North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2017-010 号

北方导航控制技术股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2017 年3 月17 日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2017 年3 月28 日在公司 会议厅召开。应到会董事人数8 人，实到会董事8 人，实到会董事人数占应到会 董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高 级管理人员列席了会议。

会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如 下：

一、审议通过《关于2016 年度董事会工作报告的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请见 2017 年 3 月 30 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 《2016 年度董事会工作报告》。

同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2016 年度总经理工作报告的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于2016 年度经营计划执行情况及2017 年度经营计划的议 案》。8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。8 票赞成，占有效表决权总数 的100%，0 票反对，0 票弃权。

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和 调整，本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产，执行会计政策变更 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律

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法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施 本次会计政策变更。

详细内容请见 2017 年 3 月 30 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 《关于会计政策变更的公告》。

五、审议通过《关于〈2016 年度报告〉及〈2016 年度报告摘要〉》的议案。 8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请见2017 年3 月30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2016 年度报告摘要》及《2016 年度报告》。 同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2016 年度利润分配的预案》。8 票赞成，占有效表决权 总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

经瑞华会计师事务所审计：2016 年度，北方导航母公司实现净利润 -22,947,423.93 元，加上2015 年年末北方导航母公司未分配利润 151,506,724.97 元，减去2016 年已分配支付的2015 年度现金股利 37,233,000.00 元，2016 年年末可供股东分配利润为90,835,032.25 元。

公司2016 年度的分配预案为：以公司2016 年末总股本1,489,320,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.25 元（税前），共计派发现金股利 37,233,000.00 元。剩余的未分配利润53,602,032.25 元留待以后分配。本年度 不进行资本公积转增股本。

同意将该预案提交2016 年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于独立董事2016 年度述职报告的议案》。8 票赞成，占有 效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2017 年3 月30 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于审计委员会2016 年度履职情况报告的议案》。8 票赞成， 占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2017 年3 月30 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

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九、审议通过《关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案》。8 票赞成，占 有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2017 年3 月30 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十、审议通过《关于<2016 年度社会责任报告>的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2017 年3 月30 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表 决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（共2 位关联董事苏立航、浮 德海回避表决）。

预计2017 年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关 联交易：不超过人民币15 亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委 托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5 亿元；在兵工财务有限责任 公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5 亿元，贷款余额最高不超过人 民币4 亿元。

详细内容请见2017 年3 月30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。

同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2017 年3 月30 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十三、以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。8 票赞成，占 有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司修改《公司章程》中董 事会对关联交易的审批权限相关条款。

详细内容请见2017 年3 月30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)《修改<公司章程>的公告》。

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同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《董事会议事规则》 进行如下修改：

条款 章节	原条款内容	修改后内容
第十条	…… （十九）审议、批准公司与关 联人发生的交易金额在300万元以 上3000 万元以下，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以 上5%以下的关联交易； （二十）超过公司最近经审计 的净资产5%且总额达3000万元人 民币（含）以上的关联交易，应由 二分之一以上独立董事、公司监事 会的同意后，报股东大会批准后实 施。必要时可聘请专业评估师、独 立财务顾问进行评估；	…… （十九）审议、批准公司与关 联人发生的交易金额在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上、低于5%的关 联交易； （二十）交易金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，应 由二分之一以上独立董事、公司监 事会的同意后，报股东大会批准后 实施。必要时可聘请专业评估师、 独立财务顾问进行评估；

修改后的《董事会议事规则》（2017 年3 月修订）全文请见2017 年3 月30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于修改<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

为完善公司制度体系，在《董事会审计委员会年报工作规程》中进一步明确 审计委员会在年报中的具体权利和职责，同意公司对《董事会审计委员会年报工 作规程》进行了全面修订。

修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》（2017 年3 月修订）全文请见 2017 年3 月30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十六、审议通过《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》。8 票赞成，

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占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

为完善公司制度体系，在《独立董事年报工作制度》中进一步明确独立董事 在年报中的具体权利和职责，同意公司对《独立董事年报工作制度》进行了全面 修订。

修改后的《独立董事年报工作制度》（2017 年3 月修订）全文请见2017 年3 月30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十七、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《总经理工作细则》 进行如下修改：

条款章 节	原条款内容	修改后内容
第五条	…… （八）提请经理办公会审议决 定公司与关联人发生的交易金额 在300万元以下，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以下 的关联交易； ……	…… （八）提请经理办公会审议决 定公司与关联人发生的交易金额低 于300万元或公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易； ……

修改后的《总经理工作细则》（2017 年3 月修订）全文请见2017 年3 月30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十八、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。8 票赞成，占有 效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《关联交易决策制度》 进行如下修改：

条款章 节	原条款内容	修改后内容
第十条	公司股东大会就关联交易进 行表决时，关联股东不应当参加表 决。关联股东有特殊情况无法回避 时，在公司征得有权部门同意后， 可以参加表决。公司应当在股东大	股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

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	会决议中对此作出详细说明，对非 关联方的股东投票情况进行专门 统计，并在决议公告中披露。
第十一 条	根据《公司章程》的规定，公 司与关联人发生的交易金额在300 万元以上3000 万元以下,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且5%以下的关联交易， 由公司董事会审查决定。	根据《公司章程》的规定，公 司与关联人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上、低于 5%的关联交易，由公司董事会审查 决定。
第十二 条	公司拟与关联人达成的关联 交易总额高于3000 万元且超过最 近经审计的公司净资产的5%时,应 由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论，并及时披 露。还应当比照相关规定,聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行审计或者 评估,并将该交易提交股东大会审 议。	公司拟与关联人达成的关联交 易金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会 讨论，并及时披露。还应当比照相 关规定,聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构,对交易标的 进行审计或者评估,并将该交易提交 股东大会审议。
第十八 条	股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应参与投票表 决，且应当回避，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决权 总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如 有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有关部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。	股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应参与投票表决， 且应当回避，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决权总数； 股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

修改后的《关联交易决策制度》（2017 年3 月修订）全文请见2017 年3 月 30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

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十九、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。8 票赞成，占有 效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

为规范公司募集资金的使用与管理，完善公司制度体系，提升公司治理水平， 保护投资者的合法权益，同意在公司《募集资金管理办法》中新增责任追究条款， 相应后续条款编号顺次递延，具体如下：

条款章 节	新增条款内容
第三十 一条	任何单位和个人凡违反《募集资金管理办法》，致使公司遭受损失时 （包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分， 必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。公司的董事、监事和高 级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或 挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资 金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回， 并对直接责任人给予处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关。
第三十 二条	监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认为有 必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情 形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采 取的整改措施，追究主要人员的责任，并与主办券商及时沟通，做好相 应的信息披露及整改工作。

修改后的《募集资金管理办法》（2017 年3 月修订）详细内容请见2017 年3 月30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于提名郑吉兵先生为公司第五届董事会董事候选人的议 案》。8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

经控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意郑吉兵先生为公司第五届 董事会董事候选人，任期与第五届董事会相同。

同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提议召开2016 年年度股东大会的议案》。8 票赞成， 占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

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详细内容请见2017 年3 月30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2016 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

附件：董事候选人郑吉兵简历。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 30 日

附件：董事候选人郑吉兵简历

郑吉兵，男，1967 年生，工学博士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器 系统总体部主任助理、总工艺师、某研究室主任，北方导航科技集团有限公司董 事、总工程师。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理、科技委副主任委 员，中国兵器工业导航与控制研究所所长、法定代表人。

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