North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2016-011 号

北方导航控制技术股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2016 年4 月 8 日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2016 年4 月19 日在公司二楼 北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2 号）召开。应到会董事人数8 人，实到会董事8 人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、 法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。

会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如 下：

一、审议通过《关于2015 年度董事会工作报告的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请见 2016 年 4 月 21 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 《2015 年度董事会工作报告》。 同意将该议案提交2015 年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2015 年度总经理工作报告的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于2015 年度经营计划执行情况及2016 年度经营计划的议 案》。8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于〈2015 年度报告〉及〈2015 年度报告摘要〉》的议案。 8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请见2016 年4 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘 要》。

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同意将该议案提交2015 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2015 年度利润分配的预案》。8 票赞成，占有效表决权 总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

经瑞华会计师事务所审计：2015 年度，北方导航母公司实现净利润 41,001,417.36元，加上2014 年年末北方导航母公司未分配利润147,738,307.61 元，减去2015 年已分配支付的2014 年度现金股利37,233,000 元，2015 年年末 可供股东分配利润为151,506,724.97 元。

公司2015 年度的分配预案为：以公司2015 年末总股本744,660,000 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（税前），共计派发现金股利 37,233,000 元。剩余的未分配利润114,273,724.97 元留待以后分配。

详细内容请见2016 年4 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于2015 年度利润分配及资本公积转 增股本预案的公告》。

同意将该预案提交2015 年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2015 年度资本公积转增股本的预案》。8 票赞成，占有 效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

截止2015 年12 月31 日，北方导航母公司资本公积为922,261,162.28 元， 拟实施资本公积转增股本，以2015 年12 月31 日公司股本总数 744,660,000 股 为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，共转增744,660,000 股。转 增后母公司股本总额1,489,320,000 股，母公司资本公积余额为177,601,162.28 元。

详细内容请见2016 年4 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于2015 年度利润分配及资本公积转 增股本预案的公告》。

同意将该预案提交2015 年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于独立董事2015 年度述职报告的议案》。8 票赞成，占有 效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2016 年4 月21 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

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同意将该议案提交2015 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于审计委员会2015 年度履职情况报告的议案》。8 票赞成， 占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2016 年4 月21 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

九、审议通过《关于<2015 年度内部控制自我评估报告>的议案》。8 票赞成， 占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2016 年4 月21 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十、审议通过《关于<2015 年度社会责任报告>的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2016 年4 月21 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5 票赞成，占有效表 决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（共3 位关联董事苏立航、夏 建中、浮德海回避表决）。

预计2016 年发生的日常经营性关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的 日常关联交易：不超过人民币11.5 亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳 务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5 亿元；在兵工财务 有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5 亿元，贷款余额最高 不超过人民币4 亿元。

详细内容请见2016 年4 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。

同意将该议案提交2015 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

本报告全文刊载于2016 年4 月21 日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十三、审议通过《关于聘任2016 年度审计机构并决定其报酬的议案》。8 票

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赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

董事会向2015 年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所执行北方导航控制 技术股份有限公司2016 年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制 专项审计工作），年度审计费合计人民币88 万元（其中财务审计费63 万元，内 部控制专项审计费25 万元）。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的有关规定，作为公司的独立董事（杨金观、孟宪嘉、陈皎），对公司 第五届董事会第十三次会议《关于聘任2016 年度审计机构并决定其报酬的议 案》，发表如下独立意见：

瑞华会计师事务所在过去一年度里较好地完成了有关财务审计、审核及验 资工作、年度审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履 行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德 或影响或试图影响审计独立性的行为。支付给瑞华会计师事务所的 2016 年度审 计费用是合理的。同意聘任瑞华会计师事务所为公司 2016 年度审计机构。

同意将该议案提交2015 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于选举宋天德为独立董事的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意宋天德先生为公司独 立董事候选人（候选人简历见附件），独立董事候选人声明及提名人声明请见 2016 年4 月21 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，作为公司的独立董事（杨金观、孟宪嘉、陈皎），认真研究和核实了控股 股东北方导航科技集团有限公司提名的第五届董事会独立董事候选人的相关资 料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，发表如下意见：

1 、提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董 事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。

2 、独立董事候选人在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和

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条件，能够胜任独立董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证 券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公 司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定。

3 、同意控股股东北方导航科技集团有限公司提名的候选人宋天德先生为公 司第五届董事会独立董事候选人。

同意将该议案提交2015 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于提议召开2015 年年度股东大会的议案》。8 票赞成， 占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请见2016 年4 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2015 年年度股东大会的通知》。

十六、审议通过《关于<2016 年第一季度报告及摘要>的议案》。8 票赞成， 占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请见2016 年4 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2016 年第一季度报告摘要》及《2016 年第 一季度报告》。

特此公告。

附件：独立董事候选人宋天德简历。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 21 日

附件：独立董事候选人宋天德简历

宋天德，男，1955 年5 月生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连 云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁。

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