North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 6, 2012

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2012-013 号

中兵光电科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

暨召开2012 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中兵光电科技股份有限公司于 2012 年 3 月 2 日以传真、电子邮件、送达等 方式发出会议通知，于 2012 年 3 月 6 日召开了第四届董事会第二十一次会议， 应到会董事 8 人，实到 8 人，实到会董事人数占应到人数 100%，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：

一、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。8 票赞成，占有效表决 权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

同意提名丁仕达为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会 相同。该事项需经上海证券交易所审核通过后提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易的议 案》。4 票赞成，占有效表决权总数的100%，公司共4 名关联董事苏立航、李保 平、夏建中、浮德海回避表决，0 票反对，0 票弃权。

同意公司向兵器财务有限责任公司申请一年期流动资金贷款人民币伍仟万 元，贷款利率为银行一年期基准利率下浮 10%。

详细内容请见 2012 年 3 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的 关联交易公告》。

三、审议通过了《关于向中国银行北京经济技术开发区支行申请贷款的议 案》。8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

同意公司向中国银行北京经济技术开发区支行申请流动资金贷款人民币壹 仟伍佰万元，期限一年，贷款利率为基准利率。

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四、审议通过了《关于向华夏银行秀水支行申请贷款及综合授信额度的议 案》。8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

同意公司向华夏银行秀水支行申请流动资金贷款人民币贰仟万元，期限一

年，贷款利率为基准利率。同意向该行申请一年期综合授信额度人民币壹亿元。 五、审议通过了《关于提议召开公司2012 年度第一次临时股东大会的议案》。

• 8 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 1、股东大会召开时间：2012 年 3 月 22 日（星期四）上午 9：30

• 2、会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）

• 3、股权登记日：2012 年 3 月 16 日

• 4、出席会议对象：

• （1）截至股权登记日下午 3 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。

• （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

• 5、会议审议事项：

• （1）关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案（该事项已经 2012 年 2

• 月 29 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过）；

（2）关于选举独立董事的议案。

• 6、会议登记方法：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复 印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个 人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股 凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传 真的方式登记（授权委托书见附件）。

• 7、登记地点及授权委托书送达地点：

• （1）通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街2号 邮政编码：100176

• （2）联系电话：010-58089788 传 真： 010-58089803

• （3）联系人：赵晗 刘志赟

• （4）登记时间：2012年3月16日至2012 年3月22日9:30以前每个工作日的上

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— — 午8：30 12：00，下午13：00 16：30 登记。

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本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请 于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书 等原件，以便验证入场。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司

董事会

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附件 1 ：

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兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托事项：

（1）《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》，对该议案行使何种表 决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。

（2）关于选举独立董事的议案，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞 成□/反对□/弃权□/回避□）。

委托期限： 年 月 日当日。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

年 月 日

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附件 2 ：独立董事候选人简历

丁仕达，男，1948 年6 月生，管理学博士，高级经济师，曾任福建国际信托投 资公司（后改为福建投资企业集团公司）总经理，同期兼任香港闽信集团公司董 事长，香港闽信保险公司董事长，澳门国际银行副董事长。厦门国际银行副董事 长，董事长。华能集团董事。现任福建鸿博印刷股份有限公司独立董事。

附件 3 ：独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人北方导航科技集团有限公司，现提名丁仕达为中兵光 电科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。 被提名人已书面同意出任中兵光电科技股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为，被提名人具备独立董事任职资格，与中兵光电科技股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐

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倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

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（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括中兵光电科技股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中兵光电科 技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：北方导航科技集团有限公司 2012 年3 月2 日

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附件 4 ：独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

本人丁仕达，已充分了解并同意由提名人北方导航科技集团 有限公司提名为中兵光电科技股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任中兵光电科技股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

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定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

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（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括中兵光电科技股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中兵光电科技股份有 限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中兵光电科技股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主

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要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：丁仕达 2012 年3 月2 日

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