North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2016

北方导航控制技术股份有限公司

董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告

2015 年，公司董事会审计委员会继续严格遵守《上海证券交易所上 市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》的 相关规定，勤勉履职，充分发挥自身专业作用，重点围绕公司定期报告 编制披露、关联交易规范管理以及内部控制规范实施等方面开展工作， 进一步推动公司整体规范治理水平的持续提升。现将审计委员会年度履 职情况总结报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司2014 年6 月10 日召开的第五届董事会第一次会议通过了《关 于选举公司董事会各专业委员会委员的议案》，选举杨金观、苏立航、 陈树清、俞向阳、陈皎担任审计委员会委员，由杨金观先生担任召集人 及主任委员。2014 年12 月9 日，公司收到俞向阳委员的辞职报告，俞 向阳先生因其个人原因辞去了独立董事及公司审计委员会委员职务，目 前审计委员会共有委员4 人。

作为公司审计委员会委员，我们均拥有履职需要的专业资质及能 力，在财务、企业管理等方面积累了丰富的经验，可以胜任董事会审计 委员会的相关工作。以下为我们的相关工作经历：

杨金观：男，1963 年生，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院

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讲师、副教授、教授、教务处处长。现任中央财经大学会计学院硕士生 导师，教授、北方导航独立董事。

苏立航：男，1960 年生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山 西北方惠丰机电有限公司董事。现任北方导航科技集团有限公司董事 长、哈尔滨建成集团有限公司董事长、中国兵器工业导航与控制技术研 究所所长、北方导航控制技术股份有限公司董事长。

陈树清：男，1965 年生，硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古 北方重工集团有限公司总经理、党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽 车股份有限公司董事长，北方车辆集团有限公司董事长。现任北方导航 董事、党委书记、副总经理。

陈皎：男，1953 年生，大学本科。曾任晋东南地区经济委员会科长, 山西省长治市城区政府常务副区长，长治市人力资源和社会保障局局 长，现任北方导航独立董事。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《公 司审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，2015 年度， 审计委员会共召开了6 次会议，全体委员亲自出席了全部会议。其中 2014 年度报告审计期间共召开了 3 次会议，分别对公司提交的年度财 务会计报表、审计报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告等事项进行了审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决 议进行了确认。

（一）在年审注册会计师事务所进场前，认真听取、审阅了该所对

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公司年度财务报告审计的工作计划及相关资料，并于2015 年1 月8 日 通过电话会议方式对会计师事务所进行了督促。2015 年1 月21 日召开 了审计委员会 2015 年第一次会议，会议主要内容是：确认会计师事务 所的各项审计工作符合相关工作安排，督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告。与会计师就初步审计情况进行了沟通确认，就相关问题 进行讨论。

（二）2015 年3 月25 日召开了审计委员会 2015 年第二次会议， 会议主要内容是：财务总监介绍公司2014 年度财务情况；专审会计师 介绍2014 年度报告审计工作开展情况；审计委员会委员及独立董事与 会计师进行现场沟通；审计委员会在初步审计2014 年报后认为：年审 的公司年度报告及其审计报告能够公允地反映了公司的资产、负债、权 益状况和经营状况。

（三）2015 年 4 月 20 日召开了审计委员会 2015 年第三次会议， 会议主要内容是：

1、会议审议了《关于2014 年年度报告及摘要的议案》，审计委员 会认为公司2014 年度财务报告真实、公允地反映了公司的资产、经营 状况，同意将报告内容提交公司第五届董事会第六次会议审议。

2、审议通过了《关于审计委员会2014 年度履职情况报告的议案》， 同意该报告的全部内容，同意将该议案内容提交第五届董事会第六次会 议审议。

3、审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案（2015 年关联交 易金额预计及2014 年度关联交易执行情况）》，由于军品配套的不可分

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割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公 司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相 关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没 有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股 东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于日常 经营性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

4、审议通过了《关于与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议> 暨确定2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》，审计委员会 认为：此项关联交易能够保证公司的生产经营的需要，节约财务费用， 并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，不会影响公司 的独立性，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中、小股东和非关 联股东的利益。同意将《关于与兵器财务有限责任公司签订<金融服务 协议>暨确定2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》提交第 五届董事会第六次会议审议。

5、审议通过了《关于聘任2015年度审计机构并决定其报酬的议案》， 2014 年度年审会计师事务所工作勤勉尽职，审计委员会建议2015 年度 继续聘用瑞华会计师事务所为公司的审计机构。费用与2014 年度费用 相同，为88 万元（其中财务审计费63 万元，内控审计费25 万元）。同 意将《关于聘任2015 年度审计机构并决定其报酬的议案》提交公司第 五届董事会第六次会议审议。

6、审议通过了《关于2015 年第一季度报告及摘要的议案》，公司 的2015 年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上

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海证券交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息能从各个方面真 实、完整和准确地反映出公司2015 年第一季度的经营管理和财务状况 等事项。审计委员会认真关注了公司2015 年第一季度报告中的重大会 计问题，公司2015 年第一季度报告不存在重大会计差错调整、重大会 计政策及估计变更等事项。 公司不存在与2015 年第一季度报告相关的 欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。同意将《关于2015 年第一季度 报告及摘要的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

（四）2015 年8 月20 日召开的审计委员会第四次会议，会议的主要 内容为：

1、审议通过了《关于<2015 年半年度报告及摘要>的议案》，公司 2015 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证 券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年 的经营管理和财务状况等事项。

2、审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公 司提供担保的议案》，为满足哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程 中筹资需求，同意为其向兵工财务有限责任公司申请流动资金贷款提供 本金总额为1000 万元的担保。在本次董事会审议通过后，由公司经营 层签署相关协议。

（五）2015 年10 月23 日召开的审计委员会第五次会议，会议的主 要内容为：

1、审议通过了《关于<2015 年第三季度报告及摘要>的议案》，公司

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2015 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监 会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公 司当年的经营管理和财务状况等事项。

2、审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公 司提供担保的议案》，为满足哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程 中筹资需求，同意为其向中国银行股份有限公司黑龙江省分行申请授信 额度提供总额为5,000万元的担保。在本次董事会审议通过后，由公司 经营层签署相关协议。

（六）2015 年12 月25 日召开的审计委员会第六次会议，会议的主 要内容为：审议通过了《关于控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司 增资扩股的议案》，本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》 的有关规定。本次增资构成关联交易，但交易价格以具有证券、期货业 务资质的评估机构出具的评估结果为依据，与其他增资方价格一致，交 易价格公允，未损害上市公司、上市公司股东，特别是中小股东的权益， 同意本次增资事项。

三、审计委员会年度履职情况

2015 年，公司董事会审计委员会按照证券监管相关法律法规和公司 《董事会审计委员会实施细则》、《关联交易管理办法》等规章制度的规 定，继续重点围绕监督、指导公司年度审计工作、把关公司定期报告编 制与披露、强化公司关联交易管控以及督导公司内部控制规范实施等事

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项开展工作。具体情况如下：

（一）全程跟踪督促公司2014年年度审计工作

2015 年，董事会审计委员会在协助公司与审计机构确定2014 年度 年审工作计划和安排的基础上，对审计工作进行了全程跟踪和督导。通 过深入参与年度审计的核心环节和关键工作，审计委员会深入、全面的 了解了公司2014 年度整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标 变化趋势等，为随后对公司年度报告进行合规审议以及对公司后续发展 提出合理化建议提供了有力基础。

具体工作开展情况如下：第一，审计委员会委员在公司出具初步财 务报表后进行了认真审阅，并根据审阅结果对后续年审工作提出针对性 要求；第二，审计委员会召集人根据年审计划和工作安排，在工作开展 的不同阶段先后四次与会计师进行沟通，就关键节点及计划执行情况等 等重点问题交换意见；第三，年审会计机构出具初步审计意见后，审计 委员会及时与会计师进行沟通，全面了解年审工作中发现的问题并对其 中的重点问题予以关注；第四，对年审机构出具的审计报告及公司财务 报告进行审议并发表书面意见，同意将财务报告提交董事会审议；第五， 对年审机构在整个年审工作中的履职情况和工作成果进行总评，并以此 作为基础，对2015 年度续聘会计师事务所事项向公司董事会出具书面 建议。

（二）对续聘会计师事务所发表专业建议

通过全程督导公司2014 年年度审计工作，公司董事会审计委员会 对公司聘请的2014 年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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在年审过程中的履职情况、执业表现和工作成果进行了总评并认为：公 司2014 年度年审会计师能够遵循独立、客观、公正的执行准则，较好 地履行自身的责任和义务，顺利完成年审相关工作，并就续聘瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报告及内部控制审计 机构出具了书面建议。

（三）指导公司2015年年度审计工作

2015年末，公司全面启动年度审计工作，审计委员会各位委员积极 履职、勤勉尽责，从年审工作统筹计划环节开始深度参与，充分发挥自 身在财务会计、审计评估以及上市公司规范治理等方面的专业水平和执 业经验，根据公司自身业务特点和发展情况，对公司与会计机构制定的 年审工作计划进行审阅和把关，并与公司及年审会计机构保持良好的前 期沟通，有力确保了公司2015年年度审计工作的顺利开展。

（四）审议公司编制的定期报告

2015年，审计委员会对公司2014年年度报告、2015年度第一季度报 告、半年度报告和第三季度报告进行了审议，重点关注公司核心财务指 标在各期变化趋势，认真审慎的对公司年度内整体经营情况发表意见， 确保公司定期报告能够真实准确的反应公司的发展情况。

（五）关注公司关联交易事项的规范实施

作为董事会下设的关联交易控制委员会，审计委员会在2015年继续 将强化审核力度，确保公司各项关联交易合法合规作为核心重点工作之 一。年内，审计委员会除了对公司年度日常经营性关联交易、与兵工财 务签订《金融服务框架协议》及确定在兵工财务的存贷款额度等关联交

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易事项进行审议，保证公司关联交易事项的合规性，保障了中小股东的 权益。

（六）推动公司内部控制规范实施

2015 年，公司继续按照《内控规范实施工作计划》的总体安排，大 力推动内控规范实施工作，在这一过程中，公司得到了董事会审计委员 会的有力支持和指导。作为公司内控规范实施的督导机构，审计委员会 各位委员定期听取公司内控实施主管部门的工作汇报，在全面深入了解 公司内控规范实施总体进展情况和关键环节、重点工作落实情况的基础 上，分别从自身专业角度对相关工作的执行效果进行评估，有针对性的 提出优化建议，并督促和指导公司内控部门完成了 2015 年度内部控制 自我评价工作。

四、总体评价

报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会 运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，重 点围绕公司定期报告编制与披露、关联交易事项规范实施以及稳步推进 内控规范实施等方面勤勉履职。审计委员会各位委员能够充分发挥自身 专业水平和执业经验，有力推动了公司重大经营事项决策的科学性、规 范性与严谨性，为公司整体规范治理水平的不断提升做出了突出的贡 献。

2016 年度我们将继续发挥委员会的专业特长，促进公司内部控制体 系的进一步完善，切实有效的监督督促公司的外部审计工作,指导公司 内部审计工作，向投资者提供真实、准确、完整的财务报告，保障广大

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股东的权益。

审计委员会委员（签字）：

杨金观（主任委员）

苏立航 陈树清 陈 皎

北方导航控制技术股份有限公司

二〇一六年四月十九日

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