North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 5, 2014

西南证券股份有限公司

关于北方导航控制技术股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的 要求，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）非公开 发行股票并上市的保荐机构西南证券股份有限公司《以下简称“西南证券”》对北 方导航变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎的核查并发表意见如下：

一、非公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 2009481 号）文核准，公司于 2009 年 7 月采用非公 开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）51,004,964 股，发行价格为每股 16.25 元。公司募集资金总额为人民币 828,830,665.00 元，扣除发行费用后募集资金净 额为人民币 802,160,000.00 元。上述募集资金到位情况已经原中瑞岳华会计师事 务所有限公司（现瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具中瑞岳华 验字[2009]第 121 号《验资报告》。

二、非公开发行股票募集资金使用情况

截至2014年6月30日，公司累计投入募集资金61,244.40万元。

根据2009年7月公告的《中兵光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发 行情况报告书》，公司原募集资金项目使用计划如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	技术改造项目	投资额	建设投资	流动资金

1

序号	技术改造项目	投资额	建设投资	流动资金
1	智能机器人技术 产品技术改造项 目	30,127	22,360	7,767
2	场景观测平台产 品批生产建设项 目	15,820	10,950	4,870
3	光电探测转塔产 品技术改造项目	12,212	8,789	3,423
4	远程控制技术产 品技术改造项目	22,057	12,339	9,718
合计		80,216	54,438	25,778

经2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22 日召开的2009年第五次临时股东大会审议批准，变更“智能机器人技术产品技术 改造项目”的1.7亿元资金用于“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用 地项目”。公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目，并将不 再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充 流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余 的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。

经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更“光电探测转塔产品技术改造项目”中的 8,958.37万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司（后更名为 中兵通信科技有限公司）。

经2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开 的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更“远程控制技术产品技术改造项 目”中的4,032.12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司。经2010年2月26日 公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大 会审议通过，变更该项目中的16,901.74万元用于以股权转让和增资方式收购河南 万象通信有限公司。

经2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集

2

资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该募集资金已 于2014年5月29日归还。经2014年6月10日召开的公司第五届董事会第一次会议审 议通过，将闲置的募集资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超 过12个月。

经2014年10月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，拟变更原募集 资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的11,150万元用于建设 新项目“导航与控制技术生产线技术改造项目”。该变更事项尚需股东大会通过。

截至 2014 年 11 月 30 日，公司使用募集资金情况如下：

单位：万元

	项目	募集资金拟 投资额	变更募投金 额	变更后募集 资金额	已投资募集资 金额	永久补充流 动资金	还未投资募 集资金额
未经调整项 目	场景观测平 台产品批生 产建设项目	15,820.00	-	15,820.00	1,854.26	-	13,965.74
调整项目	智能机器人 技术产品技 术改造项目	30,127.00	17,000.00	13,127.00	9,125.49	-	4,001.51
	光电探测转 塔产品技术 改造项目	12,212.00	8,958.37	3,253.63	3,249.28	-	4.35
	远程控制技 术产品技术 改造项目	22,057.00	20,933.86	1,123.14	1,123.14	-	0.00
	投资非战争 军事行动装 备及反恐试 训基地建设 用地项目	-	17,000.00	17,000.00	0.00	16,000.00	1,000.00
	增资泰兴航 联电连接器 有限公司项 目	-	4,032.12	4,032.12	4,032.12	-	0.00
	中兵通信科 技有限公司	-	25,860.11	25,860.11	25,860.11	-	0.00
合计		80,216.00	-	-	45,244.40	16,000.00	18,971.60

三、本次部分募集资金用途调整情况

3

（一）剩余募集资金情况

如原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”变更用途的 事项经过股东大会审议通过后实施，公司募集资金余额为 7,821.60 万元。具体构 成如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	募集资金余额
场景观测平台产品批生产建设项目	2,815.74
智能机器人技术产品技术改造项目	4,001.51
电探测转塔产品技术改造项目	4.30
非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用 地项目	1,000.00
合计	7,821.60

（二）项目变更的具体原因

北方导航拟以其所持电脑刺绣机业务以及伊春中兵矿业有限责任公司（以下 简称“中兵矿业”）71.534%的股权置换哈尔滨建成集团有限公司（以下简称“建成 集团”）所持哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股 权。置换完成后，北方导航直接以及通过衡阳北方光电信息技术有限公司（以下 简称“衡阳光电”）间接持有北方专用车合计 100%股权，建成集团直接持有电脑 刺绣机业务以及中兵矿业 71.534%的股权。

北方导航聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和天健兴业资产评估有 限公司对上述置换标的进行了审计评估，审计评估的基准日为 2014 年 10 月 31 日。

根据审计、评估结果，各置换标的截至 2014 年 10 月 31 日以及 2014 年 1 至 10 月份财务指标如下：

单位：万元

标的名称		总资产			净资产		营业收 入	净利润
	账面价 值	评估价 值	增减值	账面价 值	评估价 值	增减值
电脑刺绣机业 务	22623.44	25355.34	2731.89	21655.40	24591.29	2935.89	706.45	-2705.40
中兵矿业	22895.81	23457.52	561.71	9603.64	10165.35	561.71	-745.27	-645.25

4

标的名称		总资产			净资产		营业收 入	净利润
	账面价 值	评估价 值	增减值	账面价 值	评估价 值	增减值
北方专用车	61352.77	72113.78	10761.00	19302.29	30063.29	10761.00	28,608.16	16.59

依据评估结果,电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元，中兵矿业 71.534%股权的评估价值为 7,271.68 万元，置出资产评估值合计 31,862.97 万元； 置入资产北方专用车 100%股权的评估价值为 30,063.29 万元。

由于 2014 年 11 月 11 日，建成集团以现金形式对北方专用车增资 1.5 亿元， 且该增资已足额缴纳。北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估值加上基 准日后建成集团对北方专用车的现金增资金额 1.5 亿元共计 45,063.29 万元。本 次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。 置出、置入资产交易价格的差额 13,200.32 万元将以现金方式补足，其中使用自 有资金 5,378.72 万元，变更募集资金 7,821.60 万元。

（三）置换资产情况

1 、置出资产情况

（1）电脑刺绣机业务

本次拟置出的电脑刺绣机业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横 机业务的北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员。公司所持 武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50%股权于 2014 年 7 月通过北京产 权交易所挂牌转让并征得到意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀基、李青、胡斌 组成的联合受让体。双方于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易合同》，公司已取 得受让方支付的第一期对价款 207.28 万元，根据协议约定剩余价款将在协议生 效之日起一年内付清，相关手续尚在办理中。除本次拟转让的电脑刺绣机业务以 及武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司外，公司不再拥有其他与电脑刺绣 机相关的业务。

电脑刺绣机业务北京分公司基本信息如下：

公司名称： 中兵光电科技股份有限公司北京分公司 注册日期： 2003 年 9 月 17 日 注册地址： 北京市丰台区科学城星火路 7 号 法定代表人：门桂香

5

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经

营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 电脑刺绣机业务天津分公司基本信息如下：

公司名称：北方导航控制技术股份有限公司天津分公司 注册日期： 2000 年 12 月 19 日

注册地址：天津市宝坻区城关镇建设路 20 号 法定代表人：王向东

经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件；电子计算机软硬件及外部 设备；机电一体化产品和技术开发、服务、制造、销售；网络技术开发、服务。 2007 年至今，公司电脑刺绣机业务持续亏损，生产经营处于收缩清理状态。 瑞华会计师事务所对电脑刺绣机业务（模拟独立核算单位）截至 2013 年 12 月 31 日年度，截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出 具了《北方导航控制技术股份有限公司置出资产审计报告》（瑞华专审字【2014】 第 01570065 号）。2013 年末经审计资产总 27,013.07 万元，净资产 25,615.04 万 元， 2013 年实现营业收入 1,855.65 万元，净利润-2,329.38 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 22,623.44 万元，净资产 21,655.40 万元，2014 年 1-10 月实 现营业收入 706.45 万元，净利润-2,705.40 万元。

天健兴业资产评估有限公司对电脑刺绣机业务进行了评估，并出具了《评估 报告书》（天兴评报字【2014】第 1194 号）。在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日北方导航控制技术股份有限公司电脑刺绣业务资产组总资产 账面价值为 22,623.44 万元，评估价值为 25,355.34 万元，增值额为 2,731.89 万 元，增值率为 12.08 %；总负债账面价值为 968.05 万元，评估价值为 764.05 万 元，评估减值 204.00 万元，减值率 21.07 %；净资产账面价值为 21,655.40 万 元，净资产评估价值为 24,591.29 万元，增值额为 2,935.89 万元，增值率为 13.56 %。

本公司于2014 年6 月与导航集团签订《<租赁经营合同>补充协议》，将2009 年6 月与导航集团签署的关于电脑刺绣机等相关资产的租赁经营期限从5 年变更 为6 年，经本次变更后，导航集团对上述资产的租赁期满日为2015 年6 月24 日。导航集团于2014 年12 月3 日具函确认：“如北方导航公司资产置换事项经 股东大会审议批准，将于北方导航公司置出资产交割日终止《<租赁经营合同>

6

补充协议》的履行，双方签署《解约协议》，互不承担违约责任，为履行上述补 充协议已发生或未来有可能发生的费用由各方自行承担；同时租金的交付依照具 体交割日计算。”本公司拟根据上述确认意见与导航集团签署《解约协议》。

（2）中兵矿业 71.534%股权

公司名称：伊春中兵矿业有限公司 注册日期：2009 年 12 月 25 日 注册资本：12,500 万元

注册地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街 法定代表人：徐作斌 经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中兵矿业下设四家分公司，分别为伊春中兵矿业有限公司逊克分公司、伊春 中兵矿业有限公司金鑫分公司、伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司、伊春中兵 矿业有限公司辰能分公司。伊春中兵矿业有限公司逊克分公司为采选联合企业， 主要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司金鑫分公司主要从事铁矿石加工，主 要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司设计为采选联合企业，处 于矿山建设阶段。伊春中兵矿业有限公司辰能分公司主要从事矿产勘查业务。 2011 年至今，中兵矿业持续亏损。

瑞华会计师事务所对中兵矿业截至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《伊春中兵矿业有限公 司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570066 号）。2013 年末经审计资产总 23,328.59 万元，净资产 10,248.90 万元， 2013 年实现营业收入-1,707.01 万元， 净利润-1,706.61 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 22,895.81 万元，净资产 9,603.65 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入-745.27 万元，净利润-645.25 万元。

天健兴业公司对中兵矿业进行了评估，并出具了《北方导航控制技术股份有 限公司拟以其持有的电脑刺绣相关业务以及其子公司衡阳北方光电信息技术有 限公司持有的伊春中兵矿业公司 71.534%的股权置换哈尔滨建成集团有限公司 所持有的哈尔滨建成北方专用车有限公司 100%股权涉及的伊春中兵矿业有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2014】第 1195 号）。 在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日中兵矿业有限公司总资产

7

账面价值为 22,895.81 万元，评估价值为 23,457.52 万元，增值额为 561.71 万元， 增值率为 2.45%；总负债账面价值为 13,292.17 万元，评估价值为 13,292.17 万元， 增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 9,603.64 万元，净资产 评估价值为 10,165.35 万元，增值额为 561.71 万元，增值率为 5.85 %。

2 、置入资产情况

（1）北方专用车

公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司 注册日期：2005 年 8 月 18 日 注册资本：43,041 万元 注册地：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号

法定代表人：苗孔友

经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压 容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造；机械制造、金属结构加工、冲压加 工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国 家法律法规禁止的不得经营，需前置审批的取得许可证后方可经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

北方专用车为建成集团全资子公司。

瑞华会计师事务所对北方专用车至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成集团北方 专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570062 号）。2013 年末 经审计总资产 61,507.95 万元，净资产 20,436.93 万元， 2013 年实现营业收入 34,835.35 万元，净利润 116.01 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 71,556.53 万元，净资产 19,302.29 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入 28,608.16 万元，净 利润 16.59 万元。

天健兴业公司对北方专用车进行了评估，并出具了《北方导航控制技术股份 有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司资产评估报告书》 （天兴评报字【2014】第 1196 号）。在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日哈尔滨建成北方专用车有限公司总资产账面价值为 61,352.77 万元， 评估价值为 72,113.78 万元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 17.54 %；总 负债账面价值为 42,050.49 万元，评估价值为 42,050.49 万元，无评估增减值；净

8

资产账面价值为 19,302.29 万元，净资产评估价值 30,063.29 万元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 55.75 %。北方专用车净资产评估增值主要是由于子 公司广东建成机械设备有限公司所拥有的土地使用权（位于开平市三阜区长沙沿 江东路，面积 37628.34 平方米）评估增值所致。

（2）广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东机械”） 公司名称：广东建成机械设备有限公司

注册日期：1987 年 10 月 5 日 注册资本：1,150 万元 注册地：开平市长沙沿江东路 74 号

法定代表人：苗孔友

经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式 集装箱（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国 特种设备制造许可证》经营）；制造：B 级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特 种设备制造许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东机械为北方专用车全资子公司。

瑞华会计师事务所对广东机械截至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《广东建成机械设备有 限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】01570063 号）。2013 年末经审计资产 总 11,041.04 万元，净资产 1,418.45 万元， 2013 年实现营业收入 14,387.45 万元， 净利润-28.86 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 13,649.36 万元，净资产 1,378.29 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入 9,794.38 万元，净利润-49.91 万元。

（3）北车新技术

公司名称：北京北方专用车新技术发展有限公司

注册日期：2007 年 12 月 4 日 注册资本：200 万元

注册地：北京市丰台区长辛店镇槐树岭 4 号（园区） 法定代表人：高永明

经营范围：一般经营项目：销售汽车（仅限商用车及九座以上乘用车）、汽 车配件、机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、电子产品、计算机软硬

9

件及辅助设备、仪表仪器；技术开发、技术咨询、技术服务。

北车新技术为北方专用车参股子公司，北方专用车持有北车新技术 30%股 权。

3 、标的资产的权属状况

全部交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及 重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及妨碍转移的其他事项。

本公司不存在对置入及置出资产的担保、委托相关公司理财；也不存在相关 公司占用本公司资金的情况。

四、变更募投项目的必要性及可行性

本次资产置换有利于提升北方导航盈利能力和专业化经营能力，开拓新业务 板块，有利于实现导航集体战略目标。具体表现为以下方面：

（一）剥离亏损业务，提升盈利

电脑刺绣机业务自 2007 年至今持续亏损，预计未来经营形势依然严峻，扭 亏为盈概率较低。中兵矿业目前经营状况处于暂停状态，2011 年至今连续亏损。

通过本次交易，公司将剥离电脑刺绣机及矿产开发等亏损业务，提升公司盈 利能力（公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50%股权已于 2014 年 7 月通过北京产权交易所挂牌转让并征得意向受让方郑全民、郑长生、吴怀基、 李青、胡斌组成的联合受让体，双方已于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易合 同》，公司已取得受让方支付的预付款 207.28 万元，相关手续尚在办理中，除此 之外公司不再拥有除北京本部、北京分公司及天津分公司以外的电脑刺绣机相关 业务或资产）。

（二）剥离辅业，提高资产运营效率

电脑刺绣机业务及矿产开发业务与公司未来主营业务发展方向关联度不高 且经营状况欠佳，公司将通过本次交易剥离辅业，提高资产运作效率，调整产品 结构，专注于公司具有竞争力的导航与控制相关产品业务。

（三）开拓新业务板块

作为本次置入资产的北方专用车主要业务包括特种集装箱产品、低温及常温

10

压力容器产品等。北方专用车的生产经营正积极向专业化、规模化、高附加值方 向转型，将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用。

五、变更募集资金投资项目的合法性

北方导航已于 2014 年 12 月 5 日召开董事会，审议通过了上述募投项目变更 事宜，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚待股东大会审 议通过。

六、西南证券对公司变更募投项目的核查意见

经核查，西南证券认为：变更后募集资金仍投向公司主营业务，变更后投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股 东利益。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法与评估目的具有较强的相关 性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具 有公允性。本次募投项目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定。本保荐机构同意北方导航本次变更 募投资金用途用于支付资产置换的差额，该变更事项仍需股东大会通过后方可实 施。

（以下无正文）

11

==> picture [415 x 561] intentionally omitted <==

12