North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 5, 2014

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书目录 第 1 页

北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目 涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司

资产评估报告书

天兴评报字（2014）第1196 号

目 录

注册资产评估师声明...................................................2	注册资产评估师声明...................................................2
资产评估报告书摘要...................................................3
资产评估报告书.......................................................8
一、	委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................. 8
二、	评估目的 ............................................................ 10
三、	评估对象和评估范围 .................................................. 11
四、	价值类型及其定义 .................................................... 12
五、	评估基准日 .......................................................... 12
六、	评估依据 ............................................................ 12
七、	评估方法 ............................................................ 15
八、	评估程序实施过程和情况 .............................................. 26
九、	评估假设 ............................................................ 28
十、	评估结论 ............................................................ 29
十一、	特别事项的说明 ...................................................... 30
十二、	评估报告的使用限制说明 .............................................. 34
十三、	评估报告提出日期 .................................................... 35
资产评估报告书附件

北京天健兴业资产评估有限公司

北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书声明 第 2 页

注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目 涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2013）第1196 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北方导航控制技术股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法 和收益法，按照必要的评估程序，对北方导航控制技术股份有限公司拟进行资产 置换事宜所涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司的股东全部权益在2014年10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：因北方导航控制技术股份有限公司拟以持有的电脑刺绣相关 业务以及其子公司衡阳北方光电信息技术有限公司持有的伊春中兵矿业有限责任 公司71.534%的股权置换哈尔滨建成集团有限公司所持有的哈尔滨建成北方专用 车有限公司100%股权事宜，按照国家有关规定需要对该经济行为所涉及的哈尔滨 建成北方专用车有限公司的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的即是为实 现上述目的，而为北方导航控制技术股份有限公司提供哈尔滨建成北方专用车有 限公司在本报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。

二、评估对象：哈尔滨建成北方专用车有限公司的股东全部权益价值。

三、评估范围：哈尔滨建成北方专用车有限公司的全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2014年10月31日。

六、评估方法： 资产基础法和收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日2014 年10 月31 日哈尔滨建成北方专用车 有限公司总资产账面价值为 61,352.77 万元，评估价值为 72,113.78 万元，增值额

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为 10,761.00 万元，增值率为 17.54 %；总负债账面价值为 42,050.49 万元，评估 价值为 42,050.49 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 19,302.29 万元，净资 产评估价值 30,063.29 万元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 55.75 %。各类 资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	32,971.66	33,151.99	180.33	0.55
2	非流动资产	28,381.11	38,961.79	10,580.67	37.28
3	其中：长期投资	1,428.97	9,775.24	8,346.27	584.08
4	固定资产	21,867.92	23,189.71	1,321.79	6.04
5	无形资产	错误！链接 无效。	5,932.26	958.63	19.27
6	递延所得税资产	110.60	64.58	-46.02	-41.61
7	资产总计	61,352.77	72,113.78	10,761.00	17.54
8	流动负债	42,050.49	42,050.49	-	-
9	非流动负债	-	-	-
10	负债合计	42,050.49	42,050.49	-	-
11	净资产（所有者权益）	19,302.29	30,063.29	10,761.00	55.75

（二）收益法评估结论：

哈尔滨建成北方专用车有限公司总资产 61,352.77 万元，总负债 42,050.49 万 元，净资产 19,302.29 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 32,152.95 万元。 评估结果较评估基准日账面净资产增值 12,850.67 万元，增值率 66.58%。

（三）评估结果的确定：

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 32,152.95 万元，资产基础法 测算得出的股东全部权益价值为 30,063.29 万元，两者相差不大。考虑到在采用收 益法对公司价值的评估过程中，基于对未来宏观政策以及专用车和风电市场的判 断和预期基础上进行的，由于企业处于产品结构调整过程中，不确定因素较多， 因此我们认为，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价 值，以之作为资产置换的价值参考依据较为合理。

通过以上分析，我们选用资产基础法作结果为本次资产置换的价值参考依据。 由此得到哈尔滨建成北方专用车有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 5 页

30,063.29 万元。

本次评估是在哈尔滨建成北方专用车有限公司经营活动会按其假设持续下 去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。 八、特别事项的说明

1．哈尔滨建成北方专用车有限公司纳入评估范围的运输车辆中，有3 辆汽车 行驶证的证载权利人不是被评估单位，其中牌照号为黑AG8008 的奥迪A6 轿车证 载权利人为哈尔滨北方压力容器有限公司，牌照号为黑AT0863 的本田CRV 证载权 利人为马吉财，牌照号为黑AE8678 的宝来轿车证载权利人为哈尔滨建成集团有限 公司。被评估单位已出具了相关说明，并取得了证载权利人的认可，证明该部分 运输车辆确实为被评估单位所有，并承诺若该部分运输车辆产权出现纠纷愿承担 相应法律责任。

2．截止评估基准日，哈尔滨建成北方专用车有限公司向兴业银行哈尔滨分行 的短期借款余额2,200.00 万元，全部为抵押贷款，抵押物为位于哈尔滨市平房区 平房工业园区祥云路7 号的土地使用权及联合厂房，其中土地使用权面积 135,430.90 ㎡，联合厂房建筑面积45,737.75 ㎡。

3．2004 年，哈尔滨建成北方专用车有限公司向秦皇岛冀远工贸有限公司购买 了秦皇岛首钢板材有限公司生产的板材，用于制作储罐并卖给甘肃省庆阳市庆城 县天隆液化气站使用，2008 年经检验发现氢鼓包被判报废，经中国特种设备检验 研究所检验认定原因为钢板硫磷超标、碳含量低、材料洁净度低，存在夹层缺陷， 最终导致设备鼓包报废，法院判令由哈尔滨建成北方专用车有限公司赔偿87.61 万元。之后，哈尔滨建成北方专用车有限公司向秦皇岛市海港区人民法院提出诉 讼请求，向秦皇岛冀远工贸有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司追偿该笔款项， 2012 年6 月一审败诉。哈尔滨建成北方专用车有限公司向秦皇岛市中级人民法院 上诉，2012 因事实认定不清，该案件又重新发回秦皇岛市海港区人民法院重审， 目前还在审理过程中。

4．2007 年王中凯向哈尔滨建成北方专用车有限公司购买了一辆液化气罐车， 2008 年初以“罐车筒体与封头焊缝形状与图纸不符”为由向哈尔滨市中级人民法 院提起诉讼，要求退车还款及赔偿损失，但一审法院未支持其诉讼请求。后王中 凯向黑龙江省高级人民法院提出上诉，黑龙江省高级人民法院将该案件发回哈尔

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 6 页

滨市中级人民法院重新审理，目前还在审理过程中。

5．根据中国兵器工业集团兵器战略字（2014）473 号文件《关于哈尔滨建成 集团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司增资的批复》，同意哈尔滨建成集 团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司现金增资15000 万元，增资后，哈 尔滨建成北方专用车有限公司注册资本由28401 万元变更为43041 万元。2014 年 11 月11 日已完成增资手续，并按照规定办理完成了工商变更等相关手续。

6．截止评估基准日，哈尔滨建成北方专用车有限公司子公司-广东建成机械 设备有限公司向开平市农村信用合作联社营业部长短期贷款余额共计3,680.00 万 元，全部为抵押贷款，抵押物为广东建成机械设备有限公司的厂房和土地使用权， 其中厂房面积20,483.95 ㎡,土地使用权面积37,628.34 ㎡。

7．建成北车子公司-广东建成机械设备有限公司拥有的12 宗土地位于开平市 三埠区长沙沿江东路，证载面积总共37,628.34 ㎡（合56.44 亩），证载土地用途 为工业用地，使用性质为出让用地，开发程度为“五通一平”。 评估人员从开平 市规划局了解到，目前广东建成机械公司所处土地纳入开平市三江六岸地区城市 规划设计方案中，规划公示土地用途变更为二类居住用地，但公示为设计草案， 宗地具体用途及用地条件需要企业根据《旧城镇旧厂房村庄改造实施意见》（3 月 17 日）开府[2010] 7 号文件先行申报纳入旧改范围中，再经国土局、规划局批准 以后确定。

8．中国人民银行决定自2014 年11 月22 日起下调金融机构人民币贷款基准 利率，一至五年（含五年）基准利率为6.00%，本次评估未考虑利率调整的影响， 特提醒报告使用者注意。

上述事项，敬请评估报告使用者予以关注。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为一年，自评估基准日 2014 年 10 月 31 日起，至 2015 年 10 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 7 页

结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目 涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司

资产评估报告书

天兴评报字（2014）第1196 号

北方导航控制技术股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估 程序，对因贵公司拟进行资产置换事宜所涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司 的股东全部权益在2014 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下。

一、 委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一） 委托方概况

企业名称：北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”） 股票代码：600435

住 所：北京市经济技术开发区科创十五街 2 号

法定代表人：苏立航

注 册 号：110000001666631

注册资本：74466 万元

实收资本：74466 万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：2000 年 9 月 11 日

营业期限：2000 年 9 月 11 日至长期

经营范围：普通货物运输；精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、 智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、 电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、

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技术进出口、代理进出口。

（二） 被评估单位概况

1．企业基本情况

企业名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“建成北车”） 住 所：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7 号 法定代表人：苗孔友

注 册 号：230106100043494

注册资本：贰亿捌仟零肆拾壹万元 实收资本：贰亿捌仟零肆拾壹万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2005 年8 月18 日

经营范围：一般经营项目：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第 三类低、中压容器、汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务； 机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造； 风力发电塔筒制造；进出口加工贸易（国家法律法规禁止的不得经营，需前置审 批的取得许可证后方可经营）。

历史沿革：哈尔滨建成北方专用车有限公司成立于2005 年8 月18 日，是中国 兵器工业集团公司哈尔滨建成集团有限公司所属的独立经营的民品公司。2005 年 9 月该公司成功收购了同行业厂家——广东石油化工专用设备公司开平机械厂，成 立了全资子公司——广东建成机械设备有限公司。

公司主要从事专用汽车、压力容器、化工设备的研发、制造、安装及检测。公 司拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的压力容器设计、制造、安装、检测许可 证；国家工信委发布的专用汽车产品公告；国家质量监督检验检疫总局颁发的罐 式集装箱设计、制造证书；中国新时代质量体系认证中心ISO-9001 质量体系认证 证书，国家质量认证中心CCC 认证证书，美国机械工程师协会颁发的ASME 授权证 书。

公司控股母公司哈尔滨建成集团有限公司是中国兵器工业集团所属的国有全 资大型一类重点保军企业，我国核心的某领域科研、生产基地和专用汽车科研、 生产基地。企业技术力量雄厚，引进世界先进的数控加工设备、大口径战斗部冷、

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热旋压加工设备、完备的航空弹药检测设备和环境试验设备。拥有特种机加和焊 接、精密加工等综合生产技术，国内一流的装调、检测设备及生产线。2006 年， 成立了北方专用汽车研发中心，并进入了兵器工业集团“三大三小”发展战略平 台规划。为扩大科研生产规模，与专用车生产位列全国“三甲”的广东开平机械 厂实施战略并购重组。其压力容器类产品连年稳居市场第一位。企业荣获国家高 新工程项目研制金奖、国家技能人才培育突出贡献奖。

2．近三年及评估基准日企业的财务状况和经营业绩。

近三年一期财务状况表

金额单位：人民币万元

序号	项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年10月31日
1	流动资产	17,747.92	16,115.22	24,065.16	32,971.66
2	非流动资产	21,588.75	25,995.56	26,401.75	28,402.11
3	资产总计	39,336.68	42,110.79	50,466.91	61,373.76
4	流动负债	18,658.06	23,040.23	31,448.44	42,050.49
5	非流动负债	300.00	200.00	-	-
6	负债总计	18,958.06	23,240.23	31,448.44	42,050.49
7	净资产	20,378.62	18,870.55	19,018.48	19,323.28

近三年一期经营成果表

金额单位：人民币万元

序号	项目	2011年	2012年	2013年	2014年1-10月
1	营业收入	14,215.68	19,386.26	20,447.90	18,813.78
2	营业成本	14,363.61	17,983.35	16,884.41	16,504.54
3	营业税金及附加	8.90	4.15	30.35	4.82
4	销售费用	671.76	594.01	644.30	360.76
5	管理费用	2,788.80	2,017.83	2,162.33	1,509.55
6	财务费用	64.51	151.49	342.35	337.27
7	资产减值损失	202.44	91.84	98.05	27.48
8	投资收益	1.26	-3.97	-4.05	-2.56
9	营业利润	-3,883.08	-1,460.39	282.06	66.80
10	营业外收入	1,502.10	98.29	48.08	31.29
11	营业外支出	3.90	59.76	64.28	14.25
12	利润总额	-2,384.88	-1,421.86	265.85	83.84
13	所得税	-204.18	89.35	120.98	-3.65
14	净利润	-2,180.69	-1,511.21	144.87	87.49

以上报表数据已经审计，其中 2011 年财务数据由北京中天恒会计师事务所有限责任公司 审计，并出具了中天恒军审字[2012]第 1088 号无保留意见的审计报告，2012 年财务数据由天

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 11 页

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职沈 SJ[2013]110 号无保留意见的审 计报告；2013 年、2014 年 1-10 月财务数据由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具 了瑞华专审字[2014]第 015760062 号无保留意见的审计报告。

（三） 委托方与被评估单位之间的关系

委托方北方导航拟以自有资产置换被评估单位建成北车的股权，目前两家企 业的实际控制人均为北方导航科技集团有限公司，为关联公司。

（四） 其他评估报告使用者

除委托方及国家法律法规规定的有权使用评估报告的使用者外，本次评估无 其他评估报告使用者。

二、 评估目的

因北方导航拟以其持有的电脑刺绣相关业务以及其子公司衡阳北方光电信息 技术有限公司持有的伊春中兵矿业有限公司 71.534%的股权置换哈尔滨建成集团 有限公司所持有的建成北车 100%股权事宜，按照国家有关规定需要对该经济行为 所涉及的建成北车的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的即是为实现上述 目的，而为北方导航提供建成北车在本报告所述各种条件下和评估基准日时点上 公平、合理的价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象为建成北车的股东全部权益价值。

本次资产评估范围为经审计的建成北车于评估基准日（2014 年 10 月 31 日日） 所拥有的全部资产和负债。

以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

委估资产类型包括流动资产、非流动资产和负债。列表如下：

资产（负债）类型	账面金额(单位：元)
流动资产	32,971.66
非流动资产	28,381.11
其中：长期股权投资	1,428.97
固定资产	21,867.92
无形资产	4,973.63
递延所得税资产	110.60
资产总计	61,352.77
流动负债	42,050.49

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资产（负债）类型	账面金额(单位：元)
非流动负债	-
负债总计	42,050.49
净资产	19,302.29

上述报表数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了瑞华专审 字[2014]第 015760062 号无保留意见的审计报告。

四、 价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买 方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、 评估基准日

本次评估基准日是2014 年10 月31 日。

选取2014 年10 月31 日为评估基准日，主要原因是：

项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时间点，能够比较全面反映 评估对象各种资产及负债的整体情况；

根据资产置换计划需要安排。

六、 评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据

北方导航董事会于2014 年10 月28 日通过的《北方导航控制技术股份有限公

司关于部分资产置换暨关联交易预案》。

（二）法律法规依据

1． 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2． 《中华人民共和国公司法》；

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3． 《中华人民共和国企业国有资产法》；

4． 国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行 政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

5． 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让 管理暂行办法》；

6． 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》；

7． 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题 的通知》；

8． 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）；

9． 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中 评协[2008]218 号）；

10．财政部关于印发财建[2002]394 号文《基本建设财务管理规定》的通知；

11．国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10 号文《工程勘察设计收费管 理规定》的通知；

12．国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670 号文《建设工程监 理与相关服务收费管理规定》的通知；

13．计价格[2002]125 号文，国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响 咨询收费有关问题的通知；

14．国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）； 15．国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计 价格[1999]1283 号）；

16．国家发展改革委文件《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准 规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534 号）；

17．建设部《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第678 号）；

18．中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》；

19．中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；

20．商务部、国家发展改革委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制 报废标准规定》（2013 年 5 月 1 日实施）；

21．《中华人民共和国土地管理法》；

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22．《中华人民共和国城市房地产管理法》；

23．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）；

24．《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538 号）；

25．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部 国家税务总 局发布的财税[2008]170 号）；

26．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（1985 年2 月8 日 国发 [1985]19 号）；

27．《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005 年8 月20 日 国务院令448 号）；

28．《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）；

29．《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部 国家税务总局令第66 号，自2011 年11 月1 日起施行）；

30．其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1． 中国注册会计师协会《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属 指导意见>的通知》（会协[2003]18 号）；

2． 资产评估准则—基本准则；

• 3． 资产评估职业道德准则—基本准则；

• 4． 资产评估职业道德准则—独立性

5． 资产评估准则—评估报告；

6． 资产评估准则—评估程序；

7． 资产评估准则—工作底稿；

8． 资产评估准则—业务约定书；

9． 资产评估准则—无形资产；

10． 资产评估准则—机器设备；

11． 资产评估准则—不动产；

12． 资产评估准则—企业价值；

13． 资产评估价值类型指导意见；

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 15 页

• （四）重大合同协议、产权证明文件

• 1． 工程承包合同、主要设备购置合同、发票以及其他有关协议、合同书等

• 财务资料；

• 2． 车辆行驶证、房屋所有权证、土地使用权证。

• （五）评估取价主要依据及参考资料

• 中国人民银行公布的现行贷款利率；

• 黑龙江省建设工程造价信息2014 年第10 期；

• 《黑龙江省建筑工程计价定额》；

• 《黑龙江省安装工程计价定额》；

• 《黑龙江省建筑工程费用定额》；

• 《2011-2012 年最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 机械工业科技信息研究所、机电产品价格信息中心编《2014 年机电产品

价格信息查询系统》；

1. 《黑龙江省财政厅黑龙江省建设厅关于征收新型墙体材料专项基金有关

问题的通知》（黑财综[2007]143 号）；

1. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；

2. 评估人员市场询价及向设备制造厂询价；

3. 评估人员在实勘中了解的情况和获得的数据；

4. 评估机构掌握的其他有关资料等。

5. （六）参考资料及其他

6. 1． 被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；

7. 2． 被评估单位提供的相关经营情况资料；

8. 3． 被评估单位提供的会计凭证、会计报表及其他会计资料；

9. 4． 瑞华会计师事务所出具的2011 至2013 年年度审计报告及瑞华专审字

10. [2014]第015760062 号专项审计报告；

11. 5． 评估师现场勘查和市场调查取得的与评估有关的资料。

七、 评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 16 页

的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价 影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估采用资产 基础法和收益法进行评估。资产基础法具体模型如下：

股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值

运用资产基础法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估 方法得出。具体评估方法如下：

（一）资产基础法

1．关于流动资产的评估

建成北车的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他 应收款和存货。主要资产的评估方法如下：

（1） 对现金的评估，评估采取实地盘点倒推的方法，即：基准日账面值=实 盘现金-基准日至盘点日现金收入金额+基准日至盘点日现金付出金额，计算出基 准日账面金额同现金日记账余额和总账“现金”账户余额核对相符，以账面值作 为评估值。

（2） 对银行存款、其他货币资金的评估，评估人员根据银行日记账、当期开 户行提供的银行存款对账单、企业编制的银行存款余额调节表和银行询证函回函 进行了银行存款实有数额的核实。以核实后的实有数额确定评估值。

（3） 对应收票据的评估，评估人员查阅了总账、明细账，取得应收票据台账， 并取得票据复印件，与账面金额核对一致，未发现异常情况。评估人员以经核实 确认的应收票据账面价值为评估值。

（4） 对于各种预付款项，根据所能收回的相应货物或者服务、以及形成的资 产或权利确定评估值。对于能够收回相应货物或者服务的，按其核实后的账面值 确定为评估值；对于那些有确凿证据表明收不回、也不能形成相应资产或者权益 的预付款项，评估值为零。

（5） 对于应收款项，评估人员应进行函证，在清查核实的基础上，根据每笔 款项可能回收的数额确定评估值的。对于有充分理由相信全部能收回的，按清查 核实后账面值确定评估值；对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收 北京天健兴业资产评估有限公司

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回的，如债务人死亡、破产、剩余财产不足抵偿债务，以及余款催讨无经济意义 的，评估为零。

（6） 存货的评估

存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品和在产品。

评估人员首先对存货的明细账和总账进行账账核对，通过对存货的收发凭证 的核对，了解存货的收、发、存情况，对存货的仓储保管状况及采购价格进行调 查，确认存货的现行价格。

原材料主要为建成北车采购的汽车零配件及加工材料。评估人员通过抽查盘 点，通过核实，绝大部分原材料系正常使用的原材料，经分析：其入账价值基本 合理（材料价＋运费），入库时间不长，且购买日与评估基准日相距不远，对市 场价格变化较小的原材料，以核实后的账面值确认为评估值；对市场价格变化较 大的原材料，以评估基准日的市价估算评估值。

在库周转材料主要为建成北车采购的少量加工工具及耗材。评估人员通过抽 查盘点，通过核实，大部分系正常使用的工具及耗材，经分析：其入账价值基本 合理，对市场价格变化较小的材料，以核实后的账面值确认为评估值；对市场价 格变化较大的材料，以评估基准日的市价计算评估值。

委托加工物资主要为建成北车在外协单位加工的专用车零部件，评估人员通 过函证形式确认账面记录真实可靠，由于全部为近期加工材料，其入账价值基本 合理，以核实后的账面值确认为评估值。

产成品为已完工可供销售的专用运输车及液化气储罐。本次评估以基准日有 效的公开市场价格为基础，扣减其全部税金及附加、销售费用后，根据其销售、 变现的难易程度，扣减相应的税后利润后确定评估值。

在产品主要是未加工完成的专用车及储罐。对在产品，评估人员首先通过抽 查出入库纪录验证其账面价值的真实性，同时重点了解了其在产品的核算过程及 方法等。通过调查和核实，建成北车成品的生产周期较短，账面价值能体现其真 实的价值内涵故以账面价值确定评估值。

2． 关于房屋建筑物的评估

本次主要采用重置成本法进行评估。

根据本次评估目的和被评估单位提供的资产有关情况资料，经过实地察看、 市场调查研究，遵循必要的评估程序与原则，我们对没有可比市场的委估房屋建

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筑物采用成本法进行评定估算。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被 评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价 的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。

基本公式：

评估值＝重置成本×综合成新率

重置成本＝建安工程造价＋其他费用＋资金成本

A、建安工程造价的确定

评估人员根据现场的实地勘察和查阅相关预决算资料，套用基准日定额《黑龙 江省建筑工程计价定额》、《黑龙江省安装工程计价定额》、《黑龙江省建筑工程费 用定额》中规定的取费标准及基准日市场材料价格重新计算建安工程造价。

B、 前期及其他费用

前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费 等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按黑龙江省相关规定计 取。

C、 资金成本

按照评估对象的建设规模，假设建设期内资金均匀性投入，付款形式按工程款 在建设期内均匀支付，则

资金成本率=0.5×R×a

其中：a—工期，以年为单位，根据工期定额计算；

R—根据 2012 年 7 月 6 日公布的金融机构贷款利率标准。

项目	年利率（%)
一、短期贷款
六个月以内（含六个月）	5.60
六个月至一年（含一年）	6.00
二、中长期贷款
一至三年（含三年）	6.15
三至五年（含五年）	6.40
五年以上	6.55

计算基数为工程造价和各项税费。

D、综合成新率的确定

（1） 理论成新率（年限法成新率）

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基本计算公式如下：

理论成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%或 理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（2） 技术勘察成新率（打分法成新率）

打分法成新率是通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基 础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下 水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损 等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准 及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现 场勘察成新率。

技术勘察成新率＝结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部 分打分值×权数

（3） 综合成新率

对纳入评估范围房屋，其综合成新率根据建（构）筑物的成新率根据使用年 限法、打分法两种方法计算的成新率加权平均后确定。

综合成新率＝技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

E：评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

3．关于机器设备的评估

本次设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备 的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下：

评估值 =重置成本×成新率

3.1 重置全价的确定

（1） 国产外购通用设备重置全价的确定

国产外购通用设备重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价 手册、《2013 年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备 购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，然后根据 相关标准或参考数据考虑设备运杂费、安装工程费、其他费用及资金成本等。对 于购建周期低于 6 个月的设备，本次评估不考虑资金成本。

对于需要安装调试设备的重置全价计算公式为：

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重置全价＝设备原价＋运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－进项增 值税

对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（含运杂费）扣减进项 增值税即为其评估重置全价。

（2） 专用非标设备及自制设备重置价格的确定

专用非标及自制设备，其价格在既定的设备性能、设备用途下与其重量有关。 依据有关机械设备生产厂的报价资料、《2014 年机电产品价格信息查询系统》、2014 年非标设备市场报价、2014 年 10 月主要材料价格信息、哈尔滨市建设工程造价管 理站公布的 2014 年第 10 期建设工程建筑材料信息。专用非标设备及自制设备的 重置全价可由下列公式计算：

重置全价＝建筑安装工程造价＋其他费用＋资金成本－进项增值税 或：重置全价＝交钥匙工程费＋其他费用＋资金成本－进项增值税

专用现场制作或自制设备利用行业概预算定额进行重置成本的估算。根据收 集整理的结算工程量，套用专用概预算定额及其相配套的费用定额，计算设备制 作工程价格，再扣减进项增值税后即设备的购价。

A、运杂费

运杂费根据材料自来源地（生产厂或指定交货地点）运至工地所发生的有关 费用计取，本地材料一般不取。材料价差依据当地建设工程造价管理站公布的 2014 年上半年度建设工程建筑材料信息参考价与定额基期价格工程建设主要材料价格 信息进行调整。

B、安装工程费

对于一般通用设备，按行业概算指标规定的费率，并参考《（2011-2012 版） 资产评估常用数据与参数》来计算设备安装调试费；

C、其他费用

工程建设前期费用和其他费用的计算方法为工程费用或设备费乘以相应费 率，根据财政部关于印发财建[2002]394 号文《基本建设财务管理规定》的通知、 国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10 号文《工程勘察设计收费管理规定》的 通知、国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670 号文《建设工程监理 与相关服务收费管理规定》的通知、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环 境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号文）、国家计委《招标代理

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服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）、国家发展计划委员会文件《建设 项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）等文件确定，按黑龙江 省相关规定计取。前期及其他费用率表如下：

序号	费用名称	费率
1	建设单位开办费	0.55%
2	建设单位经费	2.66%
3	工程监理费	2.11%
4	工程招标费	0.38%
5	可行性研究费	0.43%
6	环境影响评价费	0.19%
7	工程勘察费	0.35%
8	基本设计费	3.53%
9	工程保险费	0.20%
10	联合试运转费	0.30%
综合费率		10.70%

D、建设期资金成本

建设期资金成本计算方法为工程费用或设备费与工程建设前期及其他费合计 乘以资金成本系数，具体计算方法如下：

资金成本系数＝R×a/2

a—合理建设期，以年为单位，根据类似建设实践或工期定额确定合理建设期；

• R—根据 2012 年 7 月 6 日中国人民银行公布的贷款利率标准：

项目	年利率（%)
一、短期贷款
六个月以内（含六个月）	5.60
六个月至一年（含一年）	6.00
二、中长期贷款
一至三年（含三年）	6.15
三至五年（含五年）	6.40
五年以上	6.55
三、贴现
贴现	以再贴利率为下限加点确定

（3） 运输设备重置全价的确定

车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续 费等）三部分构成，对于货车及 23 座以上大型客车需扣减进项增值税。

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购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据 地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。

车辆购置税：国产车辆的购置税为不含增值税售价的 10%，进口车辆的购置 税为含增值税售价的 10%。

3.2 综合成新率的确定

1） 理论成新率

A. 年限法成新率（非运输设备）

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 或 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

B. 里程法成新率（运输设备）

里程法成新率＝（经济寿命里程－已行驶里程）/经济寿命里程×100%

2） 技术勘察成新率

运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组 成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并 分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负荷率，设备 的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整 性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上， 采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

3） 综合成新率 N=N1  40%+N2  60%

其中：N1 表示理论成新率

N2 表示技术勘察成新率

对于车辆，依据商务部、国家发展改革委、公安部、环境保护部联合发布《机 动车强制报废标准规定》（2013 年 5 月 1 日实施）的有关规定，以车辆行驶里程确 定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与行驶里程确定 的成新率差异不大的，则不调整。

3.3 评估值的确定 评估值＝重置全价×综合成新率

3.4 报废设备评估值的确定

对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如二手家电、二

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 23 页

手电脑、二手办公设备，采用现行市价确定评估值。

4 ．关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产为计提坏账和减值准备形成的可抵扣暂时性差异，评估人员根 据可抵扣暂时性差异产生的原因和对应资产的评估结果，确定是否加减适当的差 异，确定未来实际可收回的金额计算评估值。

5 ．关于无形资产的评估

被评估的无形资产包括土地使用权和电脑软件。

对于土地使用权，评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、 容积率、用途、地上建筑物情况等的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至， 交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市 场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料， 取得土地评估的计价依据。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用 市场比较法及基准地价系数修正法进行评估。

1）市场比较法是根据估算中的替代原理，将待估土地与具有替代性的、且在 评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当 修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法的基本公式是：

待估宗地价格＝比较案例宗地价格×L1×L2×L3×L4

L1=待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数

L2=待估宗地评估期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数

L3=待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数

L4=待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数

按照《城镇土地估价规程》的要求，选取的实例应是与待估地块处于同一供 需圈层、交易情况类似、用途类似的交易案例，评估人员选取近期相同或相近区 域条件相近宗地公开招挂牌成交案例，经分析筛选出三宗交易实例作为可比案例。

2）基准地价修正系数法：基准地价系数修正法就是指在求取一宗待估宗地价 格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类 用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使 用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出评 估对象地价的一种方法。

基本公式为：

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 24 页

Pi ＝P×(1+K)× Л S

其中：Pi—待估宗地价格

P—待估宗地对应的基准地价

K—待估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值

Л S—待估宗地其他因素修正系数的乘积

＝ Σ ki

ki—第 i 个待估宗地区位因素的修正系数

对于电脑软件，评估人员首先查看了公司购买财务软件等的合同，阅读了合 同中规定的有关内容、权利期限，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行 核实；然后向财务人员及相关管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并 判断尚可使用期限。根据软件原始入账价值、摊销期限，对账面价值进行测算， 核实了其合理性。对于企业不再使用的软件确定评估值为零，对于通用软件按基 准日软件的市价确定评估值；

6 ．关于负债的评估

建成北车纳入本次评估范围的负债全部为流动负债。流动负债包括短期借款、 应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应 付款。 负债评估的重点在于清查、核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和 负债额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持有人实际需要承担的负债项 目及金额确定。

（二）收益法

（ 1 ）评估模型：本次收益法评估选用企业自由现金流量模型。

（ 2 ）计算公式

企业整体资产价值 = 企业经营价值 + 未在投资收益考虑的子公司价值±溢余资 产（负债）价值±非经营性资产（负债）价值

其中：企业经营性资产价值按以下公式确定

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 25 页

==> picture [380 x 66] intentionally omitted <==

FCFFt ——预测 t 期企业自由现金流量； WACCt ——加权平均资本成本；

FCFF ——企业永续自由现金流量；

t ——预测期。

（ 3 ）预测期的确定：本次收益法评估的年限根据企业的公司章程及目前的生 产经营状况确定采用无限年期。

（ 4 ）折现率的确定

1 ）．所选折现率的模型

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公 司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险， 包括行业风险、经营风险和财务风险。

WACC （ WeightedAverageCostofCapital ）代表期望的总投资回报率。它是期 望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司 的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式 为：

==> picture [392 x 26] intentionally omitted <==

式中： WACC 为加权平均总投资回报率；

E 为权益资本；

D 为付息债权资本；

Re 为权益资本期望回报率；

Rd 为债权资本回报率；

T 为企业所得税率。

2 ）．权益资本回报率的计算

在这里，我们使用资本资产定价模型来估算公司权益资本的期望回报率。

资本资产定价模型（ CapitalAssetPricingModelor “ CAPM ”）。 CAPM 是通常

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 26 页

估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下式表述：

R e  R f   E  R m   R f   +SCRP……................................................. （ 3 ）

式中： Re 为权益资本的期望回报率

Rf 为无风险收益率

E(Rm) 为市场证券组合的预期收益率

（ E(Rm)−Rf ）为市场风险溢价

β 为 Beta 风险系数

SCRP —特定公司风险溢价

（ 5 ）自由现金流量折现时间的确定

自由现金流量折现时间按年末折现考虑。

（ 6 ）其他资产价值的确定

其他资产主要是指本次收益预测未考虑的未在投资收益考虑的子公司和生产 经营性或非经营性资产，根据子公司评估结果和企业财务数据确定该部分资产的 价值。

（ 7 ）债务资本价值的确定

债务资本价值按照付息债务账面余额进行确认。

（8）企业股东全部权益价值的确定

企业股东全部权益价值=企业经营价值+未在投资收益考虑的子公司价值±溢 - 余资产（负债）价值±非经营性资产（负债）价值 付息债务账面价值

八、 评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方及被评估单位提供的法 律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单， 对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和 交易价格的比较，以及财务分析等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的 详细过程如下：

• 1． 接受委托及准备阶段

• （1） 北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 10 月底接受委托方的委托，

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 27 页

从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托 方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等 影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2） 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评 估清查表和各类调查表。

（3） 评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员按资产及负债类别共划分为流动资产、矿权及负债 组、设备评估组、房地产评估组到评估现场。

（4） 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

该阶段工作时间为 2014 年 10 月 28 日-10 月 31 日

2． 现场清查阶段

（1） 评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表 等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员从财务入账依据着手，详细查阅了相关工程的设计、施 工图预算、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等， 从而确定资产的真实性。

（2） 资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，主要通过查阅设备的运 行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方

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式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3） 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程预算算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

该阶段的工作时间为 2014 年 10 月 31 日－11 月 7 日。

3． 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

4． 评估汇总阶段

（1） 评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产价值结果。

（2） 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 （3） 工作底稿的整理归档。

该阶段工作时间为 2014 年 11 月 8 日－2014 年 11 月 28 日。

九、 评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 29 页

1. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2. 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）收益法评估假设

1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2. 评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

化。

1. 评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续

经营。

1. 评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的 销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考 虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的 变化。

2. 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅 的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。 本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金 而发生的融资成本费用。

3. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次 评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评 估基准日有效的价格标准及价值体系。

4. 在未来的经营期内，假设企业的组织结构及母公司对各子公司的持股比例

保持不变。

十、 评估结论

（一）资产基础法评估结论：

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 30 页

在持续经营前提下，至评估基准日2014 年10 月31 日建成北车总资产账面价 值为 61,352.77 万元，评估价值为 72,113.78 万元，增值额为 10,761.00 万元，增 值率为 17.54 %；总负债账面价值为 42,050.49 万元，评估价值为 42,050.49 万元， 无评估增减值；净资产账面价值为 19,302.29 万元，净资产评估价值 30,063.29 万 元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 55.75 %。各类资产及负债的评估结果见 下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	错误！链接 无效。	33,151.99	180.33	0.55
2	非流动资产	28,381.11	38,961.79	10,580.67	37.28
3	其中：长期投资	错误！链接 无效。	9,775.24	8,346.27	584.08
4	固定资产	21,867.92	23,189.71	1,321.79	6.04
5	无形资产	错误！链接 无效。	5,932.26	958.63	19.27
6	递延所得税资产	110.60	64.58	-46.02	-41.61
7	资产总计	61,352.77	72,113.78	10,761.00	17.54
8	流动负债	错误！链接 无效。	错误！链接无 效。	-	-
9	非流动负债	-	-	-
10	负债合计	错误！链接 无效。	错误！链接无 效。	-	-
11	净资产（所有者权益）	19,302.29	30,063.29	10,761.00	55.75

（二）各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：

（1）流动资产评估增值原因分析

1）其他应收款增值4.55 万元，评估增值的主要原因是企业按账龄计提减值 准备，而评估人员未对其中企业员工的借款确认坏账损失导致评估增值。

2）存货评估增值175.78 万元，增值率为6.10%，评估增值主要原因是企业按 库龄计提减值准备，而评估师仅对原材料中超过保质期和报废的材料确认了损失， 对于其他可以正常使用和正常销售的存货按市场价值确认其评估价值，同时产成 品采用售价法计算评估值，其中包含了部分利润，也是评估增值的原因。

（2）长期股权投资评估增值原因分析

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 31 页

长期投资增值 8,346.27 万元，增值率 584.08 %，评估增值的主要原因是因为子

• 公司 广东建成原厂区用地因进行商业开发，造成评估增值。

（3）固定资产评估增值原因分析

固定资产增值 1,321.79 万元，增值率 6.04%。增值原因如下：

1）房屋建筑物评估减值原因

房屋建筑物类评估增值895.69 万元，增值率为6.01%。增值原因为评估基准日 时的材料成本、人工成本等建设成本比建设期间有一定幅度的上涨，另外房屋建 筑物经济使用寿命年限比企业折旧政策适用房屋折旧年限长，造成评估增值。

2）设备类资产评估增值原因

设备类资产评估增值355.32 万元，增值率为5.10%。机器设备评估原值减值 的主要原因是部分机器设备购置价格有所下降从而导致评估原值减值；评估净值 增值的主要原因是部分机器设备会计折旧年限小于经济使用年限。

（4）无形资产评估增值原因分析

1）无形资产-土地使用权评估增954.55 万元，增值率为19.20%，增值的主要 原因是近几年周边土地交易价格上涨所致。

2）无形资产-其他无形资产评估增4.09 万元，增值率为178.06%，增值的主 要原因是企业使用的电脑软件已近摊销末期，而重新取得价格较高所致。 （三）收益法评估结论

建成北车总资产 61,352.77 万元，总负债 42,050.49 万元，净资产 19,302.29 万 元。收益法评估后的股东全部权益价值为 32,152.95 万元。评估结果较评估基准日 账面净资产增值 12,850.67 万元，增值率 66.58%。

（四）评估结果的确定

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 32,152.95 万元，资产基础法 测算得出的股东全部权益价值为 30,063.29 万元，两者相差不大。考虑到在采用收 益法对公司价值的评估过程中，基于对未来宏观政策以及专用车和风电市场的判 断和预期基础上进行的，由于企业处于产品结构调整过程中，不确定因素较多， 因此我们认为，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价 值，以之作为资产置换的价值参考依据较为合理。

通过以上分析，我们选用资产基础法作结果为本次建成北车资产置换的价值 参考依据。由此得到建成北车股东全部权益在基准日时点的价值为 30,063.29 万元。 北京天健兴业资产评估有限公司

北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 32 页

十一、 特别事项的说明

1．建成北车纳入评估范围的运输车辆中，有3 辆汽车行驶证的证载权利人不 是被评估单位，其中牌照号为黑AG8008 的奥迪A6 轿车证载权利人为哈尔滨北方 压力容器有限公司，牌照号为黑AT0863 的本田CRV 证载权利人为马吉财，牌照号 为黑AE8678 的宝来轿车证载权利人为哈尔滨建成集团有限公司。被评估单位已出 具了相关说明，并取得了证载权利人的认可，证明该部分运输车辆确实为被评估 单位所有，并承诺若该部分运输车辆产权出现纠纷愿承担相应法律责任。

2．截止评估基准日，建成北车向兴业银行哈尔滨分行的短期借款余额 2,200.00 万元，全部为抵押贷款，抵押物为位于哈尔滨市平房区平房工业园区祥 云路7 号的土地使用权及联合厂房，其中土地使用权面积135,430.90 ㎡，联合厂 房建筑面积45,737.75 ㎡。

3．2004 年，建成北车向秦皇岛冀远工贸有限公司购买了秦皇岛首钢板材有限 公司生产的板材，用于制作储罐并卖给甘肃省庆阳市庆城县天隆液化气站使用， 2008 年经检验发现氢鼓包被判报废，经中国特种设备检验研究所检验认定原因为 钢板硫磷超标、碳含量低、材料洁净度低，存在夹层缺陷，最终导致设备鼓包报 废，法院判令由建成北车赔偿87.61 万元。之后，建成北车向秦皇岛市海港区人 民法院提出诉讼请求，向秦皇岛冀远工贸有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司追 偿该笔款项，2012 年6 月一审败诉。建成北车向秦皇岛市中级人民法院上诉，2012 因事实认定不清，该案件又重新发回秦皇岛市海港区人民法院重审，目前还在审 理过程中。

4．2007 年王中凯向建成北车购买了一辆液化气罐车，2008 年初以“罐车筒 体与封头焊缝形状与图纸不符”为由向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，要求退 车还款及赔偿损失，但一审法院未支持其诉讼请求。后王中凯向黑龙江省高级人 民法院提出上诉，黑龙江省高级人民法院将该案件发回哈尔滨市中级人民法院重 新审理，目前还在审理过程中。

5．根据中国兵器工业集团兵器战略字（2014）473 号文件《关于哈尔滨建成 集团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司增资的批复》，同意哈尔滨建成集 团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司现金增资15000 万元，增资后，哈 尔滨建成北方专用车有限公司注册资本由28401 万元变更为43041 万元。2014 年

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 33 页

11 月11 日已完成增资手续，并按照规定办理完成了工商变更等相关手续。

6．截止评估基准日，建成北车子公司-广东建成机械设备有限公司向开平市 农村信用合作联社营业部长短期贷款余额共计3,680.00 万元，全部为抵押贷款， 抵押物为广东建成机械设备有限公司的厂房和土地使用权，其中厂房面积 20,483.95 ㎡,土地使用权面积37,628.34 ㎡。

7．建成北车子公司-广东建成机械设备有限公司拥有的12 宗土地位于开平市 三埠区长沙沿江东路，证载面积总共37,628.34 ㎡（合56.44 亩），证载土地用途 为工业用地，使用性质为出让用地，开发程度为“五通一平”。 评估人员从开平 市规划局了解到，目前广东建成机械公司所处土地纳入开平市三江六岸地区城市 规划设计方案中，规划公示土地用途变更为二类居住用地，但公示为设计草案， 宗地具体用途及用地条件需要企业根据《旧城镇旧厂房村庄改造实施意见》（3 月 17 日）开府[2010] 7 号文件先行申报纳入旧改范围中，再经国土局、规划局批准 以后确定。

8．中国人民银行决定自2014 年11 月22 日起下调金融机构人民币贷款基准 利率，一至五年（含五年）基准利率为6.00%，本次评估未考虑利率调整的影响， 特提醒报告使用者注意。

9．对给排水管道、电力电缆、信号电缆等部分隐蔽工程，评估人员未能进行 实物勘察，本次评估根据建成北车提供的相关资料进行了必要核实。

10． 本次评估是在建成北车的生产经营在评估计算期内按其假设持续下 去，并在可预见的未来不会发生重大改变的假设前提下进行的。

11． 评估人员特别强调，本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参 考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

12． 本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评 估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。

13． 本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上 形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来 源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属 资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

14． 本评估结果是对2014 年10 月31 日这一评估基准日企业资产价值的客观 公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责 北京天健兴业资产评估有限公司

北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 34 页

任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化 并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值； 若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相 应调整。

15． 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的建成北车有限公司股东全部权益的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担 保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影 响。

16． 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数 据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责 任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件 以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

17． 本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报 告正文具有同等法律效力。

十二、 评估报告的使用限制说明

1、本评估公司只对本项目的评估结果是否符合执业规范要求负责，不对资产 定价决策负责。本项目评估结果是根据本项目特定的评估目的得出的，不得用于 其他目的。

本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的 效力；

2、本评估说明仅供资产评估主管机关、公司主管部门审查资产评估报告书和 检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得 提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体；

3、评估结论的有效使用期限自2014 年10 月31 日起至2015 年10 月30 日止， 超过一年，需重新进行资产评估。

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十三、 评估报告提出日期

本本评估报告提出日期为2014 年12 月4 日。

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北方导航资产置换项目涉及的建成北车资产评估报告书摘要 第 36 页

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