North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2017

May 10, 2017

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料

==> picture [129 x 103] intentionally omitted <==

会议召开时间：2017 年5 月18 日

1

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

目录

会议规则............................................................ 3 表决办法............................................................ 4 2017 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5 关于下属子公司中兵通信2017 年度非公开发行股份的议案................. 7 关于聘任2017 年度审计机构并决定其报酬的议案........................ 16

2

北方导航控制技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

会议规则

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记 发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发 言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况， 然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程 要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询 的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股 东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后， 大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关 闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作 人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

3

北方导航控制技术股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料

表决办法

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东 大会表决办法如下：

一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授 权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内 打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议 事项投弃权票。

二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决 票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时 统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。

4

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、股东大会届次： 2017 年第一次临时股东大会

二、现场会议时间： 2017 年5 月18 日（星期四）下午14:30 开始

现场会议地点： 北京经济技术开发区科创十五街2 号公司二楼北侧会议厅

三、网络投票时间及方式：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、股权登记日： 2017 年5 月10 日

五、召集人： 公司董事会

六、会议表决方式： 现场投票与网络投票相结合

七、出席会议对象：

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该代理人不必是公司股东。

• （二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

八、会议议程：

（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；

• （二）主持人宣布本次股东大会会议开始；

• （三）宣布会议出席人员情况；

• （四）宣读会议规则和表决办法；

• （五）介绍提交本次会议审议的议案：

5

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

序号	议案名称
1	关于下属子公司中兵通信2017 年度非公开发行股份的议案
2	关于聘任2017 年度审计机构并决定其报酬的议案

（六）股东发言、提问；

• （七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；

• （八）监票人统计现场表决票；

• （九）宣读现场会议表决结果；

• （十）休会、统计表决票；

• （十一）宣布表决结果；

• （十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• （十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；

• （十四）主持人宣布会议闭幕。

6

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

议案一

北方导航控制技术股份有限公司

关于下属子公司中兵通信 2017 年度非公开发行股份的议案

各位股东、股东代表：

为提升科技研发能力，下属子公司中兵通信拟通过非公开发行的方式募集资 金筹建北京研发机构项目建设，加大在卫星通信产品、软件无线电通信产品等前 沿领域的开发投入，提升公司核心竞争力。本次股票发行的价格拟定为每股人民 币8.85 元，以现金认购，具体以产权交易所公开交易的结果为准。本次拟发行 不超过915 万股（含915 万股），募集资金金额不超过10000 万元（含10000 万元）。

本议案详情请见2017 年 4 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司关 于下属子公司中兵通信2017 年度非公开发行股份的公告》。

本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。

附件：《北方导航控制技术股份有限公司关于下属子公司中兵通信2017 年度 非公开发行股份的公告》

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2017 年 5 月 18 日

7

北方导航控制技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

附件

股票简称：北方导航 股票代码： 600435 公告编号：临 2017-020 号

北方导航控制技术股份有限公司

关于下属子公司中兵通信 2017 年度非公开发行股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次北方导航子公司中兵通信科技股份有限公司（以下简称：中兵通信） 股票发行的价格拟定为每股人民币8.85 元，以现金认购，具体以产权交易所公 开交易的结果为准。本次拟发行不超过915 万股（含915 万股），募集资金金额 不超过10000 万元（含10000 万元）。

●本次非公开发行股份意向认购方之一中兵投资管理有限责任公司（以下简 称：中兵投资）与本公司同受中国兵器工业集团公司控制，本事项构成关联交易。

●本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除 的情形，亦不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 ●本事项需提交中兵通信及北方导航股东大会审议。

中兵通信科技股份有限公司为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称： 北方导航、上市公司）的控股子公司，北方导航持有中兵通信50.8619%的股份。 中兵通信于2016 年6 月在全国中小企业股份转让系统（以下简称：新三板）挂 牌。

为提升科技研发能力，中兵通信拟通过非公开发行的方式募集资金筹建北京 研发机构项目建设，加大在卫星通信产品、软件无线电通信产品等前沿领域的开 发投入，提升公司核心竞争力。

本次股票发行的价格拟定为每股人民币8.85 元，以现金认购，具体以产权 交易所公开交易的结果为准。本次拟发行不超过915 万股（含915 万股），募集

8

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

资金金额不超过10000 万元（含10000 万元）。具体内容如下：

一、子公司基本信息

公司名称：中兵通信科技股份有限公司 证券简称：中兵通信 证券代码：837567 注册地址：新乡市工业园区纬七路760号 办公地址：新乡市工业园区纬七路760号 法定代表人：浮德海 董事会秘书：李克政 邮政编码：435000 公司电话：0373-6358301 公司传真：0373-6358300 电子邮箱：zbtx760@sina.com

二、本次涉及的发行计划

1、发行目的

为提升中兵通信科技研发能力，公司拟募集资金筹建北京研发机构项目建设， 加大在卫星通信产品、软件无线电通信产品等前沿领域的开发投入，提升公司核 心竞争力。

2、发行对象及现有股东优先认购安排

（1）发行对象范围和结构

本次股票发行对象范围为符合《投资者适当性管理细则》规定的投资者（但 不包括信托计划、契约型私募基金和资产管理计划等三类投资者或投资机构）。 所有发行对象以现金形式认购。其中，为保持中国兵器工业集团公司在中兵通信 的实际控制人地位不发生改变，中国兵器工业集团公司全资子公司中兵投资管理 有限责任公司意向认购本次发行股份数量的50.00%。本次发行数量剩余的50.00% 拟向合格投资者、做市机构发行，原股东可以行使优先认购权。最终发行对象及 认购数量以产权交易所公开交易的结果为准。

（2）现有股东优先认购安排

本次发行，原股东有优先认购权。原股东行使优先认购权的，应该遵守产

9

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

权交易所相关的交易规则。

3、发行价格

本次股票发行的价格拟定为每股人民币8.85 元，以现金认购，具体以产权交 易所公开交易的结果为准。

基准价格参照以下两种方式确定：

（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专字[2016]01570084 号 审计报告，截止2016 年8 月31 日公司经审计的净资产604,157,393.98 元，折合 每股净资产3.30 元。

（2）本次股票发行价格主要参考了新三板挂牌企业中军工板块的相关公司平均 估值水平以及与公司情况相近的可比上市公司估值水平，综合考虑了宏观经济 环境、公司所处行业、公司目前发展状况及成长性、每股净资产、市盈率等多 种因素。

4、发行股份数量及金额

中兵通信本次拟发行不超过915万股（含915万股），募集资金金额不超过 10,000万元（含10,000万元）。

• 5、中兵通信挂牌以来分红派息、转增股本及其对公司股票价格的影响

2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本 18,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.3元（税前），共计派发现 金红利人民币 60,390,000.00 元。

2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案为：以2016年末总股本 18,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（税前），共计派发现 金红利人民币 73,200,000.00 元。

上述权益分配未对中兵通信股票价格产生影响。

6、本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺

本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发 行股票，除按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》及其他相关规定进行转让外，其余新增股份可以在锁定期满后一次性 进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次发行对象中除做市商认购的股份 外，其他认购者承诺自愿锁定12个月。

7、募集资金用途

10

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

公司本次募集资金将用于北京研发机构建设。公司以位于北京丰台科技园区 的现有独立办公楼作为研发场所，成立专业的研发机构，充分利用北京信息快捷 和综合人才优势，大力拓展公司产品领域，完善公司产品图谱；立足国内军品市 场的同时，大力开拓民品和外贸市场,积极寻求对外技术合作，与国内有实力的 科研院所强强联合，通过全方位、立体化合作发展战略，快速提升企业的核心竞 争力。

本次募集资金具体用于北京研发机构的条件保障建设、研发费用支出、人力 成本及其他等方面。

• 1 、本次发行募集资金拟投资项目情况

本次募集资金主要用于几个方面：

• （1）条件保障建设

条件保障建设主要包括：固定资产投入、仪器仪表等设备的购置、局域网建

设（含保密信息系统建设）、GJB5000A 认证所需的基础条件建设等。

• （2）研发费用支出

研发费用支出主要用于：科研市场开拓，新产品开发、试验、试制，对外技 术合作等。

• （3）人力成本

计划通过3 年的研发团队建设，使北京研发机构人员扩充至100 人左右的规 模，并逐步建立、健全人才的引进、培养机制，对特殊人才、专家型人才和战略 性人才提供特殊通道和灵活的聘用方式，从而增强科研实力。

• （4）其他

主要为保障研发机构正常运行的日常营运支出等。

2 、募集资金使用情况

序号	项目	资金计划 （万元）	说明
1	条件保障建设	1500	固定资产投入、仪器仪表设备购置、局域 网建设（含保密信息系统建设）、GJB5000A 认证等
2	研发费用支出	2400	材料费、试验费、外协费、对外技术合作 支出、科研市场开拓支出等
3	人力成本	5700	员工工资、奖金、福利等人工成本，专项 专家资金

11

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

4	其他	400	日常运营费用等
5	合计	10000

3、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金用于北京研发机构的建设和运营。该募集资金投资项目将提高 公司的科研开发能力和自主创新能力，提高科研效率，缩短新产品的研制周期， 扩大公司的产品领域和业务范围，实现公司成为兵器集团通信产业基地的发展目 标，使公司的营业收入、营业利润获得提高，为公司带来经济效益和社会效益。

（ 1 ）对净资产总额及每股净资产的影响

募集资金到位后，公司资本实力得到增强，净资产、每股净资产有所提高， 短期内资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，将进一步增强公司的持续融 资能力和抗风险能力。

（ 2 ）对净资产收益率的影响

企业募集资金到位期初，投资项目处于建设期，项目不会马上显现效益，预 计公司的净资产收益率在短期内有一定程度降低。但随着募投项目实施完成，将 从整体上提升公司产品研发能力，公司的行业竞争力将逐步增强，有利于净资产 收益率的提升。

（ 3 ）对公司盈利能力的影响

短期来看，由于募投项目不会产生效益，公司的盈利能力有所下降；从长远 看，在募集资金投资项目逐步完成以后，公司的销售收入和利润水平也会随之增 长，募投项目的效益逐步产生，公司的盈利能力将得到提高。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前中兵通信滚存未分配利润由新老股东共同分享。

9、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行方案须提交中兵通信股东大会审议并授权董事会办理相关事 宜。

10、本次发行主管部门审批、核准或备案事项情况

（1）根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次发行已取得国家出资企业对 本次发行行为的批准。

• （2）公司本次股票发行须由公司股东大会决议通过。

12

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

• （3）公司本次定向发行的股票价格须经进入产权交易所竞价后确定。

（4）本次股票发行完毕后，公司股东人数未超过200 人，因此，本次股票发行除 按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行备案程序外，不涉及其他主管部门 审核、核准事项。

• 三、中兵通信董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

• 1、中兵通信与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

本次发行后，中兵通信与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等没有发生变化。

2、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

中兵通信本次拟发行不超过915 万股（含915 万股），募集资金金额不超过 10000 万元（含10000 万元），发行的价格拟定为每股人民币8.85 元。发行完成后， 原股东持有的股份的每股净资产有所提高，公司的股权价值得到充分体现。 3、与本次发行相关特有风险的说明

本次定向发行虽然有确定的意向性投资者，但是，由于意向性投资者须要进 入产权交易所公开交易。本次定向发行存在最终未能与投资者达成认购协议导致 发行失败的风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除 的情形。

• （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的 情形。

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证 监会行政处罚，最近十二个月内也没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、北方导航不参与本次中兵通信非公开发行

根据公司实际情况，北方导航不参与本次非公开发行。

六、关联方介绍

为保持中国兵器工业集团公司在中兵通信的实际控制人地位不发生改变，中 国兵器工业集团公司全资子公司中兵投资管理有限责任公司意向认购本次发行

13

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

股份数量的50.00%。最终发行对象及认购数量以产权交易所公开交易的结果为 准。

中兵投资管理有限责任公司成立于2014 年3 月18 日，注册资本拾亿元人民 币，公司经营范围为投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。公司经营 宗旨是：围绕股东发展战略，采取市场化、专业化运作方式，开展股权投资、证 券投资和资产管理等业务，把公司打造成为集团公司资产经营管理平台、股权投 资平台、证券投资平台、社会化融资平台、科研成果产业化平台与新兴产业孵化 平台，促进股东发展方式和经营理念的转变，提高股东和公司的市场竞争能力， 为建设与我国国际地位相适应的兵器工业做出贡献。

2016 年12 月31 日，该公司总资产27,439,690,243.48 元，所有者权益合计 7,015,681,648.98 元，营业总收入73,640,053.34 元，净利润278,668,232.40 元，以上数据经审计。

七、本次子公司非公开发行对北方导航的影响分析

（一）本次中兵通信通过非公开发行股份募集资金，并投入北京研发机构建 设，有助于提升子公司的科研生产能力，优化资产结构，从而提升北方导航的整 体盈利能力。

（二）本次子公司发行前后北方导航的持股比例变化

本次发行前，中兵通信的总股本为18300 万股，北方导航占50.8619%，持有 93,077,325 股；本次发行按照计划完成，新增股份不超过915 万股，则发行完 成后中兵通信的总股本为19215 万元，北方导航不参与本次非公开发行，则持股 比例变为48.44%（仍为第一大股东），但董事长仍为北方导航提名，北方导航提 名的董事仍在中兵通信董事会中占多数，中兵通信为北方导航合并范围内的子公 司不会因本次非公开发行改变。

根据中国兵器工业集团公司的相关批复，为保持中国兵器集团公司实际控制 人地位不发生改变，中国兵器集团全资子公司中兵投资意向认购本次发行数量不 低于50.00%，本次发行完成后，中兵通信的实际控制人不发生变化，仍为中国 兵器工业集团公司。

八、北方导航董事会及监事会审议情况

公司2017年4月26日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 子公司中兵通信2017年度非公开发行股份的议案》，6票赞成，占有效表决权总

14

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（苏立航、郑吉兵、浮德海为关联董事， 回避表决）。

同意本次股票发行的价格拟定为每股人民币8.85元，以现金认购，具体以产 权交易所公开交易的结果为准。同意本次发行数量不超过915万股（含915万股）， 募集资金金额不超过10000万元（含10000万元）。同意将该议案提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

公司2017 年4 月26 日召开的第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于 子公司中兵通信2017 年度非公开发行股份的议案》，监事会认为：

子公司本次发行有利于提升其科研生产能力，增强资本实力，同时有利于子 公司优化资产结构，将进一步增强公司的持续融资能力和抗风险能力。

本次非公开发行股份的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规 定，不存在损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

九、北方导航独立董事意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司子公司中兵通信科技股份有限公司公司治理规范，符合监管机构非公 开发行股份要求，具备非公开发行股份的条件。本次非公开发行股份构成关联交 易，北方导航第五届董事会第二十二次会议审议本事项中，苏立航、郑吉兵、浮 德海为关联董事，回避表决。公司本次发行所需批准、审议程序合法合规，不存 在中兵通信公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，亦不存在 其他严重损害股东合法权益或者社会公众利益的情形。本次发行完成后，有利于 提升公司产品研发的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

本次非公开发行不构成重大资产重组。

本事项还需提交中兵通信及北方导航股东大会审议。 特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2017 年 4 月 28 日

15

北方导航控制技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

议案二

北方导航控制技术股份有限公司

关于聘任 2017 年度审计机构并决定其报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》第五章第一百一十三条第十四款规定：董事会“向股东大 会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所”。

公司2015年度股东大会审议决定2016年聘请瑞华会计师事务所为公司的审 计机构，聘期一年。瑞华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，其在担 任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚 持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规 定的责任和义务。董事会向2017 年第一次临时股东大会提请聘任瑞华会计师事 务所执行公司2017 年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项 审计工作），年度审计费合计人民币88 万元（其中年度财务审计费63 万元，年 度内部控制专项审计费25 万元）。

本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会 2017 年5 月18 日

16