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Apr 26, 2017

北方导航 2016 年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所

@@ 北京市众天律师事务所

ZHONGTIAN LAW FIRM

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北京市众天律师事务所

关于北方导航控制技术股份有限公司

2016年度股东大会的

法律意见

众天证字[2017]BFDH-001号

北方导航控制技术股份有限公司：

惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律 师出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集 与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出 具法律意见。

为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文 件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书 面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。

众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、 规章、规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审 查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的 法律意见承担责任。

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众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会将审议公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交股东大会审议 的议题，公司已于2017年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《北方导航控制技术股份有限公司关于 召开2016年度股东大会的通知》（以下简称“《2016年度股东大会通知》”），决定采取现场 投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定股权登记日为2017年4月18日，并决 定于2017年4月26日下午14:30在北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二楼北侧会议厅 召开现场会议，网络投票时间是2017年4月26日09:15-15:00。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月26日 09:15-09:25, 09:30-11:30 ,13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月26日09:15-15： 00。

经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会 议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前20日予以了公告通知，现场会议实际召开的地点 与公告一致。

同时，众天律师注意到，公司的控股股东北方导航科技集团有限公司，持有公司33.79% 股份，于2017年4月12日提出临时提案并书面提交公司董事会。根据《公司法》规定，该股 东提出临时提案的时间和程序符合规定，并且临时提案内容属于股东大会职权范围。

现场会议已经于2017年4月26日下午14:30在北京经济技术开发区科创十五街 2号公司二 楼北侧会议厅召开，由公司董事会召集，公司董事长苏立航先生主持。 网络投票已于2017年4月26日下午15:00截止。

众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定，保护了股东的权利。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格

本次股东大会由公司董事会召集。

经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 11 人，代表公司股份 525,881,598 股，占公司总股份的 35.3101 %。其中，

出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 2 人，代表公司股份 503,214,162 股，占公司有表决权股份总数 33.7882 %。其中，出席本次股东大会现场会议持有 5%以上

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股份的股东 1 人，代表公司股份 503,214,062 股，占公司有表决权股份的 33.7882 %；出 席现场会议的中小投资者（持有 5%以下股份的股东）共 1 人，代表股份 100 股。 根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 9 人， 均为持股 5%以下的中小投资者，代表公司股份 22,667,436 股，占公司有表决权股份总数 的 1.5219 %。

综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合 计为 10 人，代表股份 22,667,536 股，占公司有表决权股份总数股的 1.5219 %。

公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经众天律师现场见证，本次股东大会就《2016年度股东大会通知》以及临时提案中所列 明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票， 并当场公布了投票表决结果。

根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

1. 关于 2016 年度董事会工作报告的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,881,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的 99.9999 %; 反对股份 400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0001 %; 弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

本议案获得通过。

1. 关于 2016 年度监事会工作报告的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,881,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的 99.9999 %; 反对股份 400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0001 %; 弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

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本议案获得通过。

1. 关于《2016 年度报告》及《2016 年度报告摘要》的议案 本议案需要对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,881,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的 99.9999 %; 反对股份 400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0001 %; 弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

中小股东总表决结果：

参加本次股东大会的中小投资者合计为 10 人，代表股份 22,667,536 股，占公司有表 决权股份总数股的 1.5219 %；其中，

同意的股份数合计为 22,667,136 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.9982 %; 反对的股份数合计为 400 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0018 %; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0 %。 现场表决结果：

出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）1 人，同意的股份数为 503,214,062 股，占出席现场会议持股5%以上股东所持股份总数的 100 %；反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。

出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）1 人，同意的股份数为 100 股，占参加现场投票中小股东所持股份总数的 100 %;反对股份数 0 股，占参加现场投票中小股东所持股份总数的 0 %;弃权股份数 0 股，占参加现场投票中 小股东所持股份总数的 0 %。

网络投票结果：

同意的股份数为 22,667,036 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 99.9982 %; 反对的股份数为 400 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 0.0018 %; 弃权的股份数为 0 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 0 %。 本议案获得通过。

4.关于 2016 年度利润分配的议案

本议案需要对中小股东单独计票。

总表决结果：

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同意的股份数合计为 525,879,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的 99.9995 %; 反对股份 2400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0005 %; 弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

中小股东总表决结果：

参加本次股东大会的中小投资者合计为 10 人，代表股份 22,667,536 股，占公司有表 决权股份总数股的 1.5219 %；其中，

同意的股份数合计为 22,665,136 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.9894 %; 反对的股份数合计为 2,400 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0106 %; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0 %。 现场表决结果：

出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）1 人，同意的股份数为 503,214,062 股，占出席现场会议持股5%以上股东所持股份总数的 100 %；反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。

出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）1 人，同意的股份数为 100 股，占参加现场投票中小股东所持股份总数的 100 %;反对股份数 0 股，占参加现场投票中小股东所持股份总数的 0 %;弃权股份数 0 股，占参加现场投票中 小股东所持股份总数的 0 %。

网络投票结果：

同意的股份数为 22,665,036 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 99.9894 %; 反对的股份数为 2,400 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 0.0106 %; 弃权的股份数为 0 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 0 %。 本议案获得通过。

• 5.关于公司独立董事 2016 年度述职报告的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,881,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数 的 99.9999 %; 反对股份 400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0001 %; 弃权 股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

本议案获得通过。

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6.关于日常经营性关联交易的议案

本议案需要对中小股东单独计票。

关联股东北方导航科技集团有限公司回避了该关联事项的表决。

总表决结果：

同意的股份数合计为 22,658,336 股，同意股份数占出席会议非关联股东所持有效表决 权股份数的 99.9594 %; 反对股份 9,200 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数 的 0.0406 %; 弃权股份 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的 0 %。 中小股东总表决结果：

同意的股份数合计为 22,658,336 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.9594 %; 反对的股份数合计为 9,200 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 0.0406 %。

现场表决结果：

出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）1 人，回避表决的股份数为 503,214,062 股，占出席现场会议持股5%以上股东所持股份总数 的 100 %。

出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）1 人，同意的股份数为 100 股，占参加现场投票中小股东所持股份总数的 100 %;反对股份数 0 股，占参加现场投票中小股东所持股份总数的 0 %;弃权股份数 0 股，占参加现场投票中 小股东所持股份总数的 0 %。

网络投票结果：

同意的股份数为 22,658,236 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 99.9594 %; 反对的股份数为 9200 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 0.0106 %; 弃权的股份数为 0 股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 0 %。 本议案获得通过。

1. 关于修改《公司章程》的议案（修改原第一百一十六条）

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,881,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数 的 99.9999 %; 反对股份 400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0001 %; 弃权 股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

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本议案获得通过。

本议案是特别议案，已获得参加会议所持表决权的三分之二以上以特别决议通过。

1. 关于修改《董事会议事规则》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,879,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数 的 99.9995 %; 反对股份 2 400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0005 %; 弃权 股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

本议案获得通过。

1. 关于修改《关联交易决策制度》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,879,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数 的 99.9995 %; 反对股份 2400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0005 %; 弃权 股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

本议案获得通过。

• 10.关于修改《募集资金管理办法》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,879,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数 的 99.9995 %; 反对股份 2400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0005 %; 弃权 股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

本议案获得通过。

1. 关于选举郑吉兵先生为第五届董事会董事的议案

本议案需要对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为 525,879,198 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数

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的 99.9995 %; 反对股份 2400 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.0005 %; 弃权 股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

中小股东总表决结果：

参加本次股东大会的中小投资者合计为10人，代表股份22,667,536股，占公司有表决权 股份总数股的1.5219%；其中，

同意的股份数合计为22,665,136股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.9894%; 反对的股份数合计为2400股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0106%; 弃权的股份数合计为0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。 现场表决结果：

出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）1 人，同意的股份数为503,214,062股，占出席现场会议持股5%以上股东所持股份总数的100%； 反对股份数0股，弃权股份数0股。

出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）1 人，同意的股份数为100股，占参加现场投票中小股东所持股份总数的100%;反对股份数0股， 占参加现场投票中小股东所持股份总数的0%;弃权股份数0股，占参加现场投票中小股东所 持股份总数的0%。

网络投票结果：

同意的股份数为22,665,036股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 99.9894%; 反对的股份数为2400股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的 0.0106%; 弃权的股份数为0股，占参加网络投票中小股东所持表决权股份总数的0%。 本议案获得通过。

1. 关于将党建工作纳入《公司章程》并修改《公司章程》的议案 总表决结果：

同意的股份数合计为 525,275,194 股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的 99.8846 %; 反对股份 606,404 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0.1154 %; 弃权股 份0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。

本议案获得通过。

本议案是特别议案，已获得参加会议所持表决权的三分之二以上以特别决议通过。

根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东

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大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中 未列明的事项进行审议表决的情形。

众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过 的上述决议均合法有效。

四、结论意见

综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的 人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规 章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。 本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。

• （以下无正文）

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