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May 25, 2016

北方导航控制技术股份有限公司 2015 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所

@@ 北京市众天律师事务所 ZHONGTIAN LAW FIRM

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北京市众天律师事务所

关于北方导航控制技术股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见

众天证字[2016]BFDH-001号

北方导航控制技术股份有限公司：

惠承贵司委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席北方导航控 制技术股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程 序与表决结果等有关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文 件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书 面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。

众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、 规章、规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审 查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的 法律意见承担责任。

北方导航控制技术股份有限公司 2015 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所

众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2016年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《北方导航控制技术股份有限公司关于召开2015年年度股 东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合 的方式召开本次股东大会，股权登记日为2016年5月16日，并决定于2016年5月25日下午14 点30分于北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅召开现场会议。网络投票 时间是通过采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会 议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公 告一致。

现场会议已经于2016年5月25日下午14：30于北京经济技术开发区科创十五街2号公司二 楼北侧会议厅召开，由公司董事会召集，公司董事长苏立航先生主持。

众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的规定，保障了股东的权利。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格

本次股东大会由公司董事会召集。

经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 18 人，代表公司股份 274,706,765 股，占公司股份总数的 36.89%。

其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 1 人，代表公司股份 251,607,031 股，占公司股份总数的 33.79%。

中小股东（持有 5%以下股份的投资者）通过现场和网络投票的股东 17 人，代表股份 23,099,734 股，占公司股份总数的 3.10%。其中，出席现场会议的中小股东共 0 人，代表股 份 0 股，占公司股份总数 0%。通过网络投票的股东 17 人，代表股份 23,099,734 股，均为 中小股东，占公司股份总数的 3.10%。

公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

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众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次股东大会的临时提案

持有33.79%股份的股东北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）在2016 年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。临时提案的具体内容为《关于选举王永 生为公司独立董事》的议案，公司董事会已于2016年5月7日在《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《北方导航控制技术股份有限公司 关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案的公告》”）。

众天律师认为，提出临时提案的股东资格合法有效，本次临时提案在股东大会召开10日 前提出并书面提交召集人，提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经众天律师现场见证，本次股东大会就《股东大会通知》和《临时提案的公告》中所列 明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布 了现场投票表决结果。

根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1 、 《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	274,706,765	100	0	0	0	0

2 、 《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

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股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	274,706,765	100	0	0	0	0

3 、 《关于 <2015 年度报告 > 及 <2015 年度报告摘要 > 的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	274,706,765	100	0	0	0	0

4 、 《关于公司 2015 年度利润分配的预案》

审议结果： 通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	274,706,765	100	0	0	0	0

5 、 《关于 2015 年度资本公积转增股本的预案》

审议结果： 通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	274,706,765	100	0	0	0	0

6 、 《关于独立董事 2015 年度述职报告的议案》

审议结果： 通过

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表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	274,706,765	100	0	0	0	0

7 、 《关于日常经营性关联交易的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,093,934	99.97	5,800	0.03	0	0

8 、 《关于聘任 2016 年度审计机构并决定其报酬的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	274,706,765	100	0	0	0	0

9 、 《关于选举独立董事的议案》

议案 序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有 效表决权的比例（%）	是否当选
9.01	关于选举宋天德为独立董事的 议案	266,254,601	96.92	是
9.02	关于选举王永生为独立董事的 议案	266,247,801	96.92	是

根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东 大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对前述的本次股东大会公告中

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未列明的事项进行审议表决的情形。

众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过 的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的 人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规 章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。 本法律意见一式两份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。

（以下无正文）

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