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北京市众天律师事务所

ZHONGTIAN PRC LAWYERS

地址：北京市海淀区北四环西路9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan 邮编：100190 Rd.，Beijing 100190，CHINA 电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408 传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409 电子邮箱：[email protected] E-mail:[email protected]

北京市众天律师事务所

关于北方导航控制技术股份有限公司

2011年年度股东大会的

法律意见

众天证字[2012]BFDH-002号

致：北方导航控制技术股份有限公司

北京市众天律师事务所（以下简称“本所”或“众天”）接受北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

本所律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

北方导航 2011 年年度股东大会法律意见众天律师事务所

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经众天律师核查，本次股东大会由董事会召集，2012年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”；“中兵光电科技股份有限公司”系公司2012年04 月27日变更名称前所前使用的名称）对召开本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、有权出席本次会议的人员、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

本次股东大会由公司董事长苏立航先生主持，于2012年5月10日（星期四）上午9：30在北京经济技术开发区科创十五街2号公司商务会议厅召开。

经核查，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。

众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截止2012年5月7日15：00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席），以及公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等。

2、经核查，实际出席本次股东大会的股东（含股东委托代理人）共计3名，代表公司股份387,588,685股，占公司有表决权股份总数的52.05%。

公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师等出席了本

北方导航 2011 年年度股东大会法律意见众天律师事务所

次股东大会。

众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股东提出的新议案。

经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议通过的具体议案如下：

1、关于2011年度董事会工作报告的议案；

表决结果：赞成的股份数为387,588,685股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

2、关于2011年度监事会工作报告的议案；

表决结果：赞成的股份数为387,588,685股，占出席会议有效表决权股份数