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Jul 23, 2011

中兵光电科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

中兵光电科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议资料

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中兵光电科技股份有限公司

2010 年7 月

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中兵光电科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

中兵光电科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议资料

会议议程

• 第一项 会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人数、代表 股东持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情况；

• 第二项 审议下列议案：

  • （1）《关于选举董事会非独立董事的议案》；（该议案的审议将采取

  • 累积投票制）

    • ① 关于选举苏立航先生为非独立董事的议案

    • ② 关于选举浮德海先生为非独立董事的议案

    • （2）《关于选举监事会监事的议案》。

第三项 对上述议案逐项进行投票表决；

• 第四项 宣布对上述议案的表决结果；

• 第五项 宣读《中兵光电科技股份有限公司 2010 年度股东大会决议》；

• 第六项 北京众天律师事务所律师履行大会见证手续；

• 第七项 出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人在股东大会决议、记录等文件上签名；

第八项 会议结束。

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中兵光电科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

中兵光电科技股份有限公司 累积投票制相关说明

依据《中兵光电科技股份有限公司累计投票实施细则》，本次股东大会中 《关于选举董事会非独立董事的议案》的审议将采取累计投票制，具体说明如 下：

（1）累积投票制的票数计算法

① 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

② 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。

③公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师 对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（2）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独 立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

① 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选 出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

② 选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数 乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董 事或监事候选人。

本次选举的非独立董事候选人2 名，应当选非独立董事人数2 名。 （3）投票方式

① 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表 决权数目（或称选票数）。

② 每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选 票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

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中兵光电科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

③ 若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事 最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视 为弃权。

④ 若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选 票也将视为弃权。

⑤ 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票 数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

⑥ 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选 人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 （4）董事或监事的当选原则

① 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事 或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票 数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准） 的二分之一。

② 如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多 者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程 规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以 上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上 述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 进行选举。

③ 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取 得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当 选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时， 则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分 之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董 事进行选举。

中兵光电科技股份有限公司

2011 年7 月22 日

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中兵光电科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

议案一

中兵光电科技股份有限公司

关于选举董事会非独立董事的议案

根据《公司章程》第一百条规定：“董事由股东大会选举或更换。”经公 司第四届董事会第十二次会议审议并通过，同意提名苏立航、浮德海先生为公 司第四届董事会非独立董事候选人，任期与公司第四届董事会相同。

现将《关于选举董事会非独立董事的议案》提交本次会议， 本议案包括两 个子议案：

1、关于选举苏立航先生为非独立董事的议案；

2、关于选举浮德海先生为非独立董事的议案。

请各位股东依据累计投票制相关规定对子议案进行分别表决。

中兵光电科技股份有限公司

2011 年7 月22 日

附件

董事候选人简历

苏立航，男，1960 年生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山西北方惠丰 机电有限公司董事，哈尔滨建成集团有限公司董事长。现任中兵导航控制科技 集团有限公司董事长兼中国兵器工业导航与控制技术研究所所长。

浮德海，男，1963 年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。曾任河南平原光 电有限公司董事长、北方光电集团有限公司监事会主席、北方光电股份有限公 司监事会主席，现任中兵导航控制科技集团有限公司董事。

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议案二

中兵光电科技股份有限公司

关于选举监事会监事的议案

根据《公司章程》第四十三条的相关规定，由股东大会选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事，经公司第四届监事会第五次会议审议通过，同意提 名郭小汀女士为公司第四届监事会监事，任期与公司第四届监事会相同。 现将《关于选举监事会监事的议案》提交本次会议，请审议。

中兵光电科技股份有限公司

2011 年7 月22 日

附件

监事候选人简历

郭小汀，女，1958 年生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任中国兵器 工业集团公司计划部副主任，中国兵器工业集团公司战略发展部副主任。现任 中兵导航控制科技集团有限公司监事会主席。

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