North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Mar 30, 2011

中兵光电 2010 年年度股东大会法律意见书 众天律师事务所

==> picture [81 x 65] intentionally omitted <==

北京市众天律师事务所

ZHONGTIAN PRC LAWYERS

地址：北京市海淀区北四环西路9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan 邮编：100190 Rd.，Beijing 100190，CHINA 电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408 传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409

北京市众天律师事务所

关于中兵光电科技股份有限公司

2010 年年度股东大会的

法律意见书

众天证字[2011]ZBGD-001 号

致：中兵光电科技股份有限公司

北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派律师出 席公司2010 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《中兵光电科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见书。

本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我 国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判 断，并据此出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

中兵光电 2010 年年度股东大会法律意见书 众天律师事务所

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会已于2011年3月8日在《中国证券报》、《上海证 券报》刊登了《中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨 召开二〇一〇年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次股 东大会的有关事宜进行了公告，会议通知中已列明本次股东大会审议的事项及会 议登记办法。本次股东大会资料已于2011年3月22日公告于上海证券交易所网站。

本次股东大会采取现场会议的方式召开。

本次股东大会由董事会召集，公司董事长才长伟先生因出差在外无法到场主 持会议，经参会董事一致通过，由公司董事、总经理李全文先生主持了会议。现 场会议于2011 年3 月29 日上午9:30 在北京经济技术开发区科创十五街二号公司 商务会议厅召开。

经核查，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告 一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是截止2011 年3 月18 日下午三时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司全体股东及其代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

2、经核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计5 名，代表 公司股份 388,873,810 股，占公司有表决权股份总数的52.22%。

公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师等出席了本 次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会通知发出后没有增加新的提案。

中兵光电 2010 年年度股东大会法律意见书 众天律师事务所

本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方 式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当 场公布了表决结果。会议审议通过了如下议案：

• （一）审议通过《关于2010 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数的

• 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

  • （二）审议通过《关于2010 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数的

• 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

  • （三）审议通过《关于〈2010 年度报告〉及〈2010 年度报告摘要〉的议案》 表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数的

• 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

  • （四）审议通过《关于2010 年度财务决算的议案》

  • 表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数的

• 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

  • （五）审议通过《关于2010 年度利润分配的议案》

  • 表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数

• 的 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

  • （六）审议通过《关于独立董事2010 年度述职报告的议案》

  • 表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数的

• 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

  • （七）审议通过《关于〈2010 年度内部控制自我评估报告〉的议案》

  • 表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数的

• 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

  • （八）审议通过《关于〈2010 年度社会责任报告〉的议案》

  • 表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数的

• 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

  • （九）审议通过《关于日常关联交易的议案》

中兵光电 2010 年年度股东大会法律意见书 众天律师事务所

表决结果：赞成的股份数为 3,675,487 股，占出席会议有效表决权股份数的 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。回避的股份数 385,198,323 股。该议 案涉及公司与中国兵器工业集团公司系统内单位的关联交易，在本次股东大会审 议时，公司第一大股东中兵导航控制科技集团有限公司回避表决。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：赞成的股份数为 388,873,810 股，占出席会议有效表决权股份数的 100 %，反对股份数 0 股；弃权股份数 0 股。

本次股东大会在表决上述第（九）项项议案时，关联股东中兵导航控制科技 集团有限公司回避表决。

经核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决股东表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席 会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范 性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

中兵光电 2010 年年度股东大会法律意见书 众天律师事务所

（本页为北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司 2010 年年度股 东大会法律意见书之签署页，无正文）

北京市众天律师事务所

负责人：苌宏亮 见证律师 ：苌宏亮、陈茂云

二〇一一年三月二十九日