North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jun 11, 2008

中兵光电科技股份有限公司

2008 年度第二次临时股东大会会议资料

第一项 会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人数、代表股 东持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情况。

• 第二项 审议下列议案：

• 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联

交易之议案》

• 2.1 《发行股票的种类和面值》

• 2.2 《发行方式》

• 2.3 《发行对象和认购方式》

• 2.4 《交易标的定价》

• 2.5 《发行价格》

• 2.6 《发行数量》

• 2.7 《发行股份的持股期限限制》

• 2.8 《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》

• 2.9 《本次非公开发行前滚存利润安排》

• 2.10《上市地点》

• 2.11《本次非公开发行决议有效期》

• 《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》

• 4．《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》

• 5.《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》

• 6.《关于修改公司章程的议案》

• 7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》

• 第三项 对上述议案逐项进行投票表决；

• 第四项 宣布对上述议案的表决结果；

• 第五项 宣读《中兵光电科技股份有限公司 2008 年度第二次临时股东大会决 议》；

第六项 北京众天律师事务所律师履行大会见证手续；

• 第七项 出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人在股东大会决议、记录等文件上签名；

• 第八项 会议结束。

议案一：

中兵光电科技股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

为充分发挥中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电、公司或本公 司）的上市公司融资功能，做强做大军品业务，同时利用公司的民品平台，迅速 释放军工技术，使之形成产业化，从而提高本公司的科技创新能力，增强公司产 品的市场竞争力，有效突破现有主业发展瓶颈，公司拟通过重大资产重组及向特 定投资者非公开发行股票实现主营业务转变。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，认为公司 已经具备非公开发行A 股股票的条件，具体情况如下：

一、本公司符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要 求。

二、公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》 的规定。

本次发行对象为公司控股股东北京华北光学仪器有限公司。

三、公司本次非公开发行股票满足非公开发行股票的具体要求。

• 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

• 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、

• 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

• 3、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化；

四、本公司不存在下列不得非公开发行股票的情形。

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

议案二：

关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易之议案

(关联股东需回避表决)

为充分发挥中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电、公司或本公 司）的上市公司融资功能，做强做大军品业务，同时利用公司的民品平台，迅速 释放军工技术，增强公司产品的市场竞争力，实现主营业务转变，公司拟向北京 华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）非公开发行A 股，华北光学以 其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债， 按评估值123,507.78 万元认购。公司《中兵光电科技股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。发行方案的主要内容和有关情况具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员 会核准后六个月内发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为公司的第一大股东华北光学。

华北光学以其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的 相关资产和负债（以下简称：目标资产），按评估净值123,507.78 万元认购公司 股票。目标资产2005 年、2006 年、2007 年1-9 月、2007 年财务报告已经具有 证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

（四）交易标的定价

上述交易标的将按照评估后的资产净值作价。该资产业经具有证券从业资格 的评估机构中恒信德威评估有限责任公司评估并出具评估报告书（中恒信德威评

报字（2007）第154 号），评估基准日为2007 年9 月30 日，评估后资产净值为 123,507.78 万元。评估结果业经国家国资委备案（备案编号：20080049）。

（五）发行价格

本次发行的发行价格等于定价基准日前20 个交易日中兵光电股票交易均价 （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即每股15.69 元。本次非公开 发行的定价基准日为中兵光电第三届董事会第十九次会议决议公告日。

• 若中兵光电在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。 （六）发行数量

本次发行拟向控股股东华北光学发行78,717,518 股股份。

• （七）发行股份的持股期限限制

本次发行完成后，华北光学认购股份发行完成后36 个月内不得转让。

（八）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

本次购买目标资产自评估截止日至资产交付日所产生的损益由中兵光电享 有或承担。具体数据以资产交付日之专项审计结果为基础。自评估截止日至交割 日，华北光学承诺以正常的方法经营管理目标资产及其相关业务；自评估截止日 至交割日，华北光学之目标资产在经营过程中新增的军品二、三、四级配套产品 及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随目标资产一起移交中兵光电。

（九）本次非公开发行前滚存利润安排

公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共享。

（十）上市地点

在锁定期满后,本次向华北光学非发行的股票在上海证券交易所上市交易。 （十一）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通 过之日起十二个月。

关于与华北光学签订新增股份购买资产协议的议案

(关联股东需回避表决)

公司将与北京华北光学仪器有限公司签署《新增股份购买资产协议》，协议 内容详见附件。

附件：

中兵光电科技股份有限公司与北京华北光学仪器有限公司

新增股份购买资产协议

目 录

第一条 释义.........................................................................................................8 第二条 非公开发行股票购买资产的原则和主要内容.....................................9 第三条 非公开发行股票认购资产之定价.......................................................10 第四条 期间损益和税费分担...........................................................................11 第五条 本协议的生效条件...............................................................................12 第六条 声明、陈述和保证...............................................................................13 第七条 华北光学的进一步承诺.......................................................................14 第八条 人员安排...............................................................................................16 第九条 保密.......................................................................................................17 第十条 违约责任...............................................................................................17 第十一条 不可抗力...........................................................................................18 第十二条 协议的变更、修改、转让和终止...................................................18 第十三条 适用法律和争议解决.......................................................................20 第十四条 通知与送达.......................................................................................20 第十五条 其他规定...........................................................................................21

中兵光电科技股份有限公司与北京华北光学仪器有限公司

新增股份购买资产协议

协议编号：ZBGD 股字[2008]第 号

本协议由中兵光电科技股份有限公司与北京华北光学仪器有限公司，于 2008 年5 月29 日在北京市签订。

甲方：中兵光电科技股份有限公司(以下简称 “中兵光电”)

地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号 法定代表人：李保平 董事长

乙方：北京华北光学仪器有限公司(以下简称 “华北光学”)

地址：北京市亦庄经济技术开发区科创 15 街 2 号 法定代表人：刘斌 董事长

鉴于：

• 1、中兵光电是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票 已于2003 年 7 月在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600435。目前 中兵光电股权分置改革已完成，股本总数为14,400 万股；

• 2、华北光学是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，持有中 兵光电4891.5256 万股，占总股份的33.97%；华北光学拟向中兵光电转让 其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及 负债(下统称“目标资产”)；

• 3、中兵光电拟向华北光学非公开发行78,717,518 股的人民币普通股股票以 认购华北光学拟转让的目标资产(以下简称“本次重组”)。

为此，本协议双方经友好协商，就本次非公开发行股票购买资产的相关事宜 达成如下协议，以资共同遵守：

第一条 释义

在本协议中，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义：

1. 本协议：指本《新增股份购买资产协议》及其修订或补充(如有)；

2. 认购方、转让方、华北光学：指北京华北光学仪器有限公司；

3. 发行方、受让方、中兵光电：指中兵光电科技股份有限公司；

4. 衡阳光电：指衡阳北方光电信息技术有限公司；

5. 目标资产：指华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技 术产品对应的相关资产（包括亦庄经济技术开发区新厂区房屋建筑物、土地、机 器设备等实物资产和与相关业务关联的无形资产、以及其持有的衡阳光电 35.09%的股权）及负债；

6. 本次资产重组：指本协议第二条项下中兵光电非公开发行股票向华北光

学收购资产及相关业务的内容；

1. 评估基准日：即2007 年9 月30 日；

2. 资产评估报告书：指中恒信德威评估有限责任公司为本次资产转让对目 标资产进行评估（评估基准日为2007 年9 月30 日）所出具的中恒信德威评报 字（2007）第154 号《资产评估报告书》；

3. 协议签署日：指本协议文首所标明的双方法定代表人或其授权代表共同

签署本协议的日期；

1. 生效日：指本协议第五条所列明的本次资产重组的全部生效条件均已获 得满足的当日；

2. 交割日：指在生效日后的三个月内，双方签订交割确认书之日；双方同 意华北光学在交割日将目标资产转移至中兵光电并由中兵光电拥有、控制和经 营；

3. 过户：指转让方拟转让的目标资产为受让方实际控制并且在所有相关的 权利登记机关完成变更登记。即目标资产的所有权人已变更登记为受让方；

4. 股份锁定期：指自受让方非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内的

期间；

1. 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

2. 证监会：指中国证券监督管理委员会；

3. 国防科工局：指国家国防科技术工业局。

第二条 非公开发行股票购买资产的原则和主要内容

• 2.1 发行方同意向认购方根据本协议约定的价格和条件非公开发行人民币A 股 股票，认购方同意认购上述股票。

2.2 根据本协议约定的条款和条件，转让方同意于本协议约定的交割日向受让 方转让其持有的目标资产，受让方同意受让目标资产。本次非公开发行购买资产 的定价根据本协议第三条的规定确定。

• 2.3 本次资产转让应于交割日完成资产转让的交割手续，签订交割确认书，并 尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

• 2.4 转让方有义务办理完成与本次资产转让事宜有关的政府审批、有关军工资 质及工商变更登记及其它必要的法律手续，受让方有义务协助转让方进行该等报 批工作。

自过户之日起，受让方即依据本协议成为目标资产的合法所有者。转让方则 不再享有与目标资产有关的任何权利，除本协议另有约定及转让方向受让方承诺 的事项外，转让方也不承担于过户之日后发生的与目标资产相关的任何义务和责 任。

• 2.5 本次非公开发行完成并依法办理证券登记手续后，认购方即成为发行方向 其非公开发行的人民币普通股的所有权人。

第三条 非公开发行股票认购资产之定价

3.1 本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为中兵光电定价基 准日（第三届董事会第十六次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价（定 价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即人民币15.69 元/股，具体价格根 据发行方股东大会授权其董事会决定并经中国证监会核准的发行价格确定。（股 票价格的确定采用四舍五入的方式，精确到0.01 元）。本次发行前如再有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调 整。

3.2 发行方和认购方同意，认购方以其合法拥有的军品二、三、四级配套产品 及军民两用技术产品对应的相关资产及负债认购中兵光电非公开发行A 股股票。 该项资产价格以2007 年9 月30 日为基准日，经中恒信德威评估有限责任公司 按照收益法评估、并经国资委核准或备案的目标资产的净资产评估值作为定价基 准。

3.3 发行方为本次资产收购向认购方发行的股票数量由本次收购的资产价格除 以经中国证监会核准的每股价格确定(尾数不足一股的取整数股)。

基于中恒信德威评估有限责任公司评估并经国资委备案的目标资产之净资 产评估值（人民币123,507.78 万元）和上述华北光学的认购价格，中兵光电向 华北光学非公开发行的人民币普通股为78,717,518 股（如公司在本次发行前发 生除权除息事项，则华北光学最终认购股数将进行相应调整）。

3.4 双方同意, 发行方按照以上核准的价格向认购方非公开发行新增股份, 且 认购方取得全部新增股份后, 视为发行方已向认购方支付完毕发行方受让标的 资产的全部价款, 双方均无需再向对方支付任何对价。

• 3.5 如中国证监会对本次发行的股票价格等事项做出的核准意见与本协议不一 致的，发行方和认购方无条件同意根据中国证监会最终核准意见确定本次发行收 购资产的相关事项。

3.6 双方同意在本协议生效后由双方法定代表人根据实际情况以书面形式协商确 定目标资产交割日。资产交割日应不迟于本协议生效后 90 日，但遇到特殊情况 必须延迟的，可以适当推迟。

• 3.7 本次资产转让涉及的转让方取得的股份,由发行方协助认购方依照有关法律 规定和登记规范在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

第四条 期间损益和税费分担

• 4.1 本次购买资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由中兵光电享有或 承担。

• 4.2 双方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，各自履行本次资产转让 有关税款缴纳事宜，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

第五条 本协议的生效条件

• 5.1 双方同意，本协议自下列全部条件成就之日起生效：

• 5.1.1 转让方取得或完成本次资产重组的下列事项：

• (1) 转让方依照其公司章程就《协议》的签署和履行按照其现时有效的章

• 程规定完成了内部审议批准程序；

• (2) 目标资产的评估报告获得国资委核准备案；

• (3) 转让方取得其股东对本次资产转让的批准。

• 5.1.2 发行方（受让方）已取得或完成本次资产转让的下列事项：

• (1) 发行方股东大会通过决议批准非公开发行股票并通过了批准《新增股

• 份购买资产协议》以及该协议项下有关事宜的决议案；

• (2) 发行方股东大会通过决议批准本协议项下的本次资产重组；

• (3) 发行方的股东大会通过决议同意免除认购方发出要约收购的义务；

• (4) 发行方的独立董事发表独立董事意见，支持本次以非公开发行股票购

• 买目标资产并认为交易条件是公平的。

• 5.1.3 就本次资产转让以及非公开发行，取得政府部门的如下批准：

• (1) 国资委对本次资产转让有关事宜的批准；

• (2) 国防科工局对本次资产及业务转让的核准同意；

• (3) 证监会对受让方本次非公开发行的核准；

• (4) 证监会豁免转让方因本次非公开发行股票触及的全面要约收购义务。

• 5.2 在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成各先决条件，任何一方 不得从事任何妨碍或限制前款所规定条件满足的行为。

第六条 声明、陈述和保证

6.1 本协议双方各自向对方作出如下声明：

• 6.1.1 签约一方是合法设立有效存续的企业法人,有权签订本协议；

• 6.1.2 本协议自生效日起即具有法律效力并对其具有约束力；

• 6.1.3 履行本协议的条款不会导致：

• (1)违反其组建文件或其他相关文件的规定，或违反适用于其的任何法律、

• 法规或规定；或

• (2)违反任何重要合同、协议、许可或法院、政府部门及监管机构颁布的判

• 决、命令等。

6.1.4 保证在本次资产转让过程中，尤其在满足或实现生效条件、办理资产 转让交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

6.1.5 双方承诺互相协助，在本协议生效后立即着手办理相关资产清点交 接、债权债务处理、产权证变更、股权变更登记等项工作。在资产交割日之前本 协议项下的资产应交由发行方实际控制，争取在本协议生效后 90 日内办理完毕 有关产权过户及股权变更登记手续。

• 6.2 除6.1 款的承诺外，转让方向受让方作出如下承诺：

6.2.1 转让方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的 文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次资产转让的合 法性和有效性；

6.2.2 自本协议签订之日起至交割日止，转让方以正常的方法经营管理目标 资产及其相关业务；自评估基准日起至交割日止，转让方在经营过程中新增的军 品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随目标 资产一起移交受让方；

6.2.3 转让方保证其以目标资产所认购的受让方向其非公开发行的股份在 股份锁定期内不转让给任何第三人；

6.2.4 转让方将按照法律的规定以及本协议的规定，自己办理或协助受让方 共同办理与资产转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关转让方的资料、拟 订及签署有关文件、办理有关批准、登记手续等。

6.3 除6.1 条的承诺外，受让方向转让方作出如下承诺：

6.3.1 除受让方董事会、股东大会的批准尚需取得外，受让方已按照中国法 律及其章程的规定履行了签署本合同所必须的内部批准程序，有权签署本合同及 为履行本合同所需的其他任何文件，有充分的权利及能力进行本协议所述的资产 受让；

6.3.2 受让方将按照法律的规定以及本协议的规定，自己办理或协助转让方 共同办理与资产转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关受让方的资料、拟 订及签署有关文件、办理有关批准、登记手续等；

6.3.3 同意下述7.1.5 中关于债务转让的相关安排。

6.4 转让方和受让方同意，对于本协议任何一方因本条所述声明、陈述和保证 遭到违反而招致的任何索赔、损失、费用或其他责任，将由违约一方作出全部赔 偿。

第七条 华北光学的进一步承诺

• 7.1 华北光学就目标资产进一步作出如下陈述、保证和承诺：

7.1.1 华北光学对目标资产具有合法的所有权，未对目标资产设置任何质押 权或其它担保权，且目标资产不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在 风险。转让方有权签署本协议并处置目标资产的全部或其任何部分，而该等目标 资产或与该等目标资产相关的任何权益，不受任何优先权或其它类似权利的限 制；

7.1.2 目标资产包括的衡阳光电的成立和存续是合法有效的，注册资本已全 部如数缴足，具有企业法人的资格和行为能力。截至签约时为止，衡阳光电具有 合法的法人资格，未出现任何影响其存续或将导致其法人资格被取消的事实或情 况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业；

7.1.3 承诺促使衡阳光电就本协议项下的股权转让事宜通知相关股东并尽 快取得相关股东的同意；

7.1.4 华北光学转让目标资产没有侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权 等知识产权或其他财产权，并无任何第三人提出关于上述权利的权利要求；于交 割日后，受让方对于目标资产的权利的行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版 权、商标权等知识产权或其他财产权；

7.1.5 截至本协议签订日，华北光学已就目标资产中涉及权益转让事宜与有 关的银行债权人进行了初步的沟通。就尚未取得其同意函的银行债权人及其他债 权人，华北光学同意：如发生相关债权人因本次资产转让要求债务人提前清偿债 务或主张相关债务转移无效的风险，将由华北光学先履行付款义务，再依据付款 凭证与中兵光电结算。

7.2 除上述7.1 的内容外，华北光学就目标公司作出如下进一步陈述、保证和 承诺：

7.2.1 目标资产涉及的业务近三年来在其生产经营中完全遵守国家环保方 面的法律、法规和政策，无重大环保违规行为，没有因环保违法被相关环保部门 处罚，并未涉及任何重大行政、民事、经济或其它重大纠纷、诉讼、仲裁，亦未 被政府任何部门、司法机关、执法机关查封或处罚；

7.2.2 华北光学就目标资产在交割日之前发生的或仍在进行的任何诉讼案 件承担全部责任、义务，对一切在交割日目标公司及目标资产未被发现但起因于 交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任，华北光学保证使受让方免除一切责 任或做出全面赔偿；

7.2.3 华北光学的专项应付款所形成的资产，如果实际验收确认的数额比目 前认定的数额有所减少，华北光学承诺将予以补足。

7.2.4 华北光学对重组业绩的承诺。

根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154 号《资产评估报告 书》，预计目标资产2008 年、2009 年、2010 的税后净利润为人民币16,097.58 万元、17,750.06 万元、18,772.27 万元。

华北光学承诺，如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净 利润数低于上述预测数，其差额将在中兵光电2008年、2009年、2010年度财务报 告审计后以货币资金补足。

第八条 人员安排

• 8.1 双方确认，根据“人随资产走”的原则，自目标资产交割日起，目标资产 相关的在职员工随目标资产进入受让方。

8.2 双方确认，在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等 员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由转让方处理与安置，自目标资产交 割日起与目标资产相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失 业等社会保险关系均由受让方或已成为受让方子公司的目标公司继受与安置，若 因目标资产交割日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动 争议由转让方承担并负责解决。

第九条 保密

9.1 本协议签署后, 除非事先得到另一方的书面同意, 否则无论本协议项下资 产重组事项是否完成, 亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履 行完毕, 双方均应承担以下保密义务:

9.1.1 双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与交 易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；

9.1.2 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的, 不得用 于任何其他目的。

• 9.2 如本协议各方因下列原因披露保密文件, 不受第9.1 条的限制:

• 9.2.1 向本协议各方及各该方聘请的会计师、律师披露；

• 9.2.2 因遵循法律法规的强制性规定而披露；

• 9.2.3 因有权政府主管部门的强制性要求而披露。

第十条 违约责任

10.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不 能部分履行或不能及时履行, 并由此给对方造成损失的, 该违约的一方应当向 守约方承担违约责任。

10.2 违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一 方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用) 以及与第三人的诉

讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用) 。双方均有违约的，则 应当分别承担各自的违约责任。

第十一条 不可抗力

11.1 任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和 疏忽，而导致其无法履行或延迟履行本协议中规定的义务，则该方不应被视为违 反本协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。

11.2 由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力，致使本协议不能履行或 不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，依照法律规定，应在二十四小时内将不 可抗力事件通知对方，并应在不可抗力事件发生后五日内提供事件情况及本协议 不能或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明。

11.3 发生不可抗力事件，双方均应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措 施以减少由此而造成的直接经济损失。双方可以根据事件对本协议履行的影响程 度，协商决定是否终止本协议，或者全部或部分免除履行本协议的责任、或者延 期履行本协议。

第十二条 协议的变更、修改、转让和终止

12.1 本协议形成了双方之间关于本协议项下资产收购事项的完整的协议, 取代 了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意 向书、谅解备忘录、协议和合同, 任何一方均不应并且无权依赖该等建议、陈述、 保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。

12.2 双方同意，在本协议签署后，对本协议任何未尽事宜，可进行进一步的协 商，并达成书面补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。对本协 议(或本协议提及的任何文件包括各附件)的修订只能以书面为之，且应由协议每 一方或其代表签署方能生效。“修订”一词包括以任何形式进行的修改、补充、 删除或更改；

12.3 如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或 不可强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条 款仍然有效。在此情况下，双方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款 取代无效或不可强制执行的条款。替代条款的效力应尽量接近无效或不可强制执 行条款本应具有的效力。

12.4 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的全部或部 分权利或义务。双方权利或义务的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

12.5 出现下列情形之一的, 发行方有权以书面通知的方式单方面解除本协议:

12.5.1 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的 内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效, 或者导致本协 议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本协议时的商业目的；

12.5.2 如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分 条款对本次交易产生重大影响；

12.5.3 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化, 致使本协议的主要 内容成为非法, 或由于国家的政策、命令, 而导致本协议任何一方无法履行其在 本协议或项下的主要义务；

12.5.4 转让方存在重大违约行为。

第十三条 适用法律和争议解决

• 13.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。

13.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协 议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由双方通过友好协商解决。

• 13.3 如果双方在争议发生后的 30 日内未能达成解决方案，则任何一方有权将 该等争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼的方式予以解决。

第十四条 通知与送达

• 14.1 任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给另一 方，或以传真或邮递方式发出。

• 14.2 双方的法定地址及联系方式如下:

• 14.2.1 发行方：中兵光电科技股份有限公司

• 地址：北京市丰台区科学城星火路7 号

• 邮编：100070

  • 电话：010—83682722 63729063

传真：010-63729771

联系人：赵晗 张春东

• 14.2.2 发行方：北京华北光学仪器有限公司

• 地址：北京市亦庄经济技术开发区科创 15 街 2 号

邮编： 100176

电话：010-58089820

传真：010-58089804 联系人：黄嵩

14.3 该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传 真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工 作日(法定假日顺延)视为送达。任何通知一经送达即行生效。

第十五条 其他规定

15.1 本协议经转让方及受让方授权代表正式签署并加盖各自公章后于文首之 日起成立，且于第五条规定的生效条件全部满足之日起生效。

15.2 自本协议签订之日起到交易完成日止，协议双方应在涉及本次资产转让 的重大事项上共同决策，并履行告知义务。

15.3 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用, 并不影响对本协 议条款内容的解释。

15.4 本协议一式10 份，双方各执2 份，其余各份供审批或备案之用。各份文 本应被视作是一份相同协议。

议案四：

本次交易相关的资产审计报告和评估报告

就本次非公开发行股票的行为，公司聘请中瑞岳华会计师事务所出具了《北 京华北光学仪器有限公司拟认购股份之资产模拟财务报表审计报告》、《中兵光电 科技股份有限公司审计报告》、《中兵光电科技股份有限公司备考财务报表审计报 告》、《中兵光电科技股份有限公司预测性财务信息审核报告》。公司聘请北京中 恒信德威评估有限责任公司对本次交易的目标资产出具了《资产评估报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

议案五：

中兵光电科技股份有限公司关于提请股东大会非关联股东批准

北京华北光学仪器有限公司免于发出要约之议案

(关联股东需回避表决)

鉴于北京华北光学仪器有限公司（“华北光学”）为本公司第一大股东，持 有本公司33.97%的股份；本次以向华北光学为特定对象发行的股份，其持有的 本公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，华北光学已触 发要约收购义务。

本次非公开发行前，华北光学为公司的控股股东，公司的实际控制人为中国 兵器工业集团公司；本次发行后，华北光学仍为公司的控股股东，本次发行不会 导致上市公司的实际控制人发生变化。该项符合《上市公司收购管理办法》第六 十二条第（一）款中有关申请豁免要约收购义务的条件。

为公司非公开发行A 股股票方案的顺利实施，需要股东大会审议华北光学免 于履行要约收购义务的议案。

议案六：

中兵光电科技股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位董事：

根据公司业务发展的需要，拟对公司章程进行修订，具体内容如下，请予审 议。

《中兵光电科技股份有限公司章程》修订案

1、原第二章标题 “经营宗旨和范围

现修订为： “经营宗旨、范围和义务”。

2 、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设 备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术 服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品 及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工、“三来一补”业务；普通货物运输。

现修订为 ：第十三条 经依法登记，公司的经营范围（具体以工商行政管理 部门核定为准）：军工及军民两用精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产 品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配 件、电子计算机软硬件及外部设备等的设计开发、制造、销售、技术服务及相关 业务；普通货物运输；经营本公司和成员企业自产产品及技术出口业务；经营本 公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口 （国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）。

3 、增加 第十四条 （章程序号顺序下延） 公司承担下列义务：（1）接受 国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求

顺利完成。（2）决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用 途改变的事项，应经国防科技工业行业主管部门批准后再履行相关法定程序。（3） 公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。（4）严格执行 国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查 制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受 有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

4 、增加 第二十八条 控股股东发生变化前，应向国防科技工业行业主管 部门履行审批程序。

5 、增加 第二十九条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行 动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主 管部门申报。未予申报的，其超出5%的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

6 、增加 第四十七条 股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置 时，在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国兵器工 业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。

7 、增加 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。

8 、增加 第一百零一条 选聘境外独立董事，应向国防科技工业行业主管部 门备案。

9 、增加 第一百零二条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密 协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

10 、增加 第一百一十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国 兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门 申请豁免信息披露。

11 、增加 第一百一十九条 董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管 部门备案。

12 、增加 第一百三十三条 总经理发生变动，应向国防科技工业行业主管

部门备案。公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公 司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

13 、增加 第二百条 修改或批准新的公司章程涉及有关“第二章‘经营宗 旨、范围和义务’、第十三条、第十四条、第二十八条、第二十九条、第四十七 条、第七十四条、第一百零一条、第一百零二条、第一百一十七条、第一百一十 九条、第一百三十三条”条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

本修正案内容若有与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规为准。

议案七：

中兵光电科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜

之议案(关联股东需回避表决)

根据公司拟收购华北光学军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对 应的相关资产及负债及非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本项目 工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市 公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会 提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发 行A 股股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方 案，全权负责办理和决定本次向华北光学非公开发行股票的具体相关事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票购 买相关资产有关的一切协议和文件；

3. 授权办理本次非公开发行申报事项；

4. 协助华北光学办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

5. 本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相 关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

6. 如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次向特定 对象非公开发行股票具体方案进行调整；

7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所 锁定上市时间的事宜；

8. 办理与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的其他事宜。

9. 本议案中上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。