North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jan 18, 2008

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料

• 第一项 会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人数、代表股 东持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情况。

• 第二项 审议下列议案：

• （1）《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》；

• （2）《关于变更募集资金用途的议案》；

• （3）《关于日常关联交易的议案》；

• （4）《关于董事、监事领取报酬的议案》。

• 第三项 对上述议案逐项进行投票表决；

• 第四项 宣布对上述议案的表决结果；

• 第五项 宣读《北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2008 年度第一次临时股东 大会决议》；

• 第六项 北京众天律师事务所律师履行大会见证手续；

• 第七项 出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人在股东大会决议、记录等文件上签名；

• 第八项 会议结束。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于变更公司名称并修改公司章程的议案

公司拟对公司名称作如下变更，并对章程作相应修订，请审议：

将原中文全称“北京北方天鸟智能科技股份有限公司”，“英文全称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLIGY CO.,LTD.”变更为：“中兵光电科技股 份有限公司”、“China North Optical-Electrical Technology Co., Ltd.” 章程修订如下：

原第四条 公司注册名称

中文全称：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

英文全称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLIGY CO.,LTD.

现修订为：

第四条 公司注册名称

中文全称：中兵光电科技股份有限公司（以工商核准登记为准）

英文全称：China North Optical-Electrical Technology Co., Ltd.

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于变更募集资金用途的议案

根据《募集资金管理办法》第四条：“非经公司股东大会依法做出决议，任 何人无权改变募集资金使用用途。”《公司章程》第四十一条第（十四）款“股东 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……审议批准变更募集资金用途事 项；”

关于《场景观测平台批生产一期建设项目》

变更募集资金用途的说明

● 原投资项目名称

“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”、 “服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”、“模糊电脑电控系统技术 改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”。

● 新投资项目名称、投资总量

拟投入的新项目为“场景观测平台批生产一期建设项目”，该项目计划投入 17980 万元，除17181.85 万元募集资金外，其余资金由企业自筹。

本次北方天鸟出资款项来源为拟改变投向的募集资金 17181.85 万元。

● 改变募集资金投向的数量

本次拟变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生 产基地项目”“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”。其中原招股 说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造 项目”已经决策程序变更，本次拟将该两项目的剩余资金也全部投入“场景观测 平台批生产一期建设项目”。本次改变募集资金投向的数量为17181.85 万元，每 个项目的变更金额见下表：

单位：万元

	项目名称	计划总投 资额	是否 变更	变更后项目	实际投入 金额	未使用金额	计划投入	本次变更 金额

电脑针织 横机生产 线技术改 造项目	19,600	否		7839.81	11760.19	995.00	10765.19
模糊电脑 电控系统 技术改造 项目	3,800	是	收购衡阳无线 电总厂项目	3000	125.00	0.00	125.00
			成立北京天鸟 一和数控设备 有限公司项目	175		0.00	0.00
			补充流动资金	500		0.00	0.00
电脑绗缝 机生产线 技术改造 项目	3,797	是	成立武汉北方 天鸟佳美电脑 绣花机制造有 限公司项目	1500	1917.00	0.00	1917.00
			原项目使用	380		0.00	0.00
电脑刺绣 机深圳外 贸生产基 地项目	2,950	否		1475.34	1474.66	0.00	1474.66
服装设计 生产自动 化成套设 备生产线 技术改造 项目	2,900	未实 施		0	2900.00	0.00	2900.00
合 计	33,047			14870.15	18176.85	995	17181.85

● 新项目预计完成的时间、投资回报率

本项目预计在 2009 年 6 月完成批生产验收。

本项目投资回收期约为 6.79 年（税后）内部投资收益率约为 17.46%。

● 预计正常投产并产生收益的时间

预计 2009 年 6 月通过批生产验收后即可产生收益。

一、改变募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］63 号”文核准,公司于 2003 年 6 月 19 日以每股 9.6 元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股 4,000 万股,扣除发行费用后, 实际募集资金 36,769.6 万元，截止目前，募集资金余额为 18176.85 万元。

剩余18176.85万元募集资金中拟将995万元投入电脑针织横机技术改造项 目，以巩固和增强产销能力；其余17181.85万元拟全部投入“场景观测平台批生 产一期建设项目”。因此本次拟变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电 脑刺绣机上海外贸生产基地项目”“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改 造项目”。其中原招股说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑 绗缝机生产线技术改造项目”已经决策程序变更，本次拟将该两项目的剩余资金 全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。

电脑针织横机生产技术改造项目拟投入19600万元，截止目前已投7839.81 万元，2008年计划投入995万元，通过上述投入可以形成年产销500台电脑针织横 机的能力。

电脑刺绣机上海外贸生产基地项目拟投入2950万元，截止目前已投1475.34 万元，2007年7月三届董事会第八次会议审议通过《关于上海外贸生产基地项目 实施地点变更的议案》，将该项目的实施地点变更为北京。

服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目计划投入2900万元，由于 市场原因，该项目一直未启动。

北方天鸟拟投入 “场景观测平台批生产一期建设项目”，使用募集资金 17181.85 万元，其余资金自筹。

该项目需提交股东大会审议。

二、无法实施原项目的具体原因

电脑针织横机生产技术改造项目自2003年开始实施，经过三年多的建设， 形成了三角、针床体等关重件的加工能力，新增面积近万平米，通过人员培训和 市场建设等手段，已经形成加工、装配、检测、营销等全方位的能力，通过2008 年的进一步投入，即可形成年产销500台套的能力，因此，变更该项目的剩余募 集资金不会影响项目建设，拟不再使用募集资金对项目进行投入，如果今后仍需 投入可以依靠项目自身效益进行滚动投入或者以其他方式自筹。

电脑刺绣机上海外贸生产基地项目拟投入2950万元，截止目前已投1475.34 万元，2007年7月三届董事会第八次会议审议通过《关于上海外贸生产基地项目 实施地点变更的议案》，将该项目的实施地点变更为北京，由于北京作为公司的 电脑刺绣机的制造基地，生产能力等各方面的配备已经比较完善，无需再使用募 集资金进行投入。

服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目计划投入2900万元，实际 投入0元，经过市场调研和论证，该项目的市场条件已不成熟，因此本次拟变更 后全部投入新项目。

为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，拟正式停止上述三项目 的投资，变更投资方向。

三、新项目的具体内容

场景观测平台系统是由无人飞行平台载体、机载遥感设备和相应的地面辅 助设备构成的一种高科技航空信息系统。它主要用于获取大地表面和地表以下一 定深度的基本地形、地貌和地层信息，是一种现代经济生活中不可缺少的基本高 科技装备。这其中，飞行平台载体是基本的设备，根据起飞重量和航程大小可分 为大、中、小三个级别。飞行平台所搭载的遥感设备用于获取地面和地底基本信 息。根据遥感设备获取信息的原理可分为可见光拍摄、远红外拍摄、微波成像和 雷达扫描等几种不同的设备类型。除这两类基本设备之外，其余的包括空中和地 面的各种辅助设备，其用途都是为了辅助基本设备更好、更快、更安全地工作。 因此，场景观测平台系统是一种高科技、高效率和高度专业化的现代化应用工具。

场景观测平台批生产一期建设项目计划建设投资17980 万元，除17181.85 万元募集资金外，其余资金由企业自筹。公司将引进国外先进技术，自主建设该 项目。拟购置设备74 台套、利用面积3240 平方米，项目建设期1.5 年。其中， 建筑工程费 250 万元、设备购置费 8533 万元、设备安装费 128 万元、工具器具 及生产家具费 120 万元、技术引进及辅助费用 7662 万元，预备费 1287 万元。项 目达纲后新增流动资金 6043 万元，由公司自筹解决。2008 年3 月完成初步设计； 2008 年3 月～6 月设备调研、招标和订货；2008 年8 月～2009 年3 月设备安装 及调试；2009 年5 月开始小批量生产；2009 年6 月批量生产鉴定。

全部建成后将形成年产30 套的能力，预计年销售收入17500 万元，净利润 3873 万元。本项目投资回收期约为 6.79 年（税后）。内部投资收益率约为17.46%。 四、新项目的市场前景和风险提示 1、市场前景

场景观测平台系统由于它自身的特点，如飞行高度低、无人驾驶、对起降场 地要求低、对气象条件要求低等，能高效、快捷地获得清晰度高于大型飞机航测 产品的成果。另外，由于一次航测面积不大，因此，后期处理周期能有效地控制

在许可范围内。在政策及经济环境上，我国一直在积极推进农村城镇化进程，其 中最重要的就是要加快农村的基础设施建设。目前非常需要能出现适合小城镇、 农村小面积、小区域航空测绘工作的产品。并且在我国大多数地区，能提供给城 镇规划建设应用的航空测绘产品一般都是5 年、10 年甚至更长时间以前的产品， 这显然无法满足建设的需要。尤其是在西部地区。这样，在我国广泛分布的中小 城镇的建设中，基础航空测绘产品的大量空缺就成为一个突出的问题。采用场景 观测平台系统完成我国10 平方公里以下的中小城镇基础航空测绘成为一个最现 实的解决方案。场景观测平台系统不仅应用于小城镇和新农村建设的基础航空测 绘，还应用于城市建设中的资源更新等领域。随着场景观测平台系统技术的突破 和应用领域的拓宽，国内外市场的需求会越来越大。

2、风险提示

该项目产品的目标市场与公司原主业产品的直接关联性较小，市场开拓很难 利用原有市场营销方式和营销队伍。需要建立新的营销模式适应项目产品的市场 拓展。项目共需要建设资金17980 万元，其中17181.85 万元通过变更公司原有 募集资金投资项目方式解决，其余资金须在2009 年初筹集到位，才能保证项目 按计划、顺利完工。

具体内容详见《北京北方天鸟智能科技股份有限公司场景观测平台系统批生 产一期建设项目可行性研究报告》（2008 年1 月8 日上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

日常关联交易的议案

根据《公司章程》第一百零七条、第一百一十条的相关规定， “董事会决 定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上 3000 万元以下,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交易。”根据《关联交易决策制 度》第四条的相关规定，具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：“公 司董事、监事和高级管理人员”。

2006 年9 月27 日召开的2006 年度第二次临时股东大会选举潘寿华先生为 公司第三届董事会成员，潘寿华先生同时是我公司代理商温州先达科技有限公司 （以下简称“温州先达”）的控股股东，根据相关规定，温州先达代理我公司产 品销售的行为构成了关联交易，须履行相应批准程序。

关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司 日常关联交易的说明

2006 年9 月27 日召开的2006 年度第二次临时股东大会选举潘寿华先生为 公司第三届董事会成员，潘寿华先生同时是我公司销售代理商温州先达科技有限 公司（以下简称“温州先达”）的控股股东，根据相关规定，潘寿华先生是我公 司的关联自然人，我公司与温州先达的交易构成了关联交易。现将具体情况说明 如下：

一、 日常关联交易的基本情况

（一）关联交易基本情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易项目	关联人	交易单位	2007 年预 计发生	2007 年6 月底 已经发生
电脑刺绣机代 理销售	潘寿华	温州先达科技有限 公司	3500	1160

（二）涉及关联交易的主要合同内容

根据 2007 年初北方天鸟与温州先达签订的代理协议，温州先达必须在 2007 年度完成 3500 万元（含税）的销售回款，以维持其在浙江省、福建省的独家代 理资格，代理价格执行公司统一的价格政策，并于每月 27 日前结清当月货款。 同时温州先达还应当通过参加展会、向北方天鸟缴纳风险抵押金等方式保证其代 理销售的效益。

• 二、 关联方介绍和关联方关系 （一）关联自然人

潘寿华，男，1962 年 10 月生，曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司监 事，现任温州经济技术开发区大田线带有限公司董事，北京北方天鸟智能科技股 份有限公司董事。

（二）关联法人

关联法人温州先达科技有限公司的基本情况如下：

• 1、住 所：温州经济技术开发区 15 号小区

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：朱民申

• 4、成立日期：1998 年 2 月 8 日

• 5、注册资本：800 万

• 6、经营范围：生产销售线带、绣花线、针织织品、精编织品，电脑绣花机 及配件销售。

7、关联法人履约能力及信用分析：交易单位依法存续且生产经营正常，其 经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来 风险。

（三）关联关系构成

2006 年9 月27 日召开的北方天鸟2006 年度第二次临时股东大会选举潘寿 华先生为公司第三届董事会成员，潘寿华先生同时是我公司销售代理商温州先达 科技有限公司（以下简称“温州先达”）的控股股东，持有其55%的股份。根据 相关规定，温州先达代理我公司产品销售的行为构成了关联交易。

三、 定价政策和定价依据

（一）温州先达作为本公司的代理商，执行公司统一的价格政策，所有交易 均与公司签订合同，并严格按照合同履约，按月结清货款，提升了公司的效益。 （二）本公司与关联方温州先达签订了产品代理销售合同，确定了定价原则， 即执行公司统一的价格政策。

四、交易目的和交易对本公司的影响

（一）交易目的： 有利于双方优势互补，提高公司的经济效益。

（二）交易对本公司的影响：本公司的日常关联交易符合相关法律法规及制 度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠 互利的目的，没有损害本公司及股东的利益。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于董事、监事领取报酬的议案

根据《公司章程》第七十六条 规定“下列事项由股东大会以普通决议通过： （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法” 。

公司董事会建议公司董、监事报酬方案如下：不在公司任职的非独立董事、 监事不在公司领取董事或监事职务报酬，在公司有任职的董事、监事根据所任 职务按照公司薪酬管理办法的相应岗位领取报酬。