North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Nov 18, 2005

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 二○○五年第二次临时股东大会会议资料

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

二○○五年第二次临时股东大会会议议程

• 1 < > 、《关于 公司章程 修订的议案》；

• 2 、《关于修改〈会计政策〉的议案》；

• 3 、《关于收购衡阳无线电总厂的议案》；

• 4 、《关于成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的议案》。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

< > 关于《 公司章程 修订的议案》

各位股东：

根据《公司章程》第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：（十一）修改公司章程。

现将《公司章程》修改说明如下： 一、《公司章程》主体部分

1. 原第五十四条

修改前：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也 未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持”。

修改后：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定副董事长主持，如果副董事长也不能主持时，由董 事长指定其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人 选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会 议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持”。

1. 原第一百一十五条

修改前：“董事会由十二名董事组成，其中设独立董事四人，董事会设董事 长一人”。

修改后：“董事会由十二名董事组成，其中设独立董事四人，董事会设董事 长一人，副董事长一人”。

1. 原第一百二十条

修改前：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免”。 修改后：“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产

生和罢免”。

4. 原第一百二十二条

修改前：“董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代行其职权”。 修改后：“副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可指定副董 事长代行其职权”。

1. 原第一百二十五条第二款

修改前：“如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规 定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议”。

修改后：“如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规 定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议； 如果副董事长不能召集临时董事会会议，董事长应当指定一名董事代其召集临时 董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 副董事长负责召集会议，如果副董事长不能召集会议，由二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议”。

二、《公司章程》附件三《董事会议事规则》

1. 原第三条第一款

修改前：“董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生”。

修改后：“董事会设董事长一人，副董事长一人，均由全体董事过半数选举 产生”。

2. 原第四条第一款

修改前：“董事会会议由董事长主持，董事会会议应有 1/2 以上的董事（含 委托董事）出席方可举行。董事长不能出席并主持会议时，由董事长指定其他董 事代为主持”。

修改后：“董事会会议由董事长主持，董事会会议应有 1/2 以上的董事（含 委托董事）出席方可举行。董事长不能出席并主持会议时，由董事长指定副董事 长主持，副董事长不能主持时，由董事长指定其他董事代为主持”。

• 3.原第十九条

修改前：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免”。 修改后：“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免”。

1. 原第二十条最后一款

修改前： 上述应由董事长本人行使的职权不得指定或委托其他董事代为行

使。

修改后：“副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可指定副董 事长代行其职权”。

以上修订，提请股东大会审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会 二○○五年十二月三日

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于《修改〈会计政策〉的议案》

各位股东：

现提请审议“《关于修改〈会计政策〉的议案》”。 《会计政策》修改说明：

11 一、修改条款：原第 条长期投资核算方法

（1）长期股权投资核算方法——b 条款

原条款：

b 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽 投资不足20%但具有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单 位有表决权资本总额20%以下，或虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上， 但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权 资本总额50%以上（不含50%）的，采用权益法核算并纳入合并会计报表范围；

修改后：

b 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 投资不足 20%但对被投资单位有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的 投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大 影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50% 以上（不含 50%）的，或虽然占该单位注册资本总额不足 50%但相对控股且具有实 质控制权的，纳入合并会计报表范围；

21 二、增加条款：在原政策最后增加第 条。

21 第 条．本《会计政策》的解释权和修改审批权由公司董事会行使。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会 二○○五年十二月三日

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 关于《收购衡阳无线电总厂的议案》

各位股东：

根据《公司章程》第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 1000 职权：（十四）审查总标的额超过人民币 万元或公司最近经审计的净资产 5% 以上的关联交易。

现将“关于《收购衡阳无线电总厂的议案》”提交给股东大会，请予审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○五年十二月三日

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于收购衡阳无线电总厂的议案

一、新投资项目概述

北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称北方天鸟或本公司）拟联合 北方天鸟第一大股东华北光学仪器有限公司（以下简称华北光学）收购衡阳无线 电总厂（以下简称衡无厂）国有产权，同时以现金形式对衡无厂进行增资，并且 对衡无厂进行改制，成立有限责任公司，新公司的注册资本为 5700 万元，北方 天鸟占新公司注册资本的 52.63%，华北光学占注册资本的 35.09% ，衡阳国资委 12.28% 占注册资本的 ，改制重组后新公司名称为衡阳市光电信息技术有限公司 （以工商局注册登记为准）。

3000 本次北方天鸟出资款项来源为拟改变投向的募集资金 万元。 本次投资构成关联交易。

二、改变募集资金投资项目概述及无法实施原项目的具体原因

经中国证券监督管理委员会 “ 证监发行字［ 2003 ］ 63 号 ” 文核准 , 公司于 2003 年 6 月 19 日以每股 9.6 元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股 , 扣除发行费用后 , 实际募集资金 36,769.6 万元。其中，本次拟改变的募 集资金投资项目——《模糊电脑电控系统技术改造项目》 , 原定拟投入金额 3,300 万元。

模糊电脑电控技术可广泛应用于电脑刺绣机、针织横机等等其他各种大型机 器设备。公司原拟在技术、市场等条件成熟情况下，通过联合上下游企业进一步 2003 开发，以实现模糊电脑电控技术在纺织服装机械领域内的有效拓展。因此， 10 4 2003 年 月 日公司 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的 -- 议案 关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》，该募集资金 3060 项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资，拟以人民币 万 元募集资金联合河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有 2004 限公司，该投资方案提交公司 年第一次临时股东大会审议，此项议案未获 通过。到目前为止，该项目资金仍处于闲置状态。

为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，拟正式停止对模糊电脑 电控系统技术改造项目的投资，变更投资方向。

三、新项目的具体内容

、投资协议主体介绍

本次投资协议的其他主体为衡阳市电子（集团）有限公司、衡阳市人民政府 国有资产监督管理委员会、北京华北光学仪器有限公司，其中北京华北光学仪器 有限公司与北方天鸟存在关联关系，是北方天鸟的控股股东。

衡阳市电子（集团）有限公司：住所：湖南省衡阳市，法定代表人：陈辉球， 是经衡阳市人民政府授权、具有行业管理性质和国有资产授权管理性质的独立法 人组织，对衡无厂的全部资产和权益行使处置权。

衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，是衡无厂的产权所有者。

346 北京华北光学仪器有限公司：住所：北京市崇文区珠市口东大街 号，法 定代表人：林相平，是依法在北京成立的国有独资有限公司，属于中国兵器工业 集团公司的全资子公司，是北方天鸟的控股股东。

2 、投资标的的基本情况

名称：衡阳无线电总厂

法定代表人：聂衡杰

35 注册地点：衡阳市雁峰区广场路 号 1000 注册资金： 万元

企业性质：国有独资

经营范围：主要业务分为军品和民品，在军品生产领域，主要从事红箭全系 列控制箱及检测系统，民品主要集中在医疗仪器、石油在线仪器领域。经审计衡 无厂截止到 2005 年 9 月 30 日的资产总额 65,419,551.74 元、负债总额 31,266,801.42 元、净资产 34,152,750.32 元、净利润 286,215.13 元。

近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚 , 也无涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

3 、 对外投资合同的主要内容

投资金额：北方天鸟收购衡无厂资产 930.82 万元，华北光学收购衡无厂资 产 2000 万元，同时北方天鸟以 2069.18 万元对衡无厂进行增资，衡阳市国资委 700 5700 以保留的 万元国有资产出资，组建新公司。新公司注册资本为 万元。 衡阳无线电总厂的资产由具有从事证券业务资产评估资格 [No.0000122] 的

2004 12 31 中华财务会计咨询有限公司以 年 月 日为评估基准日出具了资产评估 报告（中华评报字（ 2005 ）第 099 号），按净资产评估价值 3710.89 万元为依据 3630.82 确定，收购价格为 万元。

北方天鸟现金出资来源为拟改变投向的募集资金。

华北光学以自有资金出资。

4 、新项目预计完成的时间、投资回报率、预计正常投产并产生收益的时间 2005 12 本项目预计在 年 月底之前完成所有的注册变更手续。本项目投资回 4 22.22% 收期约为 年。前三年平均年投资收益率为 。项目是成熟的，自注册事 项变更之日起，就纳入本公司合并报表。

• 5 7 、公司成立后设立董事会，董事会成员为 人。董事候选人北方天鸟提名

• 4 2 1 人，华北光学提名 人，衡阳国资委提名 人。公司设立监事会，监事会成员 3 1 1

• 为 人，监事候选人由北方天鸟提名 人，华北光学提名 人，员工民主选举产 1

• 生 人。

• 6、人员安置

衡阳市电子（集团）有限公司负责安置衡无的在职及离退休职工的安置工 作。由出售国有产权的收益资金支付一笔资金，用于置换企业职工全民身份。全 部安置费用由衡阳国资委支付衡阳市电子（集团）有限公司，华北光学和北方天 鸟无需承担任何因此而发生的费用。

• 7 、土地使用

衡阳市政府积极支持华北光学和北方天鸟增资重组衡无。为支持新公司的发 200 展，承诺在衡阳市华新开发区以优惠价格提供 亩工业用地给新公司使用。 8 、对外投资的目的和对公司的影响

该项投资可扩大公司主营业务和利润来源 , 有利于优化公司产品结构和资本 结构，提高公司持续盈利能力和竞争力，使募集资金更为有效地使用，更好地达 到维护公司和全体股东利益的目的。

四、新项目的市场前景和风险提示

• 1 、市场前景

1 ）衡阳无线电总厂智能阀门定位器首先是在流量自动控制领域运用的新产 品，可推广使用于石化、电力、冶金、轻纺、机械等行业，定位为替换传统产品， 替代进口产品；

• 2 ）衡阳无线电总厂专长与电控研发和生产，有完整的电子装配监测体系，

• 与我公司可形成电控技术上的优势互补。

2 、风险提示

1 ）衡阳无线电总厂在治理体系上与上市公司差别较大，经过收购改制后， 在整合的过程中可能存在管理风险，为此，新公司要注意规范化和市场化，逐步 完善法人治理结构，以适应此次变革；

2 ）衡阳无线电总厂的电子测量仪器和应用电子产品，目前处于小批量生产 和销售阶段，进入批量生产时可能存在市场风险，为此，新公司要提升产品的工 艺水平，加大市场的开拓力度，以降低市场风险。

五、关联交易概述

• 1 、北京华北光学仪器有限公司是北方天鸟的控股股东，北方天鸟与华北光

• 学双方互为关联方，北方天鸟与华北光学共同收购衡阳无线电总厂的行为属于关 联交易。

• 2 、关联方介绍

该项关联交易的投资合作方为北京华北光学仪器有限公司。

北京华北光学仪器有限公司是中国兵器工业集团公司的全资子公司，持有我 公司股份 41538090 股，占总股本的 46.153% 。 华北光学前身为国营华北光学仪 器厂，隶属于中国兵器工业集团公司。 2001 年 11 月，国营华北光学仪器厂整 体改制为国有独资公司——北京华北光学仪器有限公司，注册资本 7681 万元， 出资人为中国兵器工业集团公司。改制后的公司主要经营业务为光机电一体化产 品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。截 止 2004 年 12 月 31 日，华北光学总资产 123307 万元，净资产 62579 万元，销售 收入 53009 万元，利润 3144 万元。

附件：

• 1 www.sse.com.cn 、《评估报告》详见上海证券交易所网站（ ）。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于《成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的议案》

各位股东：

根据《募集资金管理办法》第四条的相关规定，非经公司股东大会依法做出 决议，任何人无权改变募集资金使用用途。

现将“关于《成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的议案》”提 交给股东大会，请予审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○五年十二月三日

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的议案

北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称北方天鸟或本公司）与郑全 民、吴怀基、胡斌、郑长生和李青以现金出资形式设立武汉北方天鸟佳美电脑刺 绣机制造有限公司（以下简称天鸟佳美或新公司），拟设立的新公司注册资本 3000 万元。北方天鸟拟出资 1500 万元人民币，占新公司注册资本的 50%；郑全 民拟出资 1050 万元，占新公司注册资本的 35%；吴怀基拟出资 150 万元，占新 公司注册资本的 5%；郑长生拟出资 150 万元，占新公司注册资本的 5%；胡斌拟 出资 75 万元，占新公司注册资本的 2.5%；李青拟出资 75 万元，占新公司注册 资本的 2.5%。

1500 本次北方天鸟出资款项来源为改变投向的募集资金 万元。

一、改变募集资金投资项目概述及无法实施原项目的具体原因

经中国证券监督管理委员会 “ 证监发行字［ 2003 ］ 63 号 ” 文核准 , 公司于 2003 年 6 月 19 日以每股 9.6 元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股 , 扣除发行费用后 , 实际募集资金 36,769.6 万元。

《电脑绗缝机生产线技术改造项目》是国家重点鼓励发展的产业产品和技术 “ ” 开发项目 , 经 中国兵器工业集团公司兵器计字 [2001]670 号文 批准立项，列入公 司募集项目。项目拟投入金额 3,797 万元。该项目在募集资金到位前于 2002 年 2003 380 已进入小批试生产阶段。 年募集资金到位后，公司追加了 万元投入到 电脑绗缝机生产线技术改造，机器质量有所改善，但市场销售量却没有明显提高。 本着审慎原则，进一步调研、分析后，发现市场发生变化，市场容量正在收缩， 加之原材料价格上涨，成本提高，如果继续实施该项目将无法实现预期收入。为 了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，拟正式停止对电脑绗缝机生产 线技术改造项目的投资，变更投资方向。

北方天鸟自成立以来一直以电脑刺绣机平绣机的开发和生产为主，没有投 入更多的精力和资源开发特种电脑刺绣机。现在特种电脑刺绣机市场需求旺盛， 如果北方天鸟自行开发所空缺特种电脑刺绣机，因技术限制，周期长、投入大， 不利于迅速抢占市场先机。为此，北方天鸟拟采取与拥有特种电脑刺绣机技术的 自然人合资成立新公司的形式，共同开发与生产特种电脑刺绣机产品，拟设立公

司的名称为武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司（以工商局注册登记为 准）。

天鸟佳美注册资本 3000 万元人民币，北方天鸟以现金形式出资 1500 万元人 民币，占公司注册资本的 50%。

本次投资不构成关联交易。

二、新项目的具体内容

1 、对外投资概述

北方天鸟与郑全民、吴怀基、胡斌、郑长生和李青以现金出资形式成立天鸟 佳美，新公司注册资本 3000 万元。北方天鸟出资 1500 万元人民币，占新公司注 册资本的 50%；郑全民出资 1050 万元，占新公司注册资本的 35%；吴怀基出资 150 万元，占新公司注册资本的 5%；郑长生出资 150 万元，占新公司注册资本的 5%；胡斌出资 75 万元，占新公司注册资本的 2.5%；李青出资 75 万元，占新公 司注册资本的 2.5%。

• 2 、投资协议主体介绍

本次投资协议的其他主体为五位自然人，即郑全民、吴怀基、胡斌、郑长生 和李青。该五位自然人是武汉佳美电脑绣花机制造有限公司（以下简称武汉佳美） 的现有股东，与北方天鸟无关联关系。武汉佳美的经营范围与天鸟佳美相同，因 此该五位自然人保证在天鸟佳美成立后武汉佳美不再从事此类业务，同时保证在 天鸟佳美存续期间也不在其他公司直接或间接从事同类业务，以避免同业竞争。 武汉佳美的品牌、人员、业务和资产将与天鸟佳美进行整合。

3 、投资标的的基本情况

新公司拟定名称：武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 新公司拟设注册地点：湖北省武汉市 3000 拟注册资金： 万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：电脑刺绣机的开发、生产与销售（以工商登记注册范围为准） 4 、 对外投资合同的主要内容

投资金额：北方天鸟以现金形式出资 1500 万元人民币，占天鸟佳美注册资 本的 50%。

合同的生效条件：待北方天鸟股东大会批准后生效。

• 5 、投资项目预计完成时间、投资回报率 、预计正常投产并产生收益的时间 2005 12

• 本项目预计在 年 月底之前完成所有的注册登记手续。

本项目投资回收期为 3 年 , 前三年平均年投资收益率为 30 % 。

项目是成熟的，自注册登记之日起，就开始生产与销售，同时纳入我公司合 并报表。

• 6 、对外投资的目的和对公司的影响

北方天鸟进行本次投资后将弥补特种绣技术和产品短缺的局面，扩大公司产 品线宽度和利润来源 , 有利于优化公司产品结构和资本结构、提高公司持续盈利 能力、更好地达到维护公司和全体股东利益的目的。

三、新项目的市场前景和风险提示

1 、市场前景

经过多年的发展，缝制设备行业已是中国最具竞争力的行业之一。目前我国 70% 70% 缝纫机产量占全球产量的 以上，电脑刺绣机占全球产量的 以上。中国 “ ” 已经无可争议地成为 世界第一 的缝制设备大国。特种电脑刺绣机是刺绣机行业 10% 中的新品，其市场需求量应为平绣机的 左右比较合理，故可以判断目前特种 4000 18% 电脑刺绣机的市场需求量约为每年 台，增长速度为 。

今后天鸟佳美产品的目标市场主要集中在中国国内、南亚、东南亚、中东、 非洲等人力成本比较低的国家的服装厂、工艺品厂、装饰品厂。产品正处于生产 周期的上升期，在没有非常可靠的替代产品问世的情况下，该类产品的有效经济 寿命至少在十年以上。

2 、风险提示

首先是管理滞后于规模扩张的风险。天鸟佳美成立后，由于经营规模的迅速 形成，可能会发生管理滞后的现象。为此，天鸟佳美要注意建设和管理水平同步 提升，以适应公司经营规模的迅速扩张。

其次是流动资金短缺风险。目前，电脑刺绣机行业竞争激烈。为了保证拥有 充足的流动资金，天鸟佳美必须注重风险控制，对客户进行严格的信用等级管理 和应收账款控制。

最后是工艺水平不能得到迅速提升的风险。先进合理的工艺是保证批量生产 的必要条件。故公司能否迅速上批量，工艺是关键。基于此，天鸟佳美应取北方 天鸟之长，迅速提升工艺水平。