North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Apr 23, 2004

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 二○○三年年度股东大会会议资料

二○○四年五月十日

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司章程》第四章第二节第四十八条十一款：股东大会“决定修改公司章 程”。鉴于公司增选一名独立董事以及根据（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，进行了《公司章程》的 修改，修改的具体内容如下：

修改条款一 ： 第一百一十六条。

原内容：董事会由十一名董事组成，其中设独立董事三人，董事会设董事长一人。 修改后：董事会由十二名董事组成，其中设独立董事四人，董事会设董事长一人。 修改条款二：第一百二十八条。

原内容： 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。

修改后： 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会对除对外担保以外事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事 会对对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二（含三分之二）通过。 修改条款三：第一百一十七条第 ( 八 ) 项。

原内容： 在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表的净资产 20%的范围内， 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

20% 修改后： 在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 的范围 内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。其中，公司的对外担保事项，需 符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章 50% 程所规定的条件和程序。不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计 50% 报表净资产的 ；公司对被担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉好、又有偿债 能力的企业方可提供担保。不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的 AAA 其他资信评估机构评估的资信等级为 级以下的被担保对象提供担保；公司不得直

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70% 接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保；公司对外担保须要求对方 提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

《公司章程》其它条款维持不变。

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○四年五月十日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于二○○三年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》第四章第二节第四十八条第四款：股东大会“审议批准董事会的 报告”的规定，公司董事会制定二○○三年度董事会工作报告。

一、报告期内主营业务的范围及其经营状况

• 1 、主营业务为电脑刺绣机的研发、生产和销售，报告期内公司实现主营业务收入

• 24,413 万元，主营业务利润 7,235 万元。收入与利润构成情况如下： 1

• （ ） 主营业务分行业、产品情况表

单位：人民币元

分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利 率(%)	主营业务 收入比上 年增减 （%）	主营业务 成本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
电脑刺 绣机	238,950,491.98	166,736,084.84	30.22	10.68	9.66	2.16
绗缝机	873,504.28	720,000.00	17.57	3.51	-2.86	44.37
电子 配件	4,305,376.99	2,886,481.73	32.96	64.48	89.94	-21.41

2 （ ）主营业务分地区情况

单位：人民币元

		单位：人民币元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
北京	131,959,276.07	-33.00
天津	114,393,708.35	759.36
深圳	73,931,656.79	0.93
温州	14,432,481.81	-0.67
上海	357,820.52	100
小计	335,074,943.54	12.42
抵销	90,945,570.29	15.57
合计	244,129,373.25	11.29

1. 主营业务产品为多头电脑刺绣机，根据中国缝制机械协会公布的资料，共统计 88 家电脑刺绣机生产企业，多头电脑刺绣机的产量为 9,880 台，我公司电脑刺绣机销 量为 3,317 台，市场占有率较高。但电脑刺绣机行业统计外小型企业较多，我公司产品 市场占有率在 12%左右。

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• 3、报告期内，本公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比未发生重大变化。 二、主要控股公司及参股公司的经营情况

• 1、本公司控股子公司温州市达美电脑机械有限公司注册资本：200 万元人民币；

• 经营范围：经济型电脑刺绣机的总装销售及辅料经营。截止 2003 年 12 月 31 日，该公 司总资产为 1,261 万元。报告期内，该公司实现净利润 29.24 万元。

• 2、本公司控股子公司北京合达美智能数控设备有限责任公司注册资本为：100 万

• 元人民币；经营范围：电脑刺绣机电脑控制系统的研发、制造、销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 388 万元。报告期内，该公司实现净利润 11.46 万元。

• 三、主要供应商、客户情况

2003 年公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 55,421,268.56 元，占年度采购总金 额的 26.33%。公司向前 5 名销售客户销售总金额为 88,346,363.07 元，占年度主营业 务的 36.19%。

四、经营中出现的问题与困难及解决方案：

（一）经营中出现的问题与困难

• 1 、公司主要原材料及运费的价格大幅上升，加大了公司生产成本。

• 2 、电脑刺绣机行业竞争日趋激烈，我公司国内市场占有率有所降低，单一产品

• 结构的经营风险加大。

（二）解决方案

• 1 、公司通过加强管理和控制，尤其是在上海、温州、深圳等地建厂实行“地产

• 化”，有效地降低成本，在一定程度上抵消了原材料涨价的不利影响。同时增加了高档 型机的比例，保持了平均毛利率的稳定，保证了年度主营业务利润的持续增长。

• 2 、公司积极推进技术开发，使重点募集资金投资项目之一电脑针织横机的技术改

• 造迅速实施，目前已进入小批试生产，力求缓解单一产品结构的经营风险。 五、报告期内投资情况

（一）募集资金使用情况

公司于 2003 年 6 月 19 日成功发行 4000 万股 A 股，实际募集资金 36,769.6 万元人 民币。募集资金拟投资项目共 5 个，个别投资项目变更后的拟投资总额 32,547 万元人 民币。根据相关产品市场目前和未来的需求情况，分步骤、按顺序地进行了项目的投资。 截止 2003 年 12 月 31 日止，公司对 2 个项目实施了投资，累计投资金额为 4,735.93 万元人 民币。

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公司抓住市场有利时机，加快了电脑针织横机生产线技术改造项目的实施，我公司 国内处于领先地位的 TNMC120 型电脑针织横机已投入了小批生产。

为降低项目投资风险系数、有效缩短投资回收期，利用其他同类企业现有技术及营 销网络的互补优势，公司对模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式予以变更，由股份 公司直接投资调整为由控股子公司投资。

同时根据资源调配状况，公司将启动对电脑绗缝机生产线技术改造项目、电脑刺绣 机深圳外贸生产基地项目、服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目的实施。 尚未使用的募集资金全部暂存银行。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
募集资金总额	36,769.6	本年度已使用募集资金总额		4,735.93
		已累计使用募集资金总额		4,735.93
承诺项目	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	产生收益金额	是否符合计划 进度和预计收 益
电脑针织横机生 产线技术改造项 目	19,600	否	4,355.93	0	是
模糊电脑电控系 统技术改造项目	3,300	实施方式变更	0	0	是
电脑绗缝机生产 线技术改造项目	3,797	否	380	0	是
电脑刺绣机深圳 外贸生产基地项 目	2,950	否	0	0	是
服装设计生产自 动化成套设备生 产线技术改造	2,900	否	0	0	是
合计	32,547	——	4,735.93	0	——
未达到计划进度 和收益的说明		无

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变更原因及变更为降低项目投资风险系数、有效缩短投资回收期，利用其他同类企业现有 程序说明 技术及营销网络的互补优势，公司对模糊电脑电控系统技术改造项目实施 方式予以变更，由股份公司直接投资调整为由控股子公司投资。公司拟投 入募集资金 3,300 万元建设年产模糊电脑电控系统 1,600 台（套）的生产 线。同时联合国内的一家粗纱机生产企业，该企业投资 2,700 万元，同步 开发适于模糊电脑电控系统为之配套的机电一体化产品——电脑粗纱机。 合作方式为共同投资组建有限责任公司，预计注册资本 6,000 万，北方天 鸟控股 51%以上。该项变更已经 2003 年第一次临时股东大会审议通过， 目前，项目按计划进行。（详见 2003 年 10 月 9 日的《中国证券报》和《上 海证券报》）

注：按照《招股说明书》（2003 年 6 月 16 日刊载）中的募股资金运用方案，多于投资项目总额 的募集资金将作为补充流动资金之用，现多于投资项目总额的募集资金 4,222.6 万元已作为公司日 常流动资金使用。

（二）非募集资金项目情况

本公司无重大非募集资金投资项目。 六、财务状况及经营成果分析

财务状况分析：

单位：元

			单位：元
项目	2003年12月31日	2002年12月31日	增减（%）
总资产	607,812,616.36	262，164，144.79	131.84
股东权益	515,316,258.15	120,610,109.84	327.26
	2003年	2002年	增减（%）
主营业务利润	72.353,756.14	63,455,412.64	14.02
净利润	27,010,148.31	25,175,670.41	7.29
现金及现金等价 物净增加额	258,963,295.23	12,565,965.18	1960.83

财务状况变动原因说明：

• 1 A 、总资产、股东权益及现金大幅增长的主要原因是 股募集资金到账所致；

• 2 2003 、主营业务利润和净利润增长的主要原因是公司 年度主营业务收入增长所

致。

七、公司本年度生产经营环境及宏观政策无重大变化。

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公司成立后经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，注册地为中关村科技园 区丰台科技园。根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》，自公司 成立之日起执行减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。根据北京市国家税务局京国 税函[2001]398 号文和丰台区国家税务局丰国税批复[2001]050474 号文批复，本公司自 2001 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日享受免征企业所得税的税收优惠政策。2004 年起 所得税停止免征，公司将按 7.5%的税率缴纳所得税。

八、本公司 2003 年度财务会计报告已经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

九、报告期内董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

7 报告期内，公司共召开了 次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、 《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。会议情况及决议内容如下：

1、首届董事会三次临时会议于 2003 年 2 月 10 日召开，审议通过了《关于变更应 收账坏账准备计提方法的议案》。

2、首届董事会四次临时会议于 2003 年 5 月 13 日召开，审议通过了《关于滚存利 润分配方案的议案》。

• 3、首届董事会七次会议于 2003 年 2 月 19 日召开，会议审议了以下内容：

• （1） 审议通过《关于 2002 年度董事会工作报告的议案》；

• （2） 审议通过《关于 2002 年度总经理工作报告的议案》；

• （3） 审议通过《关于 2002 年度财务决算及利润分配方案的议案》；

• （4） 审议通过《关于 2003 年度财务预算的议案》；

（5） 审议通过《关于 2003 年经营计划的议案》；

（6） 审议通过《关于 2003 年工资总额计划的议案》；

• （7） 审议通过《关于 2002 年度高级管理人员年薪兑现方案的议案》；

• （8） 审议通过《关于 2003 年主要管理人员年薪制的方案》；

• （9） 审议通过《关于首次公开发行股票并上市的议案》；

• （10）审议通过《关于公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

• 11 < >

• （ ）审议通过《关于修改 公司章程 的议案》；

• 12

• （ ）审议通过《关于滚存利润分配方案的议案》；

• （13）审议通过《关于提议召开 2002 年年度股东大会的议案》；

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• 14

• （ ）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

以上内容均在《招股说明书》（2003 年 6 月 16 日刊载）中进行了披露。

• 4、首届董事会八次会议于 2003 年 8 月 8 日召开，审议通过了公司《2003 年半年

• 度报告正文及摘要》的议案。

公司 2003 年半年度报告摘要刊登在 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。

• 5、首届董事会九次会议于 2003 年 9 月 2 日召开，会议审议了以下内容：

• 1

• （ ）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 2

• （ ）审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

• 3

• （ ）审议通过《关于募集资金管理办法的议案》；

• 4

• （ ）审议通过《关于信息披露管理办法的议案》；

• 5

• （ ）审议通过《关于关联交易事项的议案》；

• 6

• （ ）审议通过《关于电脑针织横机生产线技术改造项目实施方案的议案》；

• 7

• （ ）审议通过《关于募集资金变更的议案——关于模糊电脑电控系统技术改造项目

• 实施方式变更的议案》；

• 8

• （ ）审议通过《关于组建北方天鸟北京分公司的议案》；

• （ 9 ）审议通过《关于组建北方天鸟上海分公司的议案》；

• 10 2003

• （ ）审议通过《关于召开 年第一次临时股东大会的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

• 6、二届董事会一次会议于 2003 年 10 月 4 日召开。会议审议了以下内容：

• 1

• （ ） 审议通过《关于选举公司董事长的议案》；

• 2

• （ ） 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

• （3） 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

• 4

• （ ） 审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；

• （5） 审议通过《关于公司投资者关系管理制度的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

• 7、二届董事会二次会议于 2003 年 10 月 22 日召开，审议通过了公司《2003 年第

• 三季度报告》的议案。

公司 2003 年第三季度报告摘要刊登在 2003 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了两次股东大会，即 2002 年年度股东大会和 2003 年第一 次临时股东大会，董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了股东大会 的各项决议。2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度财务决算及利润分配方案：2002 年度不进行利润分配和股本转增。

十、2003 年度利润分配及公积金转增股本预案：

2003 关于 年度北方天鸟公司分配预案的提案

经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2003 年度实现净利润 27,010,148.31 元，分别按 10%提取法定盈余公积 2,787,359.17 元，按 10%提取法定公 益金 2,787,359.17 元，加上年度未分配利润 37,181,488.89 元，实际可供股东分配的 利润为 58,616,918.86 元。公司董事会决定，本年度利润分配方案为：以公司 2003 年 末总股本 90,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共 计派发现金股利 9,000,000 元，占本次可分配利润的 15.35%，剩余利润 49,616,918.86 元留待以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案须经股东大会通过后实施。

十一、其他事项

1 、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）（以下简称《通知》）要求，本公司对关联方 资金往来和对外担保情况进行了自查，公司不存在《通知》中所述的关于关联方违规占 用资金情况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担保的情况。

2 、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明：

关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司

大股东及关联方占用资金问题和有关违规担保问题的专项说明

中兴宇核字(2004)1034 号

北京北方天鸟智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年度的会计报表进行

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了审计。审计中，我们关注了北京北方天鸟智能科技股份有限公司执行中国证券监督管 理委员会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的情况，现说明如下：

一、 上市公司大股东及其他关联方占用资金情况

• （一）大股东占用资金及偿还情况说明

北京北方天鸟智能科技股份有限公司大股东北京华北光学仪器有限公司占用北京 北方天鸟智能科技股份有限公司资金通过其他应收款和预付账款科目核算，其占用资金 及偿还情况说明如下：

项 目 年初时点余额 本期新增 发生额	本期偿还情况 偿还金 额 偿还方式 年末时点余额 新增资金占用 额
其他应收款 50,527.81 198,666.25	249,194.06 198,666.25
合 计 50,527.81 198,666.25	249,194.06 198,666.25

本期新增发生额 198,666.25 元，是北京北方天鸟智能科技股份有限公司支付给大 股东北京华北光学仪器有限公司的 2003 年 2 月至 2004 年 1 月的房屋租金，由于北京北 方天鸟智能科技股份有限公司于 2003 年 12 月已购买了租用北京华北光学仪器有限公司 丰台科技园的房地产，则大股东北京华北光学仪器有限公司应退回北京北方天鸟智能科 技股份有限公司一个月的租金 198,666.25 元。

（二）其他关联方占用资金及偿还情况说明

经查验，未发现其他关联方占用资金的情况。

二、上市公司及其他控股子公司对上市公司控股股东及其控股股东所属企业提供担 保的情况

经查验，未发现北京北方天鸟智能科技股份有限公司及其控股子公司对北京北方天 鸟智能科技股份有限公司的控股股东及其所属企业提供担保的情况。

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• 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

根据（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，公司独立董事宋卫民先生、刘文鹏先生、田宏杰女士本着 认真负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况进行了核查和落 实，现就有关情况说明如下：

经查验，北京北方天鸟智能科技股份有限公司严格按照《公司章程》的相关规定 的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止报告期末，公司不存在任 何对外担保事项。

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 关于 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》第四章第二节第四十八条第五款：股东大会“审议批准监事会的 报告”的规定，公司监事会制定“二○○三年度监事会工作报告”如下：

一、报告期内监事会会议情况：

2003 年度监事会共召开了三次会议。

• 1 、首届监事会第六次会议于 2003 年 3 月 19 日在北京华北光学 仪器有限公司 2003

• 迎宾室召开，会议审议通过了《北京北方天鸟智能科技股份有限公司 年监事会工 作报告》。

• 2 、首届监事会第七次会议于 2003 年 9 月 2 日在北京北方天鸟智能科技股份有限

• 公司会议室召开，会议审议了以下内容：

• 1

• （ ）审议通过了《北京北方天鸟智能科技股份有限公司监事会换届选举的议案》；

• 2

• （ ）审议通过了《关于募集资金变更的议案——关于模糊电脑电控系统技术改造

• 项目实施方式变更的议案》。

此次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 4 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

3 2003 10 4 、第二届监事会首次会议于 年 月 日下午在北京中江国际俱乐部召开， 会议审议通过了《北京北方天鸟智能科技股份有限公司关于选举董敏女士为监事会主席 的议案》。

此次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见

• 1 、公司依法经营情况：

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律法规规范 运营，董事会按照股东大会决议要求，切实履行各项职责，决策及时有效，内部控制制 度逐步完善，议事程序合法，信息披露及时、规范。

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2 、高级管理人员职务行为：

公司董事及高级管理人员在公司经营活动中能认真履行职务，勤勉尽责，未发现 有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

• 3 、检查公司财务的情况：

公司账目规范清晰，会计档案和财务管理符合财务制度规定，中兴宇会计师事务 所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。

4 、重大关联交易事项：

2 报告期内，公司依法受让了北京华北光学仪器有限公司位于中关村科技园丰台园 A — 地段上的土地及建筑物，交易过程严格按国家有关规定进行，体现了市场公允原则。 信息披露及时，未损害公司利益和中小股东的利益。

• 5、报告期内，公司变更募集资金使用用途符合公司发展战略，有利于稳定并扩大

• 公司生产经营，有利于提高公司的综合竞争能力。

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

监 事 会

二○○四年五月十日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司

2003 关于 年度财务决算的议案

各位股东：

根据《公司章程》第四章第二节第四十八条第六款：股东大会“审议批准公司的年 度财务决算方案”。2003 年度财务决算内容如下：

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审 计 意 见

中兴宇审字(2004)1033 号

北京北方天鸟智能科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称“北方天鸟公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表、2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是北方天鸟公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了北方天鸟公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。

中兴宇会计师事务所 中国注册会计师 : 王勇 有限责任公司

中国注册会计师： 树新

中国 • 北京 2004 年 4 月 3 日

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（一）合并资产负债表 编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

合并资产负债表
编制单位：北京北方天鸟智能科技股	份有限公司		单位：人民币元
资 产	注释	2003 年12 月31 日2002 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1	333,629,257.51	74,665,962.28
短期投资
应收票据	2	6,290,000.00	2,551,500.00
应收股利
应收利息	3	1,660,500.00
应收账款	4	57,239,489.15	42,559,385.43
其他应收款	5	11,371,154.63	7,827,805.04
预付账款	6	14,032,911.39	9,030,654.43
应收补贴款
存货	7	67,184,687.20	50,916,916.09
待摊费用	8	727,226.48	424,037.95
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		492,135,226.36	187,976,261.22
长期投资：
长期股权投资	9	1,907,200.93
长期债权投资
长期投资合计		1,907,200.93
固定资产：
固定资产原价	10	115,779,759.84	97,451,747.12
减：累计折旧	10	41,248,775.96	35,290,221.97
固定资产净值	10	74,530,983.88	62,161,525.15
减：固定资产减值准备	10	396,830.45	415,530.45
固定资产净额	10	74,134,153.43	61,745,994.70
工程物资	11	3,106,506.18	936,429.08
在建工程	12	58,074.70	211,076.50
固定资产清理
固定资产合计		77,298,734.31	62,893,500.28
无形资产及其他资产：
无形资产	13	32,935,660.07	7,645,132.74
长期待摊费用	14	3,535,794.69	3,649,250.55
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		36,471,454.76	11,294,383.29
递延税项：
递延税款借项
资产总计		607,812,616.36	262,164,144.79

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

合并资产负债表（续）

编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

合并资产负债表（续）
编制单位：北京北方天鸟智能科技股份	有限公司		单位：人民币元
负债和股东权益	注释2003 年12 月31 日		2002 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	15		32,380,000.00
应付票据	16	5,246,989.24	17,069,480.00
应付账款	17	35,451,798.09	23,088,609.79
预收账款	18	3,025,102.08	2,398,567.96
应付工资		246,962.28	124,694.48
应付福利费		2,153,463.99	2,724,305.99
应付股利
应交税金	19	941,145.33	-616,795.45
其他应交款	20	457,024.36	150,040.74
其他应付款	21	6,263,669.75	6,090,873.09
预提费用		255,284.50
预计负债
一年内到期的长期负债	22	24,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		78,041,439.62	83,409,776.60
长期负债：
长期借款			44,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	23	13,440,000.00	13,440,000.00
其他长期负债
长期负债合计		13,440,000.00	57,440,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		91,481,439.62	140,849,776.60
少数股东权益		1,014,918.59	704,258.35
股东权益：
股本	24	90,000,000.00	50,000,000.00
减:已归还投资
股本净额		90,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	25	350,079,248.73	22,383,248.73
盈余公积	26	16,620,090.56	11,045,372.22
其中：法定公益金	26	8,310,045.28	5,522,686.11
未分配利润	27	49,616,918.86	37,181,488.89
拟分配现金股利		9,000,000.00
股东权益合计		515,316,258.15	120,610,109.84
负债和股东权益合计		607,812,616.36	262,164,144.79

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

（二）合并利润及利润分配表

编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

（二）合并利润及利润分配表
编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	2003 年度	2002 年度
一、主营业务收入	28	244,129,373.25	219,361,501.11
减：主营业务成本	29	170,342,566.57	154,303,446.74
主营业务税金及附加	30	1,433,050.54	1,602,641.73
二、主营业务利润		72,353,756.14	63,455,412.64
加：其他业务利润	31	957,809.14	159,121.92
减：营业费用		15,811,680.97	12,843,929.33
管理费用	32	28,785,804.50	20,871,781.35
财务费用	33	1,320,705.48	4,844,294.53
三、营业利润		27,393,374.33	25,054,529.35
加：投资收益	34	-92,799.07
补贴收入
营业外收入	35	176,979.63	158,535.08
减：营业外支出	36	51,856.69	28,807.86
四、利润总额		27,425,698.20	25,184,256.57
减：所得税		304,889.65	6,392.42
少数股东收益		110,660.24	2,193.74
五、净利润		27,010,148.31	25,175,670.41
加：年初未分配利润		37,181,488.89	17,040,952.56
其他转入
六、可供分配的利润		64,191,637.20	42,216,622.97
减：提取法定盈余公积		2,787,359.17	2,517,567.04
提取法定公益金		2,787,359.17	2,517,567.04
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润		58,616,918.86	37,181,488.89
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		9,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润		49,616,918.86	37,181,488.89

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（三）合并现金流量表

编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

（三）合并现金流量表
编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司		单位：人民币元
项 目	注释	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		247,077,604.17
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		3,146,422.62
现金流入小计		250,224,026.79
购买商品、接受劳务支付的现金		186,826,881.88
支付给职工以及为职工支付的现金		27,317,416.05
支付的各项税费		15,471,393.63
支付的其他与经营活动有关的现金		28,237,497.33
现金流出小计		257,853,188.89
经营活动产生的现金流量净额		-7,629,162.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额		322,565.95
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		322,565.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金		46,926,289.06
投资所支付的现金		2,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		48,926,289.06
投资活动产生的现金流量净额		-48,603,723.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		371,336,000.00
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		371,336,000.00
偿还债务所支付的现金		52,380,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金		3,759,819.56
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		56,139,819.56
筹资活动产生的现金流量净额		315,196,180.44

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

合并现金流量表（续）

合并现金流量表（续）
编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司		单位：人民币元
项 目	注释	2003 年度
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		258,963,295.23
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润		27,010,148.31
加:少数股东损益		110,660.24
加:计提的资产减值准备		2,444,633.96
固定资产折旧		6,657,751.51
无形资产摊销		315,787.67
长期待摊费用摊销		487,695.86
待摊费用减少（减：增加）		-303,188.53
预提费用增加（减：减少）		255,284.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		-119,489.43
固定资产报废损失
财务费用		3,759,819.56
投资损失（减：收益）		92,799.07
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		-16,267,771.11
经营性应收项目的减少（减：增加）		-35,084,956.73
经营性应付项目的增加（减：减少）		3,011,663.02
其他
经营活动产生的现金流量净额		-7,629,162.10
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额		333,629,257.51
减：货币资金的期初余额		74,665,962.28
加：现金等价物的期末余额
现金及现金等价物净增加额		258,963,295.23

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(四)合并资产减值准备明细表

编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

单位：人民币元

项 目	2002 年12 月31 日	本年增加数	本年转回数	2003 年12 月31 日
一、坏账准备合计	3,510,515.97	2,463,333.96		5,973,849.93
其中：应收账款	3,233,089.77	1,630,232.37		4,863,322.14
其他应收款	277,426.20	833,101.59		1,110,527.79
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计	439,865.33			439,865.33
其中：库存商品	167,435.90			167,435.90
原材料	272,429.43			272,429.43
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计	415,530.45		18,700.00	396,830.45
其中：房屋、建筑物
机器设备
办
公设备
运 输设备	415,530.45		18,700.00	396,830.45
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
合 计	4,365,911.75	2,463,333.96	18,700.00	6,810,545.71

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

（五）母公司资产负债表

编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：北京北	方天鸟智能科技股	份有限公司		单位：人民币元
资	产	注释	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动资产：
货币资金			329,031,511.68	71,478,698.05
短期投资
应收票据			6,290,000.00	3,351,500.00
应收股利
应收利息			1,660,500.00
应收账款		1	59,283,379.34	41,527,184.58
其他应收款		2	11,792,577.78	8,188,272.04
预付账款			13,890,546.69	9,414,026.19
应收补贴款
存货			58,766,547.78	46,299,098.17
待摊费用			727,226.48	418,397.95
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计			481,442,289.75	180,677,176.98
长期投资：
长期股权投资		3	4,646,887.83	1,643,269.48
长期债权投资
长期投资合计			4,646,887.83	1,643,269.48
固定资产：
固定资产原价			114,892,314.05	97,126,385.12
减：累计折旧			40,899,552.63	35,215,818.48
固定资产净值			73,992,761.42	61,910,566.64
减：固定资产减值准备			396,830.45	415,530.45
固定资产净额			73,595,930.97	61,495,036.19
工程物资			3,106,506.18	936,429.08
在建工程			58,074.70	211,076.50
固定资产清理
固定资产合计			76,760,511.85	62,642,541.77
无形资产及其他资产：
无形资产			32,935,660.07	7,645,132.74
长期待摊费用			3,535,794.69	3,649,250.55
其他长期资产
无形资产及其他资产合计			36,471,454.76	11,294,383.29
递延税项：
递延税款借项
	资产总计		599,321,144.19	256,257,371.52

23

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

（五）母公司资产负债表（续）

编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：北京北方天鸟智能科技股	份有限公司		单位：人民币元
负债和股东权益	注释	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动负债：
短期借款			32,380,000.00
应付票据		3,949,409.24	16,210,000.00
应付账款		31,134,685.89	19,914,140.40
预收账款		1,876,452.08	1,481,567.96
应付工资		246,962.28	100,194.48
应付福利费		2,052,710.50	2,558,232.49
应付股利
应交税金		1,277,058.56	-557,661.11
其他应交款		445,455.02	137,260.02
其他应付款		5,582,152.47	5,983,527.44
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债		24,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		70,564,886.04	78,207,261.68
长期负债：
长期借款			44,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		13,440,000.00	13,440,000.00
其他长期负债
长期负债合计		13,440,000.00	57,440,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		84,004,886.04	135,647,261.68
股东权益：
股本		90,000,000.00	50,000,000.00
减:已归还投资
股本净额		90,000,000.00	50,000,000.00
资本公积		350,079,248.73	22,383,248.73
盈余公积		16,447,401.88	11,045,372.22
其中：法定公益金		8,223,700.94	5,522,686.11
未分配利润		49,789,607.54	37,181,488.89
拟分配现金股利		9,000,000.00
股东权益合计		515,316,258.15	120,610,109.84
负债和股东权益合计		599,321,144.19	256,257,371.52

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

（六）母公司利润及利润分配表

（六）母公司利润及利润分配表	（六）母公司利润及利润分配表
编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	2003 年度	2002 年度
一、主营业务收入	4	229,788,251.06	206,816,413.21
减：主营业务成本	5	159,859,079.10	143,019,076.59
主营业务税金及附加		1,280,823.01	1,464,039.24
二、主营业务利润		68,648,348.95	62,333,297.38
加：其他业务利润		821,414.03	159,121.92
减：营业费用		14,180,780.60	12,640,924.21
管理费用		27,129,295.12	19,960,162.63
财务费用		1,336,209.49	4,847,717.23
三、营业利润		26,823,477.77	25,043,615.23
加：投资收益	6	203,618.35	5,118.72
补贴收入
营业外收入		176,979.63	158,535.08
减：营业外支出		51,856.69	28,807.86
四、利润总额		27,152,219.06	25,178,461.17
减：所得税		142,070.75	2,790.76
五、净利润		27,010,148.31	25,175,670.41
加：年初未分配利润		37,181,488.89	17,040,952.56
其他转入
六、可供分配的利润		64,191,637.20	42,216,622.97
减：提取法定盈余公积		2,701,014.83	2,517,567.04
提取法定公益金		2,701,014.83	2,517,567.04
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润		58,789,607.54	37,181,488.89
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		9,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润		49,789,607.54	37,181,488.89

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

（七）母公司现金流量表

（七）母公司现金流量表
编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司		单位：人民币元
项 目	注释	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		231,780,012.88
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		1,723,477.57
现金流入小计		233,503,490.45
购买商品、接受劳务支付的现金		175,837,173.49
支付给职工以及为职工支付的现金		25,483,070.87
支付的各项税费		14,796,907.40
支付的其他与经营活动有关的现金		25,816,308.34
现金流出小计		241,933,460.10
经营活动产生的现金流量净额		-8,429,969.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		322,565.95
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		322,565.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		46,535,963.11
投资所支付的现金		2,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		49,335,963.11
投资活动产生的现金流量净额		-49,013,397.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		371,136,000.00
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		371,136,000.00
偿还债务所支付的现金		52,380,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金		3,759,819.56
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		56,139,819.56
筹资活动产生的现金流量净额		314,996,180.44

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

母公司现金流量表（续）

母公司现金流量表（续）
编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司		单位：人民币元
项 目	注释	2003 年度
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		257,552,813.63
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润		27,010,148.31
加:计提的资产减值准备		2,392,271.37
固定资产折旧		6,382,931.67
无形资产摊销		315,787.67
长期待摊费用摊销		487,695.86
待摊费用减少（减：增加）		-308,828.53
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
收益）		-119,489.43
固定资产报废损失
财务费用		3,759,819.56
投资损失（减：收益）		-203,618.35
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		-12,467,449.61
经营性应收项目的减少（减：增加）		-36,416,862.53
经营性应付项目的增加（减：减少）		737,624.36
其他
经营活动产生的现金流量净额		-8,429,969.65
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额		329,031,511.68
减：货币资金的期初余额		71,478,698.05
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		257,552,813.63

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

(八)母公司资产减值准备明细表

编制单位：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

单位：人民币元

项 目	2002 年12 月31 日	本年增加数	本年转回数	2003 年12 月31 日
一、坏账准备合计	3,404,882.76	2,410,971.37		5,815,854.13
其中：应收账款	3,127,456.56	1,579,619.78		4,707,076.34
其他应收款	277,426.20	831,351.59		1,108,777.79
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计	386,160.18			386,160.18
其中：库存商品	167,435.90			167,435.90
原材料	218,724.28			218,724.28
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计	415,530.45		18,700.00	396,830.45
其中：房屋、建筑物
机器设备
办公
设备
运输设备	415,530.45		18,700.00	396,830.45
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
合 计	4,206,573.39	2,410,971.37	18,700.00	6,598,844.76

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会 二○○四年五月十日

28

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 关于 年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《公司章程》第四章第二节第四十八条第七款：股东大会“审议批准公司的利 润分配方案”。2003年度利润分配预案如下：

经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2003 年度实现净利润 27,010,148.31 元，分别按 10%提取法定盈余公积 2,787,359.17 元，按 10%提取法定公 益金 2,787,359.17 元，加上年度未分配利润 37,181,488.89 元，实际可供股东分配的 利润为 58,616,918.86 元。公司董事会决定，本年度利润分配方案为：以公司 2003 年 末总股本 90,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共 计派发现金股利 9,000,000 元，占本次可分配利润的 15.35%，剩余利润 49,616,918.86 元留待以后年度分配。

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○四年五月十日

29

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 关于 年度资本公积金转增股本预案的议案

各位股东：

根据《公司章程》第四章第二节第四十八条第八款：股东大会“对公司增加或减少 注册资本作出决议”。本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○四年五月十日

30

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于增选独立董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》第四章第二节第四十八条第二款：股东大会“选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项”的规定，现提名张焕军先生为北方天鸟独立董事，年度津贴 3 为 万元人民币，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。 独立董事候选人简历：

张焕军：男 57 岁 大专。专长于无线电、雷达及经济管理。曾任空军雷达学院教 员副队长、中共中央办公厅管理局经济管理处副处长、现代国际关系研究所助理调研员。 独立董事候选人声明

声明人张焕军，作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

1 1 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 ％或 ％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5 5 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 ％或 ％以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术资询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 5 司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声

31

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会 发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张焕军 二○○四年四月二日

独立董事提名人声明

提名人北京华北光学仪器有限公司，现就提名张焕军为北京北方天鸟智能科技股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京北方天鸟智能科 技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董 事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性；

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京北方天鸟智能科技股份有限

• 公司及其附属企业任职；

• 2 1 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 ％的股东，

• 也不是该上市公司前十名股东；

• 3 5 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 ％以上的

• 股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

四、包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上 5 市公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本

32

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京华北光学仪器有限公司

二○○四年三月三十日

独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见

我们作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司的独立董事 , 就公司董事会增补张焕 军为独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

公司董事会提名独立董事候选人程序合法有效 , 经审查独立董事候选人简历，认为 独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求 , 我们同意提名 张焕军作为第二届董事会独立董事候选人。

独立董事：宋卫民 田宏杰 刘文鹏

二○○四年四月二日

33

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《公司章程》第四章第二节第四十八条第二款：股东大会“对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议”的规定：

本公司于 2003 年 3 月 19 日召开的 2002 年度股东大会，经审议决定 2003 年聘请北 京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，聘期一年，现已到期。鉴于 该审计机构在过去一年的工作中勤勉尽责，更为公司经营管理水平的提高做出了贡献。 董事会向 2003 年度股东大会提请续聘中兴宇会计师事务所有限责任公司执行北京北方 天鸟智能科技股份有限公司 2004 年审计工作。同时授权公司董事长协商合同事项并确 30 40 定续聘报酬区间 — 万元。

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○四年五月十日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于成立投资决策委员会的议案

各位股东：

根据《公司章程》第五章第一百一十七条第十八款规定，“董事会根据公司需要， 设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、投资决策委员会报股东大会批准”。为更 好适应上市公司战略发展的需要，增强企业的核心竞争力，加强决策科学性，提高重大 投资决策的效益和决策的质量，公司拟成立投资决策委员会，在其它委员会成立之前， 该委员会同时执行审计、提名、薪酬等职能。投资决策委员会成员如下：

陈济民、谭凯、宋卫民、刘文鹏、田宏杰。田宏杰为主任。 以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○四年五月十日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 关于提取管理层长效激励基金的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第 2 号（证监会计字[2001]15 号）和《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）等法律 法规的相关规定，为完善对公司管理层的约束与激励机制，建立即期激励与长期激励相 结合的管理层收入分配政策，充分体现人力资本价值，拟在股份公司设立管理层长效激 励基金。具体为：

• ⑴ 激励范围：公司董事长、高级管理人员、部分管理和技术业务骨干、引进特殊

• 人才，以及对公司的发展有特殊贡献的资深员工；

• ⑵ 计算基数：自 2004 年度开始，每年按上一年度经审计净利润值扣减法定公积金、

• 法定公益金后（未扣除激励基金）按一定比例提取管理层长效激励基金；

• ⑶ 提取比例：依据上一年度经审计的净资产收益率（未扣除激励基金、加权平均、

• 四舍五入，下同）确定。提取比例的确定实行“分档变率、减速提高”和“封顶、不保 底”的原则。

• ① 净资产收益率低于 6%时：提取比例为零；

• ② 净资产收益率 6～8%（含 6%）时：净资产收益率为 6%，则提取比例相应为 5%。 1 1

• 净资产收益率每提高 个百分点，提取比例相应提高 个百分点；

③ 净资产收益率高于 8%（含 8%）时：净资产收益率为 8%，则提取比例相应为 7%。 净资产收益率每提高 1 个百分点，提取比例相应提高 0.5 个百分点，提取比例最高不超 过 12%。

⑷ 长效激励基金的提取以公司业务的全面健康发展为前提，综合考核指标为具体 依据，由董事会制订管理和分配细则，严格按《公司法》和《公司章程》中有关被激励 人员的薪酬审批权限和决策程序履行批准手续；

• ⑸ 会计处理与信息披露按证券监管部门的有关规定办理；

• ⑹ 长效激励基金的使用应与公司主要管理人员年薪制和公司薪酬管理办法的实施

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

相结合，即期激励和长效激励互为补充、统筹兼顾。管理层薪酬结构中长效激励的比重 应逐渐增加，适当控制即期激励——基准年薪的增长速度；

• ⑺ 本方案的管理权、实施权和最终解释权归公司董事会。本方案须经公司股东大

• 会审议通过后生效实施。

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○四年五月十日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2003 年年度股东大会文件

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

关于授权董事会利用暂时闲置募集资金进行短期投资的议案

各位股东：

北方天鸟 2003 年 7 月 4 日上市成功，募集资金净额 3.68 亿元，因项目建设期都在 三年左右，募集资金在投资项目实施过程中有阶段性闲置，利用暂时闲置的募集资金进 行短期投资，应是公司追求资本收益、追求股东回报的自然选择。为此，提议授权公司 1 董事会进行总额不超过 亿元的短期投资，将本着“安全、高效”的原则，并依据公司 法定程序批准，谨慎运用暂时闲置资金委托中介机构投资国债，投资期限为一年。

实施过程中加强风险控制，在中介机构选择、投资组合、本金存放等关键点上，采 取切实措施保证本金安全和公司获得应得收益。

以上议案，提请本次会议审议。

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董 事 会

二○○四年五月十日

38