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Apr 5, 2004

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**北方天鸟：第二届董事会第四次会议决议暨召开股东大会通知

**2004-04-06 05:45   

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股票简称：北方天鸟　　　　　股票代码：600435　　　　　编号：临2004-002

北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

暨召开2003年年度股东大会公告

北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年4月

2日下午15：00在北京北方天鸟智能科技股份有限公司(北京市丰台区科学城星火

路7号)会议厅召开。应到会董事人数11人,实到会董事人数10人, 独立董事宋卫

民先生因身体原因不能出席会议,委托独立董事田宏杰女士代为表决。实到会董

事及董事代表人数占应到会董事人数的100%,符合法律、法规和《公司章程》的

规定。公司全体监事及高管人员列席了会议。

会议由董事长陈济民先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决的方式,决议

如下：

1、审议通过《关于2003年度董事会工作报告的议案》。

2、审议通过《关于2003年度财务决算的议案》。。

3、审议通过《关于2003年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。

经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,本公司2003年度实现净利润

27,010,148.31元,分别按10%提取法定盈余公积2,787,359.17元,按10%提取法定

公益金2,787,359.17元,加上年度未分配利润37,181,488.89元,实际可供股东分

配的利润为58,616,918.86元。公司董事会决定,本年度利润分配方案为：以公司

2003年末总股本90,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含

税),共计派发现金股利9,000,000元,占本次可分配利润的15.35%,剩余利润49,6

16,918.86元留待以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

4、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

修改条款一：第一百一十六条。

原内容：董事会由十一名董事组成,其中设独立董事三人,董事会设董事长一

人。

修改后：董事会由十二名董事组成,其中设独立董事四人,董事会设董事长一

人。

修改条款二：第一百二十八条。

原内容：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。

修改后：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会对除对外担保以外事项作出决议,必须经全体董事的过半

数通过；董事会对对外担保事项作出决议,必须经全体董事三分之二(含三分之二

)通过。

修改条款三：第一百一十七条第(八)项。

原内容：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表的净资产20%的范

围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

修改后：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%

的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。其中,公司的对外担

保事项,需符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会等监管部

门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序。不得为控股股东及本公司持股5

0%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额累计

不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对被担保对象的资

信应进行充分的了解,对信誉好、又有偿债能力的企业方可提供担保。不得以公

司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信

等级为AAA级以下的被担保对象提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超

过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保须要求对方提供反担保,且反担

保的提供方应当具有实际承担能力；

5、审议通过《关于增选独立董事的议案》。

经公司股东北京华北光学仪器有限公司提名,现决定提名张焕军先生为公司

第二届董事会独立董事候选人,独立董事任期自股东大会审议通过决定之日起至

第二届董事会届满时止。(张焕军先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事

候选人提名人声明、关于提名独立董事候选人的独立意见见附件二、三)

6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行北京北方天鸟智能科技股份

有限公司2004年审计工作。同时授权公司董事长协商合同事项并确定续聘报酬区

间为30―40万元。

上述6项议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于2003年度总经理工作报告的议案》。

8、审议通过《关于〈2003年年度报告〉及〈2003年年度报告摘要〉的议案

》。

9、审议通过《关于2004年工资总额计划的议案》。

2004年工资总额增长幅度与主营业务增长比率同步。公司全面或超额完成主

营业务收入指标,可进行适当比例的奖励,计入工资总额。

10、审议通过《关于2003年度主要管理人员年薪兑现方案的议案》。

根据公司2003年度主要管理人员年薪制方案,在对公司主要管理人员实施全

面考核的基础上,兑现主要管理人员2003年度年薪总额112万元,人均年薪9.3万元

。

11、审议通过《关于提议召开2003年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会提议召开北京北方

天鸟智能科技股份有限公司二○○三年年度股东大会,有关事宜如下：

股东大会召开时间：2004年5月10日 上午9：00

会议地点：中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号,世界公园南门向西

200米)

出席会议对象：

(1)截至2004年4月26日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。

(2)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

会议审议事项：

1、关于2003年度董事会工作报告的议案

2、关于2003年度监事会工作报告的议案

3、关于2003年度财务决算的议案

4、关于2003年度利润分配预案的议案

5、关于2003年度公积金转增股本预案的议案

6、关于修改《公司章程》的议案

7、关于增选独立董事的议案

8、关于续聘会计师事务所的议案

9、关于成立投资决策委员会的议案

10、关于提取管理层长效激励基金的议案

11、关于授权董事会利用暂时闲置募集资金进行短期投资的议案

上述9、10、11议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,详见刊登在

2004年3月19日《中国证券报》和《上海证券报》上的董事会公告。

会议登记办法：

(1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证

；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人

股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理

登记手续。

(2)登记时间：2004年4月27日―――2004年4月30日(法定休息日除外)。

(3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台

区科学城星火路7号)。

联系电话：010-83682722　　　　　传　　真：010-63729771

联 系 人：赵晗　 吕晓莉　　　　 邮　　编：100070

注意事项：

本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

特此公告！

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

董　 事　 会

二○○四年四月六日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托　　　　先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股

份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　　　　身份证号码：

委托人持有股份数：　　　　　　　　委托人股东账户：

受托人签名：　　　　　　　　　　　身份证号码：

委托日期：

回　　执

截止2004年4月26日,我单位(个人)持有北京北方天鸟智能科技股份有限公司

股份　　　　　　股,拟参加公司2003年年度股东大会。

出席人姓名：　　　　　　　　　 股东账户：

股东名称(盖章)：

附件二：

独立董事候选人简历：

张焕军：男　57岁 大专。专长于无线电、雷达及经济管理。曾任空军雷达

学院教员副队长、中共中央办公厅管理局经济管理处副处长、现代国际关系研究

所助理调研员。

附件三：

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张焕军,作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立

董事候选人,现公开声明本人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间在本人

担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下

：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或　　

5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术资询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上

市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：张焕军

二○○四年四月二日

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京华北光学仪器有限公司,现就提名张焕军为北京北方天鸟智能科

技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京北

方天鸟智能科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体

声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京北方天鸟智能科技股份有限

公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京北方天鸟智能科技股

份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务的人员。

四、包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事

的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分

,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京华北光学仪器有限公司

二○○四年三月三十日

北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事

关于提名独立董事候选人的独立意见

我们作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司的独立董事,就公司董事会增

补张焕军为独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

公司董事会提名独立董事候选人程序合法有效,经审查独立董事候选人简历

,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,我

们同意提名张焕军作为第二届董事会独立董事候选人。

独立董事：宋卫民　田宏杰　刘文鹏

二○○四年四月二日

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