NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 15, 2025

安徽耐科装备科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作》、《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定 本细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主 要负责公司（含控股子公司）内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。

第四条 审计委员会组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担 任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员由董事会选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。独 立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

若委员辞职导致人数低于法定要求或缺少会计专业人士召集人，原委员需继

续履职直至新委员就任。

第七条 公司设立内审部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况等进 行内部审计监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条 审计委员会的主要职责与权限包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授 权的其他事项。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定 的其他事项。

第十条 审计委员会应当审核财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准 确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特 别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监

督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董 事、高级管理人员的不当影响。

第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行 核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法 权益。

第十四条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事 会应当及时向监管机构报告并公告。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改 措施和整改时间表，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及 时披露整改完成情况。

第四章决策程序

第十五条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公 司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关 书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事细则

第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少召 开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。例会会议召开前三天须通知全体委员，临时会议经全体委员同意可以随时召 开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）主持。

第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员 会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审 议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条 董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议 事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的 授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和 期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议 的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条 审计委员会会议表决方式为记名表决、通讯表决、举手表决等方 式召开。

第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。

第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十五条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数。

第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及届时有 效的本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届时 有效的本公司章程的规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改时亦同。

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2025 年 8 月