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Regulatory Filings
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国元证券股份有限公司
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“首次公开发行”或“首发”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对耐科装备首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票及本次上市流通的限售股情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2207号），安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“耐科装备”）向境内投资者首次公开发行人民币普通股20,500,000股，并于2022年11月7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为82,000,000股，其中有限售条件流通股63,351,329股，无限售条件流通股18,648,671股。具体详见公司2022年11月15日在上海证券交易所网站上披露的《耐科装备首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为11名，自发行上市之日起36个月内作为锁定期，因触及“发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月”承诺，其持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，锁定期共42个月。该部分限售股股东对应的股份数量为55,042,126股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的 48.0500%，将于2026年5月7日解除限售。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2025年6月23日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股，不送红股。共计转增32,551,669股，转增后公司总股本增加至114,551,669股。具体内容详见2025年7月5日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-020）。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《耐科装备首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺：
（一）公司股东、实际控制人、董事、核心技术人员黄明玖，公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员郑天勤、吴成胜、胡火根做出承诺如下：
1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本次发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
5、本人在作为公司核心技术人员期间，自所持本次发行上市前股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过上市时所持公司本次发行上市股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。
6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
8、本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（二）公司股东、实际控制人、高级管理人员徐劲风做出承诺如下：
1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本次发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公
司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7、本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（三）公司持股 5%以上的股东黄逸宁做出承诺如下：
1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本次发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（四）公司持股 5%以上的股东、董事傅祥龙做出承诺如下：
1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本次发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7、本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（五）公司股东、监事江洪、崔莹宝做出承诺如下：
1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本次发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7、本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（六）其他公司股东钱言、徐少华做出承诺如下：
1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本次发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
注1：2025年9月9日，吴成胜因公司治理结构调整和个人原因辞去董事职务。
注2：2025年9月3日，江洪、崔莹宝因公司内部监督机构调整取消监事会，不再担任公司监事。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的部分限售股总数为55,042,126股，占公司股本总数的比例为 48.0500%。
（二）本次上市流通日期为2026年5月7日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑天勤 | 8,389,970 | 7.3242% | 8,389,970 | 0 |
| 2 | 徐劲风 | 8,157,677 | 7.1214% | 8,157,677 | 0 |
| 3 | 黄逸宁 | 6,398,284 | 5.5855% | 6,398,284 | 0 |
| 4 | 吴成胜 | 6,300,484 | 5.5001% | 6,300,484 | 0 |
| 5 | 黄明玖 | 5,581,996 | 4.8729% | 5,581,996 | 0 |
| 6 | 胡火根 | 4,907,881 | 4.2844% | 4,907,881 | 0 |
| 7 | 傅祥龙 | 4,907,881 | 4.2844% | 4,907,881 | 0 |
| 8 | 钱言 | 3,260,277 | 2.8461% | 3,260,277 | 0 |
| 9 | 崔莹宝 | 3,161,304 | 2.7597% | 3,161,304 | 0 |
| 10 | 江洪 | 3,161,303 | 2.7597% | 3,161,303 | 0 |
| 11 | 徐少华 | 815,069 | 0.7115% | 815,069 | 0 |
| 合计 | 55,042,126 | 48.0500% | 55,042,126 | 0 |
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留四位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
|---|---|---|---|
| 1 | 首发限售股 | 55,042,126 | 自取得股份之日起36个月、触发相关承诺在原锁定期基础上自动延长6个月 |
| 合计 | 55,042,126 | 自取得股份之日起36个月、触发相关承诺在原锁定期基础上自动延长6个月 |
六、股本变动结构表
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 55,042,126 | -55,042,126 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 59,509,543 | 55,042,126 | 114,551,669 |
| 股份合计 | 114,551,669 | - | 114,551,669 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，耐科装备本次申请上市流通的限售股股东严格遵守了其在首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：高震
余超
