NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 15, 2025

安徽耐科装备科技股份有限公司 控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对公司控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《安徽耐科装备科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称子公司）是指公司持股比例超 过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和尽管持股比例没有超过 50%，但公司 为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。

第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过 行使股东权利和公司提名的董事依法实现对子公司的管理。

第二章 重大事项管理

第四条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其 他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、对外 投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，公司提名的董事必须事先报 告公司分管负责人，由公司依据公司相应制度规定的权限提交相应的机构批准。 公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的 股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。

公司首次开发行股票并上市后，在子公司具备分红条件（当年盈利且累计未 分配利润为正，并考虑子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实 际情况）的前提下，公司应督促各子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利 润。

第五条 子公司按照法律法规的要求召开股东会和董事会。子公司召开股东 会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规定。股东会和董事会应

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该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工 作日交公司董事会秘书备案。

第六条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规 划。

第七条 子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营 计划、风险管理程序。

第八条 未经公司按照第四条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式 的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。

第九条 子公司的对外投资决策必须制度化、程序化。子公司在投资项目决 议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向子公司董事会提交投资方案。

第三章财务管理

第十条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定 及公司的财务会计制度。

第十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会 计师事务所的审计。

子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司 提交月度、季度、半年度、年度财务报表。

第十二条 子公司应参与公司的预算管理。

第十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括： 经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和 离任经济责任审计等。

子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意 见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四章信息管理

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第十四条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何 信息。

第十五条 子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方 式应为书面形式加盖公章。

第十六条 子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公 司及子公司重要内幕信息。

第十七条 子公司应当定期向公司报告下信息：

• 1、根据本制度第五条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）

• 和会议决议；

  • 2、根据本制度第十一条规定，提供子公司的财务报表；

  • 3、在半年度、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。

第五章人事管理

第十八条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、 人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由 子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。

第十九条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理 办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。董事要定期了解 情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。

子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。

子公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与 其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。

第二十条 子公司的中层管理人员报公司人力资源部门备案。子公司在核定 的编制内自主按《劳动法》招聘员工。

第二十一条 子公司实行亲属回避制度，各子公司高级管理人员的直系亲属 不得在该公司任职。

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第二十二条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办 法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。

第六章附则

第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改时亦同。

安徽耐科装备科技股份有限公司

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2025 年 8 月

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