NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 15, 2025

安徽耐科装备科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条 为了促进安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规 范运作，保障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《安徽耐科装备科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指定本工作细 则。

第二条 公司设董事会秘书1名，为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司 和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义 务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二章任职资格

第五条 董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的 职业道德和个人品质。公司董事会秘书的基本任职资格：

（一）具有大学专科或以上学历，3年以上从事金融、财务审计、工商管理、 法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验；

（二）熟悉公司经营管理情况，具备履行职责所必需的财务、管理、法律、 金融等专业知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚履行职责；

（四）具有良好的组织协调能力、沟通能力、处理行政事务的能力和语言表 达能力；

（五）经过证券监管机构或交易所组织的专业培训和资格考核，取得相关资 格证书。公司股票上市前已就任的董事会秘书，应当在公司股票上市后及时取得 相关资格证书。

第六条 下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 证券事务代表应当具备法律、法规和证券监管部门、证券交易所规 定的条件。

第三章职权

第八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东会，参加股东会、董

事会会议及其专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交 易所的所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所 其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）负责上市公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料；办理公 司限售股相关事项；督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份 买卖相关规定；其他公司股权管理事项；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。

第九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，切实 履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的业务培 训。公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。

第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

第十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，有

权直接向证券监管机构和证券交易所报告。

第十四条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券监管机构和交易所提交个人陈述报告。

第四章聘任与解聘

第十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十六条 公司股票上市后，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议 召开五个交易日之前按照公司上市的证券交易所的要求将该董事会秘书的有关 资料报送证券交易所，证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异 议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第十七条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并应按照 公司上市的证券交易所的要求向证券交易所提交相关资料。

第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

第二十条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发 生之日起1个月内将其解聘：

（一）出现本细则第六条所规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反相关法律、法规和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。

第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计 委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第二十二条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离 职后3个月内聘任董事会秘书。

第二十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书职责并披露。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。

空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后 的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章董事会秘书主要工作细则

第二十四条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整 性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议纪录；

（四）依照有关法律、法规、公司章程及公司上市的证券交易所的规定在董 事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成 册，建立档案。

第二十五条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；

（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东， 并依照有关法律、法规及公司上市的证券交易所的规定进行公告；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出 席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股

东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代 理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东会审议的议案全文；

2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合 同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利 益等所作的解释和说明；

3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员 的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外 的其他股东的影响；

4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定 的其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异 常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向公司上市 的证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快 恢复召开股东会；

（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；

（八）依照有关法律、法规、公司章程及公司上市的证券交易所的规定及时 将股东会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档 案。

第二十六条 董事会秘书应依照有关法律、法规和监管机构的规定，以真实、 准确、完整、及时、公平为原则，具体负责做好公司的信息披露工作。

第六章附则

第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及届时有 效的本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届时 有效的本公司章程的规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改时亦同。

安徽耐科装备科技股份有限公司

董事会

2025年8月