NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 11, 2025

安徽耐科装备科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

作为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐 科装备”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”“《证 券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规、规范性文件要求，以及《安徽耐科装备科技股份有限公 司章程》《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称“《公司章程》”“《独立董事工作制度》”）等制度规定， 尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其 专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，充 分发挥了独立董事的专业优势及独立作用。

本人因在上市公司任独立董事超过三家，于2024年4月10日向安 徽耐科装备科技股份有限公司董事会提交辞职报告，于2024年5月10 日公司召开2023年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任， 不再担任公司第五届董事会独立董事及以独立董事身份担任各专门 委员会中相关职务，现将本人在2024年度任职独立董事期间的履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴慈生， 男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管 理专业博士研究生学历、教授。1984年8月至今，在合肥工业大学工 作，历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、系主任、企业管 理研究所所长。美国经济学会（AEA）会员，中国管理研究国际学会 （IACMR）会员，中国职业安全健康协会（COSHA）高级会员，安徽省 工业经济联合会常务理事，安徽省学术与技术带头人。曾任安徽古井 贡酒股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事。现任 安徽富煌钢构股份有限公司、安徽丰原药业股份有限公司、科大讯飞 股份有限公司独立董事。2020年11月至2024年5月任耐科装备独立董

事。

2024年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公 司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附 属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委 员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作 制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职 过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投 资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公 司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自 专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观 地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2024年度任职期间，公司共召开董事会2次，股东大会1次，本人 作为独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况
	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
吴慈生	2	2	0	0	否	1

（二）任职董事会各专业委员会及参加独立董事专门会议工作情

况

2024年度任职期间，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、 审计委员会委员、战略委员会委员，参与了两次董事会审计委员会会 议、一次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生。本人认为，会

议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批 程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

本人在2024年度任职期间认真履行了独立董事职责，积极参与相 关工作，主要履行以下职责：

1、审计委员会工作情况

2024年度任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，在工作中 严格按照相关规定履行职责，出席日常会议，根据公司实际情况，对 公司审计工作进行监督检查；与公司外部审计机构进行沟通；审核公 司财务信息及其披露情况：定期审查公司内控制度及实施情况；对审 计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计 工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

2、提名委员会工作情况

2024度任职期间，本人作为董事会提名委员会主任委员在工作中 严格按照相关规定履行职责，出席日常会议，对公司新任独立董事候 选人进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流， 维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

（三）与审计机构的沟通情况

编制审计报告期间，本人与审计委员会其他委员、其他独立董事 和公司审计机构召开了事前沟通会，听取容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）有关2023年度审计工作开展以及人员配备安排情况，并就审 计中注意事项、关注重点进行了深入的沟通交流。

审计机构进场后，本人及其他委员再次与其就审计过程中发现的 问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流。要求 审计机构出具初步审计意见后，对初审意见、重点关注问题、审计结 果等进行及时、充分地沟通。审阅关键审计事项以及讨论审计过程中 识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

2024年度任职期间，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会 各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极

参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥 积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有 效性等方面做了大量的工作，并根据实际情况到公司进行现场考察， 现场工作时间为三天。同时，公司对本人独立董事的工作积极配合， 为本人履职提供了必要的办公条件。

（五）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东 的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事 职权，积极保护中小股东利益不受损害。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度任职期间，本人依照《公司法》、《证券法》及其他法 律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以 重点审核，并发表相关的独立董事意见。

（一）关联交易事项

2024年度任职期间，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往 来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公 司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不 会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公 平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东 特别是中小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年度任职期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施

2024年度任职期间，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告

2024年度任职期间，本人审阅了公司的定期报告、内部控制评价 报告，并对重点事项进行关注，本人认为公司的财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度 的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要 求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年度任职期间，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 作为2024年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核， 同意公司续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度任职期间，公司未聘任或解聘财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正

2024年度任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计 政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任职期间，公司于2024年5月10日召开2023年年度股东 大会，审议通过《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事的议案》， 选举出李停先生作为公司独立董事履行职责，其余公司董事、高级管 理人员均未发生变动；

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年度任职期间，本人对报告期公司高级管理人员薪酬情况进 行了审核，认为公司高级管理人员薪酬的方案符合公司相关人员实际 工作情况，充分考虑了公司所处行业及实际经营情况，决策程序符合 《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益 的行为。由于为利益相关者，本人对董事薪酬方案回避表决，直接提 交至股东大会审议。2024年4月12日，公司召开第五届董事会第五会 议审议并通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬标准的议案》， 本人对前述议案进行审议并投了赞同票。高级管理人员薪酬依据相关

法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事、监事及高级管 理人员薪酬管理办法》等的有关规定，结合公司实际经营情况，并参 考所处行业及所处地区的薪酬水平，通过了2024年度公司高级管理人 员的基本薪酬标准。

报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事期间，严格遵守相关法律法 规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，充分发挥独立董事在 公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的 整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

最后,对公司股东、董事会、经营管理层和相关工作人员在本人任 期内履职过程中给予的支持,在此表示感谢。

（以下无正文）

独立董事：吴慈生 2025 年4 月11 日