NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 11, 2025

安徽耐科装备科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

作为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐 科装备”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”“《证 券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规、规范性文件要求，以及《安徽耐科装备科技股份有限公 司章程》《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称“《公司章程》”“《独立董事工作制度》”）等制度规定， 尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其 专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，充 分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将本人2024年度履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

毛腊梅 ：女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学 专业本科学历，教授、中国注册会计师、中国商业会计学会测评委员 会常务理事、安徽省财政厅会计准则咨询专家、铜陵市中小企业局项 目评审库专家。1992年至今，在铜陵学院会计学院工作。现任铜陵学 院会计学院会计学教授、铜都流体独立董事、安徽泾县铜源村镇银行 股份有限公司独立董事、安徽涡阳农村商业银行股份有限公司独立董 事。2020年11月至今，任本公司独立董事。

2024年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 （二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公 司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附 属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委

员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作 制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职 过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投 资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公 司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自 专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观 地行使表决权，提出可行建议，同时独立、客观地行使表决权，对董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

2024年度，公司共召开董事会7次，股东大会2次，本人作为独立 董事出席会议情况如下：

独立董事姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况
	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
毛腊梅	7	6	1	0	否	2

（二）任职董事会各专业委员会及参加独立董事专门会议工作情

况

1、独立董事工作情况

根据公司《独立董事工作制度》相关规定，本人于2024年4月12 日参加第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关 于公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额 度的议案》。

2、审计委员会工作情况

2024年度任职期间，本人作为董事会审计委员会主任委员，在工 作中严格按照相关规定履行职责，主持了日常会议，根据公司实际情 况，对公司审计工作进行监督检查；与公司外部审计机构进行沟通；

审核公司财务信息及其披露情况；定期审查公司内控制度及实施情况； 对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及 审计工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

3、薪酬与考核委员会工作情况

2024年度任职期间，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，在 工作中严格按照相关规定履行职责，出席日常会议，对公司的薪酬执 行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）与审计机构的沟通情况

编制审计报告期间，本人与审计委员会其他委员、其他独立董事 和公司审计机构召开了事前沟通会，听取容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）有关2023年度审计工作开展以及人员配备安排情况，并就审 计中注意事项、关注重点进行了深入的沟通交流。

审计机构进场后，本人及其他委员再次与其就审计过程中发现的 问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流。要求 审计机构出具初步审计意见后，对初审意见、重点关注问题、审计结 果等进行及时、充分地沟通。审阅关键审计事项以及讨论审计过程中 识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人通过参加公司各类会议的机会，以现场办公、现 场考察、视频会议等多种形式，与公司董事、管理层进行深入交流， 以多种形式了解行业发展趋势、市场动态以及公司经营管理、财务状 况、规范运作等方面的情况，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、 财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的意见和建议。根据 实际情况到公司进行现场考察，现场工作时间超过15天；本人在行使 独立董事职权时，公司管理层高度重视，并予以充分配合，积极提供 本人要求的补充材料、介绍相关议案背景，切实保障了独立董事的知 情权，为本人履职提供大力的支持。

（五）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过出席2023年度、季度业绩说明会、公司股东

大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履 职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人依照《公司法》、《证券法》及其他法律法规与 《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。 （一）应当披露的关联交易

报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动， 在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经 营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类 交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正 的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中 小股东的利益；在董事会审议关联交易相关事项时，关联董事回避表 决，由非关联董事对议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告

报告期内，本人审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并 对重点事项进行关注，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定， 内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司 续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内，公司未聘任或解聘财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会 计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审 议通过《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事的议案》，选举 出李停先生作为公司独立董事履行职责，其余公司董事、高级管理人 员均未发生变动；

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司 高级管理人员薪酬的方案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑 了公司所处行业及实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公司章 程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。由于为利益 相关者，本人对董事薪酬方案回避表决，直接提交至股东大会审议。 2024年4月12日，公司召开第五届董事会第五会议审议并通过了《关 于公司2024年度高级管理人员薪酬标准的议案》，本人对前述议案进 行审议并投了赞同票。高级管理人员薪酬依据相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办 法》等的有关规定，结合公司实际经营情况，并参考所处行业及所处 地区的薪酬水平，通过了2024年度公司高级管理人员的基本薪酬标准。

报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，充分发挥独立董事在公司

经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体 利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2025年度，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责 的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与 公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公 司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续 稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的 合法权益。

（以下无正文）

独立董事：毛腊梅 2025 年4 月11 日