NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 11, 2025

安徽耐科装备科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

作为安徽耐科装备科技股份有限公司(以下简称"公司"或"耐 科装备")的独立董事,2024年度本人严格按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称"《公司法》""《证 券法》")《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规、规范性文件要求,以及《安徽耐科装备科技股份有限公 司章程》《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事工作制度》(以 下简称"《公司章程》""《独立董事工作制度》"等制度规定,尽 职尽责履行独立董事的职责,积极出席公司股东大会、董事会及其专 门委员会相关会议,认真审议董事会及其专门委员会各项议案,充分 发挥了独立董事的专业优势及独立作用,现将本人2024年度履职情况 报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

胡献国:男,1963年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,所 学专业为粉末冶金材料学、机械学,博士研究生学历、教授。美国摩 擦学家与润滑工程师学会(STLE)会员、中国机械工程学会高级会员、 中国机械工程学会摩擦学分会理事、中国机械工程学会摩擦、耐磨与 减摩材料专业委员会副主任委员;入选安徽省高等学校"十五"优秀 人才计划,安徽省高等学校学科带头人培养对象。1988年至今,在合 肥工业大学机械工程学院工作,历任助理研究员、副研究员、研究员、 教授、博士生导师。2021年1月至今任耐科装备独立董事。

2024年任职期间,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公 司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附

属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委 员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作 制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职 过程中能够确保客观、独立的专业判断,维护全体股东特别是中小投 资者的利益,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

本人作为独立董事,本着勤勉尽责的态度,出席并认真审阅了公 司提供的各项会议材料,积极参与各议案的讨论,最大限度发挥各自 专业知识和工作经验优势,提出合理的意见和建议,同时独立、客观 地行使表决权,对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2024年度,公司共召开董事会7次,股东大会2次,本人作为独立 董事出席会议情况如下:

独立董事 姓名	参加董事会情况					参加股东大 会情况
	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大 会次数
胡献国	7	7	0	0	否	2

(二)任职董事会各专业委员会及参加独立董事专门会议工作情 况

本人在2024年度认真履行了独立董事职责,积极参与相关工作, 主要履行以下职责:

1、薪酬与考核委员会工作情况

2024年度任职期间,本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员, 在工作中严格按照相关规定履行职责,出席日常会议,对公司的薪酬 执行情况进行监督,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

2、提名委员会工作情况

2024年度任职期间,本人作为董事会提名委员会主任委员在工作 中严格按照相关规定履行职责,出席日常会议,对新任独立董事资格

进行审查,与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流,切实履 行了提名委员会委员的责任和义务。

(三)与审计机构的沟通情况

编制审计报告期间,本人与其他独立董事和听取容诚会计师事务 所(特殊普通合伙)有关2023年度审计工作开展以及人员配备安排情 况,并就审计中注意事项、关注重点进行了深入的沟通交流。

审计机构进场后,本人及其他独立董事再次与其就审计过程中发 现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流。 要求审计机构出具初步审计意见后,对初审意见、重点关注问题、审 计结果等进行及时、充分地沟通。审阅关键审计事项以及讨论审计过 程中识别的重大风险点,有效监督了外部审计的质量和公正性。

(四)现场考察、公司配合独立董事工作的情况

2024年度任职期间,本人利用公司召开董事会、股东大会等会议、 专门委员会时间积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机 构沟通、交流,对公司生产经营情况、募集资金使用与管理、关联交 易等重大事项做到及时地了解和掌握,并根据实际情况到公司进行现 场考察,现场工作时间超过15天。公司在召开董事会、股东大会及相 关会议前,精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为本人工作提 供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作本人在行使独立董 事职权时,公司管理层高度重视,并予以充分配合,积极提供本人要 求的补充材料、介绍相关议案背景,切实保障了独立董事的知情权, 为本人履职提供大力的支持。

(五)与中小股东沟通情况

报告期内,本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东 的关注点、诉求和意见;同时在日常履职过程中,充分发挥独立董事 职权,积极保护中小股东利益不受损害。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,本人依照《公司法》、《证券法》及其他法律法规与 《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。

(一) 应当披露的关联交易

报告期内,公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动, 在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展,有利于公司正常经 营的稳定。公司与关联人之间保持独立,公司的主要业务不会因此类 交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正 的原则,参照市场价格协商定价,不会损害公司和全部股东特别是中 小股东的利益;在董事会审议关联交易相关事项时,关联董事回避表 决,由非关联董事对议案进行表决,表决程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施

报告期内,公司未发生被收购情况。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告

报告期内,本人审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告,并 对重点事项进行关注,本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定, 内容真实性、准确性和完整性,符合《企业会计准则》的要求。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

任职期内,公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为2024 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核,同意公司 续聘。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内,公司未聘任或解聘财务负责人

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正

报告期内,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会

计估计变更。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期内,公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会,审 议通过《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事的议案》,选举 出李停先生作为公司独立董事履行职责,其余公司董事、高级管理人 员均未发生变动;

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核,认为公司 高级管理人员薪酬的方案符合公司相关人员实际工作情况,充分考虑 了公司所处行业及实际经营情况,决策程序符合《公司法》《公司章 程》等有关规定,不存在损害公司中小股东利益的行为。由于为利益 相关者,本人对董事薪酬方案回避表决,直接提交至股东大会审议。 2024年4月12日,公司召开第五届董事会第五会议审议并通过了《关 于公司2024年度高级管理人员薪酬标准的议案》,本人对前述议案进 行审议并投了赞同票。高级管理人员薪酬依据相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办 法》等的有关规定,结合公司实际经营情况,并参考所处行业及所处 地区的薪酬水平,通过了2024年度公司高级管理人员的基本薪酬标准。

报告期内,公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年度,本人任职期限内,按照相关法律法规及《公司章程》 有关规定,忠实勤勉、恪尽职守,履行独立董事职责,发挥独立董事 的作用,密切关注公司规范治理和经营决策,与公司董事会、监事会、 经营管理层之间进行了良好有效的沟通,为董事会的科学决策提供了 参考意见,为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和 中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2025年度,本人将继续勤勉尽责,不断提高履职能力,保持与公 司的积极沟通和交流,提高现场交流次数,主动地提供科学、合理的 决策建议,促进公司规范运作,维护全体股东特别是中小股东的合法 权益。

(以下无正文)

独立董事:胡献国

2025 年 4 月 11 日