NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

Apr 12, 2024

国元证券股份有限公司

关于安徽耐科装备科技股份有限公司

确认2023 年度日常关联交易

及2024 年度日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“公司”）首次公开发行 股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1 号——规范运作》等有关规定，对公司确认2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况和关联董事回避情况

安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月12 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认2023 年度日常关联交 易及预计2024 年度日常关联交易额度的议案》。董事会上，关联董事傅祥龙、 阮运松、黄明玖、郑天勤对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同 意。

2.独立董事专门会议的审查意见

公司于2024年4月12日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审 议通过了上述议案，并形成以下意见：公司2023年已发生的日常关联交易事项 公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2024年度 预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与 关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公 司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允， 不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易 管理办法》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。审议本

议案时，关联董事已回避表决。

3、监事会审议情况

经审核，监事会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理， 不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交 易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公 允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未 损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项，监事 会上，关联监事江洪对该议案回避表决，其余非关联监事对该议案一致同意。 （二）公司2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	2023 年度预计发生金额	2023 年度实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的产品和服务	铜陵市慧智机电有限责任公司	500.00	91.05	半导体行业低迷，导致半导体封装装备销售下滑明显，采购大幅下降
	查小平	150.00	125.21	/
	小计	650.00	216.26	/
合计	/	650.00	216.26	/

注1：以上为不含税金额；

注2：公司向慧智机电采购定制件和加工服务；

注3：查小平向公司提供食堂菜品，用于公司员工的工作餐。

（三）公司2024 年度日常关联交易的预计情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计2024年度金额	占同类业务比例（%）	本年年初至2024.2.28与关联人累计已发生的交易金额	2023 年度实际发生金额	占同类业务比例（%）	本次预计2024 年度金额与2023 年度实际发生金额差异较大的原因
接受关联人销售产品、商品	铜陵市慧智机电有限责任公司	600	10	75.50	91.05	2.15	半导体行业回暖，预计采购增加
	查小平等自然人	150	100	18.83	125.21	100	/
关联租赁	铜陵光启科技有限公司	30	80	0	0	/

小计 780 / 94.33 216.26 / /

注1：以上为不含税金额；

注2：公司向慧智机电采购定制件和加工服务；

注3：查小平等自然人向公司提供食堂菜品，用于公司员工的工作餐；

注4：公司向铜陵光启科技有限公司出租厂房。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）铜陵市慧智机电有限责任公司

	企业名称	铜陵市慧智机电有限责任公司
	成立日期	2004年05月31日
	企业类型	有限责任公司
	法定代表人	傅祥龙
	注册资本	300万元
	住所及主要办公地点	安徽省铜陵市铜陵经济开发区中小创业园15栋2号
		自动化设备及配件设计、制造、销售，钢材、耗材，劳保用品销售，冲压制
	经营范围：	品生产、销售，化工材料（除危险品）销售，提供劳务服务，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
		外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	关联关系	董事傅祥龙持25%股份，并担任执行董事、总经理。
	2023年度主要财务数	总资产:1,945.81万元，净资产1,439.33万元，营业收入1,043.34万元，净利
	据	润-48.00万元。（以上数据未经审计）

（二）查小平

1、基本情况

查小平，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 340721196903******。

2、关联关系

查小平为董事阮运松配偶的弟弟。

（三）查小平

（三）查小平
企业名称	铜陵光启科技有限公司
成立日期	2024 年03 月14 日
法定代表人	侯光波
注册资本	500 万元
住所及主要办公地点	安徽省铜陵市铜官区泰山大道北段951 号2 栋1 号
经营范围：	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；雷达及配套设备制造；金属加工机械制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系	为公司监事江洪实际控制的合肥海天电子科技有限公司的控股子公司，黄明玖及郑天勤合计持有合肥海天电子科技有限公司10%股份，黄明玖担任合肥海天电子科技有限公司董事。
说明	该公司于2024 年3 月14 日成立，无2023 年度财务数据。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方采购商品、出租厂房，相关交易价格遵循 公允定价原则，并结合市场价格情况确定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司在上述预计的范围内，将根据业务开展情况与相关 关联方签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之 间发生的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为， 有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的日常关联交 易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易 价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成 较大依赖或输送利益，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监 事会审议通过，关联董事及监事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号— —规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联 交易预计事项基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则， 不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有 限公司确认2023 年度日常关联交易及2024 年度日常关联交易预计的核查意见》 之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：高 震 佘 超----- End of picture text -----

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