NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 10, 2023

国元证券股份有限公司

关于安徽耐科装备科技股份有限公司2022 年

持续督导工作现场检查报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽耐 科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐科装备”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对耐科装备2022 年（以 下简称“本持续督导期”）的情况进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告 如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国元证券股份有限公司

（二）保荐代表人

高震、佘超

（三）现场检查时间

2023 年2 月6 日至2 月7 日、2023 年2 月13 日至2 月14 日、2023 年3 月14 日至3 月15 日

（四）现场检查人员

高震、佘超、陈华卿

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募 集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履 行情况等。

（六）现场检查手段

1、查看公司主要生产经营场所并对公司部分高级管理人员及相关人员进行访

谈；

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• 2、查阅本持续督导期间公司建立或更新的公司章程、内部控制制度等文件；

• 3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会及公告文件；

• 4、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

• 5、查阅公司本持续督导期间银行资金流水、凭证及重大合同等；

• 6、查阅公司本持续督导期间重大资金往来凭证等；

• 7、查阅本持续督导期间公司募集资金对账单、募集资金运用涉及的重大合同、

凭证等；

• 8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

• 9、查阅公司收入明细表以及收入对应的合同、凭证等，关注收入确认的真实

性、准确性；

• 10、检查公司及董监高所做承诺及履行情况；

• 11、取得公司出具的确认函。

二、对现场检查事项的相关意见

• （一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了耐科装备的公司章程、三会议事规则以及其他的内部控制 制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录并核对了相关公 告；对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制 度，相关制度能够有效执行。公司三会运作规范，董事、监事和高级管理人员能够 按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。

• （二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露的 相关信息进行对比；对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为:本持续督导期内，公司履行了必要的信息披露义务， 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度文件，公 司上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并对相 关人员进行了访谈。

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经核查，保荐机构认为：耐科装备资产完整，人员、机构、业务、财务保持独 立，除与关联方正常的业务往来外，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违 规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议，查阅公司募集资金对账单和大额 募集资金支出的银行回单等原始凭证；查阅了募集资金相关理财协议，查阅了公司 与募集资金相关的信息披露资料，并对相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使 用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行 签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财 等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违 反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司内控制度中与关联交易、对外担保和重大对外投资相 关的文件，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与上市公司 高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已发生的关联交易、对外投资均根据规定履行了 相应的审议程序和信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情况，不存在对外担 保情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了耐科装备的经营业绩情况，查阅了公司财务报告及相关财 务资料并对相关人员进行了访谈；检查公司收入相关的合同、凭证等并对收入对应 的项目进行查询、了解；了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，公司生产经营活动正常，经营模式未发生重大变化，重要经营场所正 常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营 情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）其他应予以现场检查的事项

现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及 履行情况等，并对相关人员进行了访谈。

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经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司、主要股东及董事、监事、高 级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、 准确、完整、及时；

（二）建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实 施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，未发现耐科装备存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易 所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作中，耐科装备按照保荐机构的要求提供相应的备查资料,协 调相关人员参与访谈并积极配合其他现场工作的开展，为本次现场检查工作提供了 必要的支持。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：耐科装备2022 年度在公司治理和内部控制、 信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外 担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公 司2022 年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

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保荐代表人：
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高 震
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佘 超
国元证券股份有限公司
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年 月 日
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