Nextensa SA — Remuneration Information 2021

Apr 13, 2021

REMUNERATIEBELEID

(bijlage aan het Corporate Governance Charter van de Vennootschap)

Het remuneratiebeleid is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de Corporate Governance Code 2020 (de "Corporate Governance Code" of de "Code 2020"). Het is van toepassing op de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, op de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (de niet-uitvoerende en de uitvoerende bestuurders, hierna de "raad van bestuur") en op het uitvoerend management dat instaat voor de effectieve leiding van de Vennootschap.

Het remuneratiebeleid strekt ertoe de personen betrokken bij het beheer van de Vennootschap te vergoeden op een manier die het mogelijk maakt de betrokkenen aan te trekken, te behouden en te motiveren, rekening houdend met de kenmerken en de uitdagingen van de Vennootschap en tegelijk een coherentie aan te houden tussen de vergoeding van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management en deze van alle personeel, gekoppeld aan een gezond en efficient beheer van de risico's en aan het onder controle houden van de kosten van de diverse vergoedingen.

Dit remuneratiebeleid, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op [9 februari 2021], op grond van het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, is van toepassing sinds 1 januari 2021, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van 17 mei 2021.

De Vennootschap zal de remuneratie van de leden van de raad van bestuur, van het uitvoerend management en van de overige personeelsleden en medewerkers van de Vennootschap betalen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratiebeleid. Indien de algemene vergadering het remuneratiebeleid niet goedkeurt, zal de Vennootschap de remuneratie blijven betalen in overeenstemming met de bestaande praktijken of het vorige (goedgekeurde) remuneratiebeleid en de raad van bestuur zal een herzien remuneratiebeleid voorleggen ter goedkeuring aan de volgende algemene vergadering.

Indien de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, een materiële wijziging wenst aan te brengen aan dit remuneratiebeleid, zal dit voorstel voorgelegd worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering. In ieder geval wordt het remuneratiebeleid minstens om de vier jaar voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering.

In overeenstemming met artikel 35 van de GVV-wet kan de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de Vennootschap of haar perimetervennootschappen.

Art. 7:89/1, §2, sec. 1 WVV/CSA

• Het remuneratiebeleid draagt bij aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en verduidelijkt hoe zij bijdraagt tot deze doelstellingen.

Art. 7:89/1, §2, sec. 1, 2° WVV/CSA

• Het beleid […] omvat […] een toelichting van hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid

1 STATUTAIRE ZAAKVOERDER VAN DE VENNOOTSCHAP

1.1 BESLUITVORMINGSPROCES EN BEHEER VAN (POTENTIËLE) BELANGENCONFLICTEN

De remuneratie die toekomt aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV, is voorzien in de statuten van de Vennootschap. Deze remuneratie kan bijgevolg enkel gewijzigd mits een beslissing genomen door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap houdende statutenwijziging.

1.2 COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE

De zaakvoerder ontvangt een vergoeding die gelijk is aan 0,415% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De zaakvoerder heeft daarnaast recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn. De bezoldiging van de zaakvoerder is verschuldigd gedurende het boekjaar, hoewel slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering. De berekening van de vergoeding van de zaakvoerder is onderworpen aan de controle van de commissaris van de Vennootschap.

2 NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

2.1 BESLUITVORMINGSPROCES EN BEHEER VAN (POTENTIËLE) BELANGENCONFLICTEN

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is ten laste van de Vennootschap en wordt vastgelegd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de statutair zaakvoerder van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur. Dit voorstel van de raad van bestuur is gebaseerd op de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité betreffende het remuneratiebeleid van de bestuurders alsook betreffende hun individuele remuneratie. Het benoemings- en remuneratiecomité analyseert jaarlijks (meestal op het einde van het boekjaar) het remuneratiebeleid dat geldt voor de leden van de raad van bestuur en houdt hierbij rekening met de verantwoordelijkheden van de bestuurders, de vereiste tijdsbesteding, de eraanverbonden risico's en de marktpraktijken. Hierbij gaat het benoemings- en remuneratiecomité na of en in welke mate het remuneratiebeleid dient te worden bijgestuurd voor het volgend boekjaar, onder meer op basis van een benchmark waarbij de vergoeding voor de bestuurders wordt vergeleken met de vergoeding voor gelijkaardige functies bij andere vennootschappen uit de GVV-sector opdat de vergoeding competitief is en gekoppeld is aan de tijd die wordt besteed aan de vergaderingen van de raad van bestuur en de eventuele comités.

De algemene vergadering is uitsluitend bevoegd om te beslissen over de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders. Deze wettelijk bepaalde exclusieve bevoegdheid waarborgt dat er zich op dit vlak geen (potentiële) belangenconflicten voordoen.

2.2 COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE

De niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders ontvangen een vergoeding die bestaat uit:

• een vast jaarlijks bedrag;

• zitpenningen per vergadering van de raad van bestuur.

De niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders die lid zijn van een Comité ontvangen een bijkomende vergoeding, bestaande uit een vaste jaarlijkse vergoeding en zitpenningen per vergadering van het Comité.

Aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan een vaste jaarlijkse vergoeding worden toegekend en/of zitpenningen onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden.

Alle leden van de raad van bestuur zijn gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") waarvan de premie wordt betaald door de Vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, GSM, enz.). Ze ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties, en ontvangen geen voordelen in natura noch voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Wel worden de bestuurders vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De Vennootschap kent geen aandelen toe aan niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de Vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van aanbeveling 7.6 van de Code 2020 en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief waardecreatie op lange termijn te bevorderen.

De bestuurders kunnen een bestuurdersmandaat uitoefenen bij dochterondernemingen van de Vennootschap. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag van de Vennootschap.

2.3 BIJDRAGE AAN DE BEDRIJFSSTRATEGIE, DE LANGETERMIJNBELANGEN EN DE DUURZAAMHEID VAN DE VENNOOTSCHAP

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap met betrekking tot haar bestuurders strekt ertoe om die profielen aan te trekken die het door de combinatie van hun ervaring, kennis en competentie mogelijk maken dat de Raad van Bestuur haar rol kan vervullen: duurzame waardecreatie nastreven via het bepalen van de strategie van de Vennootschap, het bewerkstelligen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het toezicht houden op de prestaties van de Vennootschap.

2.4 CONTRACTUELE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING T.A.V. DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De bestuurders oefenen hun functies uit als zelfstandige medewerkers en zijn benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4 jaar, volgens de hiertoe bepaalde procedure in het Corporate Governance-Charter. Ze zijn ad nutum herroepbaar, zonder vergoeding.

3 CEO

De afgevaardigde bestuurder van de statutaire zaakvoerder, die de enige uitvoerende bestuurder is, oefent de functie van CEO uit. Hij is tevens de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder. Daarnaast is hij lid van het uitvoerend management van de Vennootschap en effectief leider overeenkomstig artikel 14§3 van de GVV-wet. Hij oefent zijn functies uit als zelfstandige.

Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder van de statutaire zaakvoerder is niet vergoed.

3.1 BESLUITVORMINGSPROCES EN BEHEER VAN (POTENTIËLE) BELANGENCONFLICTEN

De raad van bestuur bepaalt de vergoeding van de CEO, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité. Deze vergoeding wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van de CEO, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de Vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden naast diens anciënniteit. De analyse van de vergoeding van de CEO door het benoemings- en remuneratiecomité gaat gepaard met een benchmarking van andere (niet-) beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en van andere niet-vastgoedvennootschappen met gelijke omvang en gelijk belang. Het benoemings- en remuneratiecomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur.

Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten:

• Het benoemings- en remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders;
• De uitvoerende bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. zijn eigen vergoeding. De uitvoerende bestuurder neemt ook niet deel aan het overleg dat plaatsvindt binnen het benoemings- en remuneratiecomité t.a.v. zijn eigen vergoeding. Hierbij wordt ook verwezen naar de regels inzake belangenconflicten voorzien in artikel 7:96 WVV.

3.2 COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE

Art. 7:89/1, §2, sec. 1, 1° WVV/CSA

• Het beleid […] omvat […] een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele remuneratie, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in eender welke vorm die aan de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan

De vergoeding van de CEO bestaat uit (1) een vaste vergoeding, (2) een variabele vergoeding en (3) overige voordelen. Deze componenten worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden.

De CEO ontvangt geen aandelenopties, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Het remuneratieniveau wordt bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met het globaal remuneratiebeleid en volgens interne door het remuneratiecomité gebruikte procedures.

De CEO kan een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochterondernemingen van de Vennootschap. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de Vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst die de CEO en de Vennootschap bindt, leiden tot het einde van de mandaten die de CEO uitoefent bij de dochterondernemingen van de Vennootschap.

De remuneratie die wordt toegekend aan de CEO omvat de volgende elementen:

3.2.1 VASTE REMUNERATIE

De vaste remuneratie van de CEO is bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt bepaald op basis van vergelijkingen met vaste vergoedingen die op de markt voor vergelijkbare functies gelden in vergelijkbare vennootschappen. Deze vaste vergoeding mag niet worden bepaald op grond van grond van verrichtingen die de Vennootschap uitvoerde. De vaste jaarlijkse vergoeding wordt per maandelijkse twaalfden uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het benoemings- en remuneratiecomité en worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

3.2.2 VARIABELE REMUNERATIE

	Art. 7:89/1, §2, sec. 1, 3° WVV/CSA
-	Het beleid […] omvat […], indien de vennootschap variabele remuneratie toekent, duidelijke, begrijpelijke
	en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele remuneratie. Het bevat met name:
	a) de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake
	maatschappelijk verantwoord ondernemen;
	b) een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie, de
	langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;
	c) de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan;
	d) informatie over eventuele uitstelperioden en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele
	remuneratie terug te vorderen /

De variabele remuneratie die aan de CEO wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde criteria die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven nemen in rekening de objectieven die een positieve invloed hebben op korte termijn (STI) en op lange termijn (LT) op de Vennootschap en die gealigneerd zijn met de strategie van de Vennootschap.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt - enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria, zoals o.a. het behalen van financiële kerncijfers, het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het behalen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject) en

• anderzijds op basis van kwalitatieve criteria, o.a. de interactie met de raad van bestuur en het personeel en de medewerkers van de Vennootschap, de evaluatie van en door het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is, het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar voorgelegd aan en beoordeeld door het benoemings- en remuneratiecomité en nadien door de raad van bestuur.

Er kan enkel een variabele vergoeding toegekend worden voor zover het deel van de variabele vergoeding dat afhangt van de resultaten, enkel betrekking heeft op het geconsolideerd nettoresultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van elke variatie in de reële waarde van de activa en van de indekkingsinstrumenten en (b) geen enkele vergoeding wordt toegekend op basis van een specifieke operatie of transactie van de Vennootschap.

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap op middellange en lange termijn.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van financiële en kwalitatieve objectieven en niet-financiële objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité.

Deze financiële objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, de EPS, de operationele marge, speciale projecten. De niet-financiële criteria kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget et omvatten gebruikelijk domeinen zoals efficiënte en duurzame projecten, leadership en initiatieven.

Des objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang en worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en vergoedingscomité. Deze objectieven worden gezamelijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening opdat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de Vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0 à 60% met een objectief van 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

De raad van bestuur kan beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv.tantièmes, individuele pensioenuitkering).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden. Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de EPS en van het dividend over diverse jaren net als ESG criteria en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0 à 60% met een objectief van 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

3.2.3. OVERIGE VOORDELEN

De CEO geniet van een groepsverzekering type 'vaste bijdrage' (aanvullend pensioen, kapitaal bij overlijden, invaliditeitsuitkering en wezenpensioen). Ook wordt de CEO vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de CEO kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht.

3.3. CONTRACTUELE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING T.A.V. DE CEO

De overeenkomsten met de CEO is aangegaan voor onbepaalde duur.

Bij een verbreking van de overeenkomst, op initiatief van de Vennootschap, buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele vergoeding verschuldigd is, heeft de CEO contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst.

Er werd in het verleden contractueel een vertrekvergoeding van 16 maanden overeengekomen voor Michel van Geyte, uitvoerend bestuurder. Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan het maximum van 12 maanden, zoals voorzien in artikel 7:92 WVV, werd deze vertrekvergoeding apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 22 mei 2018.

Verder werden de gebruikelijke opzegtermijnen en voorwaarden voor beëindiging voorzien, onder meer rekening houdend met de functie, de ervaring en het statuut van de CEO.

3.4. TERUGVORDERINGSRECHT

De Vennootschap voorziet een terugvorderingsrecht t.a.v. de volledige of gedeeltelijke variabele vergoeding die zou zijn toegekend aan de CEO, indien zou blijken dat deze werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, voor het gedeelte van de bedragen die niet-verschuldigd waren.

4 OVERIGE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

4.1 BESLUITVORMINGSPROCES EN BEHEER VAN (POTENTIËLE) BELANGENCONFLICTEN

De raad van bestuur bepaalt de vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité.

De vergoeding voor de overige leden van het uitvoerend management wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van uitvoerende managers, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de Vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van elk lid van het uitvoerend management worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. De analyse van de vergoeding voor de overige leden van het uitvoerend management door het benoemings- en remuneratiecomité gaat gepaard met een benchmarking van andere (niet-) beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en van andere niet-vastgoedvennootschappen met gelijke omvang en gelijk belang. Het benoemings- en remuneratiecomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur.

Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten:

• Het benoemings- en remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders;
• De overige leden van het uitvoerend management nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het benoemings- en remuneratiecomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het uitvoerend management gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het benoemings- en remuneratiecomité.

4.2 COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE

Art. 7:89/1, §2, sec. 1, 1° WVV/CSA

• Het beleid […] omvat […] een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele remuneratie, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in eender welke vorm die aan de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan

De vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management bestaat uit (1) een vaste vergoeding, (2) een variabele vergoeding en (3) overige voordelen. Deze componenten worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden.

De overige leden van het uitvoerend management ontvangen geen aandelenopties, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Het remuneratieniveau wordt bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met het globaal remuneratiebeleid en volgens interne door het remuneratiecomité gebruikte procedures.

De overige leden van het uitvoerend management kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochterondernemingen van de Vennootschap. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de Vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst die elk lid van het uitvoerend management en de Vennootschap bindt, leiden tot het einde van de mandaten die het lid van het uitvoerend management uitoefent bij de dochterondernemingen van de Vennootschap.

De remuneratie die kan worden toegekend aan de overige leden van het uitvoerend management omvat de volgende elementen:

4.2.1 VASTE REMUNERATIE

De vaste remuneratie van de overige leden van het uitvoerend management is bepaald in functie van hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt bepaald op basis van vergelijkingen met vaste vergoedingen die op de markt voor vergelijkbare functies gelden in vergelijkbare vennootschappen. Deze vaste vergoeding mag niet worden bepaald op grond van grond van verrichtingen die de Vennootschap uitvoerde. De vaste jaarlijkse vergoeding wordt per maandelijkse twaalfden uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het benoemings- en remuneratiecomité en worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

4.2.2 VARIABELE REMUNERATIE

Art. 7:89/1, §2, sec. 1, 3° WVV/CSA

• Het beleid […] omvat […], indien de vennootschap variabele remuneratie toekent, duidelijke, begrijpelijke en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele remuneratie. Het bevat met name:

a) de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen;

b) een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie, de

langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;

c) de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan;

d) informatie over eventuele uitstelperioden en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele remuneratie terug te vorderen /

De variabele remuneratie die aan de overige leden van het uitvoerend management worden toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde criteria die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven nemen in rekening de objectieven die een positieve invloed hebben op korte termijn (STI) en op lange termijn (LT) op de Vennootschap en die gealigneerd zijn met de strategie van de Vennootschap.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt - enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria, zoals o.a. het behalen van financiële kerncijfers, het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het behalen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject) en

• anderzijds op basis van kwalitatieve criteria, o.a. de interactie met de raad van bestuur en het personeel en de medewerkers van de Vennootschap, de evaluatie van en door het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is, het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar voorgelegd aan en beoordeeld door het benoemings- en remuneratiecomité en nadien door de raad van bestuur.

Er kan enkel een variabele vergoeding toegekend worden voor zover het deel van de variabele vergoeding dat afhangt van de resultaten, enkel betrekking heeft op het geconsolideerd nettoresultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van elke variatie in de reële waarde van de activa en van de indekkingsinstrumenten en (b) geen enkele vergoeding wordt toegekend op basis van een specifieke operatie of transactie van de Vennootschap.

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het uitvoerend management kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap op middellange en lange termijn.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van financiële en kwalitatieve objectieven en niet-financiële objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité.

Deze financiële objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, de EPS, de operationele marge, speciale projecten. De niet-financiële criteria kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget et omvatten gebruikelijk domeinen zoals efficiënte en duurzame projecten, leadership en initiatieven.

Des objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang en worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en vergoedingscomité. Deze objectieven worden gezamelijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening opdat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de Vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0 à 60% met een objectief van 30% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

De raad van bestuur kan beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv.tantièmes, individuele pensioenuitkering).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het uitvoerend management te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het uitvoerend management om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de EPS en van het dividend over diverse jaren net als ESG criteria en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0 à 60% met een objectief van 30% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

4.2.3. OVERIGE VOORDELEN

De overige leden van het uitvoerend management die werkzaam zijn onder een arbeidsovereenkomst genieten van een groepsverzekering type 'vaste bijdrage' (aanvullend pensioen, kapitaal bij overlijden, invaliditeitsuitkering en wezenpensioen) en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten.

Verder wordt ook een smartphone, een laptop en tablet computer aangeboden, naast een bedrijfswagen en de gebruikelijke accessoria hieraan gekoppeld. Ook worden de overige leden van het uitvoerend management vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

4.3. CONTRACTUELE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING T.A.V. DE OVERIGE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

De overeenkomsten met de overige leden van het uitvoerend management zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien geen specifieke vertrekvergoeding.

Bij een verbreking van de overeenkomst, op initiatief van de Vennootschap, buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst.

Verder werden de gebruikelijke opzegtermijnen en voorwaarden voor beëindiging voorzien, onder meer rekening houdend met de functie, de ervaring en het statuut van het lid van het uitvoerend management.

4.4. TERUGVORDERINGSRECHT

De Vennootschap voorziet een terugvorderingsrecht t.a.v. de volledige of gedeeltelijke variabele vergoeding die zou zijn toegekend aan de overige leden van het uitvoerend management, indien zou blijken dat deze werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, voor het gedeelte van de bedragen die nietverschuldigd waren.

5. PERSONEEL EN MEDEWERKERS

Het benoemings- en remuneratiecomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen aangaande het globaal verhogingsbudget (buiten index) van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de Vennootschap (dus buiten de leden van het uitvoerend management), evenals aangaande het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel en de medewerkers worden toegekend. Het Comité interageert dienaangaande met de uitvoerende bestuurder en houdt tegelijk de raad van bestuur op de hoogte van de belangrijkste voornoemde beslissingen, op een globale en niet individuele basis. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het Comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurder met betrekking tot de aanwerving en de aanvankelijke vergoeding, evenals tot elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de Vennootschap Net zoals voor de bestuurders en de leden van het uitvoerend management bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan.

6. UITZONDERLIJKE PREMIES

Op voorwaarde van het akkoord van de raad van bestuur, kan, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, tijdens het boekjaar een uitzonderlijke premie/bonus toegekend worden aan een lid van het uitvoerend management of aan andere personen die kernfuncties uitoefenen in de Vennootschap als er uitzonderlijke prestaties geleverd werden en dit, zonder dat een dergelijke premie enig impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. In voorkomend geval worden de toekenningscriteria bepaald in het remuneratieverslag. Ze zullen beantwoorden aan de richtprincipes die in dit beleid werden vermeld.

7. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De Vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking wordt verleend overeenkomstig de procedure vastgesteld in het door de algemene vergadering goedgekeurd remuneratiebeleid en enkel betrekking heeft op de elementen van het remuneratiebeleid waarop zij afwijkingen toestaat, waaronder:

• (a) De vaststelling of de aanpassing van de hoogte van de vaste en/of variabele vergoeding;
• (b) De vaststelling of aanpassing van prestatiedoelstellingen op korte of lange termijn voor één of meerdere (nieuwe) leden van het uitvoerend management.

In geval afwijkingen worden verleend, zal de raad van bestuur in het remuneratieverslag van het betrokken financieel jaar deze afwijkingen behandelen en uitleggen.

8. HERZIENING VAN HET REMUNERATIEBELEID EN BEKENDMAKING

Dit remuneratiebeleid maakt integrerend deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Het remuneratiebeleid is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering bij elke belangrijke wijziging en, in ieder geval, minstens om de vier jaar. Bij een herziening van het remuneratiebeleid zullen de beschrijving en de uitleg van alle significante wijzigingen en de mededeling van de manier waarop de stemmen en de adviezen van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid sinds de recentste stemming over het remuneratiebeleid door de algemene vergadering werden verwerkt, voorgelegd worden aan de algemene vergadering.

Het remuneratieverslag dat jaarlijks opgenomen wordt in de corporate governance verklaring van het Jaarlijks Financieel Verslag, vermeldt de manier waarop het remuneratiebeleid werd toegepast tijdens het boekjaar. De algemene vergadering van de Vennootschap spreekt zich elk jaar uit over het remuneratieverslag.

_______________