Nextensa SA — Regulatory Filings 2013

Nov 16, 2013

LEASINVEST REAL ESTATE Comm.VA RPR Brussel 0436, 323, 915 Lenniksebaan 451 1070 Brussel

CANAL LOGISTICS BRUSSELS NV RPR Antwerpen 0888.064.001 Schermersstraat 42 2000 Antwerpen

VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (Artikel 719 W. Venn.)

TUSSEN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN LEASINVEST REAL ESTATE EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP CANAL LOGISTICS BRUSSELS

Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de commanditaire vennootschap op aandelen Leasinvest Real Estate en van de naamloze vennootschap Canal Logistics Brussels

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuursorganen van de commanditaire vennootschap op aandelen Leasinvest Real Estate, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel, Lenniksebaan 451, en van de naamloze vennootschap Canal Logistics Brussels, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, in onderling overleg het hierna volgend voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt, dat zij aan hun respectievelijke algemene vergaderingen zullen voorleggen.

Dit fusievoorstel voorziet de overname van de naamloze vennootschap Canal Logistics Brussels door de commanditaire vennootschap op aandelen Leasinvest Real Estate zodat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Canal Logistics Brussels NV naar Leasinvest Real Estate Comm.VA overgaat in het kader van een geruisloze fusie ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.

De bestuursorganen van Canal Logistics Brussels NV en Leasinvest Real Estate Comm. VA geven hieromtrent de volgende uiteenzetting:

Vermeldingen voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen:

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen:

De over te nemen vennootschap is:

"CANAL LOGISTICS BRUSSELS" NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0888.064.004, een vennootschap naar Belgisch recht met de rechts-

$\mathbf{1}$

vorm van een naamloze vennootschap, waarvan het maatschappelijk doel volgens artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:

"Artikel 3: doel

De vennootschap heeft tot doel:

• opslag, behandelen, overslag, verhandelen, transporteren, verpakken hetzij per trein, water of wegen van alle soorten van goederen en materialen;

• het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen. Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, aeheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel."

Het maatschappelijk kapitaal van Canal Logistics Brussels NV bedraagt EUR 62.000.00 vertegenwoordigd door 62 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/62^ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Alle aandelen van Canal Logistics Brussels NV zijn verenigd in één hand en worden thans gehouden door de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA.

De overnemende vennootschap is:

"LEASINVEST REAL ESTATE" Comm. VA, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel, Lenniksebaan 451, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het ondernemingsnummer 0436.323.915, zijnde een openbare BEVAK naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, waarvan het maatschappelijk doel volgens artikel 4 van haar statuten luidt als volgt:

"ARTIKEL 4. DOEL

De Vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed zoals gedefinieerd door de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed worden begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 §4, eerste lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de Vastgoedbevakwetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de Statuten, en mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving en alle andere toepasselijke wetgeving, mag de Vennootschap zich inlaten met:

• de verwerving, de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de vervreemding, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of in onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrecht, erfpachtrecht, vruchtgebruik of andere zakelijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

• het verwerven, overdragen, vervreemden en uitlenen van financiële instrumenten;

• het sluiten van overeenkomsten van onroerende leasing, met of zonder koopoptie, als leasingnemer;

• het in leasing geven van één of meer onroerende goederen, waarbij evenwel het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit mag worden uitgeoefend, tenzij die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.

Overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving mag de Vennootschap niet als bouwpromotor optreden; zij mag slechts occasioneel de activiteiten van bouwpromotor verrichten.

De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving:

• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niettoegewezen liquide middelen bezitten, waarbij evenwel het in bezit houden van roerende waarden verenigbaar moet zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de Statuten, en waarbij de liquiditeiten wel in alle munten gehouden kunnen worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

• verrichtingen op afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover die verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen:

• hypotheken verlenen, andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of deze van haar groep;

• kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap van de Vennootschap.

De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciele of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken te bevorderen."

2° De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap Canal Logistics Brussels NV zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA te rekenen vanaf 31 december 2013.

3° De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:

Er zijn in de over te nemen vennootschap Canal Logistics Brussels NV geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen. Zoals hoger gezegd is de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm.VA de enige aandeelhoudster.

4° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen Canal Logistics Brussels NV en Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Statutenwijziging

Het doel van de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm.VA dient niet te worden aangepast uit hoofde van de beslissing tot fuseren. Haar doel is voldoende ruim omschreven om de activiteiten van de over te nemen vennootschap voor te zetten.

Ruilverhouding

In het kader van een geruisloze fusie ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand worden er in de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen uitgegeven zodat er ook geen ruilverhouding dient te worden bepaald bij gebreke aan relevantie. In vervanging van de door de overnemende vennootschap gehouden 100%-aandelen(participatie) in de over te nemen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie zullen worden vernietigd, zullen immers de diverse vermogensbestanddelen (activa en passiva) van de over te nemen vennootschap worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Waardering vastgoedpatrimonium

De onroerende goederen die eigendom zijn van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap werden op 30 september 2013 door de vastgoedexpert Stadim geschat overeenkomstig de bepalingen van artikel 58 en 59 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 m.b.t. vastgoedbevaks.

Bodemsanering

Het vermogen van de over te nemen vennootschap Canal Logistics Brussels NV bevat een onroerend goed dat in het kader van en als gevolg van deze fusieoperatie zal overgaan naar het vermogen van de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm.VA, te we-

ten betreft het een logistiek gebouw op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen te Brussel (Neder-over-Heembeek), Vilvoordsesteenweg 140-144, thans ten kadaster gekend sectie B, onder de nummers 217/Y/2, 217/A/3, 217/C/3 en 260/F, voor een totale oppervlakte van 9ha 11a 74ca.

De overgang van voormeld onroerend goed van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap in het kader van deze fusieoperatie en in het bijzonder de ligging van dit onroerend goed brengt met zich de toepassing mee van de Brusselse Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems, dat onder meer een bodemattest afgeleverd door het BIM - Brussels Instituut voor Milieubeheer vereist. Zulk bodemattest werd door het BIM - Brussels Instituut voor Milieubeheer reeds afgeleverd op datum van 08/03/2013 aan de instrumenterende notaris die de respectievelijke fusieaken zal verlijden en werd door laatstgenoemde ook meegedeeld aan de te fuseren vennootschappen die beiden, zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende vennootschap, kennis hebben genomen van de inhoud van dat bodemattest; belanghebbenden kunnen inzage nemen van het bodemattest op de zetel van de over te nemen vennootschap.

Volledigheidshalve wordt nog gemeld dat er aanvullend een nieuw recenter bodemattest in aanvraag is, dat op datum van de ondertekening van dit fusievoorstel nog niet beschikbaar is.

Aanvullende bepalingen

Na de ondertekening ervan als hierna vermeld zal een exemplaar van dit fusievoorstel door de zorgen van de bestuursorganen van de aan de fusieoperatie deelnemende vennootschappen worden neergelegd in de respectievelijke vennootschapsdossiers van de voornoemde te fuseren vennootschappen op de Griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen en te Brussel.

Zo snel als mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken vermeld in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen dit fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zullen alle kosten die verband houden met deze fusieverrichting worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel en waarbij elke vennootschap instaat voor de betaling van de kosten en honoraria. In geval van goedkeuring van het fusievoorstel zullen alle kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Opgemaakt in 3 exemplaren te Antwerpen op 24 oktober 2013.

Elk bestuursorgaan erkent een door en namens beide bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier van elke vennootschap te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de respectieve zetels van de te fuseren vennootschappen en het derde exemplaar om aan de instrumenterende notaris te worden bezorgd.

Leasinvest Real Estate Comm. VA,

vertegenwoordigd door Leasinvest Real Estate Management NV, statutaire zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Louis APPELMANS

Canal Logistics Brussels NV,

vertegenwoordigd door

Michel Van Geyte Bestuurder

vertegenwoordigd door

Jean-Louis Appelmans Bestuurder