Nextensa SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 28, 2021

FORMULAIRE DE VOTE PAR PROCURATION POUR

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Pour être valable, merci de remettre la présente procuration entièrement remplie et signée au plus tard le 23 novembre 2021 à Leasinvest Real Estate SA, par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (Schermersstraat 42, 2000 Anvers). En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote par procuration est à joindre à l'e-mail.

Etant donné que le mandataire proposé pourrait se retrouver sous l'application de l'article 7:143, §4 du CSA en matière de conflits d'intérêts, nous vous demandons de bien vouloir préciser pour chaque proposition de décision vos instructions de vote spécifiques. A défaut d'instructions de vote spécifiques, le mandataire sera censé avoir obtenu l'instruction spécifique de voter en faveur du point à l'ordre du jour.

Ondergetekende: Le/la soussigné(e) :
naam en voornaam / (vennootschaps)naam: nom et prénom / nom (de la société)		………………………………………………………………
adres / zetel: adresse/ siège:		……………………………………………………………… ………………………………………………………………
eigenaar van: titulaire de :	……………………	aandelen op naam, en/of actions nominatives, et/ou
eigenaar van: titulaire de :	……………………	gedematerialiseerde aandelen, van actions dématérialisées de
vennootschapsnaam: nom de la société :	Leasinvest Real Estate SA (LRE)
zetel: siège:	Route de Lennik 451, 1070 Anderlecht
ondernemingsnummer: numéro d'entreprise:	0436.323.915

heeft kennis genomen van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden a pris connaissance de l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu :

datum:	op maandag 29 november 2021 om 11u00
date :	le lundi 29 novembre 2021 à 11h00
plaats:	in de Maison de la Poste -1000 Brussel, Picardstraat 7
lieu :	à la Maison de la Poste – 1000 Bruxelles – Rue
	Picard 7

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders: et désigne comme mandataire, chargé de sa représentation à cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires :

le secrétaire de l'assemblée. ………………………………..

(supprimer ce qui ne convient pas)¹

INSTRUCTIONS DE VOTE POUR LES POINTS ACTUELS DE L'ORDRE DU JOUR

Le mandataire votera ou s'abstiendra de voter au nom de l'actionnaire soussigné(e) conformément aux instructions de vote ci-après. Au cas où aucune instruction de vote n'est donnée pour (une) des propositions de décision ci-après, ou si pour n'importe quelle raison les instructions de vote données par l'actionnaire ne sont pas claires, le mandataire votera toujours en faveur de l'approbation de la (les) proposition(s) de décision.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 novembre 2021

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISION

1.	Modification des statuts : changement de nom.
	Proposition de décision : L'assemblée générale décide de changer le nom de la Société en
	« NEXTENSA », et décide dès lors de modifier les articles 1.2. et 2.4. et 2.5. des statuts comme suit:
	- Article 1.2. :

• « 1.2. Elle porte le nom « NEXTENSA ». »
• Articles 2.4. et 2.5. :
• « 2.4. L'adresse e-mail de la société est : info@nextensa.eu
• 2.5. Le site web de la société est : www.nextensa.eu »

Approuvé	Rejeté	Abstention

¹ Afin de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de vote si la Société est contrainte de limiter l'accès physique à l'assemblée générale en raison de circonstances changeantes, les actionnaires sont invités à désigner le secrétaire de l'assemblée comme mandataire.

2. Approbation de la politique de rémunération, y compris l'approbation du plan d'options d'achat d'actions.

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve la politique de rémunération modifiée, telle que proposée par le Conseil d'administration et mise à disposition sur le site web de la Société www.leasinvest.be conformément à l'article 7:89/1, §3 du Code des sociétés et des associations (« CSA »).

Dans ce contexte, l'assemblée générale décide également d'approuver, pour autant que de besoin, l'offre d'options d'achat d'actions aux administrateurs exécutifs dans le cadre du plan d'options d'achat d'actions conformément à la politique de rémunération. Conformément à l'article 7:121, troisième alinéa, et l'article 7:91 CSA, l'assemblée générale approuve expressément les dispositions particulières de ce plan selon lesquelles, en cas de décès ou d'atteinte de l'âge légal de la retraite, les options d'achat d'actions offertes dans le cadre d'un tel plan (dans la mesure où elles sont également acceptées) peuvent être exercées de manière anticipée, avant même le troisième anniversaire de leur attribution.

Approuvé	Rejeté		Abstention
----------	--------	--	------------	--

3. Modification des statuts suite à l'approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide, après approbation de la politique de rémunération, de modifier l'article 14 des statuts en introduisant un nouveau paragraphe 14.3, comme suit :

« Article 14. REMUNERATION.

14.1. L'assemblée générale peut décider de rémunérer ou non le mandat d'un administrateur en accordant une rémunération.

14.2. Les administrateurs seront indemnisés pour les dépenses et coûts normaux et justifiés, qu'ils peuvent réclamer comme réalisés dans le cadre de l'exécution de leur mission.

14.3 Par dérogation à l'article 7:121, troisième alinéa, et de l'article 7:91, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations, la rémunération variable intégrale du délégué à la gestion journalière et des membres du Comité exécutif peut être liée à des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an. »

Approuvé		Rejeté		Abstention
----------	--	--------	--	------------	--

• 4. Approbation des dispositions accordant des droits à des tiers en cas de changement de contrôle. Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions énumérées ci-après qui prévoient une éventuelle suspension et/ou une exigibilité anticipée du crédit et/ou des certificats de trésorerie en cas de changement de contrôle par rapport à la Société, conformément à l'article 7:151 du CSA :
• condition "Redemption at the option of the Holder of Treasury Notes following a Change of Control" dans les conditions d'émission du programme d'émission de certificats de trésorerie de la Société du 22 septembre 2021 (EUR 250,000,000 Multicurrency Short & Medium Term Treasury Notes Programme) ;
• l'engagement de maintenir le contrôle par Ackermans & Van Haaren SA en tant qu'actionnaire majoritaire de la Société dans le cadre des ouvertures de crédit n° 10275 et 11333 d'un montant de 95.000.000 EUR et respectivement 10.000.000 EUR du 9 juillet 2020, entre la Société et Belfius Banque SA, tel que modifié par la lettre de confirmation du 6 mai 2021 ;
• article « Remboursement anticipé obligatoire et résiliation du crédit » du contrat de crédit revolving n° 245-7709605-41 d'un montant de 20.000.000 EUR du 9 novembre 2015, entre la Société et BNP Paribas Fortis SA, tel que modifié par l'avenant n° 1 du 16 juillet 2021 ;
• article « Remboursement anticipé obligatoire et résiliation du crédit » du contrat de crédit revolving n° 245-8278025-41 d'un montant de 15.000.000 EUR du 25 octobre 2018, entre la Société et BNP Paribas Fortis SA, tel que modifié par l'avenant n° 1 du 19 juillet 2021,

ainsi que toute autre disposition des conditions, obligations, lettres et accords énumérés ci-dessus qui confère à des tiers des droits qui ont un effet significatif sur le patrimoine de la Société, ou donnent lieu à une dette importante ou à une obligation à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend de l'émission d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle sur la Société.

Approuvé	Rejeté	Abstention

5. Pouvoirs et autorisations.

Proposition de décision: L'octroi :

• à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement et avec pouvoir de substitution, de tous les pouvoirs pour exécuter les décisions adoptées;

• au notaire instrumentant, de tous les pouvoirs en vue du dépôt et de la publication de l'acte, ainsi que de coordonner les statuts de la Société et d'en déposer une copie au greffe du tribunal d'entreprise ;

• à tout administrateur de la Société, agissant individuellement et avec possibilité de substitution, ainsi qu'au notaire instrumentant et à ses employés, mandataires et agents, afin d'assurer l'accomplissement des formalités à un guichet d'entreprise en vue de

l'enregistrement/adaptation des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises, et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la TVA.

Approuvé	Rejeté	Abstention

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS DE L'ORDRE DU JOUR ADDITIONNELS ET/OU NOUVELLES PROPOSITIONS DE DECISION AJOUTEES A L'ORDRE DU JOUR

Au cas où des point additionnels et/ou des propositions de décision nouvelles ou alternatives sont ajoutés à l'ordre du jour ultérieurement, de manière valable, la Société mettra à la disposition des actionnaires une nouvelle procuration qui sera complétée avec les points de l'ordre du jour additionnels et les propositions de décision y afférentes et/ou les propositions de décision nouvelles ou alternatives, afin de permettre à l'actionnaire de donner des instructions de vote spécifiques au mandataire à cet égard. Les procurations préalablement reçues, restent valables pour les points soumis sous réserve de la législation applicable et des précisions complémentaires dans le formulaire de procuration.

Pour cette raison, les instructions de vote suivantes ne seront d'application qu'en cas de défaut de nouvelles instructions de vote spécifiques envoyées valablement au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration, le mandataire (merci de cocher une des deux cases) :
• s'abstiendra de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes;
• votera ou s'abstiendra de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes comme il/elle l'estime approprié, compte tenu des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique aucun choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes.

Dans le cas d'un conflit d'intérêts, le mandataire devra toujours s'abstenir de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes.

• 2. Si des propositions de décision nouvelles ou alternatives sont formulées relatives aux points de l'ordre du jour après la date de cette procuration, le mandataire (merci de cocher une des deux cases) :
• s'abstiendra de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives et votera ou s'abstiendra de voter sur les propositions de décision existantes conformément aux instructions de vote communiquées ci-dessus (sous « Instructions de vote pour les points de l'ordre du jour actuels ») ;
• votera ou s'abstiendra de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives comme il/elle l'estime approprié, compte tenu des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique aucun choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives et le mandataire votera ou s'abstiendra de voter sur les propositions de décision existantes conformément aux instructions communiquées ci-dessus (sous « Instructions de vote pour les points de l'ordre du jour actuels »).

Pourtant, le mandataire peut déroger aux instructions de vote communiquées ci-dessus (sous « Instructions de vote pour les points de l'ordre du jour actuels ») pendant l'assemblée générale, si l'exécution de ces instructions nuirait aux intérêts de l'actionnaire. Si le mandataire utilise cette option, il en informera l'actionnaire.

Dans le cas d'un conflit d'intérêts, le mandataire ne participera en aucun cas au vote sur les propositions de décision nouvelles/alternatives.

COMPETENCES DU ET INSTRUCTIONS AU MANDATAIRE

Le mandataire est expressément autorisé et mandaté, au nom du soussigné, à

• 1. participer à toutes les assemblées consécutives convoquées avec le même ordre du jour ;
• 2. à participer aux délibérations, à prendre la parole, à poser des questions et à y exercer le droit de vote ;
• 3. à signer les procès-verbaux, listes de présence, registres, actes ou documents relatifs à ce qui précède, et en général, à faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de cette procuration.

* * *

Ce formulaire rempli et signé doit être remis au plus tard le 23 novembre 2021 à la Société, par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (envoyé à Schermersstraat 42, 2000 Anvers).

Gedaan te: Fait à :	………………………
Op: Le :	……………………… 2021
Handtekening Signature
Naam: Nom :	…………………………………
Hoedanigheid (voor vennootschappen): Fonction (pour les sociétés) :	…………………………………