Nextensa SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 28, 2021

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LEASINVEST REAL ESTATE

Société anonyme Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles (Anderlecht) Numéro d'entreprise : 0436.323.915 www.leasinvest.be (la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil d'administration ») invite les actionnaires de la Société à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 29 novembre 2021 à 11h00, à la Maison de la Poste à 1000 Bruxelles, Rue Picard 7.

Un quorum de présence est requis pour l'assemblée générale extraordinaire : les actionnaires présents et représentés doivent représenter au moins la moitié du capital.

COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

Une assemblée générale extraordinaire physique est organisée conformément aux mesures de santé et de sécurité en vigueur à ce moment-là.

Toutefois, en fonction de l'évolution de la situation Covid-19, la Société se réserve le droit de modifier les modalités (de participation) de cette réunion si les mesures corona sont renforcées et/ou si des mesures et directives supplémentaires sont nécessaires, en tenant compte des considérations générales de sécurité et de santé, et en informera les actionnaires, au moyen d'un communiqué de presse et sur le site web www.leasinvest.be.

Dans tous les cas, les actionnaires sont invités à donner une procuration au secrétaire de l'assemblée de la manière décrite ci-après, afin de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de vote même si la Société serait contrainte de restreindre l'accès physique à l'assemblée générale en cas de changement de circonstances.

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AGENDA

1. Modification des statuts : changement de nom.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide de changer le nom de la Société en « NEXTENSA », et décide dès lors de modifier les articles 1.2. et 2.4. et 2.5. des statuts conformément, comme suit :

• Article 1.2. :
• « 1.2. Elle porte le nom « NEXTENSA ». »
• Articles 2.4. et 2.5. :
• « 2.4. L'adresse e-mail de la société est : info@nextensa.eu
• 2.5. Le site web de la société est : www.nextensa.eu »

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix, sans tenir compte des abstentions, ni au numérateur, ni au dénominateur.

2. Approbation de la politique de rémunération, y compris l'approbation du plan d'options d'achat d'actions.

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve la politique de rémunération modifiée, telle que proposée par le Conseil d'administration et mise à disposition sur le site web de la Société www.leasinvest.be conformément à l'article 7:89/1, §3 du Code des sociétés et associations (« CSA »).

Dans ce contexte, l'assemblée générale décide également d'approuver, dans la mesure nécessaire, l'offre d'options d'achat d'actions aux administrateurs exécutifs dans le cadre du plan d'options d'achat d'actions conformément à la politique de rémunération. Conformément à l'article 7:121, troisième alinéa, en liaison avec l'article 7:91 CSA, l'assemblée générale approuve expressément les dispositions particulières d'un tel plan selon lesquelles, en cas de décès ou d'atteinte de l'âge légal de la retraite, les options d'achat d'actions offertes dans le cadre d'un tel plan (dans la mesure où elles sont également acceptées) peuvent être exercées de manière anticipée, avant même le troisième anniversaire de leur octroi.

Cette proposition de décision est soumise à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions, ni au numérateur, ni au dénominateur.

3. Modification des statuts suite à l'approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide, après approbation de la politique de rémunération, de modifier l'article 14 des statuts en introduisant un nouveau paragraphe 14.3, comme suit :

« Article 14. REMUNERATION.

• 14.1. L'assemblée générale peut décider de rémunérer ou non le mandat d'un administrateur en accordant une rémunération.
• 14.2. Les administrateurs seront indemnisés pour les dépenses et coûts normaux et justifiés, qu'ils peuvent réclamer comme faits dans le cadre de l'exécution de leur mission.
• 14.3 Par dérogation à l'article 7:121, troisième alinéa, en liaison avec l'article 7:91, deuxième alinéa, du Code des sociétés et associations, la rémunération variable intégrale du délégué à la gestion journalière et des membres du Comité exécutif peut être liée à des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an. »

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix, sans tenir compte des abstentions, ni au numérateur, ni au dénominateur.

4. Approbation des dispositions accordant des droits à des tiers en cas de changement de contrôle.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les dispositions énumérées ci-dessous qui prévoient une éventuelle suspension et/ou une exigibilité anticipée du crédit et/ou des certificats de trésorerie en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 du CSA :

• condition "Redemption at the option of the Holder of Treasury Notes following a Change of Control" dans les conditions d'émission du programme de certificats de trésorerie de la Société du

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• 22 septembre 2021 (EUR 250,000,000 Multicurrency Short & Medium Term Treasury Notes Programme) ;
• l'engagement de maintenir le contrôle par Ackermans & Van Haaren SA en tant qu'actionnaire majoritaire de la Société dans le cadre des ouvertures de crédit n° 10275 et 11333 d'un montant de 95.000.000 EUR et 10.000.000 EUR respectivement du 9 juillet 2020, entre la Société et Belfius Banque SA, tel que modifié par la lettre de confirmation du 6 mai 2021 ;
• article « Remboursement anticipé obligatoire et résiliation du crédit » du contrat de crédit revolving n° 245-7709605-41 d'un montant de 20.000.000 EUR du 9 novembre 2015, entre la Société et BNP Paribas Fortis SA, tel que modifié par l'insertion n° 1 du 16 juillet 2021 ;
• article « Remboursement anticipé obligatoire et résiliation du crédit » du contrat de crédit revolving n° 245-8278025-41 d'un montant de 15.000.000 EUR du 25 octobre 2018, entre la Société et BNP Paribas Fortis SA, tel que modifié par l'insertion n° 1 du 19 juillet 2021,

ainsi que toute autre disposition des conditions, obligations, lettres et accords énumérés ci-dessus qui confère à des tiers des droits qui ont un effet significatif sur le patrimoine de la Société, ou donnent lieu à une dette importante ou à une obligation à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend de l'émission d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle sur la Société.

Cette proposition de décision est soumise à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions, ni au numérateur, ni au dénominateur.

5. Procurations.

Proposition de décision : L'octroi de l'autorisation :

• à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, et avec pouvoir de substituer, de tous les pouvoirs pour l'exécution des décisions prises ;
• au notaire de tous les pouvoirs en vue du dépôt et de la publication de l'acte, ainsi que la coordination des statuts de la Société et du dépôt d'une copie de ceux-ci au greffe du tribunal des sociétés ;
• à tout administrateur de la Société, tous individuellement compétents, avec possibilité de substitution, ainsi qu'au notaire mandataire et à ses préposés, personnes nommées et mandataires, afin d'assurer l'accomplissement des formalités à la Banque-Carrefour des Entreprises, et, le cas échéant, aux administrations et services fiscaux.

Cette proposition de décision est soumise à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions, ni au numérateur, ni au dénominateur.

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INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent uniquement participer à l'assemblée générale et y exercer leurs droits de vote pour autant qu'ils remplissent les deux conditions suivantes :

• (i) Conformément à la procédure d'enregistrement décrite ci-après et sur base des preuves transmises en application de cette procédure, la Société doit être en mesure de constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement en date du lundi 15 novembre 2021 à 24h00 (minuit, heure belge), (la « Date d'enregistrement ») le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale.
• (ii) Au plus tard le mardi 23 novembre 2021 l'actionnaire concerné confirme explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée générale par courrier ordinaire (à l'attention de 2000 Anvers, Schermersstraat 42) ou par e-mail (legal@leasinvest.be).

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités précisées ci-après.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale à condition que:

• (i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom dans le registre d'actionnaires nominatifs de la Société à la Date d'enregistrement (à savoir le lundi 15 novembre 2021); et
• (ii) au plus tard le 23 novembre 2021, lesdits actionnaires aient confirmé par écrit leur participation à la Société, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à cette assemblée générale. Cette confirmation doit être faite par l'envoi d'une procuration ou par l'envoi à la Société de la confirmation écrite mise à disposition par le Conseil d'Administration, dûment remplie et signée par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier ordinaire (à Schermersstraat 42 te 2000 Anvers).

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale à condition que:

• (i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'enregistrement (à savoir le lundi 15 novembre 2021) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la Date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale; la détention des actions à la Date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concernée ou par la Delen Private Bank; et
• (ii) l'attestation dont question ci-avant soit remise à la Société au plus tard le mardi 23 novembre 2021, avec confirmation écrite de leur participation et du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée générale. Cette confirmation doit être faite par l'envoi à la Société d'une procuration ou par la confirmation écrite mise à disposition par le Conseil d'Administration, dûment remplie et signée par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier ordinaire (à Schermersstraat 42 te 2000 Anvers).).

REPRESENTATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration mis à sa disposition à cet effet sur www.leasinvest.be ou qui peut être demandé par e-mail (legal@leasinvest.be).

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Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Afin de pouvoir exercer leur droit de vote si la Société est contrainte de limiter l'accès physique à l'assemblée générale en raison de circonstances changeantes, il est conseillé aux actionnaires de désigner le secrétaire de l'assemblée comme leur mandataire. Le mandataire proposé étant potentiellement soumis aux règles de conflit d'intérêts visées dans l'article 7:143, §4 CSA, des instructions de vote spécifiques doivent également être indiquées pour chaque proposition de décision.

Ce formulaire de procuration entièrement rempli et signé doit être remis à la Société, par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (envoyé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42). En cas d'envoi par e-mail, il y a lieu d'y joindre une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration. Ce formulaire sert également de confirmation de participation.

La Société doit recevoir le formulaire de procuration rempli et signé au plus tard le mardi 23 novembre 2021.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Sous certaines conditions, telles que prévues à l'article 7:130 CSA, un ou plusieurs actionnaires possédant seul ou ensemble au moins 3% du capital de la Société et pour autant qu'ils remplissent les conditions de participation à l'assemblée générale, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou nouveaux.

Cette demande doit être remise à la Société pour le dimanche 7 novembre 2021 au plus tard, de manière écrite, soit par courrier au siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42) ou par e-mail (legal@leasinvest.be).

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié de l'assemblée générale au plus tard le vendredi 12 novembre 2021. En même temps les formulaires de procuration adaptés seront mis à disposition sur le site web de la Société.

Toutes les procurations soumises précédemment restent valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. Par exception à ce qui précède, le mandataire peut s'écarter des instructions données par son mandant, si l'exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de son mandant, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui font l'objet de nouvelles propositions de décision déposées. Le mandataire doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ou s'il doit s'abstenir.

DROIT DE VOTE

Conformément à l'article 28.2 des statuts, les actions libérées qui ont été inscrites au registre des actions nominatives au nom du même actionnaire pendant au moins deux ans sans interruption accordent des droits de vote double conformément à l'article 7:53 du CSA. Les actionnaires participent à l'assemblée générale avec le nombre de droits de vote dont ils disposent à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le lundi 15 novembre 2021).

Afin de déterminer si une action confère des droits de vote double, la Société se basera sur les inscriptions au registre des actions nominatives et les autres informations qu'elle détient, nonobstant l'obligation de chaque actionnaire d'informer sans délai la Société des faits ou circonstances entraînant la perte des droits de vote double pour un actionnaire qui reste inscrit inchangé au registre des actions nominatives, ou qui impliquent le maintien de droits de vote double malgré un changement d'actionnaire dans le registre des actions nominatives.

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DROIT D'INTERPELLATION

Les actionnaires ont le droit avant l'assemblée générale de poser des questions par écrit – par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (à Schermersstraat 42, 2000 Anvers) - aux administrateurs concernant les points de l'ordre du jour. Des réponses seront réservées à ces questions au cours de l'assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités de participation à l'assemblée générale mentionnées ci-dessus et pour autant que la Société reçoive ces questions écrites au plus tard le mardi 23 novembre 2021, et dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter préjudice à la Société ou à violer les engagements de confidentialité souscrits par la Société ou ses administrateurs.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires, sont disponibles au siège administratif de la Société (Schermersstraat 42, 2000 Anvers) et sur le site web de la Société: www.leasinvest.be/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/.

PROTECTION DES DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale, à savoir les données d'identification, les coordonnées, les informations concernant les actions détenues, les instructions de vote ainsi que le comportement de vote. La Société traitera ces données afin de gérer et contrôler les présences à l'assemblée, la séance de questions et réponses et le processus de vote conformément à la législation applicable. A cette fin, la Société s'appuie sur ses obligations légales liées à la convocation des actionnaires et à l'organisation de l'assemblée ainsi que sur ses intérêts légitimes d'assurer la validité des votes et d'en analyser les résultats. La Société peut être amenée à partager ces données avec ses entités affiliées et avec les fournisseurs de services assistant la Société dans la poursuite des objectifs susmentionnés. La Société ne conservera pas ces données plus longtemps que nécessaire pour atteindre de tels objectifs (en particulier, les procurations, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l'assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge applicable). La Société traitera les données à caractère personnel des actionnaires et mandataires conformément à sa Politique de confidentialité disponible en ligne via le lien suivant : https://leasinvest.be/fr/privacy-policy-fr/. Cette Politique de confidentialité contient des informations complémentaires importantes concernant le traitement de vos données par la Société dans ce contexte, y compris des explications concernant vos droits ainsi que les obligations de la Société à cet égard.

DONNEES DE CONTACT

pour l'envoi de formulaires, toutes questions écrites et questions pratiques :

E-mail : legal@leasinvest.be

Tél : +32 (0)3 241 53 86

Adresse postale: Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Agent qui centralise : Delen Private Bank

E-mail: LRE2021@delen.be

Tél : +32 (0)3 244 54 22

Adresse : BP-building, Jan Van Rijswijcklaan 162/11, 2020 Anvers.