Nextensa SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 14, 2019

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Ondergetekende:
naam en voornaam /	………………………………………………………………
(vennootschaps)naam:	………………………………………………………………
adres / zetel:		………………………………………………………………………………………………
	………………………………
eigenaar van:	……………………	aandelen op naam, en/of
eigenaar van:	……………………	gedematerialiseerde aandelen, van
vennootschapsnaam:	LEASINVEST REAL ESTATE Comm. VA (LRE)
maatschappelijke zetel:	Lenniksebaan 451, 1070 Anderlecht
ondernemingsnummer:	0436.323.915

heeft kennis genomen van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden

datum:	maandag 16 december 2019 om 10u30
plaats:	op de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder,
	te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling:

………………………………………………………………

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal LRE een werknemer of lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (LRE) zelf of de statutaire zaakvoerder, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van de statutaire zaakvoerder of de bestuursorganen van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van de statutaire zaakvoerder, of van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

volmachtformulieren worden teruggestuurd naar LRE zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval een werknemer of een lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder wordt aangesteld als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dat opzicht zou een bestuurder van de statutaire zaakvoerder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de statutaire zaakvoerder, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de statutaire zaakvoerder bevindt;
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

LRE nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen.

Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om voor de goedkeuring van dit punt te stemmen.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds voor de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

A. DOELWIJZIGING

1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die werd vastgesteld per 30 september 2019. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 30 september 2019.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

2. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering stelt voor om artikel 4 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

• Artikel 4.1 (a) wordt volledig vervangen door de tekst die luidt als volgt: "om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers";
• In artikel 4.1 (b), eerste zin, worden de woorden "zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x" vervangen door "in de zin";
• In artikel 4.1 (b), ii. wordt het zinsdeel "die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap" vervangen door de woorden "waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt";
• In artikel 4.1 (b) iv wordt het woord "hierover" geschrapt en wordt het zinsdeel "een gezamenlijk of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap" vervangen door het zinsdeel "de Vennootschap daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt";
• De tekst van artikel 4.1 (b) vi wordt als volgt vervangen: "de rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;";
• In artikel 4.1, ix. worden aan het begin van de zin na het woord "aandelen" de woorden "of rechten van deelneming" toegevoegd, worden onder punt (iii) de woorden "al dan niet" toegevoegd tussen "aandelen" en "zijn toegelaten", worden de woorden "en/of die onderworpen" vervangen door de woorden "en die al dan niet onderworpen" en worden in punt (iv) de woorden "deelnemingen in" vervangen door "aandelen in het kapitaal van";
• Artikel 4.1, x wordt volledig vervangen door de tekst die luidt als volgt: "vastgoedcertificaten in de zin van de wet van 11 juli 2018";
• In artikel 4.1 wordt een nieuw punt xi. toegevoegd dat luidt als volgt: "rechten van deelneming in een GVBF"
• In artikel 4.1 wordt de nummering van het vroegere punt xi vervangen door een punt xii.
• In artikel 4.1 wordt na het hernummerde punt xii een nieuw tweede lid toegevoegd dat luidt als volgt: "Het vastgoed bedoeld in vi., vii., viii., ix. en xi. dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten; ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

- zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

- het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in

	samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband
	houdende goederen; ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de
	daarmee verband houdende goederen;
	iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
	iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
	(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap
	waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover
	de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke
	entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase
	van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van
	aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV
	wetgeving.
	Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende
-	activiteiten mogen uitoefenen."
	In artikel 4.5 wordt het woord "vastgoedactiviteiten" vervangen door het woord "activiteiten" en wordt het zinsdeel "of haar groep" vervangen door het zinsdeel "en haar
	perimetervennootschappen"
	De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.
	Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens

Goedgekeurd Verworpen Onthouding
----------------------------------------	--	--	--	--

B. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

3. Kennisname van het bijzonder verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 604 W.Venn. met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

4. Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt,

en besluit dientengevolge om de artikelen 7 en 8 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

• artikel 7 (toegestane kapitaal) te vervangen door de tekst die luidt als volgt:

"De zaakvoerder is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die de zaakvoerder zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van [in te vullen: bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt] conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de regels voorgeschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving, de GVV wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De zaakvoerder kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er - in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist - aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten.

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

• artikel 8 (wijziging van het kapitaal):

• In artikel 8.1, tweede lid wordt het zinsdeel "een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten" vervangen door het zinsdeel "één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans";

• In artikel 8.2, eerste lid wordt het zinsdeel "toepassing van de artikelen 592 tot598van het Wetboek van Vennootschappen," vervangen door "toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV wetgeving"; wordt tussen de woorden "voor zover er" en "aan de bestaande aandeelhouders" het zinsdeel ", in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist," toegevoegd en wordt het zinsdeel "Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet" vervangen door het zinsdeel "In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht";
• In artikel 8.2, tweede lid wordt na het woord "is" de woorden ", in voorkomend geval," toegevoegd;
• In artikel 8.2 wordt een nieuw derde lid ingevoegd voor het huidige derde lid dat luidt als volgt: "Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal;

2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.";

• In artikel 8.2, wordt in het huidige derde lid (het nieuwe vierde lid) het zinsdeel "de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "toepasselijke vennootschapswetgeving" en wordt het woord "niet" vervangen door het woord "evenmin";
• In artikel 8.3, eerste lid wordt het zinsdeel: "artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "toepasselijke vennootschapswetgeving";
• In artikel 8.3, eerste lid, 1° wordt het zinsdeel "zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "aangaande de inbreng in natura";
• In artikel 8.3, laatste lid wordt tussen de woorden "zijn" en "niet van toepassing" de woorden "in elk geval" toegevoegd;

• In artikel 8.4 wordt het zinsdeel "artikelen671tot677,681tot758en772/1vanhetWetboek van Vennootschappen" vervangen door het woord "GVV wetgeving";

• Artikel 8.5 wordt volledig geschrapt.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de Zaakvoerder.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierden van de stemmen en de instemming van de Zaakvoerder.

Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
-------------	--	-----------	--	------------	--	--	--

C. MACHTIGING VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN

5. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervangen door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar, en om de Zaakvoerder de bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot de verkrijging en de vervreemding van eigen aandelen van de Vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden voor een nieuwe periode van drie (3) jaar, en besluit dientengevolge om het huidige artikel 11 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving.

11.2. Het is de zaakvoerder toegelaten om over te gaan tot de verkrijging, de inpandneming of de vervreemding van eigen aandelen, tegen een prijs die hij bepaalt, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato [datum in te vullen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De zaakvoerder is gemachtigd om, krachtens een beslissing van de algemene vergadering van [datum in te vullen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] (a) het maximum van de overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving toegelaten eigen aantal aandelen te verwerven of in pand te nemen, (b) tegen eenminimumprijsperaandeeldie overeenstemtmet de laagstevandetwintig(20)laatsteslotkoersenvanhetaandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%).

Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de hiervoor vermelde datum waarop ditbesluitwerdgoedgekeurd. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving.

11.4. De zaakvoerder is tevens gemachtigd, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt (met inbegrip van de vervreemding aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel), onder de volgende voorwaarde: de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen (a) ofwel een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de

vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%) ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van het aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de zaakvoerder gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden van het aandelenoptieplan, buiten beurs te vervreemden.

De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aandelen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap en, voor zover nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, en tegen een prijs die hij bepaalt, over te gaan tot de verkrijging, inpandneming of vervreemding van eigen aandelen voor zover daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is."

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar, respectievelijk voor een termijn van drie jaar wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, te rekenen vanaf de dag van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2017, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden in hoofde van de Zaakvoerder.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfden van de stemmen en de instemming van de Zaakvoerder.

Verworpen Onthouding
-------------------------

Een gecoördineerde versie van alle voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten (in track changes) is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.leasinvest.be/nl/investor-relations/general-meeting/

D. MACHTEN

6. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:

1. aan gelijk welke bestuurder van de Zaakvoerder, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;

2. aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;

3. aan gelijk welke bestuurder van de Zaakvoerder, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Verworpen Onthouding
-------------------------

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA WORDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders, dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") ;
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder .

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de buitengewone algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

BEVOEGDHEDEN VAN EN INSTRUCTIES AAN DE LASTHEBBER

De lasthebber krijgt hierbij uitdrukkelijk de bevoegdheid en de opdracht om namens ondergetekende:

• 1. deel te nemen aan alle opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden bijeengeroepen;
• 2. deel te nemen aan de beraadslagingen, er het woord te voeren, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen;
• 3. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

* * *

Dit formulier dient uiterlijk op 10 december 2019 te worden ontvangen op het adres te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42. Het kan tevens worden bezorgd per fax (+32 (0)3 237 52 99) of per e-mail (legal@leasinvest.be).

Gedaan te:	………………………
Op:	……………………… 2019

Handtekening

Naam:	…………………………………
Hoedanigheid (voor vennootschappen):	…………………………………