Nextensa SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 12, 2016

{0}------------------------------------------------

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Ondergetekende:
naam en voornaam / (vennootschaps)naam:
adres / zetel:
eigenaar van:		aandelen op naam, en/of
eigenaar van:		gedematerialiseerde aandelen, van
vennootschapsnaam:		LEASINVEST REAL ESTATE Comm. VA (LRE)
maatschappelijke zetel:	Lenniksebaan 451, 1070 Anderlecht
ondernemingsnummer:	BTW BE 0436.323.915
heeft kennis genomen van de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden
datum:	dinsdag 17 mei 2016 om 16u
plaats:		op de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder, te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42
en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling:

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal LRE een werknemer of lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

• een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (LRE) zelf of de statutaire zaakvoerder, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van de statutaire zaakvoerder of de bestuursorganen van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van de statutaire zaakvoerder, of van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• volmachtformulieren worden teruggestuurd naar LRE zonder aanduiding van een

{1}------------------------------------------------

volmachtdrager (lasthebber), in welk geval een werknemer of een lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder wordt aangesteld als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dat opzicht zou een bestuurder van de statutaire zaakvoerder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de statutaire zaakvoerder, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de statutaire zaakvoerder bevindt;
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

LRE nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen.

Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om voor de goedkeuring van dit punt te stemmen.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds voor de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

• 1. Kennisname en bespreking van het Jaarverslag van de Zaakvoerder met betrekking tot de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris m.b.t. de enkelvoudige- en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015.
• 3. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake corporate governance in het jaarverslag. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed.

{2}------------------------------------------------

	Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
4.	31 december 2015.					Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op
5.	op 31 december 2015. enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2015 goedgekeurd.					Kennisname en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten Voorstel tot besluit: Na voorafgaande lezing van het Jaarverslag van de Zaakvoerder en het verslag van de commissaris en mededeling van de enkelvoudige jaarrekening, wordt de
	Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
6.	Bestemming van het resultaat - Dividenduitkering. Voorstel tot besluit: De te bestemmen winst van het boekjaar 2015, vastgesteld op basis van de statutaire jaarrekening, bedraagt 10.877.239 EUR. De raad van bestuur van de Zaakvoerder stelt aan de Algemene Vergadering voor om de te bestemmen winst van 10.877.239 EUR te bestemmen als volgt: - 12.319.508 EUR te onttrekken aan de reserves; - 23.196.747 EUR uit te keren als dividend aan alle aandelen; en om voor per aandeel een dividend uit te keren van bruto 4,70 EUR en netto, vrij van roerende voorheffing (o.b.v. 27%) 3,431 EUR. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering zal de betaling van het
	dividend gebeuren tegen inlevering van coupon nr. 19 vanaf maandag 23 mei 2016 bij de financiële instellingen van Bank Delen (main paying agent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank of Bank Degroof.
	Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
7.	Kwijting te verlenen aan de Zaakvoerder.					Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de enige en in de statuten aangestelde Zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV evenals aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Jean-Louis Appelmans, voor de uitoefening van het bestuursmandaat gedurende het voorbije boekjaar.
	Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
8.	Kwijting te verlenen aan de commissaris. uitoefening van zijn controleopdracht gedurende het voorbije boekjaar.					Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de
	Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
9.	commissaris met betrekking tot zijn verslag.					Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders van de statutaire zaakvoerder met betrekking tot het jaarverslag van de zaakvoerder of tot agendapunten en vragen aan de

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA WORDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders, dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de

{3}------------------------------------------------

bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1.	Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
	!	zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;
	!	stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.
	Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.
	In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.
2.		Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
	!	zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") ;
	!	stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder .

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de gewone algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

{4}------------------------------------------------

BEVOEGDHEDEN VAN EN INSTRUCTIES AAN DE LASTHEBBER

De lasthebber krijgt hierbij uitdrukkelijk de bevoegdheid en de opdracht om namens ondergetekende:

• 1. deel te nemen aan alle opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden bijeengeroepen;
• 2. deel te nemen aan de beraadslagingen, er het woord te voeren, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen;
• 3. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

* * *

Dit formulier dient uiterlijk op 11 mei 2016 te worden ontvangen op het adres te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42. Het kan tevens worden bezorgd per fax (+32 (0)3 237 52 99) of per e-mail (micheline.paredis@leasinvest.be).

Gedaan te:
Op:	2016
Handtekening
Naam:
Hoedanigheid (voor vennootschappen):