Nextensa SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 3, 2014

VOLMACHT VOOR DE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT EN, IN VOORKOMEND GEVAL, VAN HET RECHT VAN UITTREDING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 77 VAN DE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, VOORWERP VAN DEZE VOLMACHT, GEPLAND OP 6 NOVEMBER 2014 OM 10:00

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en door de wettelijk bevoegde perso(o)n(en) ondertekende papieren formulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op vrijdag 31 oktober 2014 op volgend adres: Leasinvest Real Estate Comm.VA., ter attentie van Micheline Paredis, Schemersstraat 42, 2000 Antwerpen of micheline.paredis@leasinvest.be.

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het origineel getekende volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd.

Volmachtformulieren die onvolledig of niet geldig ondertekend zijn of die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd op de vergadering. Hierover wordt niet voorafgaandelijk gecommuniceerd. De aandeelhouder ziet er zelf op toe dat zijn volmacht voldoet en tijdig aan de Vennootschap bezorgd wordt.

In geval van natuurlijke persoon

Ondergetekende (de "Volmachtgever"):

Naam en voornaam:	………………………………………………………………
Adres woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
Rijksregisternummer:
E-mail:	………………………………………………………………
Telefoonnummer / GSM:	………………………………………………………………
	In geval van een rechtspersoon
Naam en rechtsvorm:	………………………………………………………………
Adres maatschappelijke zetel:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
Ondernemingsnummer:	………………………………………………………………
Geldig vertegenwoordigd door
Naam en functie:	…………………………………………………………… en
Naam en functie:	………………………………………………………………
E-mail contactpersoon:	………………………………………………………………

Eigenaar van …………………… aandelen op naam, en/of eigenaar van …………………… gedematerialiseerde aandelen van LEASINVEST REAL ESTATE Comm. VA, een openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0436.323.965 (in dit document "LRE" of de "Vennootschap" genoemd).

Bevestigt kennis te hebben genomen van de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op donderdag 6 november 2014 om 10u00 op de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon van de Vennootschap, te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere lasthebber (de "Volmachtdrager"), die wordt belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met de hierna vermelde agenda (hierna de "Vergadering" genoemd):

In geval van natuurlijke persoon

Naam en voornaam:	………………………………………………………………
Adres woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
Rijksregisternummer
E-mail:	………………………………………………………………
Telefoonnummer / GSM:	………………………………………………………………

In geval van een rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:	………………………………………………………………
Adres maatschappelijke zetel:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
Ondernemingsnummer:	………………………………………………………………
Geldig vertegenwoordigd door
Naam en functie:	…………………………………………………………… en
Naam en functie:	………………………………………………………………
E-mail contactpersoon:	………………………………………………………………

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Zaakvoerder of de Vennootschap aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. De Vennootschap (met inbegrip van de hiervoor genoemde personen) kan bovendien geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.)

Voormelde buitengewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:

TITEL 1: VOORAFGAAND BEDING

1.1. Voorafgaand beding dat de besluiten aangaande de wijziging van de statuten van de Vennootschap, met inbegrip van de wijziging van haar doel en haar statuut, voorgesteld hierna in de agenda onder Titel 2 (de "Statutenwijziging") alsook de besluiten over alle overige met die Statutenwijziging gerelateerde agendapunten onder de Titels 3 e.v. zullen worden genomen onder de volgende opschortende voorwaarden:

• (i) de goedkeuring door de FSMA van het ontwerp van statutenwijziging en van de nieuwe statuten van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap bedoeld onder Titel 2; en
• (ii) vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap door de FSMA; en
• (iii) de uitoefening van het onder Titel 4 bedoelde recht van uittreding (het "Recht van Uittreding") brengt in hoofde van de Vennootschap geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn.") en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; en
• (iv) de uitoefening van het Recht van Uittreding heeft niet als gevolg dat het aantal stemrechtverlenende effecten in het bezit van het publiek onder 30% daalt; en
• (v) het aantal aandelen waarvoor het Recht van Uittreding wordt uitgeoefend, is lager of gelijk aan het laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Zaakvoerder-Rechtspersoon afstand mag doen van deze voorwaarde:
• 4% van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de Vergadering;
• X% van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de Vergadering, waarbij "X" wordt berekend als volgt:

15.000.000,00 EUR* x 100 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 4.938.870**

* Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en de Vennootschap bereid is uit te keren

^** Totaal van de op het moment van de Vergadering door de Vennootschap uitgegeven aandelen

Bij gebreke aan de vervulling van één van voormelde opschortende voorwaarden binnen de uiterste termijnen toegelaten door de Wet van 12 mei 2014 of het KB van 13 juli 2014 zullen alle besluiten die worden genomen over de agendapunten hierna zonder uitwerking blijven net alsof die besluiten nooit werden genomen, behoudens wat betreft de laatste voorwaarde sub (v) waarvan de Zaakvoerder-Rechtspersoon afstand kan doen.

1.2. Desgevallend mededeling en kennisneming van de eventuele voorafgaandelijk verkregen goedkeuringen en/of vaststellingen aangaande de eventuele voorafgaande vervulling van één of meer opschortende voorwaarden.

Voorstel tot besluit:

De mededelingen, kennisgevingen, eventuele besluiten en vaststellingen aangaande Titel 1 behoeven geen stemming.

TITEL 2: AGENDAPUNTEN BETREFFENDE DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN EN HET DOEL

De referenties naar de artikelen van de statuten in de agenda van de Vergadering hieronder betreffen de artikelnummers zoals opgenomen in de bestaande gecoördineerde statuten van de Vennootschap opgesteld per 19.05.2014 (de "Statuten").

2.1. Kennisneming en bespreking van de hierna gemelde stukken opgesteld overeenkomstig artikel 559 (juncto artikel 657) W.Venn. betreffende de wijziging van het doel van de Vennootschap voorgesteld in agendapunt 2.2. hierna, te weten:

(i) het verslag van de Zaakvoerder-Rechtspersoon met omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel; en

(ii) de staat van activa en passiva van de Vennootschap opgesteld per 31 augustus 2014 (aangehecht aan het onder punt (i) bedoelde verslag); en

(iii) het verslag van de commissaris van de Vennootschap over de hiervoor vermelde staat van activa en passiva.

2.2. Wijziging van het statuut en met name van het maatschappelijk doel van de Vennootschap in dat van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarbij de Vennootschap als OGVV voortaan in de meest ruime zin alle voor haar nieuwe statuut als OGVV toegelaten activiteiten zal uitoefenen zoals onder meer beschreven in de artikelen 4 tot en met 8 van de Wet van 14 mei 2014, waarbij met name 'vastgoed' de betekenis heeft als bepaald in artikel 2, lid 1, 5° van dezelfde wet, daarbij mede inbegrepen de in de artikelen 14 tot en met 17 van het KB van 13 juli 2014 bedoelde activiteiten, met voorziening van de ruimste mogelijkheden om te beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en om niet-toegewezen liquide middelen te bezitten alsmede om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten en om leasingverrichtingen te stellen zowel als nemer alsook als gever. De integrale tekst van de nieuwe doelomschrijving is opgenomen in het ontwerp van nieuwe statuten bedoeld in agendapunt 2.6. alsmede in het verslag van de Zaakvoerder-Rechtspersoon vermeld onder littera (i) in agendapunt 2.1.

Dienovereenkomstig wijziging van artikel 1 (naam en rechtsvorm) en van artikel 4 (doel) en schrapping van artikel 5 (beleggingsbeleid) van de Statuten.

2.3. Vervanging in heel de Statuten van iedere verwijzing, zowel expliciet als impliciet, naar de wettelijke bepalingen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen inzake vastgoedbevaks (in de Statuten onder meer aangeduid als en bepaaldelijk beschreven onder de definities van "ICB-Wet", "Vastgoedbevak-KB" en "Vastgoedbevakwetgeving") door de relevante verwijzingen naar de respectievelijk toepasselijke bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 en desgevallend van de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen waaronder het KB van 13 juli 2014. Dienovereenkomstig wijziging van de artikelen 9 (andere effecten), 11 (wijziging van het maatschappelijk kapitaal), 13 (notering op de beurs en kennisgeving van belangrijke deelnemingen), 14 (benoeming - ontslag - vacature), 16 (intern bestuur), 17 (externe vertegenwoordigingsmacht), 18 (bijzondere volmachten), 30 (boekjaar - jaarrekening jaarverslag), 31 (bestemming van de winst), 32 (interimdividenden), 35 (persoon belast met de financiële dienst) en 38 (toepasselijk recht).

2.4. Volledige aanpassing, herschrijving en hernummering van de Statuten rekening houdend met de wijzigingen aan de Statuten ingevolge de beslissingen aangaande de voorgaande agendapunten, met inbegrip van aanpassing (inhoudelijk, terminologisch en numeriek) van de relevante bepalingen van de Statuten teneinde die in overeenstemming te brengen met onder meer de artikelen 4, 5, 7, 8, 11, 13, 25, 26, 35, 36, 55 van de Wet van 12 mei 2014 en de artikelen 4, 14, 16, 17 van het KB van 13 juli 2014 en Bijlage A bij het voormelde KB.

2.5. Voor zoveel als nodig bevestiging van het mandaat van Leasinvest Real Estate Management NV als statutaire zaakvoerder en van het behoud van haar hoedanigheid als enige gecommanditeerde (beherende) vennoot van de Vennootschap onder haar nieuw statuut als OGVV.

2.6. Goedkeuring van het ontwerp van nieuwe statuten van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, met vaststelling van de statutaire bepalingen inzake de aard van aandelen, de onderscheiden rechten van beherende vennoot en stille vennoten/aandeelhouders, de samenstelling, werking, bevoegdheden en bijzondere machtigingen van het bestuursorgaan en inzonderheid van de zaakvoerder-rechtspersoon/beherende vennoot, de effectieve leiding en de externe vertegenwoordiging, de controleregeling, de bevoegdheidsverdeling tussen de organen, de werking van de algemene vergadering, de toelatingsvoorwaarden en de voorwaarden tot uitoefening van het stemrecht, en de winst- en liquidatiesaldoverdeling. De integrale tekst van dit ontwerp van nieuwe statuten is o.m. beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

De agendapunten 2.1. tot 2.6. worden integraal goedgekeurd en de Statuten worden dienovereenkomstig aangepast, gewijzigd, herschreven en hernummerd en er wordt een volledig nieuwe tekst van de statuten vastgesteld overeenkomstig het voorgestelde ontwerp van nieuwe statuten dat o.m. beschikbaar is op de website van de Vennootschap en dat aan de vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd en welke ontwerptekst de bestaande Statuten zal vervangen en als de enige vigerende statuten van de Vennootschap zal gelden vanaf haar goedkeuring en haar inwerkingtreding na de vervulling van de opschortende voorwaarden uiteengezet in Titel 1.

Voor zoveel als nodig zullen gelijktijdig en in overeenstemming hiermee de lopende mandaten van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en haar vaste vertegenwoordigers en van de commissaris van de Vennootschap worden bevestigd en bekrachtigd.

TITEL 3: TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE BESTAANDE ALGEMENE MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Tijdelijke en beperkte wijziging enkel wat betreft de voorwaarden inzake prijsbepaling bij verwerving van eigen aandelen door de Vennootschap gebruik makend van de bestaande algemene machtiging tot verwerving en vervreemding van eigen aandelen, zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2014 in haar tweede besluit, door toekenning aan de Zaakvoerder-Rechtspersoon van een tijdelijke en aanvullende bevoegdheid om in afwijking van de in het hiervoor bedoelde besluit van de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2014 opgenomen prijsvoorwaarden , ingeval van verwerving van eigen aandelen in het kader van het Recht van Uittreding bedoeld in Titel 4 hierna, de prijs vast te stellen in overeenstemming met de wettelijke voorwaarden beschreven in artikel 77 van de Wet van 12 mei 2014. Deze afwijking laat de overige voorwaarden van de hiervoor bedoelde bestaande algemene machtiging onverlet en geldt enkel in het geval van de inkoop van eigen aandelen in het kader van de uitoefening het Recht van Uittreding bedoeld in Titel 4 voor zover dat recht effectief toepassing vindt en in de mate van dat recht effectief gebruikt wordt gemaakt door de daartoe gerechtigde aandeelhouders en onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in Titel 1 en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de Statutenwijziging bedoeld in Titel 2.

Voorstel tot besluit:

De voorgestelde tijdelijke wijziging inzake de modaliteiten van de prijsbepaling onder de bestaande algemene machtiging inzake verkrijging van eigen aandelen wordt goedgekeurd en dit uitdrukkelijk binnen de grenzen (kwantitatief, kwalitatief en tijdelijk) van het Recht van Uitoefening uiteengezet in Titel 4 hierna.

TITEL 4: RECHT VAN UITTREDING

4.1. Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in Titel 1 en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de Statutenwijziging voorgesteld in Titel 2, wordt aan elke houder van aandelen van de Vennootschap die op de Vergadering tegen dit voorstel heeft gestemd, de mogelijkheid geboden om onmiddellijk na de goedkeuring van de voorgestelde Statutenwijziging een recht van uittreding (het "Recht van Uittreding") uit te oefenen in overeenstemming met artikel 77 van de Wet van 12 mei 2014. Ter herinnering:

• het Recht van Uittreding wordt uitgeoefend tegen de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping tot de Vergadering en (b) de gemiddelde slotkoers van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Vergadering zelf;
• het Recht van Uittreding kan slechts worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van 100.000,00 EUR vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de 30ste dag voorafgaand aan de Vergadering waar de Statutenwijziging op de agenda stond, tot de afloop van de Vergadering;
• het Recht van Uittreding vervalt indien (i) de uitoefening van dit Recht een inbreuk uitmaakt in

hoofde van de Vennootschap op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) het aantal aandelen waarvoor dit Recht wordt uitgeoefend hoger is dan het laagste van de percentages vermeld onder de voorwaarde sub (v) in agendapunt 1.1. onder Titel 1 hierboven, met dien verstande dat de Zaakvoerder-Rechtspersoon afstand mag doen van deze laatste voorwaarde.

4.2. Van de uitoefening van het Recht van Uittreding wordt aan de Vennootschap kennis gegeven door mededeling op de Vergadering zelf en bezorging aan de Vennootschap van het daartoe dienstige formulier, na de volledige invulling en de behoorlijke ondertekening ervan, en waarvan het model beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be). In voorkomend geval heeft de uittreding enkel gevolg als alle opschortende voorwaarden uiteengezet in Titel 1 zijn vervuld.

4.3. Authentieke vaststelling door de instrumenterende notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het Recht van Uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag vertegenwoordigd door het aantal aandelen ten belope waarvan zij respectievelijk dat Recht hebben uitgeoefend.

Er weze opgemerkt dat het voorgaande onder meer impliceert dat enkel aandeelhouders die effectief aan de Vergadering deelnemen, al dan niet vertegenwoordigd via volmacht, hun Recht van Uittreding kunnen uitoefenen op de Vergadering zelf.

Voorstel tot besluit:

De mededelingen, kennisgevingen, eventuele besluiten en vaststellingen aangaande Titel 4 behoeven geen stemming.

TITEL 5: DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

5.1. Toekenning van uitvoeringsbevoegdheden aan de Zaakvoerder-Rechtspersoon.

5.2. Toekenning van bevoegdheden aan de instrumenterende notaris inzake de neerlegging en bekendmaking van de genomen besluiten inzake statutenwijziging en van de nieuwe statuten.

5.3. Toekenning volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij het rechtspersonenregister, de ondernemingsloketten en de andere relevante administraties, overheden en toezichthouders.

Voorstellen tot besluit:

De Vergadering verleent aan de Zaakvoerder-Rechtspersoon, met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten over alle voorgaande agendapunten en inzonderheid om vaststelling te doen van de vervulling van de opschortende voorwaarden uiteengezet in Titel 1 en om het definitief worden en de inwerkingtreding van de besluiten over de agendapunten onder Titel 2 (de "Statutenwijziging") alsook de besluiten over alle overige met die Statutenwijziging gerelateerde agendapunten onder de Titels 3 e.v. desgevallend notarieel te laten vaststellen.

De vergadering verleent de ruimste bevoegdheden aan de instrumenterende notaris inzake de

neerlegging en bekendmaking van de genomen besluiten inzake statutenwijziging en van de nieuwe statuten van zodra die definitief geworden zijn en effectief inwerking getreden zijn.

De vergadering verleent aan mevrouw Micheline Paredis en de heer Vincent Macharis, elk bevoegd om afzonderlijk te handelen, en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden om namens de Vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen tegenover het rechtspersonenregister, de ondernemingsloketten en alle administraties, overheden en toezichthouders, met inbegrip van de FSMA, de NBB en de bevoegde beursautoriteiten, teneinde daar alle noodzakelijke verklaringen te doen en verrichtingen uit te voeren uit hoofde van de wijziging van de statuten en het statuut van de Vennootschap in een openbare GVV.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN

*****

Gelieve hieronder voor elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

De Volmachtgever geeft hierbij aan de Volmachtdrager volgende instructies om op de Vergadering als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten:

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

Titel 2, punt 2.2. – Wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap
	Goedgekeurd	Verworpen		Onthouding
Titel 2, punt 2.3. – 2.6 – Andere wijzigingen aan de statuten
	Goedgekeurd	Verworpen		Onthouding
Titel 3 – Tijdelijke wijziging van de bestaande algemene machtiging tot verkrijging van eigen aandelen
	Goedgekeurd	Verworpen		Onthouding
Titel 5 – Delegatie van bevoegdheden
	Goedgekeurd	Verworpen		Onthouding

De Volmachtdrager zal namens de Volmachtgever stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierboven vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de Volmachtgever gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de Volmachtdrager steeds voor de goedkeuring van de (het) op de agenda vermelde voorstel(len) tot besluit stemmen.

UITOEFENING VAN HET RECHT VAN UITTREDING

Gelieve op te merken dat het agendapunt met betrekking tot het recht van uittreding (punt 4) geen stemming van de aandeelhouders vereist, maar een individuele en zelfstandige beslissing van de Volmachtgever die enkel zijn/haar persoon betreft. Onderstaand deel van het volmachtformulier dient enkel te worden ingevuld indien de aandeelhouder het recht van uittreding zou wensen uit te oefenen.

Op voorwaarde van (i) de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in agendapunt 2.2. en 2.3 e.v. van Titel 2 bedoelde voorstellen en (ii) het uitbrengen van een tegenstem met betrekking tot de in agendapunt 2.2. en 2.3 e.v. van Titel 2 bedoelde voorstellen door de Volmachthouder namens de Volmachtgever in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies, geeft de Volmachtgever hierbij volmacht aan de Volmachtdrager om in zijn/haar naam het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de GVV-Wet, uit te oefenen:

JA* / NEE**

*(In voorkomend geval, gelieve de instructies voor de uitoefening van het recht van uittreding te preciseren)

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

** (Indien de Volmachtgever geen keuze maakt, wordt hij geacht geen volmacht te hebben gegeven voor de uitoefening van het recht van uittreding)

De Volmachtdrager zal hiertoe tijdens de Vergadering aan de Vennootschap het formulier terugbezorgen waarvan het model ter beschikking zal worden gesteld op de website van de Vennootschap.

(Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de Vergadering of dat op een andere manier wordt ingevuld dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de buitengewone algemene vergadering, zal geacht worden nietig te zijn.)

De Volmachtgever verklaart hierbij dat hij/zij tijdig heeft voldaan of zal hebben voldaan aan alle door de statuten voorgeschreven en in de oproeping beschreven formaliteiten die voorafgaandelijk aan de Vergadering moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op vrijdag 31 oktober 2014 door de Vennootschap ontvangen zijn op de wijze en in de vorm zoals in de oproeping vermeld.

*****

De Volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere (buitengewone) algemene vergadering met dezelfde of een gelijkluidende dagorde in het geval de Vergadering niet zou kunnen worden gehouden op de hiervoor vermelde datum of niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen.

Te dien einde kan de Volmachtdrager namens de Volmachtgever alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document laten verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming in overeenstemming met de hogervermelde steminstructies, alle relevante verklaringen afleggen, alsook over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de goede uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

De Volmachtdrager is (al dan niet – zie boven m.b.t. Titel 4 (Recht van uittreding)) gemachtigd om, in overeenstemming met de hierboven vermelde instructies en mits de hierboven vermelde voorwaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van GVV-Wet zijn vervuld, het daartoe bestemde formulier, waarvan het model ter beschikking zal worden gesteld op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be), op de Vergadering (behoorlijk ingevuld en ondertekend) aan de Vennootschap terug te bezorgen. Het formulier voor de uitoefening van het recht van uittreding kan maar geldig aan de Vennootschap worden bezorgd door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de Vergadering die de in agendapunt 2.2. en 2.3 e.v. van Titel 2 bedoelde voorstellen goedkeurt.

Ondergetekende (Volmachtgever) verbindt er zich hierbij toe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt de Volmachtgever zich ertoe om niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft gerespecteerd.

******

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de Vergadering vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Onverminderd artikel 549, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen (openbaar verzoek tot verlening van volmachten), kan volmacht worden gegeven voor één of meerdere specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om het wettelijk vraagrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van LRE heeft op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: micheline.paredis@leasinvest.be. In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de Vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die onvolledig of niet geldig ondertekend zijn of die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd op de Vergadering.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op vrijdag 31 oktober 2014 hebben ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die hebben voldaan aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Een potentieel belangenconflict doet zich voor indien een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld:

• (i) de Vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

• (ii) een lid van de raad van bestuur, of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i);

• (iii) een werknemer of een commissaris van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i);

• (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA WORDEN TOEGEVOEGD

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk woensdag 15 oktober 2014 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan onmiddellijk in kennis stellen.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de Volmachtdrager worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuw te behandelen agendapunten en bijhorende voorstellen tot besluit worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de Volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden om te stemmen over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen;
• stemmen (voorstem/tegenstem/onthouding) over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen, zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de Volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de Volmachtdrager in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe of alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden om te stemmen over de nieuwe of alternatieve voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda;
• stemmen over de nieuwe of alternatieve voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda, zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe of alternatieve voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen en zal de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de bestaande voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

In geval van een belangenconflict zal de Volmachtdrager in elk geval niet deelnemen aan de stemming.

******

HET ORIGINEEL VAN HET GETEKEND VOLMACHTFORMULIER DIENT UITERLIJK OP VRIJDAG 31 OKTOBER 2014 TE WORDEN ONTVANGEN OP HET ADRES TE 2000 ANTWERPEN, SCHERMERSSTRAAT 42.

	[plaats]
Gedaan te:
Op:	2014
Handtekening
Naam:
Hoedanigheid (voor vennootschappen):
	In voorkomend geval, in te vullen indien twee vertegenwoordigers van de Volmachtgever
rechtspersoon
Naam:
Hoedanigheid (voor
vennootschappen):

[handtekening(en) laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]

[Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]