Nextensa SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 16, 2013

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Ondergetekende:

naam en voornaam / (vennootschaps)naam:		……………………………………………………………… ………………………………………………………………
adres / zetel:		………………………………………………………………
		………………………………………………………………
eigenaar van:	……………………	aandelen op naam, en/of
eigenaar van:	……………………	gedematerialiseerde aandelen, en/of
eigenaar van:	……………………	aandelen aan toonder van
vennootschapsnaam:		LEASINVEST REAL ESTATE Comm. VA (LRE)
maatschappelijke zetel:	Lenniksebaan 451, 1070 Anderlecht
ondernemingsnummer:	BTW BE 0436.323.965

heeft kennis genomen van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden datum: donderdag 19 december 2013 om 10u plaats: op de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder, te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling:

………………………………………………………………

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal LRE een werknemer of lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (LRE) zelf of de statutaire zaakvoerder, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van de statutaire zaakvoerder of de bestuursorganen van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van de statutaire zaakvoerder, of van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

volmachtformulieren worden teruggestuurd naar LRE zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval een werknemer of een lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder wordt aangesteld als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dat opzicht zou een bestuurder van de statutaire zaakvoerder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de statutaire zaakvoerder, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de statutaire zaakvoerder bevindt;
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

LRE nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen.

Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om voor de goedkeuring van dit punt te stemmen.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds voor de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

1. a) Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel (het "Fusievoorstel") de dato 24 oktober 2013 gezamenlijk opgesteld, in overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de respectieve bestuursorganen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap en neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen en te Brussel in de respectieve vennootschapsdossiers op 29 oktober 2013.

b) Mededeling overeenkomstig artikelen 28 en 29 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ten informatieve titel van de reële waarde per 30 september 2013 van de onroerende goederen die zich bevinden in de Vennootschap en de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap en die ingevolge de fusie zullen overgaan naar deze Vennootschap die optreedt als overnemende vennootschap.

Voorstel tot besluit: Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel en de in agendapunt 1 sub littera b) bedoelde mededeling, keurt de vergadering het Fusievoorstel integraal goed.

Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
-------------	--	-----------	--	------------	--

c) De aandeelhouders kunnen vanaf 19 november 2013 alle hierna vermelde stukken downloaden en afdrukken van de website van de Vennootschap www.leasinvest.be alsook raadplegen op de maatschappelijke zetel en de administratieve zetel van de Vennootschap te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42:

• 1° het Fusievoorstel;
• 2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap;
• 3° de verslagen van de bestuursorganen evenals de verslagen van de commissarissen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap over de laatste drie boekjaren;
• 4° de tussentijdse cijfers opgesteld per 30 september 2013 omtrent de stand van het vermogen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap.
• 1. a) Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, door overneming door de Vennootschap, LEASINVEST REAL ESTATE Comm.VA, RPR Brussel 0436.323.915, met zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 (de "Overnemende Vennootschap"), van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van CANAL LOGISTICS BRUSSELS NV, RPR Antwerpen 0888.064.001, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (de "Overgenomen Vennootschap"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist vervolgens tot de fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van de Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, (de "Fusie"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel.

De Fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten sorteren per 31 december 2013 (24h00).

Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.

Goedgekeurd Verworpen Onthouding

b) Beschrijving van de onroerende en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap en in het kader van de voorgestelde fusieoperatie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.

Voorstel tot besluit:

* Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap.

Er zal worden vastgesteld dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen.

* Bijzondere beschrijving van de overgang van de onroerende goederen en andere zakelijke rechten waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden

Verder zullen de onroerende goederen en andere zakelijke rechten onderworpen aan bijzondere publiciteitsvoorwaarden worden beschreven en behandeld met het oog op de naleving van de bijzondere publiciteitsvoorwaarden terzake; tegelijk zullen ook hun overgangsvoorwaarden worden vastgesteld en zullen eventuele verklaringen in het kader van de toepasselijke regionale wetgeving inzake beheer en sanering van verontreinigde gronden worden vastgesteld.

Goedgekeurd Verworpen Onthouding

c) Vaststelling van de totstandkoming van de fusie.

Voorstel tot besluit: Verder zal worden vastgesteld of de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die voordien wordt gehouden, vervuld is (zijn) zodat de Fusie effectief tot stand komt en uitwerking krijgt per 31 december 2013 om 24.00 uur.

Goedgekeurd		Verworpen	Onthouding
-------------	--	-----------	------------	--

1. Goedkeuring van uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 9 oktober 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel 6 van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties opgesteld op datum van 24 september 2013, en in het bijzonder goedkeuring van de daarin opgenomen controlewijziging ("change of control") clausule in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: Uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 9 oktober 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel 6 van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties de dato 24 september 2013, houdende de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een controlewijziging, worden goedgekeurd, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Zoals vereist in het tweede lid van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen zal dit besluit door de zorgen van de instrumenterende notaris worden neergelegd overeenkomstig artikel 75, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en tevens worden bekendgemaakt onder de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad door opname in het uittreksel van de akte waarbij de notulen van deze buitengewone algemene vergadering authentiek zullen worden verleden.

Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
-------------	--	-----------	--	------------	--

1. Machtigingen.

Voorstel tot besluit: Bij deze wordt aan de heer VAN OSSELAER Geert en de heer VAN LIERDE Paul, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.".

Goedgekeurd		Verworpen		Onthouding
-------------	--	-----------	--	------------	--

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA WORDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders, dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") ;
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder .

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de buitengewone algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

BEVOEGDHEDEN VAN EN INSTRUCTIES AAN DE LASTHEBBER

De lasthebber krijgt hierbij uitdrukkelijk de bevoegdheid en de opdracht om namens ondergetekende:

• 1. deel te nemen aan alle opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden bijeengeroepen;
• 2. deel te nemen aan de beraadslagingen, er het woord te voeren, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen;
• 3. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

* * *

Dit formulier dient uiterlijk op 13 december 2013 te worden ontvangen op het adres te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42. Het kan tevens worden bezorgd per fax (+32 (0)3 237 52 99) of per e-mail (micheline.paredis@leasinvest.be).

Gedaan te:	………………………
Op:	……………………… 2013
Handtekening

Naam:	…………………………………
Hoedanigheid (voor vennootschappen):	…………………………………