Nextensa SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 16, 2013

LEASINVEST REAL ESTATE Société en commandite par actions Société d'investissement publique à capital fixe de droit belge - Sicaf Immobilière publique de droit belge Route de Lennikse 451, 1070 Bruxelles (Anderlecht) Numéro d'entreprise: 0436.323.915 (la 'Société)

Les détenteurs de titres de la Société sont par la présente invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège social du gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, le jeudi 19 décembre 2013 à 10h00, avec l'ordre du jour les propositions de décision suivants.

• 1. a) Prise de connaissance, discussion et approbation de la proposition de fusion (la « Proposition de fusion ») du 24 octobre 2013 établie conjointement, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, par les organes de gestion respectifs de la Société et de l'autre société impliquée dans la fusion, et déposée au greffe des tribunaux de commerce compétents à Anvers et à Bruxelles dans les dossiers des sociétés respectifs le 29 octobre 2013.
• b) Communication conformément aux articles 28 et 29 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, à titre informatif, de la juste valeur au 30 septembre 2013 des biens immobiliers qui font partie de la Société et l'autre société mentionnée ci-après impliquée dans la fusion et qui seront transférés à la Société, actant comme société acquéreuse, suite à la fusion.
• c) A partir du 19 novembre les actionnaires peuvent télécharger et imprimer tous les documents mentionnés ci-après de la Société du site internet www.leasinvest.be ainsi que les consulter au siège social et au siège administratif de la Société à 2000 Anvers, Schermersstraat 42 :
  • 1° la Proposition de fusion ;
  • 2° les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société et de l'autre société mentionnée ci-après impliquée dans la fusion ;
  • 3° les rapports des organes de gestion ainsi que les rapports des commissaires de la Société et de l'autre société mentionnée ci-après impliquée dans la fusion sur les trois derniers exercices ;
  • 4° les chiffres intermédiaires établis au 30 septembre 2013 relatifs aux patrimoines de la Société et de l'autre société mentionnée ci-après impliquée dans la fusion.

Proposition de décision :

Après la lecture préalable et discussion de la Proposition de fusion et la mention de l'ordre du jour au point 1 sub littera b), l'assemblée approuve intégralement la Proposition de fusion.

• 1. a) Décision à l'action équivalente à la fusion telle que visée à l'article 719 Code Soc. suite à la réunion en une main de toutes les actions, comme proposé dans la proposition de Fusion (la «Fusion»), par absorption par la société LEASINVEST REAL ESTATE SCA, RPM Brussel 0436.323.915, ayant son siège à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Route de Lennik 451 (la « Société Absorbante »), du patrimoine total - tant les droits que les engagements - de CANAL LOGISTICS BRUSSELS SA, RPM Anvers 0888.064.001, ayant son siège à 2000 Anvers, Schermersstraat 42 (la « Société Absorbée »), suite à laquelle la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
• b) Description des biens immobiliers et autres éléments du patrimoine potentiels, soumis à une publicité spéciale, qui sont la propriété de la Société Absorbée, et seront transférés à la Société Absorbante dans le cadre de l'opération de fusion proposée et définition des dispositions transitoires.
• c) Constat de la réalisation de la fusion.

Proposition de décision :

a) Décision de fusion :

L'assemblée décide ensuite à la Fusion (par la réunion de toutes les actions en une main) de la Société Absorbante avec la Société Absorbée, (la « Fusion »), par le transfert du patrimoine total, tant les droits que les engagements, de la Société Absorbée à la Société Absorbante conformément à la Proposition de fusion.

La Fusion sera réalisée et aura un effet au niveau comptable (et fiscal) au 31 décembre 2013 (24h00).

En outre, les conditions telles que proposées dans la Proposition de fusion seront constatées.

b) Description des éléments du patrimoine qui sont transférés :

* Description générale des éléments du patrimoine qui seront transférés qui sont la propriété de la Société Absorbée.

Il sera constaté que le patrimoine total de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante à titre universel, y compris tous les droits et engagements.

* Description particulière du transfert des biens immobiliers et autres droits réels pour lesquels des obligations spéciales en matière de communication sont d'application Ensuite les biens immobiliers et autres droits réels soumis à des obligations de publicité particulières, sont décrits et traités visant au respect des obligations de publicité particulières d'application ; en même temps, leurs conditions de transition seront constatées et d'éventuelles déclarations dans le cadre de la législation régionale applicable en matière de gestion et d'assainissement de sols pollués seront fixées.

c) Constatation de la réalisation de la fusion :

Ensuite il sera constaté que la (les) condition(s) suspensive(s) reprises dans le procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des la Société Absorbée, tenue préalablement, est (sont) remplie(s) de sorte que la Fusion soit effectivement réalisée et prendra effet le 31 décembre 2013 à 24h00.

1. Approbation de la condition d'émission 6.3 de l'emprunt obligataire émis par la Société le 9 octobre 2013 et les droits des obligataires, tels que repris dans la part 6 du prospectus pour l'offre publique d'obligations établi le 24 septembre 2013, et plus particulièrement l'approbation de la clause relative au changement de contrôle ("change of control") reprise conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

Proposition de décision :

La condition d'émission 6.3 de l'emprunt obligataire émis par la Société le 9 octobre 2013 et les droits des obligataires, tels que repris dans la part 6 du prospectus pour l'offre publique d'obligations établi le 24 septembre 2013, comprenant la possibilité pour les obligataires d'exiger le remboursement anticipé des obligations dans le cas d'un changement de contrôle, sont approuvés conformément à l'article 556 du Code des Sociétés. Tel qu'exigé par le deuxième alinéa de l'article 556 du Code des Sociétés, cette décision sera déposée par le notaire actant conformément à l'article 75, 3° du Code des Sociétés et sera également communiquée sous forme d'un avis dans les Annexes au Moniteur Belge par l'incorporation de l'extrait de l'acte pour lequel le procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire sera passé authentiquement.

4. Procurations.

Proposition de décision :

Par la présente une procuration spéciale est accordée à Monsieur VAN OSSELAER Geert et Monsieur VAN LIERDE Paul, chacun avec une compétence individuelle et avec un droit de subrogation, pour représenter la Société auprès d'un ou plusieurs guichets d'entreprises agréés et auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, afin d'y effectuer toutes opérations, déclarations, signature de documents et leurs dépôts, et en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de cette mission, et ceci aussi bien suite à l'opération de fusion présente que suite à des décisions et actes antérieurs émanant de l'organe de gestion ou de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, tant qu'une procuration spéciale pour représenter la Société auprès de toutes les administrations fiscales, dont la 'TVA'.

Conditions d'admission à l'assemblée générale extraordinaire

Le gérant indique que, conformément à l'article 536, §2 du Code des Sociétés et à l'article 24 des statuts de la Société, uniquement les personnes qui répondent aux deux conditions mentionnées ci-après auront le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire et auront le droit d'y exercer le droit de vote.

• (i) Sur base des preuves remises en application de la procédure d'enregistrement décrite cidessous la Société doit pouvoir constater que la personne concernée possédait le nombre d'actions pour lequel elle a l'intention de participer à l'assemblée générale le 5 décembre 2013 (24h00) (CET) (la "Date d'enregistrement").
• (ii) Au plus tard le 13 décembre 2013 la personne concernée doit confirmer explicitement à la Société qu'elle a l'intention de participer à l'assemblée générale

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités mentionnées ci-dessous.

• 1. Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale extraordinaire à condition :
• que leurs actions soient inscrites au registre des actions nominatives à vingt-quatre heures (24.00u) (CET) le 5 décembre 2013 (la "Date d'enregistrement") et ceci n'importe le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'assemblée générale extraordinaire ; et
• qu'ils aient informé la Société par écrit de (i) leur intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire ; et (ii) du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire, par un formulaire signé qui doit arriver au siège du gérant au plus tard le 13 décembre 2013, et dont un modèle est disponible au siège du gérant et sur le site internet de la Société sous la rubrique « Investisseurs – Info investisseurs » (www.leasinvest.be).
• 2. Les actionnaires propriétaires d'actions dématérialisées ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale extraordinaire à condition :
• que leurs actions soient inscrites à leur nom aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation à vingt-quatre heures (24h00) (CET) à la Date d'enregistrement, le 5 décembre 2013, et ceci n'importe le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'assemblée générale extraordinaire ; et
• qu'ils aient remis au plus tard le 13 décembre 2013 une attestation établie par un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation au siège du gérant, qui certifie le nombre des actions dématérialisées inscrites aux comptes de l'actionnaire à la Date d'enregistrement avec lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale extraordinaire.
• 3. Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale extraordinaire à condition :
• que leurs actions soient déposées à vingt-quatre heures (24h00) (CET) à la Date d'enregistrement, le 5 décembre 2013, via les guichets de leur propre banque ou via la Banque Delen (agent principal de paiement), qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions au porteur déposées et pour lesquelles l'actionnaire souhaite participer à l'assemblée générale extraordinaire, et ceci n'importe le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'assemblée générale extraordinaire ; et
• que cette attestation précitée fournie par la banque soit remise au plus tard le 13 décembre 2013 au siège du gérant et indique le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale extraordinaire.

Uniquement les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (le 5 décembre 2013) et qui ont annoncé au plus tard le 13 décembre 2013 vouloir participer à l'assemblée générale extraordinaire comme expliqué ci-dessus, sont autorisées à participer à l'assemblée.

Les actions ne sont pas bloquées suite à la procédure susmentionnée. Par conséquent, les actionnaires peuvent librement disposer de leurs actions après la Date d'enregistrement. Les détenteurs de titres (autres que des actions), peuvent assister à l'assemblée générale extraordinaire, moyennant le respect des conditions d'admission prévues pour les actionnaires. Les participants à l'assemblée générale extraordinaire sont priés de se présenter le 19 décembre 2013 à partir de 9h00 afin de permettre un prompt règlement des formalités d'enregistrement.

Droit d'amendement de l'ordre du jour

Conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés un ou plusieurs actionnaires possédant ensembles au moins 3% du capital social, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et de déposer des propositions de décision relatives aux points de l'ordre du jour existants ou à ajouter, à condition

• qu'ils prouvent l'existence d'un tel actionnariat à la date de leur demande et qu'ils enregistrent leurs actions qui représentent cet actionnariat à la Date d'enregistrement, le 5 décembre 2013 ; la preuve de l'actionnariat est fournie, soit sur base d'une attestation d'inscription des actions concernées au registre des actions nominatives de la Société, soit sur base d'une attestation fournie par un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation qui indique que le nombre concerné d'actions dématérialisées est inscrit au compte de(s) l'actionnaire(s) concerné(s), soit sur base d'une attestation fournie par une banque qui indique que le nombre concerné d'actions au porteur est déposé par le(s) actionnaire(s) concerné(s) ;
• que les points de l'ordre du jour additionnels et/ou propositions de décision de ces actionnaires sont remis par écrit au gérant au plus tard le 27 novembre 2013.

Ces points de l'ordre du jour additionnels et/ou propositions de décision peuvent être remis à la Société par lettre, à envoyer au siège du gérant à l'attention de Madame Micheline Paredis, ou par e-mail à micheline.paredis@leasinvest.be. La Société confirmera la bonne réception des requêtes endéans un délai de 48 heures aux actionnaires concernés, par e-mail ou par lettre à l'adresse qu'ils ont communiquée.

Le cas échéant, la Société mettra à disposition l'ordre du jour modifié de l'assemblée générale avec le formulaire ad hoc pour donner procuration, complété avec les sujets à traiter et/ou les propositions de décision sur le site internet de la société (www.leasinvest.be) au plus tard le 4 décembre 2013.

Toutes les procurations remises à la Société préalablement à l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. A titre d'exception à ce qui précède, le mandataire peut déroger pendant l'assemblée générale aux instructions éventuelles du mandant, pour les sujets à traiter repris à l'ordre du jour pour lesquels en application de l'article 533ter du C. Soc. de nouvelles propositions de décisions ont été introduites, si l'observation de ces instructions nuirait aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter repris à l'ordre du jour, ou s'il doit s'abstenir de voter.

Droit d'interpellation

Conformément à l'article 540 du Code des Sociétés et l'article 27 des statuts de la Société, les actionnaires ont le droit de poser des questions pendant l'assemblée générale, ou par écrit avant l'assemblée, au gérant, relatives aux points de l'ordre du jour.

Il sera uniquement répondu aux questions posées par écrit, pour autant que l'actionnaire en question ait satisfait les formalités d'admission à l'assemblée générale extraordinaire mentionnées ci-dessus et que la Société ait reçu les questions par écrit au plus tard le 13 décembre 2013.

Les questions écrites peuvent être remises à la Société par lettre à envoyer au siège du gérant à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail à envoyer à micheline.paredis@leasinvest.be.

Procuration

Conformément à l'article 25 des statuts, les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire qui est actionnaire ou non. Excepté dans les cas prévus par la loi (article 547bis, §1, deuxième alinéa du Code des Sociétés) un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une certaine assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un mandataire sont priés d'utiliser le modèle de procuration (avec instructions de vote) qui est disponible au siège du gérant et sur le site internet de la Société sous la rubrique « Investisseurs – Info investisseurs » (www.leasinvest.be).

La communication de la procuration à la Société doit être faite par écrit, soit par lettre à envoyer au siège du gérant à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail envoyé à micheline.paredis@leasinvest.be.

Les procurations originales signées doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le 13 décembre 2013 au siège du gérant.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent en outre remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus (procédure d'enregistrement et de communication).

Mise a disposition de documents

Conformément à l'article 720, §4, du Code des Sociétés, tous les documents mentionnés au point de l'ordre du jour 1.c), sont gratuitement disponibles sur le site internet de la Société (www.leasinvest.be) à partir du 19 novembre 2013 (au moins jusqu'après la clôture de l'assemblée générale qui doit décider sur la Proposition de fusion), où les actionnaires des Sociétés peuvent télécharger et imprimer ces documents.

Les actionnaires de la Société peuvent également consulter les documents visés au point de l'ordre du jour 1.c) au siège social de la Société ainsi qu'au siège administratif à 2000 Anvers, Schermersstraat 42. Dans ce dernier cas, les détenteurs d'actions dématérialisées de la Société sont tenus à s'identifier par la remise d'une attestation établie par un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation qui confirme le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de la personne en question ; les détenteurs d'actions au porteur doivent, le cas échéant, également s'identifier par la remise de l'attestation susmentionnée remise par la banque lors du dépôt de leurs titres, comme mentionné ci-dessus.

Tout autre information pertinente relative à l'assemblée générale extraordinaire, y inclus le prospectus visé au point de l'ordre du jour 3, ainsi que les formulaires procuration précités, sont disponibles sur le site internet de la Société (www.leasinvest.be) à partir du 19 novembre 2013.

Pour toutes les questions pratiques et/ou communications relatives à cette assemblée générale extraordinaire, veuillez contacter la personne de contact mentionnée ci-dessous.

Chaque communication écrite doit s'adresser à l'adresse du siège du gérant, où le siège administratif de la Société est également établi, soit : 2000 Anvers, Schermersstraat 42 Personne de contact : Mme Micheline Paredis, Secretary General, Téléphone : +32 (0)3 241 53 83 Fax : +32 (0)3 237 52 99 E-mail : micheline.paredis@leasinvest.be

Le gérant Leasinvest Real Estate Management SA