Nextensa SA — M&A Activity 2016

Nov 18, 2016

LEASINVEST REAL ESTATE Comm.VA RPR Brussel 0436.323.915 Lenniksebaan 451 1070 Brussel

VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (Artikel 719 W. Venn.)

TUSSEN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN LEASINVEST REAL ESTATE EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP T&T KONINKLIJK PAKHUIS

Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de commanditaire vennootschap op aandelen Leasinvest Real Estate en van de naamloze vennootschap T&T KONINKLIJK PAKHUIS

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuursorganen van de commanditaire vennootschap op aandelen Leasinvest Real Estate, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel, Lenniksebaan 451, en van de naamloze vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, in onderling overleg het hierna volgend voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt, dat zij aan hun respectievelijke algemene vergaderingen zullen voorleggen.

Dit fusievoorstel voorziet de overname van de naamloze vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis door de commanditaire vennootschap op aandelen Leasinvest Real Estate zodat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van T&T Koninklijk Pakhuis NV naar Leasinvest Real Estate Comm.VA overgaat in het kader van een geruisloze fusie ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.

De bestuursorganen van T&T Koninklijk Pakhuis NV en Leasinvest Real Estate Comm. VA geven hieromtrent de volgende uiteenzetting:

Vermeldingen voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen:

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen:

De over te nemen vennootschap is:

"T&T KONINKLIJK PAKHUIS" NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het ondernemingsnummer 0863.090.162, een vennootschap naar Belgisch recht met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waarvan het maatschappelijk doel volgens artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:

"Artikel 3: doel

De vennootschap heeft tot doel, in België, voor eigen rekening, het ontwerpen, het ontwikkelen, het uitvoeren, het beheren en het uitbouwen van vastgoedprojecten en, in dat verband, het verwerven, het verkopen, het huren, het verhuren, het vervreemden, het beheren, de verwezenlijking, de promotie, het bouwen en de omvorming van alle onroerende goederen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Voor zover deze operaties verband houden met haar doel, mag de vennootschap het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aan deze laatsten alle leningen toestaan en zekerheden verstrekken, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur. Voor zover deze operaties verband houden met haar doel, mag zij ook bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen."

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 2.062.388,42 (twee miljoen tweeënzestigduizend driehonderdachtentachtig euro tweeënveertig cent) vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Alle aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV zijn verenigd in één hand en worden thans gehouden door de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA.

De overnemende vennootschap is:

"LEASINVEST REAL ESTATE" Comm. VA, OGVV, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel, Lenniksebaan 451, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het ondernemingsnummer 0436.323.915, zijnde openbare reglementeerde een vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, waarvan het maatschappelijk doel volgens artikel 4 van haar statuten luidt als volgt:

"ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;

iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii, de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix, de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de

3

ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.

4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.8. Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen."

2° De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten sorteren per 31 december 2016 om 24.00h. Bijgevolg zal de over te nemen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis op houden te bestaan op voormelde datum en vanaf dat ogenblik zullen alle handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA.

3° De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:

Er zijn in de over te nemen naamloze vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen. Zoals hoger gezegd is de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA de enige aandeelhoudster.

4° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen T&T Koninklijk Pakhuis NV en Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Statutenwijziging

Het doel van de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA dient niet te worden aangepast uit hoofde van de beslissing tot fuseren. Haar doel is voldoende ruim omschreven om de activiteiten van de over te nemen vennootschap voor te zetten.

Ruilverhouding

In het kader van een geruisloze fusie ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand worden er in de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen uitgegeven zodat er ook geen ruilverhouding dient te worden bepaald bij gebreke aan relevantie. In vervanging van de door de overnemende vennootschap gehouden 100%-aandelen(participatie) in de over te nemen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie zullen worden vernietigd, zullen immers de diverse vermogensbestanddelen (activa en passiva) van de over te nemen vennootschap worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Beschrijving van het onroerend goed

Het vermogen van de over te nemen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis NV bevat een onroerend goed dat in het kader van en als gevolg van deze fusieoperatie zal overgaan naar het vermogen van de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm.VA, te weten:

Stad Brussel - $14^de$ afdeling

Het erfpachtrecht en de bestaande constructies, zijnde het gebouw "Koninklijk Pakhuis/Entrepot royal" gelegen aan de Havenlaan, Tour & Taxis site omvattende kantoren, archiefruimten en retail, ten kadaster gekend voorheen onder Sectie P, deel van nummer 141 V, en thans gemuteerd naar Sectie P nummer 141 A2,

zoals aangeduid in het blauw op het opmetingsplan als zijnde OPPERVLAKTE III: 141 V Deel 3, onder de punten 7-8-9-10-11-12-13-14-15-16-17-18-19-20-21-22-23-24-25-26-27-28-29-30-6 en 7,

voor een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van 1 hectare, 12 aren 4 centiaren (11.124 m²), op het opmetingsplan opgemaakt door de naamloze vennootschap Société d'études Topométriques, gevestigd te 1160 Brussel, Maurice Charlentstraat 43, handelende door de heer Alain Hendoux, beëdigd landmeter-expert, de dato 25 november 2015, waarvan een exemplaar geregistreerd werd in de databank aangehouden door de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 21814-10029.

Waardering vastgoedpatrimonium

Het onroerend goed dat eigendom is van de over te nemen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis werd op 30 september 2016 door de vastgoedexpert Cushman & Wakefield geschat overeenkomstig de toepasselijke GVV wetgeving en het Koninklijk Besluit m.b.t. GVV's.

De onroerende goederen die eigendom zijn van de overnemende vennootschap werden op 30 september 2016 geschat door diverse vastgoedexperten, overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke GVV wetgeving en het Koninklijk Besluit m.b.t. GVV's.

Bodem

De overgang van voormeld onroerend goed van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap in het kader van deze fusieoperatie en in het bijzonder de ligging van dit onroerend goed brengt met zich de toepassing mee van de Brusselse Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems, dat onder meer een bodemattest afgeleverd door het BIM - Brussels Instituut voor Milieubeheer vereist.

Zulk bodemattest werd door het BIM - Brussels Instituut voor Milieubeheer reeds afgeleverd aan de instrumenterende notaris die de respectievelijke fusieakten zal verlijden en werd door laatstgenoemde ook meegedeeld aan de te fuseren vennootschappen die beiden, zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende vennootschap, kennis hebben genomen van de inhoud van dat bodemattest; belanghebbenden kunnen inzage nemen van het bodemattest op de zetel van de over te nemen vennootschap.

Volledigheidshalve wordt nog gemeld dat er aanvullend een nieuw recenter bodemattest in aanvraag is, dat op datum van de ondertekening van dit fusievoorstel nog niet beschikbaar is.

Aanvullende bepalingen

$\mathcal{U}=\mathcal{U}$

Na de ondertekening ervan als hierna vermeld zal een exemplaar van dit fusievoorstel door de zorgen van de bestuursorganen van de aan de fusieoperatie deelnemende vennootschappen worden neergelegd in de respectievelijke vennootschapsdossiers van de voornoemde te fuseren vennootschappen op de Griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Brussel.

Zo snel als mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken vermeld in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen dit fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zullen alle kosten die verband houden met deze fusieverrichting worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel en waarbij elke vennootschap instaat voor de betaling van de kosten en honoraria. In geval van goedkeuring van het fusievoorstel zullen alle kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap Leasinvest Real Estate Comm.VA.

Opgemaakt in 3 exemplaren te Antwerpen op 27 oktober 2016.

Elk bestuursorgaan erkent een door en namens beide bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier van elke vennootschap te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de respectieve zetels van de te fuseren vennootschappen en het derde exemplaar om aan de instrumenterende notaris te worden bezorgd.

Leasinvest Real Estate Comm. VA OGVV,

Leasinvest Real Estate Management NV, statutaire zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Jean-Louis Appelmans

T&T Koninklijk Pakhuis NV,

MIDHAN BVBA

Bestuurder vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: Michel Van Geyte

GRANVELLE CONSULTANTS & CO BVBA Bestuurder vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: Jean-Louis Appelmans