LEASINVEST REAL ESTATE

Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht), België Ondernemingsnummer: 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling ("LRE" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 657 JUNCTO 559 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 7:154 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, OVER DE VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET STATUTAIR VOORWERP (VOORHEEN DOEL)

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("LREM" of de "Zaakvoerder") legt hierbij aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 19 juli 2021 (de "BAV") haar bijzonder verslag (het "Verslag") voor overeenkomstig artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")1 met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het statutair voorwerp (voorheen "doel") van de Vennootschap naar aanleiding van de vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar vergunning als GVV overeenkomstig artikel 62 van de GVV-wet (de "Doelwijziging"). De Doelwijziging kadert in een ruimere transactie, zoals toegelicht in Bijlage 1, die een grondige herstructurering van de Vennootschap inhoudt teneinde de verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken (de "Transactie").

Dit bijzonder verslag moet tevens samen gelezen worden met de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021 (Bijlage 2) en het verslag van de Commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 657 juncto 559 W.Venn. (Bijlage 3).

______________

De BAV zal worden verzocht om te besluiten over de Doelwijziging.

¹ Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 23 maart 2019"), blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit Verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

1 VOORGESTELDE WIJZIGINGEN

Op heden bepaalt artikel 4 van de statuten van de Vennootschap het volgende:

"4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;

iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat, in laatstgenoemd geval, de Vennootschap daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, in de zin van de wet van 11 juli 2018;

xi. rechten van deelneming in een GVBF;

xii. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

Het vastgoed bedoeld in vi., vii., viii., ix. en xi. dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

(c)het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

i DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;

en/of

iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

- zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

- het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.

Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risico-diversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten af-dekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.

4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financie-ring van de activiteiten van de Vennootschap en haar peri-metervennootschappen, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.8. Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

4.9. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

4.10. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen."

De Zaakvoerder stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:

"ARTIKEL 4. VOORWERP

4.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,

4.1.1. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, huren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.

4.1.2. Alle aannemingen van private of openbare gebouwen, of ontwikkelingen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, het verkavelen en bouwrijp maken van gronden, het opmaken van plannen en bestekken, het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze werkzaamheden, het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie, het uitvoeren van alle renovatiewerken en verbouwingswerken aan en binnenhuisinrichting in onroerende goederen evenals het beheer en onderhoud van onroerende goederen.

4.1.3. Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpachters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de ondergrond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen, belastingen en dergelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoonlijke rechten van onroerende goederen in beheer;

4.1.4. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

- ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;

- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

- bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en verhuur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

- het optreden als tussenpersoon bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht en verhuring of onderverhuring van onroerende en roerende goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;

- het optreden als syndicus, alsook alle taken en handelingen stellen die daarmee verband houden;

4.1.5. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het sluiten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)O-overeenkomsten of overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;

4.1.6. Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van

- voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

- nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

- installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

- afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen;

- enige gelijkaardige installaties;

4.1.7. Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband houden met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepassingen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;

4.1.8. Het verrichten van alle handelingen betreffende het leveren, het beheer, de raadgeving en consultancy, het uitvoeren van studies en schattingen, technische en administratieve bijstand en projectmanagement in de meest ruime zin met betrekking tot de hierboven beschreven handelingen.

4.1.9. Het verrichten van alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf, met inbegrip van traiteur- en cateringdiensten.

4.1.10. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen, congressen, evenementen en culturele of andere manifestaties en het verrichten van alle diensten die daarmee verband houden, evenals de organisatie van allerhande evenementen en feesten.

4.1.11. Het uitbaten en het beheren van parkings, dienstencentra, bedrijvencentra, kantoorruimten, winkelcentra en dergelijke meer.

4.2. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

4.3. De vennootschap kan, alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen vervoermiddelen of intellectuele rechten verkrijgen, exploiteren of in exploitatie brengen of huren, en er gebruik en/of verkrijging van vergemakkelijken door derden, onder welke vorm ook.

4.4. De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng in geld of in natura, fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend

CF-7242726.2

voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen, en dergelijke belangen vervreemden.

4.5. De vennootschap kan alle leningen en kredieten en alle financieringsverrichtingen aangaan en verstrekken aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden. De vennootschap kan alle of een deel van de investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.

4.6. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheid verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden

4.7. De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en algemene (consultancy) diensten verlenen als holdingvennootschap.

4.8. In het geval bepaalde handelingen zouden onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

4.9. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verrichten van alle financiële en handelsverrichtingen in de mate dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.

4.10. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

2 STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA

Overeenkomstig artikel 657 juncto 559 W.Venn. heeft de Zaakvoerder een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021 opgemaakt, aan dit verslag gehecht als Bijlage 2.

3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Overeenkomstig artikel 657 juncto 559 W.Venn. heeft de commissaris van de Vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel) (IBR B00160), vertegenwoordigd door Joeri Klaykens (de "Commissaris"), verslag uitgebracht over de staat van activa en passiva, aan dit verslag gehecht als Bijlage 3.

4 TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP

De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") die voornamelijk retail en kantorenvastgoed ter beschikking stelt aan gebruikers. Om verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken, stelt de Zaakvoerder voor om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de "Transactie"). Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting van de Zaakvoerder bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.

Overeenkomstig artikel 62 van de GVV-wet dient de Vennootschap, om afstand te doen van haar GVVstatuut, een besluit te nemen volgens de voorwaarden van artikel 559 W.Venn. en dient zij onmiddellijk nadien volgens dezelfde voorwaarden nieuwe statuten aan te nemen. In voorkomend geval dient zij ook haar naam en voorwerp (voorheen "doel") te wijzigen.

De hierboven beschreven voorgestelde wijzigingen aan artikel 4 van de statuten van de Vennootschap strekken ertoe om in de omschrijving van het voorwerp enerzijds elke verwijzing naar de GVV-wet te schrappen (net als in de andere bepalingen van de statuten), en in het verlengde daarvan ook alle bijzondere beperkingen op te heffen waaraan een GVV onderworpen is.

Anderzijds wordt de omschrijving vervangen door een nieuwe omschrijving die ruimer is en aangepast aan een genoteerde vastgoedvennootschap die geen GVV is. De nieuwe omschrijving biedt tevens de nodige flexibiliteit om de toekomstige ontwikkelingen van de activiteiten van de Vennootschap als gemengde vastgoedspeler en dus ook de combinatie met de activiteiten van Extensa Group NV, waarvan de aandelen in het kader van de Transactie zullen worden ingebracht in de Vennootschap op te vangen.

De Zaakvoerder is van mening dat de beoogde Doelwijziging dan ook in het belang van de Vennootschap is en de Zaakvoerder stelt de aandeelhouders voor om de Doelwijziging goed te keuren.

Getekend in één origineel te Antwerpen, op 14 juni 2021.

Michel Van Geyte

Vaste vertegenwoordiger Leasinvest Real Estate Management NV, Statutair zaakvoerder Leasinvest Real Estate Comm.VA

Bijlagen:

1. Algemene toelichting van de Zaakvoerder bij de Transactie
1. Staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021
1. Verslag van de Commissaris over de staat van activa en passiva

1. ALGEMENE TOELICHTING BIJ DE TRANSACTIE

2. STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA PER 30 APRIL 2021

3. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

CF-7242726.2

13/13

LEASINVEST REAL ESTATE

TOELICHTING VAN DE ZAAKVOERDER BIJ DE VOORGESTELDE HERSTRUCTURERING VAN LEASINVEST REAL ESTATE

Deze nota (de "Nota") geeft een toelichting bij de door de Vennootschap beoogde herstructurering, die, samengevat, uit volgende drie stappen bestaat:

afstand door de Vennootschap van haar GVV-statuut;
omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met (collegiale) raad van bestuur onder het WVV, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV, de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap ("LREM" of de "Zaakvoerder"), door Ackermans & van Haaren NV ("AvH") in het kapitaal van de Vennootschap;
een "business combinatie" met Extensa Group NV ("Extensa"), 100%-dochtervennootschap van AvH, door middel van een inbreng in natura van de aandelen in Extensa door AvH in het kapitaal van de Vennootschap;

met als doel om van de Vennootschap één geïntegreerde vastgoedgroep te maken (de "Transactie").

1. OMSCHRIJVING LEASINVEST REAL ESTATE

De Vennootschap is vergund als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV").

De aandelen in de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, LREM, worden aangehouden door AvH. AvH houdt tevens ongeveer 30,01%1 van de aandelen in de Vennootschap aan.

De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap, naast AvH, zijn AXA Belgium (26,58%1) en AG Insurance (7,36%1).

¹ Op basis van de meest recente transparantiekennisgeving.

Op dit ogenblik ziet de structuur van de Vennootschap er als volgt uit2:

De Vennootschap is opgericht in 1999 en is door de jaren heen geëvolueerd in omvang, in activaklassen en geografische focus, met als voornaamste stap de intrede in Luxemburg in 2006. De huidige missie van de Vennootschap is het beheren van een gediversifieerde portefeuille van kwalitatieve en goed gelegen retail vastgoed en kantoren in België, Luxemburg en Oostenrijk.

De Vennootschap is o.a. eigenaar van een aantal iconische gebouwen, zoals het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel en het gebouw Hangar 26/27 op het Eilandje in Antwerpen. Naast "rechtstreeks" vastgoed en aandelen in diverse vastgoedvennootschappen, bezit de Vennootschap ook 10,67%3 van de aandelen in Retail Estates, een openbare GVV die hoofdzakelijk belegt in Belgisch en Nederlands perifeer winkelvastgoed, en 100% van de aandelen in Leasinvest Immo Lux SA (LIL), een Luxemburgse SICAV SIF. De onroerende goederen in Luxemburg en Oostenrijk (voornamelijk shoppingcentra) worden (onrechtstreeks) aangehouden door LIL.

De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap bedroeg op 31 maart 2021 ongeveer 1,13 miljard EUR.

2. REDENEN VOOR DE TRANSACTIE

Een aantal recente ontwikkelingen hebben ertoe geleid dat de Vennootschap overweegt om haar businessmodel grondig aan te passen teneinde de verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken:

₋ Het retail vastgoedsegment staat onder druk door e-commerce en een veranderend consumentengedrag. COVID-19 heeft deze evolutie in het retail landschap versneld met de gekende uitdagingen voor shoppingcenters en winkelstraten. Retailparken bieden meer weerstand vanwege de betaalbaarheid van de huur, het gemak voor de klant en de veiligheid (omwille van hun grote oppervlakte);

² Sterk vereenvoudigd. De percentages zijn gebaseerd op de meest recente transparantiekennisgevingen.

³ Op basis van de meest recente transparantiekennisgeving.

₋ Het kantorensegment staat onder druk omwille van technologische revolutie & Home Working/New Way of Working, mobiliteit en de noodzaak om er belevingsplaatsen van te maken;
₋ De schuldgraad van de Vennootschap is relatief hoog;
₋ De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap in Luxemburg staat vandaag op een relatief laag niveau, omwille van herontwikkelingen die een latere meerwaarde zullen creëren;
₋ De Zaakvoerder is van oordeel dat de SDG doelstellingen sneller moeten worden geïmplementeerd en bepalend moeten worden voor het verdere beleid van de Vennootschap wat een potentiële rotatie, een duurzame heropfrissing van de bestaande portefeuille en de aankoop- en ontwikkelingsstrategie van de Vennootschap zal bepalen;
₋ De Zaakvoerder meent dat verder moet worden ingezet op vastgoedontwikkeling die gefocust moet zijn om hogere returns te activeren.

Het is dan ook de intentie om de Vennootschap om te vormen tot een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler, die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden. Dit nieuwe businessmodel impliceert een aantal fundamentele wijzigingen ten opzichte van het kader waarin de Vennootschap op vandaag opereert.

Het vooropgestelde businessmodel is op een aantal punten onverzoenbaar met het GVV-statuut:

Artikel 41 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet") bevat een verbod op bouwpromotie. Een GVV mag niet, als hoofd- of bijberoep, met uitsluiting van occasionele verrichtingen, gebouwen oprichten of laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden. De Vennootschap wenst in de toekomst vastgoed (m.i.v. residentieel vastgoed) te ontwikkelen, desgevallend met het oog op de onmiddellijke (of op korte termijn) verkoop ervan (anders dan via occasionele verrichtingen). Op de uiterst concurrentiële markt waarop de Vennootschap momenteel actief is, ziet zij hierin een model om verdere groei en waardecreatie te kunnen realiseren, wat op vandaag als GVV niet op dezelfde wijze mogelijk is;
Een opportunistisch verkoopsplan in functie van de marktomstandigheden of vetustiteit is onderworpen aan stringente beperkingen in een GVV kader;
De wettelijke uitkeringsverplichting en schuldgraadbeperking onder de GVV-Wetgeving4 beperken de Vennootschap in haar groeimogelijkheden;
De fiscale transparantie biedt de Vennootschap slechts een beperkt voordeel, aangezien de Vennootschap grotendeels belast in het buitenland investeert.

⁴ De GVV-Wet en het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") (samen de "GVV-Wetgeving").

3. STRATEGIE NA DE TRANSACTIE

"Leasinvest 2.0" zal een bewezen trackrecord van een internationale vastgoedinvesteerder combineren met toonaangevende (her)ontwikkelingscapaciteiten.

Dit vloeit voort uit de business combinatie van:

Leasinvest Real Estate, een vastgoedinvesteerder actief in het kwaliteitsvolle kantoor- en retailsegment, in België, Luxemburg en Oostenrijk; en
Extensa, een echte specialist in mixed-use stedelijke ontwikkelingen, die grote, bijzonder kwaliteitsvolle, inspirerende en gelauwerde vastgoedprojecten in de Belux realiseert, met name Tour & Taxis in Brussel en Cloche d'Or in Luxemburg

Het samenbrengen van de vastgoedposities en de complementaire expertise van de teams van beide bedrijven zal synergiën creëren en vormt een solide basis voor een strategie gericht op het realiseren en beheren van innovatieve mixed-use stedelijke ontwikkelingen en zo nieuwe stadswijken aan te leggen of bestaande stadswijken te doen heropleven. Met deze focus kan de Vennootschap recurrente huurinkomsten combineren met aantrekkelijke meerwaarden. Deze structuur zal "Leasinvest 2.0" toelaten om sneller te schakelen in de huidige volatiele marktomgeving door gerichte arbitrages in de portefeuille of herontwikkelingen van bestaande gebouwen. Bovendien zal de versterkte balansstructuur toestaan zich proactief op te stellen naar nieuwe opportuniteiten in haar kernmarkten of in nieuwe markten.

Het investeringsverhaal van "Leasinvest 2.0" zal steunen op volgende belangrijke pijlers:

Markt: Goed gepositioneerd voor groei door sterke aanwezigheid in aantrekkelijke, stabiele en goed ontwikkelde regio's (België, Luxemburg en Oostenrijk)
Bedrijfsmodel: Uniek bedrijfsprofiel dat een iconische vastgoedportefeuille met hoog rendement (ondersteund door een kwalitatief hoogstaand huurdersbestand) combineert met toonaangevende vastgoedontwikkelingsprojecten
Team: Multidisciplinair team van gepassioneerde vastgoedprofessionals met de juiste mix van capaciteiten om hoogwaardige vastgoedactiva te ontwikkelen, te commercialiseren én duurzaam te beheren. Dit team heeft een duidelijke commerciële strategie uitgezet, gericht op zowel het proactief binnenhalen en gericht aansturen van toonaangevende (her)ontwikkelingsprojecten als het maximaliseren van de bezettingsgraad aan zeer competitieve voorwaarden
Financieel profiel: Versterkt financieel profiel dat een solide dividendenstroom combineert met een aanzienlijk opwaarts meerwaardepotentieel. Voorzichtige financiering met oog voor een evenwichtige balans (beoogde LTV van minder dan 45% na integratie).

"Leasinvest 2.0" zal een geconsolideerd balanstotaal hebben van ca. € 1,83 miljard met een eigen vermogen van +/- € 733 miljoen. De gecombineerde investeringsportefeuille zal in hoofdzaak bestaan uit kantoren (45%) en in tweede instantie uit retail (41%). Het gedeelte "overige" omvat enerzijds de resterende logistieke panden uit de Leasinvest portefeuille en anderzijds de gebouwen op de Tour&Taxis site die dienen voor evenementen (The Sheds, Maison de la Poste) en de diverse parkings. Geografisch zijn België en Luxemburg quasi even belangrijk (43-44%) en is de resterende 13% de retailparken te Oostenrijk uit de Leasinvest-portefeuille.

Door het iconisch patrimonium van Tour & Taxis (T&T) met als vlaggenschip "Gare Maritime" te verwerven, gekoppeld aan de CSR-strategie van de Vennootschap, heeft "Leasinvest 2.0" alle troeven in handen om een referentie te zijn inzake duurzaamheid op de vastgoedmarkt.

Het ontwikkelingspotentieel, dat volledig voortkomt uit Extensa, kan als volgt ingedeeld worden:

Ongeveer twee derden van deze ontwikkelingen zijn gepland op de Tour&Taxis site te Brussel, de rest bevindt zich op de Cloche d'Or aan de zuidkant van de stad Luxemburg.

Via de participatie (50%) van Extensa in Grossfeld PAP SA (Cloche d'Or) zal de Vennootschap op haar tweede thuismarkt Luxemburg naast haar activiteiten m.b.t. de verhuur en de ontwikkeling van kantoren en winkels, ook actief worden in residentiële ontwikkelingen.

"Leasinvest 2.0" heeft de ambitie om de EPRA-status te behouden en zou als zodanig een unieke investeringsopportuniteit binnen het Belgische EPRA-universum zijn. Deze business combinatie wordt ondersteund door Ackermans & van Haaren als meerderheidsaandeelhouder op lange termijn met een sterke focus op duurzaam ondernemen, wat bijdraagt tot het vermogen van Leasinvest 2.0 om aandeelhouderswaarde te creëren door middel van innovatieve en kwaliteitsvolle vastgoedoperaties.

4. OMSCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE

4.1. Afstand van het GVV-statuut

De Vennootschap overweegt dan ook om vrijwillig afstand te doen van haar geëigend reglementair en fiscaal statuut in België. Het is tevens de bedoeling dat LIL, 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, vóór de BAV afstand doet van het SICAV SIF statuut in Luxemburg.

4.2. Business combinatie met Extensa

Bovendien wenst de Vennootschap een business combinatie aan te gaan met de vastgoedontwikkelaar Extensa door middel van een inbreng in natura van de aandelen Extensa in het kapitaal van de Vennootschap.

Extensa is een vastgoedontwikkelaar met een lange track record en is een 100% dochtervennootschap van AvH. De belangrijkste ontwikkelingsprojecten zijn de ontwikkelingen op de Tour & Taxis site in Brussel en Cloche d'Or in Luxemburg (die laatste via de participatie (50%) van Extensa in Grossfeld PAP NV). Daarnaast bezit Extensa een grondbank en houdt zij een aantal vastgoedactiva aan op lange termijn met het oog op verhuur, waarvan de voornaamste gelegen zijn op de Tour & Taxis site.

De Zaakvoerder meent dat een business combinatie met Extensa ervoor kan zorgen dat de gewijzigde strategie van de Vennootschap op een snelle en efficiënte manier kan worden geïmplementeerd. Door een combinatie van de vastgoedportefeuilles van de Vennootschap en Extensa en de ontwikkelingspijplijn van Extensa, en de expertise en het track record van beide teams, kan de Vennootschap zich namelijk op korte termijn ontplooien tot een vastgoedinvesteerder en ontwikkelaar met een uniek en gediversifieerd business profiel, die stabiele recurrente flows uit het beheer van een iconische duurzame vastgoedportefeuille met een hoogwaardige huurdersbasis, combineert met meerwaarden uit de verkoop van residentiële activa en kantoorgebouwen. Een business combinatie met Extensa zou leiden tot een verdere diversificatie van de portefeuille van de Vennootschap in ontwikkelingen in residentieel vastgoed en kantoorgebouwen. De investeringsfocus van de gecombineerde entiteit zou worden gelegd op (i) core plus gebouwen (die kantoor, retail en/of residenteel gebruik combineren) met een duidelijk potentieel om toegevoegde waarde te creëren door middel van herpositionering en herontwikkeling en (ii) duurzame projecten die gericht zijn op het creëren van een betere samenleving (bv. klimaat-aanpasbare gebouwen en mobiliteitsoplossingen) zodat het hoofd kan worden geboden aan voormelde ontwikkelingen.

Overeenkomstig artikel 30 van de GVV-Wet mag een GVV niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa aanhouden in vastgoed of in activa die één enkel "activageheel" vormen (nl. één of meer vaste goederen of activa die als één risico dienen te worden beschouwd). De combinatie van de investeringsportefeuilles van de Vennootschap en van Extensa zou ertoe kunnen leiden dat dit percentage wordt overschreden, gelet op het vastgoed dat beide vennootschappen aanhouden op de site Tour & Taxis in Brussel. Omwille van deze regel, gecombineerd met het verbod op bouwpromotie in de GVV-Wet (art. 41 GVV-Wet), zou een samenvoeging van de activiteiten van de Vennootschap en de (ontwikkelings)activiteiten van Extensa hoe dan ook uitgesloten zijn onder het GVV-statuut.

4.3. Omzetting van de rechtsvorm

In het kader van de herstructurering wenst de Vennootschap ook haar governance model te herbekijken.

Overeenkomstig de wettelijke overgangsregeling van het WVV moet de Vennootschap haar rechtsvorm wijzigen bij de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 en in elk geval tegen 1 januari 20245. Het WVV schaft de huidige rechtsvorm van de Vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA), af. Bijgevolg is de Vennootschap verplicht om in het kader van de Transactie een andere rechtsvorm aan te nemen.

De omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap (NV) onder het WVV is de meest logische keuze, aangezien de rechtsvorm van een naamloze vennootschap het best aansluit bij die van de afgeschafte commanditaire vennootschap op aandelen. De wettelijke overgangsregeling voorziet er om die reden overigens in dat commanditaire vennootschappen op aandelen op 1 januari 2024 van rechtswege zullen worden omgezet in een naamloze vennootschap, indien zij zich tegen die datum niet vrijwillig hebben omgezet in een rechtsvorm waarin het WVV voorziet6.

Na de omzetting in een naamloze vennootschap kan de Vennootschap geen statutaire zaakvoerder meer hebben, aangezien het WVV niet in deze bestuursvorm voorziet in de naamloze vennootschap (noch in een andere vennootschapsvorm die al haar aandeelhouders de beperkte aansprakelijkheid verleent). De Vennootschap zou in principe wel kunnen worden omgezet in een naamloze vennootschap met een "enige bestuurder". Deze bestuursvorm met een éénhoofdig bestuur, waarin het WVV optioneel voorziet in de naamloze vennootschap (art. 7:101-7:103 WVV), sluit grotendeels aan bij de figuur van de statutaire zaakvoerder in een commanditaire vennootschap op aandelen. In dat geval zou de Zaakvoerder het mandaat van enige bestuurder opnemen en blijven genieten van onder meer een relatieve onafzetbaarheid en een vetorecht voor statutenwijzigingen en dividenduitkeringen. De Zaakvoerder stelt echter voor om de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur om te zetten (de "Omzetting"). 7

De keuze voor een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur kadert in een globale aanpassing van de controlestructuur van de Vennootschap en de Transactie in haar geheel, in overleg met AvH, huidig referentieaandeelhouder van de Vennootschap en de enige aandeelhouder van de Zaakvoerder.

Vanuit governance oogpunt sluit de keuze voor een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur perfect aan op de meest transparante rechtsvorm in het Belgisch wetgevend kader voor genoteerde vennootschappen. In een genoteerde naamloze vennootschap met een enige bestuurder dient die laatste immers op zijn beurt een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuursorgaan te zijn (art. 7:101, §1 WVV). Deze complexiteit wordt vermeden door de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur.

⁵ Artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019.

⁶ Artikel 41, §2 van de Wet van 23 maart 2019.

⁷ Omwille van de sequentie van de beslissingen die aan de BAV zullen worden voorgelegd, zal de BAV worden verzocht om, louter als tussenstap onmiddellijk na de beslissing tot vrijwillige afstand van het GVV-statuut, de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot afstand en de bepalingen van het WVV. Als gevolg daarvan zal de Vennootschap (in principe slechts voor enkele minuten – tot de goedkeuring door de BAV van de Omzetting, de LREM Inbreng en de Extensa Inbreng) toch een NV met enige bestuurder zijn.

Om onder meer het personeel en de activa van LREM ook in de toekomst ten dienste te stellen van de Vennootschap, wat in het belang van de Vennootschap is, wordt bovendien voorgesteld om in het kader van de Omzetting tevens alle aandelen in LREM door AvH te laten inbrengen in de Vennootschap. LREM blijft bestaan en wordt een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap. Op die wijze wordt het beheer van de Vennootschap geïnternaliseerd (dit geheel van transacties, de "Inklap").

Ingevolge de Omzetting zal het mandaat van LREM als statutair zaakvoerder van de Vennootschap beëindigd worden. De vergoeding van LREM voor het lopende boekjaar 2021 zal worden afgerekend met als conventionele afsluitdatum 30 juni 2021. Deze vergoeding is statutair vastgelegd en bedraagt op jaarbasis 0,415% van de geconsolideerde activa (cf. artikel 15 van de huidige statuten). Zoals voormeld, wordt het vennootschapsrechtelijk mandaat niet vervangen door een dienstverleningsovereenkomst met LREM als externe dienstverlener, maar wordt het beheer van de Vennootschap geïnternaliseerd (in een dochtervennootschap) ingevolge de inbreng van de aandelen in LREM in de Vennootschap. De Inklap heeft dus tot gevolg dat de Vennootschap voor de periode na 30 juni 2021 geen vergoeding meer hoeft te betalen aan LREM, terwijl de kostenstructuur van het personeel van LREM voortaan is opgenomen in de consolidatieperimeter van de Vennootschap.

Anderzijds zal de Vennootschap na de Inklap een collegiale raad van bestuur hebben waarin zij verschillende bestuurders zal moeten benoemen (waaronder minstens 3 onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV). De bedoeling is dat de mandaten van de huidige bestuurders van LREM worden voortgezet op het niveau van de Vennootschap voor een duurtijd die gelijk is aan de resterende looptijd van hun huidige respectieve bestuursmandaten in LREM. Er wordt voorgesteld om de vergoedingsstructuur voor de onafhankelijke bestuurders te behouden en uit te breiden naar de nietuitvoerende bestuurders. De bestuurders zullen dus voortaan (rechtstreeks) worden vergoed door de Vennootschap.

4.4. Hernieuwing machtigingen inkoop eigen aandelen en toegestane kapitaal

De Vennootschap wil daarnaast van de gelegenheid gebruik maken om de BAV (zoals hierna gedefinieerd) te verzoeken om de machtiging tot inkoop van eigen aandelen (in toepassing van artikel 7:215 e.v. WVV) en de machtiging inzake het toegestane kapitaal (in toepassing van artikel 7:198 WVV) te hernieuwen. Zie in dit verband het verslag van de Zaakvoerder overeenkomstig artikel 657 juncto 604 Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) en artikel 7:199 WVV over de hernieuwing van het toegestane kapitaal.

4.5. Invoering dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht)

De Vennootschap stelt bovendien voor om het dubbel stemrecht (zgn. loyauteitsstemrecht) in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV dat ingeschreven werd in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de wetgever teneinde de lange termijn betrokkenheid van de aandeelhouders te belonen en te stimuleren. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een lange termijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden.

Aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, zou een dubbel stemrecht worden verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd vóór de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen. Dat betekent dat alle aandelen in de Vennootschap die op datum van de BAV reeds gedurende twee jaar zonder onderbreking worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, na de BAV van het dubbel stemrecht zouden genieten zolang deze aandelen niet worden overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of worden gedematerialiseerd. De nieuwe aandelen in LRE die zullen worden uitgegeven in het kader van de LREM-inbreng en Extensa-inbreng (zoals hierna gedefinieerd) zullen slechts van het dubbel stemrecht kunnen genieten twee jaar na de datum van de BAV en op voorwaarde dat de overige voorwaarden zijn vervuld (met name dat deze nieuwe aandelen niet zijn overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of gedematerialiseerd). De 1.778.352 bestaande aandelen in de Vennootschap die worden aangehouden door AvH voldoen aan de voorwaarden om te genieten van een dubbel stemrecht. In totaal zullen, op basis van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op datum van deze Nota, na de BAV 1.804.668 bestaande aandelen in de Vennootschap recht geven op een dubbel stemrecht.8

4.6. Overzicht transactie

Concreet zullen de volgende beslissingen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 19 juli 2021 (de "BAV"):

⁸ Dit gaat ervan uit dat deze aandelen voorafgaand aan de BAV niet zullen worden overgedragen waardoor niet langer aan de voorwaarden van artikel 7:53 WVV zou zijn voldaan.

vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in overeenstemming met artikel 62 GVV-Wet (de "Afstand") en daarmee gepaard gaande statutenwijziging (m.i.v. de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap);
₋ omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting") en de daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen, onder voorbehoud van goedkeuring van de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng9 ;
₋ goedkeuring van de overeenkomst m.b.t. de inbreng in natura van de aandelen in LREM en beslissing tot inbreng in natura van de aandelen in LREM door AvH in het kapitaal van de Vennootschap (de "LREM-inbreng"), onder voorbehoud van goedkeuring van de Extensainbreng11;
₋ inbreng in natura van de aandelen in Extensa door AvH in het kapitaal van de Vennootschap (de "Extensa-inbreng") 10;
₋ invoering van het loyauteitsstemrecht11;
₋ vernieuwing van de machtigingen inzake het toegestane kapitaal en de inkoop van eigen aandelen11.

Voor meer informatie over deze verrichtingen (m.i.v. informatie over de nieuwe aandelen in LRE die zullen worden uitgegeven in het kader van de LREM-inbreng en Extensa-inbreng (o.m. de uitgifteprijs) en de inbrengwaarde van de aandelen in LREM en Extensa) wordt verwezen naar de verslagen van de Zaakvoerder van 14 juni 2021:

in toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. en artikel 7:154 WVV, over de voorgestelde wijziging van het statutair voorwerp (voorheen "doel");
in toepassing van artikel 778 W.Venn. en artikel 14:5 WVV, over de voorgestelde omzetting in een naamloze vennootschap met een (monistische) raad van bestuur onder het WVV;
in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen LREM;
in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV;
in toepassing van artikel 657 juncto 604 W.Venn. en artikel 7:199 WVV, over de voorgestelde vervanging van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

⁹ Deze beslissing zal slechts aan de BAV worden voorgelegd indien de beslissing tot Afstand werd goedgekeurd.

¹⁰ Deze beslissing zal slechts aan de BAV worden voorgelegd indien de beslissing tot Afstand, Omzetting en de LREM-inbreng werden goedgekeurd.

¹¹ Deze beslissing zal slechts aan de BAV worden voorgelegd indien de beslissing tot Omzetting, de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng werden goedgekeurd.

5. BELANGENCONFLICTEN

5.1. Persoonlijk belangenconflict van de Zaakvoerder

Aangezien de Inklap leidt tot het wegvallen van het mandaat van LREM – en bijgevolg haar remuneratie – als statutair zaakvoerder, heeft de Zaakvoerder een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard bij de beslissing van de Vennootschap over de Inklap dat strijdig is met het belang van de Vennootschap. Om deze reden zal de beslissing over de Omzetting en de LREM-Inbreng, overeenkomstig artikel 657 juncto 523 W.Venn. en artikel 7:96 WVV12, aan de BAV worden voorgelegd, en zal de BAV worden verzocht om tevens de inbrengovereenkomst met betrekking tot de aandelen in LREM goed te keuren.

5.2. Intra-groepsbelangenconflict

Aangezien AvH de Vennootschap controleert in de zin van het W.Venn. en een verbonden partij is in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) 1606/2002, wordt de belangenconflictenprocedure van artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 WVV12 toegepast op de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng.

Het comité van onafhankelijke bestuurders13, bijgestaan door een onafhankelijk expert, Degroof Petercam Corporate Finance, heeft de (voorstellen tot) LREM-inbreng en Extensa-inbreng beoordeeld, overeenkomstig artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 WVV. Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders wordt voorgelegd aan de BAV.

De de facto vertegenwoordigers van AvH in de raad van bestuur van LREM, de heren Jan Suykens en Piet Dejonghe, zijn "betrokken" bij de Transactie in de zin van artikel 7:97 WVV, en hebben dus niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming van de raad van bestuur van LREM over de voorstellen tot de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng.

6. GEVOLGEN VAN DE TRANSACTIE

6.1. Reglementaire gevolgen

Algemeen

De FSMA heeft, in het kader van de goedkeuring van de statutenwijziging, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet, de vergunning van de Vennootschap als GVV geschrapt, onder opschortende voorwaarde en met inwerkingtreding vanaf de goedkeuring van de Afstand door de BAV. Op het ogenblik van de goedkeuring van de Afstand door de BAV en de daarmee gepaard gaande

¹² Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 23 maart 2019"), blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, dient de Vennootschap in principe, voor wat de belangenconflicten in hoofde van het bestuursorgaan betreft, enkel de bepalingen van het W.Venn. toe te passen. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap verwijst echter reeds naar artikelen 7:96 en 7:97 WVV, zodat de Vennootschap, voor zover als nodig, de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV cumulatief heeft toegepast.

¹³ Het comité van onafhankelijke bestuurders is samengesteld uit alle vijf onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, Dirk Adriaenssen, Eric Van Dyck, Marcia De Wachter, Colette Dierick en Sigrid Hermans.

statutenwijziging (die als eerste agendapunten zijn geagendeerd) zal de Vennootschap dus onmiddellijk haar statuut van GVV verliezen. Bijgevolg zal de Vennootschap vanaf dat ogenblik ook niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving.

De LREM-inbreng en de Extensa-inbreng die vervolgens aan de BAV zullen worden voorgelegd, zullen bijgevolg niet langer onderworpen zijn aan de GVV-Wetgeving.

Impact op het dividend

Als GVV is de Vennootschap wettelijk verplicht om ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves14, ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

i. 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en
ii. de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de OGVV.15

Ten gevolge van de Transactie, en meer specifiek de Afstand, zal de Vennootschap niet langer onderworpen zijn aan deze wettelijke minimale uitkeringsverplichting. Bij de beslissing m.b.t. de bestemming van de winst over het boekjaar 2021 die zal worden genomen op de gewone algemene vergadering in 2022, geldt er dus geen wettelijke minimale uitkeringsverplichting.

De Vennootschap zal een dividendbeleid nastreven gebaseerd op een uitkering van 40-60% van de EPRA winst gelinkt aan de investeringsportefeuille. Uitgaande van deze basis streeft de Vennootschap bovendien naar een stijging van haar dividend mede dankzij het potentieel van uitzonderlijke gerealiseerde meerwaarden op verkoop van vastgoedbeleggingen of winsten uit ontwikkelingsprojecten.

6.2. Fiscale gevolgen

Indien de BAV de Transactie goedkeurt, zal de Afstand tot gevolg hebben dat de Vennootschap overgaat van het fiscaal afwijkend regime van artikel 185bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen ("WIB92") naar het standaardregime in de vennootschapsbelasting. De Belgische fiscale gevolgen hiervan voor de Vennootschap en haar Belgische aandeelhouders worden hierna op hoofdlijnen samengevat.

Op het niveau van de Vennootschap zelf heeft de overgang naar het standaardregime in de vennootschapsbelasting als voornaamste fiscaal gevolg dat zij voortaan principieel belastbaar zal zijn op al haar inkomsten. De Belgische huurinkomsten (na afschrijvingen) en de toekomstige meerwaarden op Belgische onroerende goederen zullen dus worden opgenomen in de belastbare basis, terwijl dit niet het geval was onder het afwijkend fiscaal regime. Aangezien LIL niet meer rechtstreeks belegt in vastgoed en ook haar afwijkend fiscaal regime (als SICAV-SIF) opgeeft, zullen de door de Vennootschap ontvangen dividenden van LIL in de toekomst wel in aanmerking komen voor de Definitief Belaste Inkomsten aftrek (DBI-aftrek). Ook de dividenden afkomstig van Extensa zullen in aanmerking

¹⁴ Zoals bedoeld in "Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves" zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C bij het GVV-KB.

¹⁵ Artikel 13 GVV-KB.

komen voor de DBI-aftrek. De dividenden ontvangen van Retail Estates zullen daarentegen niet (of slechts heel beperkt) voor de DBI-aftrek in aanmerking komen.

Op het niveau van de aandeelhouders-natuurlijke personen (die inwoner van België zijn) zal de Afstand in principe geen directe fiscale impact hebben. Dividenden uitgekeerd door de Vennootschap blijven onderworpen aan een (bevrijdende) roerende voorheffing van 30% en meerwaarden op aandelen blijven principieel belastingvrij (indien ze kaderen binnen het normaal beheer van het privévermogen).

Wat de aandeelhouders-vennootschappen daarentegen betreft, zal er wel een directe fiscale impact zijn. De dividenden die aandeelhouders-vennootschappen op dit ogenblik (onder het GVV-statuut) ontvangen, komen niet (of slechts gedeeltelijk) in aanmerking voor DBI-aftrek omdat niet is voldaan aan de taxatievoorwaarde16 en de eventuele meerwaarden die zij realiseren op de aandelen in de Vennootschap zijn (gedeeltelijk) belastbaar. Vanaf de Afstand zal de Vennootschap evenwel onderworpen zijn aan het standaardregime in de vennootschapsbelasting (zie hoger) zodat vanaf dat ogenblik principieel voldaan zal zijn aan de taxatievoorwaarde. Vanaf de Afstand zullen de dividenden die de Vennootschap uitkeert aan haar aandeelhouders-vennootschappen dan ook principieel wel in aanmerking komen voor DBI-aftrek (op voorwaarde dat ook is voldaan aan de kwantitatieve voorwaarden van de DBI-aftrek17) en zullen eventuele meerwaarden die de aandeelhoudersvennootschappen realiseren op hun aandelen in de Vennootschap (onder dezelfde voorwaarden) principieel vrijgesteld zijn.

Aangezien de overgang van het fiscaal afwijkend regime van artikel 185bis WIB92 naar het standaardregime in de vennootschapsbelasting als zodanig evenwel niet geregeld is in de fiscale wetgeving, heeft de Vennootschap een rulingaanvraag ingediend bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken. Samengevat, werd middels de voorafgaande beslissing van 1 juni 2021 bevestiging verkregen op drie vlakken:

Vooreerst werd bevestigd dat de Vennootschap slechts onderworpen zal zijn aan het standaardregime in de vennootschapsbelasting voor de resultaten die zij realiseert vanaf de Afstand zodat voor het boekjaar waarin afstand gedaan wordt van het GVV-statuut, de Vennootschap gedeeltelijk onderworpen is aan het fiscaal afwijkend regime van artikel 185bis WIB92 en gedeeltelijk aan het standaardregime in de vennootschapsbelasting;
Daarnaast zal de Vennootschap ingevolge de Afstand overgaan van IFRS naar Belgian GAAP (zie verder). In het kader hiervan, werd bevestiging verkregen omtrent de fiscale kwalificatie van de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de Vennootschap na de Afstand, de fiscale afschrijvingsbasis voor toekomstige afschrijvingen en de fiscale waarde van de activabestanddelen van de Vennootschap met het oog op de berekening van toekomstige meer- of minderwaarden.
Tot slot werd de fiscale behandeling van toekomstige dividenduitkeringen (DBI-aftrek) bevestigd, zowel voor de dividenduitkeringen die de Vennootschap na de Afstand ontvangt (m.n. van LIL), als de dividenduitkeringen die de Vennootschap na de Afstand verricht aan haar aandeelhouders-vennootschappen.

¹⁶ Cf. artikel 203, §1, 2°bis juncto artikel 203, §2, 6e lid WIB92.

¹⁷ I.e. de aandeelhouder bezit een deelneming in het kapitaal van de Vennootschap van minstens 10% of met een aanschaffingswaarde van minstens 2,5 MEUR ("participatievoorwaarde"), dewelke gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom wordt of werd behouden ("permanentievoorwaarde").

6.3. Boekhoudkundige gevolgen van de Transactie

Indien de BAV de Transactie goedkeurt, zal de Vennootschap, ten gevolge van de Afstand, haar enkelvoudige jaarrekening niet langer overeenkomstig de IFRS-normen dienen op te stellen (art. 11 GVV-KB), maar overeenkomstig Belgian GAAP (art. 3:58 KB WVV18).

In het kader van het overleg met de Dienst Voorafgaande Beslissingen (zie hoger) werd de vraag gesteld of er fictieve afschrijvingen geboekt moeten worden voor de periode waarvoor de Vennootschap onderworpen was aan het vastgoedbevak/GVV-regime. Hoewel de vennootschap meent dat dit niet het geval is, werd er beslist om hieromtrent een Individuele Beslissing inzake Boekhoudrecht (IBB) bij de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) te vragen. In deze aanvraag wordt bevestiging gevraagd over de (i) de waarde waartegen het vastgoed van de Vennootschap moet worden opgenomen in de openingsbalans onder Belgian GAAP en (ii) de verwerking van de afschrijvingen op dat vastgoed. De timing voor het bekomen van een antwoord op deze vragen is momenteel onduidelijk omdat de CBN eerst een algemeen advies wenst uit te brengen omtrent deze problematiek alvorens een individuele beslissing af te leveren. Hoewel de CBN op het eerste zicht akkoord lijkt te gaan met de door de Vennootschap voorgestelde boekingswijze (waarbij geen fictieve afschrijvingen in rekening gebracht worden), is het aldus afwachten wat de uitkomst van de aanvraag tot IBB zal zijn. Mocht de CBN alsnog van oordeel zijn dat er fictieve afschrijvingen geboekt moeten worden voor de periode waarvoor de Vennootschap onderworpen was aan het Vastgoedbevak/GVV-regime, is de impact hiervan op de fiscale positie van de Vennootschap beperkt. In de voorafgaande beslissing van 1 juni 2021 bevestigde de Dienst Voorafgaande Beslissingen immers dat eventuele fictieve afschrijvingen enkel een impact zouden hebben op de fiscale afschrijvingsbasis en niet op de berekening van de toekomstige fiscale meerwaarden op het vastgoed.

6.4. Gevolgen voor de financiering van de Vennootschap

De Afstand maakt een event of default uit onder de obligatie die werd uitgegeven door de Vennootschap in 2019 (met een totaal nominaal bedrag van 100 miljoen EUR, coupures van 100,000 EUR, een vaste rentevoet van 1,95% en met vervaldatum 28 november 2026) (de Obligatie), waardoor de obligatiehouders de Vennootschap kunnen verzoeken tot vervroegde terugbetaling van de obligaties. Daarnaast maakt de Afstand eveneens een event of default uit onder de kredieten van de Vennootschap die aanleiding kunnen geven tot een opschorting of beëindiging van de kredieten van de Vennootschap. Ook de wijziging in de aandeelhoudersstructuur geeft het recht aan bepaalde kredietgevers om de relevante kredietovereenkomsten te beëindigen en vervroegde terugbetaling te eisen.

De belangrijkste kredietverstrekkers van de Vennootschap, BNP Paribas Fortis, Belfius en BGL, die instaan voor een bedrag dat 53% vertegenwoordigt van de bankschulden van de Vennootschap, hebben afstand gedaan van hun recht om de kredieten te beëindigen of op te schorten naar aanleiding van de Afstand of meer algemeen, de Transactie.

De Vennootschap heeft bovendien een kredietlijn bekomen van BNP Paribas Fortis ten belope van EUR 350 miljoen ter financiering van de bedragen die desgevallend verschuldigd zouden zijn ten gevolge van (i) de beëindiging van de kredieten door andere kredietinstellingen (EUR 250 miljoen) of (ii) een verzoek tot vervroegde terugbetaling door bepaalde obligatiehouders naar aanleiding van de Transactie (EUR 100 miljoen). Indien de Transactie zou worden ingeroepen als een event of default onder de bestaande kredietlijnen en/of de obligaties van de Vennootschap, zal de Vennootschap via deze

¹⁸ Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

kredietlijn over voldoende middelen beschikken om de verzoeken tot vervroegde terugbetaling te voldoen.

Tevens is de Vennootschap van plan om op korte termijn een algemene vergadering van obligatiehouders (AVO) bijeen te roepen met het verzoek om de terms and conditions van de Obligatie te wijzigen zodat de Afstand en de Transactie in het algemeen in de toekomst niet langer een opeisbaarheidsgrond van de Obligatie zal uitmaken.

7. INTENTIES VAN DE REFERENTIEAANDEELHOUDER

Voorafgaand aan de Transactie, is AvH zowel de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap (via haar participatie in LREM) als van Extensa. Ingevolge de Transactie, m.i.v. de inbreng van LREM en Extensa, zal AvH 58,53% van de aandelen in de Vennootschap aanhouden, en bijgevolg de exclusieve controle uitoefenen over de Vennootschap.

Op die wijze bevestigt AvH haar rol als referentieaandeelhouder van de Vennootschap en wenst ze haar geloof in, en steun met betrekking tot, de strategie van de Vennootschap te benadrukken.

8. PROSPECTUS

In het kader van de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven aan AvH naar aanleiding van de LREM-Inbreng en de Extensa-Inbreng, zal kort na de BAV een prospectus worden gepubliceerd. De toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die werden uitgegeven aan AvH naar aanleiding van de LREM-Inbreng en de Extensa-Inbreng zal worden gevraagd binnen de termijnen voorzien in het Euronext Rulebook.

9. PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE

De pro forma financiële informatie m.b.t. de Vennootschap is beschikbaar hierna.

Pro forma financial information

1.1. General

The pro forma financial information included in this section has been prepared for the period ending 31 December 2020, including the financial information in respect of Extensa Group NV ("Extensa") and Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM") which may be acquired by Leasinvest Real Estate NV ("Leasinvest" or the "Company") as part of the Transaction1 through a contribution in kind of all shares in Extensa and LREM (the "Contributions"), subject to approval of the general meeting of shareholders of the Company on 19 July 2021 ("the EGM").

This information is based on the consolidated financial statements of Leasinvest and the consolidated financial statements of Extensa, both for the period ending 31 December 2020 and in accordance with the International Financial Reporting Standards and IFRIC interpretations effective on 31 December 2020, as approved by the European Commission, and on the statutory financial statements of LREM for the period ending 31 December 2020, in accordance with Belgian GAAP. The Belgian GAAP financial statements of LREM are in line with IFRS as there are no material IFRS-adjustments.

The pro forma financial information is established to indicate how the Contributions would affect the assets and liabilities and earnings of Leasinvest, if the Contributions would have been completed on 1 January 2020 (in respect of the pro forma consolidated P&L statement) or on 31 December 2020 (in respect of the pro forma consolidated balance sheet). Because of its nature, the Pro Forma Financial Information addresses a hypothetical situation and, therefore, does not represent the Company's actual financial position or results for the period after the Transaction (if it would be completed). It has been prepared for illustrative purposes only.

The pro forma financial information has not been audited by an external auditor. However, the Statutory Auditor, EY Bedrijfsrevisoren BV, represented by Mr. Joeri Klaykens, shall issue a report on the compilation of Pro Forma Financial Information as of 31 December 2020 in the framework of the listing prospectus that will be published shortly after the EGM and which will include this pro forma financial information.

1.2. General comments and assumptions

The pro forma consolidated balance sheet is presented as if the Contributions would have been completed on 31 December 2020, which corresponds to the closing of the most recently completed financial period of Leasinvest.

The pro forma consolidated statement of profit and loss is presented for the one-year period starting 1 January 2020 and ending 31 December 2020, as if the Contributions would have been completed on 1 January 2020.

Basis of preparation

The pro forma financial information has been established on the basis of:

a. The audited consolidated balance sheet accounts of Leasinvest for the period ending 31 December 2020.

¹ "Transaction" means "(i) the renunciation by Leasinvest of its regulatory status both in Belgium (as public regulated real estate company ("RREC")) and in Luxemburg (the SICAV-SIF status of its wholly-owned subsidiary, Leasinvest Immo Lux SA, (ii) the conversion of the Company from a partnership limited by shares into a public limited liability company with a (collegiate) board of directors followed by a capital increase by means of the contribution in kind of 100% of the shares in LREM by Ackermans & van Haaren NV ("AvH") in consideration for the issuance of 45,833 new shares without nominal value (the "LREM New Shares"), (iii) a capital increase by means of the contribution in kind of 100% of the shares in Extensa by AvH in consideration for the issuance of 4,029,625 new shares without nominal value (the "Extensa New Shares" and together with the LREM New Shares, the "New Shares"), and (iv) the admission to trading on the regulated market of Euronext Brussels of the New Shares."

b. The audited consolidated profit and loss accounts of Leasinvest for the period starting 1 January 2020.
c. The audited consolidated balance sheet accounts of Extensa for the period ending 31 December 2020 and the audited profit and loss accounts of Extensa for the period starting 1 January 2020.
d. The audited statutory balance sheet accounts of LREM for the period ending 31 December 2020 and the audited profit and loss accounts of LREM for the period starting 1 January 2020.

Basis of presentation

The pro forma financial information has been consistently prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards and IFRIC interpretations by Leasinvest and Extensa.

Contributions in kind of the shares in Extensa and LREM qualify as a Business Combination under Common Control

In preparing the proforma consolidated financial statements, Leasinvest has considered whether the Contributions would qualify as a Business Combination under Common Control, that is a combination in which all of the combining companies or businesses are ultimately controlled by the same party, both before and after the combination.

All three companies (Leasinvest, Extensa and LREM) are ultimately controlled by AvH, the controlling company, both before and after the transaction. Such combinations are outside the scope of IFRS 3 Business Combinations.

Based upon the description of the components of a business, Leasinvest concluded that the contributions of the shares in Extensa and LREM both qualify as a business combination under common control:

Business components of Extensa:
Inputs: investment property, real estate inventory, contract assets (residential and offices), employees
Processes: operational management of the business units (real estate developments, investments and operations)
Output: real estate revenue (rental income, proceeds of sales of real estate development and revenue on events)
Business components of LREM:
Inputs: employees, cars, management know how
Processes: management of the investment property of Leasinvest
Output: fee income

Accounting treatment of the business combinations under common control:

IFRS 3 scopes out business combinations under common control. Entities should therefore develop an accounting policy that results in relevant and reliable information by applying IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors.
Leasinvest applied the "Book value method" (also called 'Pooling of interest method') which provides the most relevant information to all shareholders, lenders and other creditors of the receiving company (Leasinvest) as well as the Controlling Entity (AvH). The method also provides the most reliable information to stakeholders as it reflects the continuation of the activities that are controlled by the same entity, albeit in a different legal form.
As a result of that method, the carrying amounts of the assets acquired and liabilities assumed of Extensa and LREM (as recorded in the consolidated financial statements of AvH) are used/retained in the financial statements of Leasinvest. No adjustments are made to reflect fair values, or recognise any new assets or liabilities, at the date of the combination that would otherwise be done under the acquisition method.
Any difference between the consideration transferred (valuation of the Contribution in kind of Extensa and LREM) and the acquired net assets (the carrying amounts in the consolidated financial statements of AvH) are adjusted against equity.

	Leasinvest				Leasinvest			LREM
	balance				(post	Extensa		balance		Inter
	sheet	Contribution in	Contribution	Transaction	contributions	balance sheet	Elimination	sheet	Elimination	company
Consolidated balance sheet ('000 EUR)	(audited)	kind Extensa	in kind LREM	costs	in kind)	(audited)	Extensa	(audited)	LREM	elimination	TOTAL
31/12/2020	(1)	(2)	(3)	(4)	Subtotal	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)
ASSETS
I. Non-current assets	1.223.098	290.133	3.300	0	1.516.531	324.283	-290.133	129	-3.300	0	1.547.509
Investment properties	1.141.190				1.141.190	272.867		0		0	1.414.057
Intangible and tangible assets	1.554				1.554	2.969		129		0	4.651
Non-current financial assets
- Consolidated participations		290.133	3.300		293.433		-290.133		-3.300	0	0
- at fair value through Profit or loss	80.321				80.321	0		0			80.321
- Equity accounted	0				0	31.447		0			31.447
- Other	33				33	9.248		0		0	9.281
Deferred tax assets	0				0	7.752		0		0	7.752
II. Current assets	17.450	0	0	-1.500	15.950	274.142	0	3.744	0	-2.285	291.551
Inventory	0				0	112.589	0	0	0	0	112.589
Contract assets	0				0	82.266	0	0	0	0	82.266
Trade receivables	10.229				10.229	5.285		2.285		-2.285	15.514
Tax receivables and other current assets	3.217				3.217	47.163		0		0	50.380
Cash and cash equivalents	2.745			-1.500	1.245	23.932		1.347		0	26.524
Deferred chargees and accrued income	1.259				1.259	2.907		112		0	4.278
TOTAL ASSETS	1.240.548	290.133	3.300	-1.500	1.532.481	598.425	-290.133	3.873	-3.300	-2.286	1.839.060

TOTAL SHAREHOLDERS'EQUITY	487.211	290.133	3.300	-1.500	779.144	254.053	-290.133	2.695	-3.300	0	742.459
I. Shareholders'equity - group share	487.211	290.133	3.300	-1.500	779.144	243.633	-290.133	2.695	-3.300	0	732.038
Capital and Share premium account	259.367	290.133	3.300	-1.500	551.300	15.939	-15.939	62	-62	0	551.299
Consolidated reserves	242.849			0	242.849	227.416	-273.916	2.633	-3.238	0	195.743
Hedging reserves	-22.676				-22.676	0		0		0	-22.676
Translation differences	0				0	278	-278	0	0	0	0
Purchased of treasury shares	-12				-12	0		0		0	-12
Net result of the financial year	7.683				7.683	0		0		0	7.683
II. Minority interests	0				0	10.420		0		0	10.420
LIABILITIES	753.337	0	0	0	753.337	344.371	0	1.179	0	-2.285	1.096.601
I. Non-current liabilities	519.135	0	0	0	519.135	286.737	0	0	0	0	805.872
Provisions	11				11	1.951		0		0	1.962
Non-current financial debts	460.478				460.478	256.022		0		0	716.500
Other non-current financial liabilities	38.713				38.713	0		0		0	38.713
Deferred tax liabilities	19.933				19.933	28.763	0	0	0	0	48.697
II. Current liabilities	234.201	0	0	0	234.201	57.634	0	1.179	0	-2.285	290.729
Provisions	0				0	6.118		0		0	6.118
Current financial debts	205.022				205.022	0		0		0	205.022
Trade debts	17.807				17.807	32.447		1.179		-2.285	49.147
Current tax payables	0				0	9.127		0		0	9.127
Other current liabilities	1.672				1.672	7.944		0		0	9.616
Accrued charges and deferred income	9.701				9.701	1.998		0		0	11.699
TOTAL EQUITY AND LIABILITIES	1.240.548	290.133	3.300	-1.500	1.532.481	598.425	-290.133	3.873	-3.300	-2.286	1.839.060

Explanations on the pro forma adjustments of the balance sheet

1) The audited consolidated balance sheet of Leasinvest for the period ending 31 December 2020.
2) Contribution in kind of 100% of the shares in Extensa.
3) Contribution in kind of 100% of the shares in LREM.
4) Transaction costs are estimated at EUR 1,5 million and deducted from the capital. In accordance with IFRS, the transaction costs directly related to the capital increase should be deducted from the issued capital. In accordance with (IAS 32.35; IAS 32.37-39) the other costs associated with the transaction will be expensed.
5) The audited consolidated balance sheet account of Extensa for the period ending 31 December 2020. Extensa is a real estate developer whose main assets on its balance sheet are the Tour & Taxis ("T&T") site in Brussels (100% ownership) and a 50% stake in the major development project at the Cloche d'Or site in Luxembourg. The main components are described below.
Investment properties relate to "The Estate" on the T&T site, including the historic buildings, i.e. Gare Maritime (offices, retail), 'Openbaar Pakhuis' and Maison de la Poste (Events), Hôtel des Douanes (development) and Parking lots (outside and underground).
Equity accounted joint ventures mainly relate to the residential and office development projects on the Cloche d'Or site: residential projects 'D South' (12.700 m2) and 'D Nord' (14.100 m2) and 4 office buildings under construction (of which 3 are pre-let and sold).
Inventory: the (undeveloped) land portfolio of the T&T site (residential and offices).
Contract assets: the development of the residential Zone C1 on the T&T site (319 units) and the quasi-finished first residential phase Ilot A on the Cloche d'Or site (Ilôt A was developed by a 100% subsidiary of Extensa and therefore not included in the above mentionned 50% stake in Cloche d'Or, included in the equity accounted joint ventures).
Tax receivables and other current assets include a.o. the advances paid by Extensa to its joint ventures in Luxemburg.
Cash and cash equivalents amounted to EUR 24 million.
Shareholders' equity group share is composed of EUR 16 million capital and EUR 227 million accumulated profits.
Minority interests: include the accumulated profits of the first residential project on the Cloche d'Or site which will be distributed to the minority shareholder at short notice
Provisions (non-current and current) are set up in the context of real estate transactions.
Financial liabilities (non-current and current): Extensa's financial debts amount to EUR 256 million at the end of 2020 with maturity dates between 2022 and 2025, composed of bank loans (EUR 172 million, variable interest rates) and bonds (EUR 84 million, fixed interest rate 3% to 3,38%).
Deferred tax assets/liabilities: arise from temporary differences on revenue recognition (fair value adjustments on investment property or percentage of completion revenue recognition in real estate development projects) and from purchase price allocations from past acquisitions.
6) Elimination of the acquisition price Extensa (consolidation)
7) The audited Statutory balance sheet account of LREM for the period ending 31 December 2020.
8) Elimination of the acquisition price LREM (consolidation)
9) The intercompany eliminations are limited to the fee, payable by Leasinvest to LREM for the exercise of the statutory manager mandate.

		Reclass -
	Leasinvest	regrouping of	Extensa
Profit and loss accounts per 31-12-2020 ('000 EUR)	(audited)	costs	(audited)	LREM (audited) Eliminations		Total
	(1)	(2)		(3)	(4)
NET RENTAL INCOME	59.848	0	7.170	0	-133	66.885

Recovery of property charges, taxes & other	103	0	0	0		103
Other rental-related income and expenditure	-1.886	0	0	5.079	-5.079	-1.886
Property charges	-10.201	5.079	-3.402	0		-8.524
INVESTMENT PROPERTY OPERATING RESULT	47.864	5.079	3.768	5.079	-5.212	56.578

Revenue			27.583			27.583
Property development expenses			-20.644			-20.644
Other development income			7.332			7.332
DEVELOPMENT OPERATING RESULT	0	0	14.271	0	0	14.271

INVESTMENT PROPERTY AND DEVELOPMENT RESULT	47.864	5.079	18.038	5.079	-5.212	70.849
Corporate operating charges (-)	-2.065	-5.079	-9.537	-3.788	5.212	-15.257
Other operating charges and income (+/-)	401	0	0	93	0	494

OPERATING RESULT BEFORE RESULT ON THE PORTFOLIO	46.201	0	8.501	1.384	0	56.086
Result on disposal of investment properties (+/-)	2.211	0		0		2.211
Changes in fair value of investment properties (+/-)	29.286	0	2.110	0		31.396
Share in the net profit (loss) of equity accounted investments	0	0	20.165	0		20.165

OPERATING RESULT	77.698	0	30.776	1.384	0	109.858

Financial income (+) Net interest charges (-)	5.946 -14.791	0 0	5.208 -4.462	0 0	0	11.154 -19.253
Other financial charges (-)	-1.240	0	-412	-13		-1.665
Changes in fair value of financial assets and liabilities (+/-)	-59.450	0	0	0		-59.450

FINANCIAL RESULT	-69.535	0	334	-13	0	-69.214
PRE-TAX RESULT	8.163	0	31.110	1.372	0	40.644

TAXES	-480	0	-758	-361	0	-1.599

NET RESULT	7.683	0	30.351	1.011	0	39.046
Attributable to:
Minority interests	0	0	4.438	0		4.438
Net result – Group share	7.683	0	25.913	1.011	0	34.607

1) We would like to draw attention to a number of exceptional elements in the Leasinvest profit and loss accounts of 2020: the Corona pandemic has had an impact on its results, both in terms of rental income and in terms of revaluation results on the participation in Retail Estates.
Changes in fair value of investment properties (EUR 29.3 million) were impacted by the restructuring of Luxembourg activities. A recent change in the law has led to placing the Luxembourg activities in a number of Special Purpose Vehicles (SPVs) which are subject to ordinary Luxembourg corporate taxes. The contribution to the SPVs was based on external valuation reports drawn up in connection with these contributions. This resulted in a positive non-realized portfolio result. On the other hand, negative fair value adjustments were booked on the Knauf shopping centers in Luxembourg.
The write-down on the 10.7%-participation in Retail Estates amounted to EUR -33.5 million, based on the share price at the balance sheet date in accordance with IFRS standards.
Early repayment of derivatives: within the framework of its hedging strategy, it was decided to lower the hedge ratio from 90% to the previously defined percentage of 75% for the 5 following years. In particular, interest rate swaps were cancelled for a nominal amount of EUR 115 million, which corresponds to a payment of EUR 20 million, an exceptional cost included in "Changes in fair value of financial assets and liabilities".

Reference is made to the Annual Financial Report 2020 (Activity report p. 38-39 and Comments on the consolidated income statement and balance sheet p. 46-47) for further details.

2) The management fee paid by Leasinvest to LREM for its statutory manager mandate is reclassed in order to present all 'Corporate operating charges' of Leasinvest, Extensa and LREM on 1 lineitem.
3) The insourcing of the property management (through the full consolidation of LREM) results in recurrent savings of approximately EUR 1 million per year, and this at least until 2026, the end date of the (extendable) mandate of the statutory manager.
4) Elimination in consolidation of the management fee revenue/expenses and rental income/expenses (office leased by Extensa in "Koninklijk Pakhuis" owned by Leasinvest).

Pro Forma Profit and Loss accounts - description of the main components of Extensa

Rental income from The Estate amounted to EUR 7.2 million in 2020. Rental income in 2020 related to leased offices in the Gare Maritime, operating income generated by Events (the Sheds, Maison de la Poste) and rental income from the car parks. Gare Maritime and Parking Maritime were completed during the course of 2020 and hence, not generating income for the entire year. Further, the events segment (as well as the parkings associated to the events segment) was heavily impacted by the COVID-19 restrictions, with nearly all events and conferences being cancelled.
Development operating result mainly relates to the residential development projects of the T&T site (Park Lane I) and the first quasi-finished project at the Cloche d'Or site (Ilot A). In accordance with IFRS 15 Revenue recognition, Extensa recognises development projects at cost, increased by a part of the expected development margin according to the "Percentage Of Completion" ("POC") of the project in question. The POC is not only applied in accordance with the incurred costs, but also in accordance with the sold units of the project.
Corporate operating charges are mainly related to services, salaries and depreciation on the limited (in)tangible assets. For the preparation of this pro forma P&L, a cost allocation on the two business units 'Investment property' and 'Development' was made to the best of our ability.
Changes in fair value of the investment properties relate to The Estate.
The share in the net profit (loss) of equity accounted investments is almost entirely attributable to the development projects on the Cloche d'Or site (offices and the 2nd phase residential), which is being developed in joint control.
Financial income mainly relates to interest income on loans provided to development (jointly controlled) entities.
Net interest charges are interests paid on financial debt (bank loans and bonds).

We only report on those items that may have an impact on Leasinvest's future consolidated financial statements.

The renunciation of the RREC status would result in Leasinvest switching from the special tax regime pursuant to Article 185bis of the Income Tax Code ("WIB92") to the standard regime of corporate income tax. The main tax consequence is that Leasinvest's full income would in principle be taxable (see the Explanatory Note for more information).

The rental income (after taking into account all costs such as depreciation, staff, general costs) and future capital gains on properties would thus be included in the taxable base, whereas this is not the case as long as Leasinvest is a RREC.
Statutory depreciation results in a lower current tax provision. In the consolidated statements, these statutory depreciations are cancelled (to return to fair value) and a deferred tax liability is set up that neutralises the current tax provision.
The dividends received from Retail Estates would not (or only to a very limited extent) qualify for the DRD regime.
Leasinvest's results for the financial year ending on 31 December 2020 have not been restated retrospectively in the above pro forma statements, as the impact of the renunciation of the RREC status only relates to future results.

(in 1.000 euro)		(in 1.000 euro)
ACTIVA	30/04/2021	PASSIVA	30/04/2021

I. VASTE ACTIVA	886 286	TOTAAL EIGEN VERMOGEN	510 553
Immateriële vaste activa	0	I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE	510 553
Vastgoedbeleggingen	304 832	AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP
Andere materiële vaste activa	4 475	Kapitaal	65 178
Financiële vaste activa	576 979	Uitgiftepremies	194 189

I. VASTE ACTIVA	886 286	TOTAAL EIGEN VERMOGEN	510 553
Immateriële vaste activa	0	I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE	510 553
Vastgoedbeleggingen	304 832	AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP
Andere materiële vaste activa	4 475	Kapitaal	65 178
Financiële vaste activa	576 979	Uitgiftepremies	194 189
Vorderingen financiële leasing	0	Inkoop eigen aandelen	-12
		Reserves	232 492
		Wisselkoersverschillen	0
		Nettoresultaat van het boekjaar	18 705
		II. MINDERHEIDSBELANGEN

		VERPLICHTINGEN	392 935
		I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	166 196
		Voorzieningen - andere	11
		Langlopende financiële schulden	136 619
		- Kredietinstellingen	35 171
		- Andere	101 448
		Andere langlopende financiële verplichtingen	29 566
		Andere langlopende verplichtingen
		Uitgestelde belastingen	0
		II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	226 739
II. VLOTTENDE ACTIVA	17 202	Voorzieningen
		Kortlopende financiële schulden	211 058
Activa bestemd voor verkoop	0	- Kredietinstellingen	20 089
Financiële vlottende activa	9 601	- Andere	190 969
		Andere kortlopende financiële verplichtingen	0
Handelsvorderingen	3 775	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	9 272
		- Exit taks	0
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	786	- Andere	9 272
Kas en kasequivalenten	2 156	Andere kortlopende verplichtingen	1 467
Overlopende rekeningen	884	Overlopende rekeningen	4 942
TOTAAL ACTIVA	903 488	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	903 488

II. VLOTTENDE ACTIVA	17 202	Voorzieningen

$[$ in $1.000$ eurol
ACTIVA	30/04/2021
I. VASTE ACTIVA	886,286
Immateriële vaste activa	O
Vastgoedbeleggingen	304.832
Andere materiële vaste activa	4.475
Financiële vaste activa	576.979
Vorderingen financiële leasing	0

PASSIVA	30/04/2021

TOTAAL EIGEN VERMOGEN	510.553
I. FIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE	510.553
AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP
Kapitaal	65.178
Uitgiftepremies	194.189
Inkoop eigen aandelen	$-12$
Reserves	232.492
Wisselkoersverschillen	O
Nettoresultaat van het boekjaar	18.705
II. MINDERHEIDSBELANGEN

VERPLICHTINGEN	392.935
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	166.196
Voorzieningen - andere	11
Langlopende financiële schulden	136.619
- Kredietinstellingen	35.171
- Andere	101.448
Andere langlopende financiële verplichtingen	29.566
Andere langlopende verplichtingen
Uitgestelde belastingen	$\Omega$

II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	226.739
Voorzieningen
Kortlopende financiële schulden	211.058
- Kredietinstellingen	20.089
- Andere	190.969
Andere kortlopende financiële verplichtingen	O
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	9.272
- Exit taks	$\Omega$
- Andere	9.272
Andere kortlopende verplichtingen	1.467
Overlopende rekeningen	4.942
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	903.488

II. VLOTTENDE ACTIVA	17.202
Activa bestemd voor verkoop	C
Financiële vlottende activa	9.601

Handelsvorderingen	3.775
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	786
Kas en kaseguivalenten	2.156
Overlopende rekeningen	884
TOTAAL ACTIVA	903,488

AI assistant

Nextensa SA — Governance Information 2021

3982_rns_2021-06-18_ce7c13cc-5476-4f6f-aa2c-b622f3267786.pdf

LEASINVEST REAL ESTATE

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 657 JUNCTO 559 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 7:154 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, OVER DE VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET STATUTAIR VOORWERP (VOORHEEN DOEL)

1 VOORGESTELDE WIJZIGINGEN

en/of

"ARTIKEL 4. VOORWERP

2 STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA

3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

4 TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP

Michel Van Geyte

Bijlagen:

1. ALGEMENE TOELICHTING BIJ DE TRANSACTIE

2. STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA PER 30 APRIL 2021

3. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

LEASINVEST REAL ESTATE

TOELICHTING VAN DE ZAAKVOERDER BIJ DE VOORGESTELDE HERSTRUCTURERING VAN LEASINVEST REAL ESTATE

1. OMSCHRIJVING LEASINVEST REAL ESTATE

2. REDENEN VOOR DE TRANSACTIE

3. STRATEGIE NA DE TRANSACTIE

4. OMSCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE

4.1. Afstand van het GVV-statuut

4.2. Business combinatie met Extensa

4.3. Omzetting van de rechtsvorm

4.4. Hernieuwing machtigingen inkoop eigen aandelen en toegestane kapitaal

4.5. Invoering dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht)

4.6. Overzicht transactie

5. BELANGENCONFLICTEN

5.1. Persoonlijk belangenconflict van de Zaakvoerder

5.2. Intra-groepsbelangenconflict

6. GEVOLGEN VAN DE TRANSACTIE

6.1. Reglementaire gevolgen

Algemeen

Impact op het dividend

6.2. Fiscale gevolgen

6.3. Boekhoudkundige gevolgen van de Transactie

6.4. Gevolgen voor de financiering van de Vennootschap

7. INTENTIES VAN DE REFERENTIEAANDEELHOUDER

8. PROSPECTUS

9. PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE

Pro forma financial information

1.1. General

1.2. General comments and assumptions

Basis of preparation

Basis of presentation

Contributions in kind of the shares in Extensa and LREM qualify as a Business Combination under Common Control

Explanations on the pro forma adjustments of the balance sheet

More from Nextensa SA

Nextensa SA Governance Information 2021