Nextensa SA — Capital/Financing Update 2024

Apr 11, 2024

NEXTENSA

Naamloze vennootschap Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling www.nextensa.eu (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OVER DE HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

A. INLEIDING

Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) en kadert in het voorstel aan de aandeelhouders om op de buitengewone algemene vergadering (de BAV), gepland op omstreeks 21 mei 2024 (of op een latere datum met dezelfde agenda), de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen ten belope van een maximum (gecumuleerd) bedrag (exclusief uitgiftepremie) van EUR 109.997.148,34 overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.

In dit bijzonder verslag wordt nader aangegeven in welke bijzondere omstandigheden het bestuursorgaan van de Vennootschap van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruik maken en welke doeleinden het er onder meer mee zal kunnen nastreven.

B. VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur acht het opportuun om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen.

De huidige machtiging aan de raad van bestuur werd toegekend door de BAV van de Vennootschap gehouden op 19 juli 2021 en werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 augustus 2021. Zij is terug te vinden in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.

De raad van bestuur maakte nog geen gebruik van de huidige machtiging. Zodoende bedraagt het toegestane kapitaal momenteel nog steeds EUR 109.997.148,34.

Aan de BAV wordt voorgesteld om huidige machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen zodat de raad van bestuur, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap kan blijven verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, onder meer door de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de BAV die de voorgestelde machtiging goedkeurt, d.i. niet hoger dan EUR 109.997.148,34.

De hernieuwing wordt verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van het besluit van de BAV dat de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De specifieke toelating in geval van een openbaar overnamebod zal geldig zijn met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de hieronder bepaalde mededeling ten hoogste drie jaar na de datum van voornoemde BAV ontvangt.

Deze machtiging zal opnieuw zowel voor een kapitaalverhoging in geld als voor een kapitaalverhoging in natura gelden (weliswaar telkens binnen de grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging). De machtiging zal betrekking hebben op een kapitaalverhoging door omzetting van reserves (opnieuw binnen dezelfde grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging). In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, omgezet kunnen worden in kapitaal, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn. De raad van bestuur kan in dit kader aandelen (bv. bonusaandelen) of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

De machtiging zal betrekking hebben op kapitaalverhogingen met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het voorgestelde artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, zal het bestuursorgaan niet aIleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten kunnen creëren of uitgeven.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal het bestuursorgaan de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kan het bestuursorgaan in het kader van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van een of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Bovendien vraagt het bestuursorgaan om in het bijzonder te worden gemachtigd om het kapitaal te verhogen, zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap tot aan het einde van dit bod, op voorwaarde dat: (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn gestort, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod en (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

C. SPECIFIEKE OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL (O.M. BIJ WIJZE VAN UITGIFTE VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES OF INSCHRIJVINGSRECHTEN)

De techniek van het toegestane kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor een optimaal bestuur van de Vennootschap om het bestuursorgaan bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen. De uitvoerige en tijdrovende procedure voor de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op fluctuaties op de kapitaalmarkten, bepaalde opportuniteiten of noodwendigheden waarmee de Vennootschap zou worden geconfronteerd, of om het hoofd te bieden aan bedreigingen die haar belangen zouden kunnen schaden (met inbegrip van openbare overnamebiedingen). De marktomstandigheden kunnen inderdaad snel en in belangrijke mate veranderen tijdens de periode van meer dan een maand die nodig is om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, ten nadele van de belangen van de Vennootschap.

De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe het bestuursorgaan het toegestane kapitaal kan aanwenden, situeren zich fundamenteel in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang van de Vennootschap.

Gelet op de onmogelijkheid om a priori een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe het bestuursorgaan het toegestane kapitaal kan aanwenden, dienen de hieronder vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd.

Het bestuursorgaan neemt zich voor om van voorgestelde machtiging gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn.

Het bestuursorgaan zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal wanneer:

• het aangewezen blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald (doch niet uitsluitend) met het oog op de financiering (geheel of gedeeltelijk) van partnerships of van overnames van ondernemingen en/of belangrijke activa, het aantrekken van eventuele nieuwe partners of aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap, steeds met respect van de uitdrukkelijke en dwingende wettelijke beperkingen die op enig ogenblik zouden gelden;
• er een financieringsnood of financieringsopportuniteit rijst, waarbij de relevante marktomstandigheden of kenmerken van de beoogde financiering een snel optreden van de Vennootschap aangewezen maken, waarbij desgevallend niet de mogelijkheid wordt geboden aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht;
• er een behoefte bestaat aan financiering waarbij een inbreng in natura of een inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht aangewezen is in het belang van de Vennootschap;
• er een behoefte bestaat om nieuwe aandelen, aandelenopties, inschrijvingsrechten en andere effecten uit te geven aan het personeel, bestuurders en/of managementleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en om aanmoedigings- of remuneratieplannen gebaseerd op aandelen voor zulk personeel, bestuurders en/of managementleden te structureren;
• het bestuursorgaan wenst over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
• een voorafgaande bijeenroeping van een algemene vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken verrichting, wat in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
• de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering of aan het bieden van de mogelijkheid aan de aandeelhouders van de

Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht niet in verhouding zou zijn met het bedrag van de voorgenomen (rechtstreekse of uitgestelde) kapitaalverhoging;

• omwille van de dringendheid van de situatie blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal of het uitgeven van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, desgevallend zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht, aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

De in dit verslag vermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.

______________

Namens de raad van bestuur, 27 maart 2024.

__________________ __________________ Midhan BV, vast vertegenwoordigd Piet Dejonghe door Michel Van Geyte

Bestuurder Bestuurder