Nextensa SA — Capital/Financing Update 2024

May 22, 2024

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

INFORMATION RÉGLEMENTÉE

Bruxelles, 22 mai 2024, 07h30

Nextensa propose à ses actionnaires un dividende optionnel

Ce communiqué n'est pas destiné à être diffusé, publié, distribué ou divulgué, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Suisse, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni ou dans tout autre État ou juridiction où il constituerait une violation des lois applicables ou à l'égard d'un citoyen, d'un résident ou d'un habitant de celui-ci.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de Nextensa SA (la "Société" ou "Nextensa") tenues le 21 mai 2024 ont approuvé tous les points de l'ordre du jour qui leur étaient soumis avec les majorités nécessaires, y compris la proposition de verser un dividende brut de 1,50 EUR (1,05 EUR net, après déduction du précompte mobilier de 30 %) pour l'exercice 2023.

Le conseil d'administration de la Société a ensuite décidé, dans le cadre du capital autorisé, d'offrir aux actionnaires un dividende optionnel. Du 27 mai 2024 au 7 juin 2024 (16:00 CEST), les actionnaires de Nextensa auront la possibilité de souscrire à de nouvelles actions au prix d'émission de 44,10 EUR par nouvelle action en apportant les droits au dividende net attachés à leurs actions, représentés par le coupon n° 29. Le prix d'émission correspond à une décote de 8,13 % par rapport au cours de clôture du 21 mai 2024.

Le conseil d'administration de Nextensa a décidé pour la première fois d'offrir aux actionnaires un dividende optionnel dans le cadre du capital autorisé. Dans ce cadre, les actionnaires ont la possibilité (i) d'apporter leur créance de dividende net au capital de la Société en échange de l'émission de nouvelles actions, (ii) de recevoir le dividende en espèces, ou (iii) de choisir une combinaison de ces deux options.

Les nouvelles actions Nextensa à émettre dans le cadre du dividende optionnel conféreront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour l'exercice 2024 en cours (c'est-à-dire avec effet au 1er janvier 2024).

Le dividende optionnel permet à Nextensa de renforcer ses fonds propres et de réduire ainsi son ratio d'endettement. Le dividende optionnel permet également de conserver des fonds au sein de la Société (dans la mesure de l'apport des droits à dividende au capital de la Société), ce qui renforce la position de liquidité de la Société.

La Société a déjà pris connaissance de l'intention de son actionnaire de référence, Ackermans & van Haaren SA, d'apporter ses droits à dividendes à la Société dans le cadre du dividende optionnel.

Toutes les informations relatives au dividende optionnel figurent dans un mémorandum d'information disponible (en néerlandais) à partir d'aujourd'hui sur le site web de la Société : https://www.nextensa.eu/fr/investir-dans-nextensa/dividende-optionnel. Les actionnaires peuvent également y prendre connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire concernant le dividende optionnel.

RÉSUMÉ DES MODALITES PRINCIPALES DU DIVIDENDE OPTIONNEL

1. OPTIONS DISPONIBLES POUR LES ACTIONNAIRES

Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire dispose des choix suivants :

• L'apport de sa créance de dividende net au capital de la Société, en échange de nouvelles actions Nextensa ;
• Le paiement du dividende en espèces ; ou
• Une combinaison des deux options précédentes.

2. PRIX D'ÉMISSION ET RATIO

Le prix d'émission par nouvelle action est de 44,10 euros. Pour obtenir une nouvelle action, il faut apporter les droits au dividende net associés aux 42 coupons n° 29.

3. PÉRIODE DE CHOIX

• Début de la période de choix : lundi 27 mai 2024 (à l'ouverture de la bourse)
• Clôture de la période de choix : vendredi 7 juin 2024 (16:00 CEST)

Les actionnaires qui n'ont pas exprimé leur choix de la manière prévue pendant la période de choix recevront le dividende en espèces.

4. NOMBRE DE NOUVELLES ACTIONS À ÉMETTRE

Un maximum de 236.597 nouvelles actions seront émises.

5. MONTANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le montant total maximum de l'augmentation de capital est de 2.601.952,60 euros. Le prix d'émission maximal total des nouvelles actions émises est de 10.433.927,70 euros.

6. QUI PEUT S'INSCRIRE ?

Tout actionnaire (ancien ou actuel) détenant un nombre suffisant de coupons n° 29, attachés à des actions de même forme, soit 42 droits au dividende net ou une multitude de ceux-ci pour souscrire à une nouvelle action ou une multitude de celle-ci. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits au dividende net représentés par les coupons numéro 29 attachés aux actions de même forme pour souscrire à au moins une action, se verront payer leur dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 29 supplémentaires, et il ne sera pas possible d'acquérir des actions supplémentaires avec le coupon n° 29 attaché à partir du 23 mai 2024 (c'est-à-dire la "ex date", ou la date à laquelle le coupon n° 29 est détaché). Le coupon n° 29 ne sera donc pas admis à la négociation en bourse. L'apport de droits au dividende net ne peut être complété par un apport en espèces. Les coupons attachés à des actions de forme différente ne peuvent pas être combinés.

7. COMMENT S'INSCRIRE ?

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits de dividendes nets (en totalité ou en partie) au capital de la Société en échange de nouvelles actions doivent en faire la demande pendant la période de choix auprès de :

• la Société, en ce qui concerne les actions nominatives ; et
• l'institution financière où ils détiennent leurs actions sur leur compte-titres, en ce qui concerne les actions dématérialisées.

8. AUGMENTATION DU CAPITAL ET PAIEMENT

Le 12 juin 2024, la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions seront déterminées. Des dividendes en espèces seront également versés à partir de cette date.

Les coupons numéro 29 qui n'auront pas été apportés au plus tard le vendredi 7 juin 2024 à 16h00 (CEST) selon les modalités prévues à cet effet, en vue de participer à l'augmentation de capital, ne donneront plus droit à de nouvelles actions.

9. ADMISSION À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ

La Société demandera à Euronext Brussels l'admission supplémentaire à la négociation des nouvelles actions émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et prévoit que les nouvelles actions, qui auront le droit de participer aux bénéfices à partir de l'exercice 2024, pourront être négociées sur Euronext Brussels à partir de la date d'émission (c'est-à-dire le 12 juin 2024).

10. PARTICIPATION AUX RÉSULTATS

Les nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital participent au résultat à partir du 1er janvier 2024.

À PROPOS DE NEXTENSA

Nextensa est un investisseur et un promoteur immobilier mixte.

Le portefeuille d'investissement de la société est réparti entre le Grand-Duché de Luxembourg (43%), la Belgique (42%) et l'Autriche (15%) ; sa valeur totale au 31/03/2024 était d'environ 1,3 milliard d'euros.

En tant que promoteur, Nextensa est principalement active dans la conception de grands développements urbains. À Tour & Taxis (développement de plus de 350 000 m²) à Bruxelles, Nextensa construit un quartier à usage mixte composé d'une revalorisation de bâtiments emblématiques et de nouvelles constructions. Au Luxembourg (Cloche d'Or), Nextensa travaille en partenariat sur une vaste extension urbaine de plus de 400 000 m² comprenant des bureaux, des commerces et des logements.

La société est cotée sur Euronext Brussels et a une capitalisation boursière de 445 millions d'euros (valeur 31/03/2024).

Tim Rens | Chief Financial Officer

Gare Maritime, Rue Picard 11, B505, 1000 Bruxelles +32 2 882 10 08 | investor.relations@nextensa.eu

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