Nextensa SA — Capital/Financing Update 2018

Sep 20, 2018

LEASINVEST REAL ESTATE COMM. VA Lenniksebaan 451, 1070 Anderlecht (België) Ondernemingsnummer: 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalig (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 657 JUNCTO 596 W.VENN. MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT EN MET TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV1 handelend als statutair zaakvoerder van de Vennootschap (de "Zaakvoerder") legt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 657 juncto 596 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten (de "Kapitaalverhoging").

Dit verslag kadert in een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal, gevolgd door een vrijgestelde private plaatsing van de scrips in een "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933, en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (het "Aanbod").

Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt het volgende:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis. door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen

^<sup>1 Met zetel te Schemersstraat 42, 2000 Antwerpen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, Antwerpen).

worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Hoewel de Zaakvoerder tot de Kapitaalverhoging zal beslissen en de beslissing tot de Kapitaalverhoging niet aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd, meent de rechtsleer dat de Zaakvoerder toch een verslag moet opstellen overeenkomstig artikel 657 juncto 596 van het Wetboek van vennootschappen.

De commissaris van de Vennootschap moet overeenkomstig artikel 657 juncto 596 van het Wetboek van vennootschappen een verslag opstellen over dit verslag.

Aangezien het wettelijk voorkeurrecht niet wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen, is artikel 657 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing.

$\mathbf{1}$ DOEL EN RECHTVAARDIGING VAN HET AANBOD

De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven om haar groeistrategie verder te kunnen zetten en om de schuldgraad terug op een niveau te brengen tussen de 50 en 55%.

Per 30 juni 2018 bedroeg de schuldgraad 59,31% als gevolg van de verschillende herontwikkelingsprojecten Montoyer, Motstraat, Treesquare en Boomerang en de verschillende acquisities in Oostenrijk, gecombineerd wellswaar met de desinvesteringen die plaatsvonden in de Zwitserse portefeuille en in de logistieke portefeuille (Lopolease).

De netto-opbrengst van het Aanbod (in de hypothese dat het volledige Aanbod wordt onderschreven) wordt geschat op circa EUR 82,10 miljoen (na aftrek van de provisies en kosten i.v.m. het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen).

De netto-opbrengst van het Aanbod zal worden gebruikt om verder de dynamische strategie van asset management te ondersteunen die eigen is aan de Vennootschap: een strategie van herpositionering van de portefeuille, van herdynamiseren van bepaalde gebouwen en van het verwerven en overdragen van gebouwen wanneer bepaalde opportuniteiten zich voordoen, en meer in het algemeen van het creëren van meerwaarde in de portefeuille.

Aangekondigde en voorziene investeringen (herontwikkelingsprojecten)

De netto-opbrengst van het Aanbod zal onder meer worden aangewend in het kader van de herpositionering van bepaalde assets in Luxemburg²:

• In het shoppingcenter Boomerang te Strassen wordt bij het vertrek van de huidige huurder Batiself, waarvan het contract in 2020 teneinde loopt, aangevangen met de bouw van de tweede fase van het retailpark (ongeveer 10.000 m²), met een investeringsbedrag van circa EUR 8 miljoen.
• Voor het shoppingcenter Knauf Schmiede zal een investeringsbedrag van circa EUR 30 miljoen $\bullet$ worden aangewend voor de uitbreiding, renovatie, en (her)positionering van het shoppingcenter overeenkomstig de noden en wensen van de retailconsument van vandaag.
• Verder zal een investeringsbedrag van circa EUR 3,5 miljoen worden aangewend voor de restyling van het shoppingcenter en een uitbreiding van de parking van het Knauf Shopping Center te Pommerloch, teneinde de talrijke bezoekers in weekend- en feestdagen te kunnen ontvangen.

Gecommitteerde investeringen/desinvesteringen

Zoals door de Vennootschap bekendgemaakt op 14 september 2018, heeft zij een bindende overeenkomst, die een aantal gebruikelijke opschortende voorwaarden bevat, getekend met het fonds Next Estate Income Fund ("NEIF"), beheerd door BNP Paribas REIM Luxemburg, betreffende de aankoop van 100% van de aandelen in de vennootschap NEIF Montoyer SPRL, houdster van een erfpacht met een resterende duurtijd van 94 jaar op het kantoorgebouw Montoyer 14, gelegen op de hoek van de Montoyer- en de Nijverheidsstraat te BE-1000 Brussel. De Closing van deze transactie wordt verwacht in de tweede helft van oktober 2018. Na het vertrek van de huidige huurder, de Verenigde Naties, begin volgend jaar, zal het bestaande gebouw volledig worden herontwikkeld tot een prominent kantoorgebouw (circa 4.000 m² aan kantoorruimte), in welk kader de Vennootschap een nauw partnership is aangegaan met projectontwikkelaar ION die, samen met de Vennootschap, het volledige ontwikkelingstraject zal aansturen, en zal instaan voor de coördinatie en het project management. Dit project betreft een initiële investering van EUR 11,35 miljoen (grondwaarde), om uiteindelijk te komen op een totale investeringswaarde van EUR 23,30 miljoen. De voorlopige oplevering wordt verwacht in Q1 2021. De verwachte huurprijs bedraagt EUR 275/m², met een ERV van EUR 1,2 miljoen.

Er is tevens een desinvestering voorzien van twee kantoorverdiepingen in het gebouw aanpalend aan het shoppingcenter Boulevard de Kennedy 43 te Luxemburg, met Ceetrus (Group Auchan) als verwervende partij. Het betreft een totale kantooroppervlakte van 2.270 m² en 43 ondergrondse parkingplaatsen, met een totaal huurinkomen van EUR 921.000 en een netto-verkoopwaarde van EUR 16 miljoen (hetgeen een yield vertegenwoordigt van 5,25% met een verwachte gerealiseerde meerwaarde van EUR 2 miljoen). Closing van de transactie wordt verwacht op 31 december 2018.

De som van de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen en desinvesteringen bedraagt aldus circa EUR 49 miljoen.

^<sup>2 Zie in dit verband het halfjaarlijks financieel verslag 2018 van de Vennootschap (p. 6-7), zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.com).

Onderzoek diverse investeringsopportuniteiten

De Vennootschap analyseert op voortdurende wijze diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan over deze mogelijke investeringsdossiers geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken.

De Vennootschap blijft als belangrijkste investeerder in Luxemburg op zoek naar mogelijke acquisities en uitbreidingen. Zo voert de Vennootschap momenteel in Luxemburg een grondige due diligence uit om bijkomend een tweetal kantoorgebouwen te verwerven. Deze mogelijke verwerving betreft een totaalbedrag van circa EUR 62 miljoen met een jaarlijkse huur van ongeveer EUR 4 miljoen.

In de hypothese dat (i) deze investeringsopportuniteit zich realiseert en de Vennootschap deze kantoorgebouwen effectief verwerft en (ii) het Aanbod volledig wordt onderschreven, zal de Vennootschap het negatieve verschil tussen de netto-opbrengsten van het Aanbod (circa EUR 82,10) en de som van (a) de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen (circa EUR 49 miljoen) en (b) de investeringswaarde van deze investeringsopportuniteit (circa EUR 62 miljoen, samen dus circa EUR 111 miljoen), zijnde circa EUR 28,70 miljoen, financieren door middel van nieuwe schuldfinanciering, wat, ingevolge de daling van de schuldgraad van de Vennootschap, opnieuw mogelijk zal zijn.

Indien er volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, en indien de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen en desinvesteringen een gunstige afloop zouden hebben, zal de netto-opbrengst van het Aanbod tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap, die op 30 juni 2018 nog 59,31% bedroeg, zal dalen tot circa 56,08%, zonder evenwel rekening te houden met eventuele bijkomende acquisitie- of desinvesteringstransacties, verdere evoluties in de werkkapitaalbehoeften, de bedrijfsresultaten, en in de waardering van de vastgoedportefeuille (elementen die elk een invloed kunnen hebben op de totale activa, op de schuldpositie, en bijgevolg op de schuldgraad van de Vennootschap).

De netto-opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met de verhoogde ontleningscapaciteit naar aanleiding van de stijging van het eigen vermogen van de Vennootschap ingevolge het Aanbod, zal de Vennootschap in staat stellen om de groei verder te financieren. Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van een aantal mogelijke transacties en herontwikkelingen ondersteunen, maar zal tevens de balansstructuur versterken.

De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, en beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met mogelijke verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

$\overline{2}$ KENMERKEN VAN HET AANBOD

$2.1$ ALGEMEEN

De Zaakvoerder zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen bij wijze van inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 657 juncto 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.

Artikel 26, §1 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet aan volgende voorwaarden voldoen:

• het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
• het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
• uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumpriis per aandeel aangekondigd; en
• de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen. $\overline{\phantom{0}}$

Het onherleidbare toewijzingsrecht dat in het kader van de Verrichting aan de bestaande aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

Vanuit praktisch oogpunt verschillen de onherleidbare toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 657 juncto 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

Het belangrijkste voordeel van een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, en bijgevolg de toelating van een kortere inschrijvingstermijn, dit zonder voorafgaande aankondiging van de inschrijvingsperiode, is de beperking van de duur van het Aanbod als gevolg waarvan het risico verbonden aan de marktvolatiliteit vermindert.

De Kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips.

De beslissing tot de Kapitaalverhoging zal bovendien worden genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

• de goedkeuring van het prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap (die voortvloeit uit de Kapitaalverhoging) door de FSMA;
• de ondertekening van de underwriting agreement met de begeleidende financiële instellingen en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen;
• de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk uitgifte.

$2.2$ VASTSTELLING VAN DE UITGIFTEPRIJS

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 85,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de joint bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 11,66% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 18 september 2018 (die EUR 100 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 23³ die op 19 september 2018 (na beurs) zal worden onthecht, hetzij EUR 96,22 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ("TERP") EUR 94,35, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 1,87, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 9,91%.

De totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven) zal als kapitaal worden ingebracht ten belope van de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 11,00 per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs zal, na eventuele aanrekening der kosten, op een onbeschikbare rekening worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 657 juncto 612 van het Wetboek van vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal. Het eventuele saldo (i.e. ten belope van een bedrag gelijk aan de kosten) van de uitgiftepremies zal dan beschikbaar blijven en bijgevolg niet als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd.

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle Aandelen (zowel de Nieuwe Aandelen als de Bestaande Aandelen) zal tenslotte worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij voortaan dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

^<sup>3 De Zaakvoerder schat coupon nr. 23, die het brutodividend over het lopend boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018 vertegenwoordigt, op EUR 3,78 per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2018 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 20 mei 2019 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2018.

$2.3$ MAXIMUMBEDRAG VAN HET AANBOD

Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 83.960.790 (inclusief uitgiftepremie). Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.

Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal nieuwe aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal via een persbericht worden gepubliceerd.

$2.4$ INSCHRIJVINGSMODALITEITEN

$2.4.1$ INSCHRIJVINGSPERIODE

De inschrijvingsperiode loopt van 20 september 2018 (9u00) tot en met 1 oktober 2018 (16u00). De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.

$2.4.2$ INSCHRIJVINGSRATIO

De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeel voor 5 onherleidbare toewijzingsrechten.

$2.4.3$ VERHANDELING VAN DE ONHERLEIDBARE TOEWLIZINGSRECHTEN

De onherleidbare toewijzingsrechten worden vertegenwoordigd door coupon nr. 22 gehecht aan de bestaande aandelen. Deze coupon zal op 19 september 2018 (na beurs) worden onthecht, en zal gedurende de volledige inschrijvingsperiode afzonderlijk van de bestaande aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kunnen worden verhandeld.

ledere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van 1 nieuw aandeel voor 5 onherleidbare toewijzingsrechten in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 19 september 2018 bezit.

De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die zij dienen te volgen om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.

Het is niet mogelijk om onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam en onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde aandelen te combineren om in te schrijven op nieuwe aandelen.

Diegenen die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode (onderhands of op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) ofwel de ontbrekende onherleidbare toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende nieuwe aandelen,

$7/13$

ofwel de onherleidbare toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen, of ze bewaren opdat zij na de inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.

De aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 1 oktober 2018 (16u00), zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

$2.4.4$ PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS

(i) De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (die als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd) zullen automatisch in een gelijk aantal scrips worden omgezet. Deze scrips zullen door de joint bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers in een "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

De vrijgestelde private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 2 oktober 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 2 oktober 2018 (vóór beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs op 2 oktober 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de joint bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) houders van tijdens de inschrijvingsperiode uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, desgevallend tegen overlegging van coupon nr. 22, in principe vanaf 8 oktober 2018. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, dan zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het aan de Vennootschap worden overgedragen en toekomen. Het Excedentair Bedrag zal in principe op 2 oktober 2018 via een persbericht worden gepubliceerd.

$2.5$ INTREKKING OF OPSCHORTING VAN HET AANBOD

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of een gebeurtenis plaatsvindt die de Joint Bookrunners toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de nieuwe aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden.

Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op nieuwe aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De onherleidbare toewijzingsrechten (en scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) op de secundaire markt aan te kopen. Beleggers die dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) op de secundaire markt hebben gekocht, zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.

Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking of de opschorting van het Aanbod, zal de Vennootschap een persbericht publiceren, en indien deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvulling bij het prospectus publiceert, dan zal de Vennootschap een aanvulling bij het prospectus publiceren.

$2.6$ VERLAGING VAN DE INSCHRIJVING

Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.

De scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de joint bookrunners worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het aantal gevraagde effecten en de aangeboden prijs.

$2.7$ HERROEPING VAN DE INSCHRIJVINGSORDERS

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de wet van 16 juni 2006⁴, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34. §1 van de wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.

^<sup>4 Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Enig onherleidbaar toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven, aangezien de onherleidbare toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn, niet in de private plaatsing van scrips zullen kunnen worden aangeboden.

$2.8$ VOLSTORTING EN LEVERING VAN DE NIEUWE AANDELEN

De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.

De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs voor de corresponderende nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven tijdens de inschrijvingsperiode uiterlijk op 2 oktober 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de bestaande aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de nieuwe aandelen waarop de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat deze Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.

Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 4 oktober 2018 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen zullen op of rond 4 oktober 2018 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

2.9 PLAN VOOR HET OP DE MARKT BRENGEN EN DE TOEWIJZING VAN DE NIEUWE AANDELEN

$2.9.1$ CATEGORIE POTENTIËLE BELEGGERS

Aangezien het Aanbod met onherleidbaar toewijzingsrecht wordt gedaan, worden aan alle bestaande aandeelhouders onherleidbare toewijzingsrechten toegekend.

Kunnen inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten; (ii) de personen die, op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands, onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven; (iii) beleggers die in het kader van de hierna beschreven private plaatsing scrips hebben verworven.

$2.9.2$ LANDEN WAARIN HET AANBOD ZAL OPENSTAAN

Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen enkel de onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de nieuwe aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de onherleidbare toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.

Zoals hierboven beschreven, zullen de onherleidbare toewijzingsrechten die na het verstrijken van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van scrips, door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act van 1933. De beleggers die in dit kader scrips verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op nieuwe aandelen tegen de Uitgifteprijs.

AARD VAN DE NIEUWE AANDELEN $\overline{3}$

Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2018 te rekenen vanaf 4 oktober 2018.

De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 24 en volgende aangehecht.

Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE 0003770840 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen. De onherleidbare toewijzingsrechten hebben de ISINcode BE0970169729.

Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden.

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS VAN DE $\overline{4}$ VENNOOTSCHAP

Zoals hierboven uiteengezet zullen, behoudens intrekking van het Aanbod, de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De bestaande aandeelhouders die al hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.

De bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen:

• zullen een toekomstige proportionele verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2018 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen;
• zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de onherleidbare toewijzingsrechten die aan de bestaande aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De bestaande aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun onherleidbare toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkooppriis van de scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).

Bovendien kan een bestaande aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin de door hem aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een afgerond aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de inschrijvingsratio.

De (procentuele) verwatering van een bestaande aandeelhouder die er niet in slaagt zijn onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt als volgt berekend:

$$
\frac{(A-a)}{A}
$$

A = het totale aantal aandelen na de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod (op basis van een geschat aantal nieuwe aandelen van 987.774), namelijk 5.926.644.

a = het totale aantal bestaande aandelen vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod, namelijk 4.938.870.

De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 987.774, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 83.960.790 (inclusief uitgiftepremie) en de Uitgifteprijs van EUR 85,00.

	$^{\circ}$ Participatie in het aandeelhoudersschap
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen	$100\%$
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen	0.83%

Naam. Michel Van Geyte Functie: Vaste vertegenwoordiger en bestuurder van de Zaakvoerder Datum: 18 september 2018

Piet Dejongl

Naam: Functie: de Bestuurder van Zaakvoerder Datum: 18 september 2018