Nextensa SA — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

LEASINVEST REAL ESTATE Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Lenniksebaan 451, 1070 Brussel Ondernemingsnummer: 0436.323.915 (RPR Brussel) www.leasinvest.be (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 juncto ARTIKEL 657 W.VENN.

betreffende de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal gebruik gemaakt kan worden en de hierbij nagestreefde doeleinden

Geachte aandeelhouders,

De raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV handelend in haar hoedanigheid van zaakvoerder-rechtspersoon van Leasinvest Real Estate Comm. VA openbare GVV naar Belgisch recht (hierna genoemd de Zaakvoerder) heeft dit bijzonder verslag opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van artikel 604 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen. Overeenkomstig de voormelde bepalingen heeft dit bijzonder verslag betrekking op het voorstel tot toekenning van een nieuwe machtiging aan de Zaakvoerder tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die gepland is onmiddellijk voorafgaand aan de jaarvergadering op 17 mei 2016.

Dit bijzonder verslag bevat meer bepaald een uiteenzetting van de bijzondere omstandigheden waarin de Zaakvoerder van de nieuwe machtiging inzake het toegestane kapitaal als hierna beschreven gebruik zal kunnen maken en welke doelstellingen de Zaakvoerder hierbij zal kunnen nastreven.

HERNIEUWING MACHTIGING INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL

Een hernieuwing van de machtiging van de Zaakvoerder om het kapitaal te kunnen verhogen in het kader van het toegestane kapitaal is wenselijk ingevolge het verstrijken van de duurtijd van de huidige machtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 16 mei 2011, waarbij de Vennootschap nog haar oude statuut van een openbare vastgoedbevak had.

Bij die laatste hernieuwing in 2011 werd aan de Zaakvoerder enerzijds de algemene en gebruikelijke ruimst mogelijke bevoegdheid verleend om gedurende een periode van vijf jaar, die zal verstrijken op 14 juni 2016, te beslissen tot kapitaalverhoging ten belope van een bedrag van vierenveertig miljoen honderdachtentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64), waarvan de Zaakvoerder effectief gebruik heeft gemaakt voor een totaal bedrag van tien miljoen honderdzesentachtigduizend vierhonderdachttien euro (€ 10.186.418,00).

Bij diezelfde hernieuwing in 2011 werd anderzijds ook uitdrukkelijk machtiging verleend om van die bevoegdheid tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal

gedurende drie jaar tevens gebruik te maken in de bijzondere gevallen bedoeld in artikel 607 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen, welke machtigingstermijn inmiddels verstreken is.

Daarom wordt hierbij aan de aandeelhouders verzocht om aan de Zaakvoerder-Rechtspersoon een nieuwe machtiging toe te kennen, in de plaats van de oude bijna of reeds vervallen machtigingen, waarbij de Zaakvoerder de ruimst mogelijke bevoegdheden zal hebben om met toepassing van de artikelen 605 en 607 juncto 657 van het Wetboek van Vennootschappen en de artikelen 26 en 27 van de GVV Wet het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder (voorafgaand) besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, als volgt:

• gedurende een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze nieuwe machtiging;
• in één of meerdere malen ten belope van maximum vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64) (zijnde het maximumbedrag dat wettelijk toegelaten is aan de Vennootschap);
• waaronder kapitaalverhoging in geld of door inbreng in natura, alsook door omzetting van de reserves of uitgiftepremies;
• bij kapitaalverhoging in geld, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel worden beperkt of opgeheven in overeenstemming met de bepalingen van artikel 26 §1 van de GVV Wet en zoals zal worden beschreven in het artikel 8.2. van de statuten van de Vennootschap;
• bij kapitaalverhoging door inbreng in natura dienen steeds de bepalingen van artikel 26 §2 van de GVV Wet en artikel 8.3. van de statuten van de Vennootschap te worden nageleefd;

Tevens wordt verzocht om goedkeuring te verlenen opdat de Zaakvoerder onder dezelfde voorwaarden zou kunnen overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.

BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEINDEN WAARVOOR HET TOEGESTANDE KAPITAAL KAN WORDEN AANGEWEND

De techniek van het toegestane kapitaal wordt onder meer aangewend om aan de Zaakvoerder een mate van flexibiliteit en de mogelijkheid tot snelle uitvoering te bieden, telkens wanneer dat nodig zou zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap te kunnen verzekeren, bijvoorbeeld, maar hiertoe geenszins beperkt, binnen het kader van de globale investeringsstrategie van de Vennootschap en in het bijzonder in het kader van eventuele globale investeringsakkoorden die de Vennootschap met derden zou kunnen hebben afgesloten, teneinde zowel administratief als juridisch op een relatief korte termijn en zonder bijkomende kosten voor de bijeenroeping en de organisatie van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, te kunnen overgaan tot de opvraging van vers kapitaal met het oog op de financiering van vastgoed op een efficiënte en kostenvriendelijke manier of tot de rechtstreekse inbreng in de Vennootschap van vastgoed, waarbij het telkens gaat om vastgoed dat past binnen de strategie van de OGVV, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en de GVV wetgeving die op haar toepasselijk is sedert de wijziging van haar statuut en de aanneming door haar van het statuut van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waartoe beslist is door de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2014.

Het toegestane kapitaal zal, binnen de wettelijke en de statutair vastgelegde grenzen ervan, bovendien kunnen worden gebruikt in alle gevallen waarin de omstandigheden vragen om op korte termijn en zo adequaat mogelijk in te spelen op mogelijke opportuniteiten voor de Vennootschap ingevolge een gunstige markevolutie en om zo op voordelige wijze in te gaan op de betoonde interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te kunnen benutten teneinde het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken en haar financiële structuur en draagkracht aan te passen aan de actuele ontwikkelingsbehoeften van haar onderneming en, indien nodig, ook aan de wettelijke of reglementaire vereisten ter zake.

De Zaakvoerder zal verder opnieuw gedurende een periode van drie jaar van het toegestane kapitaal tevens gebruiken kunnen maken in de gevallen bedoeld in art. 607 W.Venn. als reactie op een vijandig overnamebod, die de verankering van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling zou kunnen bedreigen.

AANPASSING STATUTEN

Bijgevolg zal aan de aandeelhouders op de geplande buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016 tevens worden gevraagd om artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig de nieuwe machtigingen als hiervoor voorgesteld en integraal te vervangen als volgt:

"ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV-wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover

er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 8.2 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016 de zaakvoerder tevens uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge deze laatste machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet."

BESLUIT

In de overtuiging dat de hernieuwing van de machtiging van de Zaakvoerder inzake het toegestane kapitaal en de toekenning van de nieuwe bevoegdheden zoals hoger voorgesteld volledig in het belang is van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en van haar aandeelhouders, wordt aan de buitengewone algemene vergadering gevraagd om haar goedkeuring te verlenen aan alle hoger gedane voorstellen.

Opgemaakt te Antwerpen, op 11 april 2016.

Jean-Louis Appelmans Afgevaardigd Bestuurder Leasinvest Real Estate Management NV