Nextensa SA — Audit Report / Information 2018

Apr 17, 2019

40
NAT.	Datum neerlegging	Nr. BE 0436.323.915	Blz.	1 E.	EUR D.			VOL-inst 1.1
		JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
	NAAM: LEASINVEST REAL ESTATE Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen
	Adres: Lenniksebaan Nr.: 451 Bus:
	Postnummer: 1070	Gemeente: Brussel
	Land: België
	Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel
Internetadres*		: http://www.
					Ondernemingsnummer		0436.323.915
DATUM	05/10/2018 bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	JAARREKENING IN EURO goedgekeurd door de algemene vergadering van					20/05/2019
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01/01/2018		tot	31/12/2018
		Vorig boekjaar van		01/01/2017		tot	31/12/2017
	De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: .....................................................................................................................................................................................

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Van Geyte Michel

¹ Facultatieve vermelding.

² Indien nodig, aanpassen van eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie

Leasinvest Real Estate Management NV NN 0466.164.776

Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België Functie : Zaakvoerder Vertegenwoordigd door : Van Geyte Michel Schermersstraat 42 – 2000 Antwerpen, België

ERNST & YOUNG BEDRIJSREVISOREN BCVBA (BE 0446.334.711)

De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Commissaris, Lidmaatschap B00160 Mandaat : 23/05/2018 -17/05/2021

Vertegenwoordigd door: Klaykens Joeri De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Lidmaatschapsnummer : B00597

ENKELVOUDIGE FINANCIELE STATEN

Verslag van de Raad van bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 20 mei 2019

Dames, Heren,

De Raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (de "Statutaire Zaakvoerder") heeft de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Leasinvest Real Estate Comm. VA (hierna "Leasinvest Real Estate" of de "Vennootschap") over haar boekjaar dat loopt van 01/01/2018 tot en met 31/12/2018. Hierna wordt u de jaarrekening van de Vennootschap per 31/12/2018 ter goedkeuring voorgelegd.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2018 (De cijfers zijn weergegeven op geconsolideerde basis)

Highlights

• De EPRA winst stijgt met 13,7% van € 27,5 miljoen eind 2017 naar € 31,3 miljoen (€ 6,03 per aandeel vs € 5,57 per aandeel)

• Dividend neemt toe van € 5,00 tot € 5,10 bruto per aandeel
• De schuldgraad is gedaald van 57,14% naar 53,53%
• De financieringskost daalt van 2,99% op 31/12/2017 naar 2,59% eind 2018
• Succesvolle kapitaalverhoging van € 84 miljoen gerealiseerd op 4 oktober 2018
• Belangrijke acquisities: 2 bijkomende EBBC gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, Montoyer 14 in Brussel CBD en het iconisch gebouw Hangar 26-27 in Antwerpen

Acquisities en desinvesteringen

Acquisities

Groothertogdom Luxemburg

Acquisitie in bedrijvenpark EBBC

Leasinvest Real Estate heeft op 19 december 2018, via haar 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux, 2 bijkomende kantoorgebouwen verworven in het EBBC Business park vlakbij de luchthaven van Luxemburg. Deze acquisitie vertegenwoordigt een investering van € 64,1 miljoen, met een aanvangsrendement van 6,25%. Beide gebouwen zijn volledig verhuurd en genereren jaarlijkse huurinkomsten ten belope van ca. € 4 miljoen.

European Bank & Business Center (EBBC) bestaat in totaal uit 6 kantoorgebouwen met een globale oppervlakte van ongeveer 26.000 m², en geniet van een strategische ligging in het Luxemburgse Airport district, op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg. Gezien het belang van dit district behoort het eveneens tot de uitbreidingszone voor de tramlijn, waardoor het park ook eenvoudig te bereiken zal zijn met het openbaar vervoer vanuit het stadscentrum en het zakendistrict "Kirchberg".

België

Acquisitie kantoorgebouw Montoyer 14 in CBD van Brussel

Op 15 oktober 2018 heeft Leasinvest Real Estate 100% van de aandelen in de vennootschap NEIF Montoyer SPRL verworven van het fonds Next Estate Income Fund ("NEIF"), beheerd door BNP Paribas REIM Luxemburg. Deze vennootschap is houdster van een erfpacht met een resterende duurtijd van 94 jaar op het kantoorgebouw Montoyer 14, gelegen op de hoek van de Montoyer- en de Nijverheidsstraat te BE-1000 Brussel. Deze transactie betreft een investering van € 11,35 miljoen, in lijn met de waarde geschat door de onafhankelijke vastgoedexpert.

Na het vertrek van de huidige huurder (de Verenigde Naties) eind 2018, zal Montoyer 14 volledig herontwikkeld worden tot een kantoorgebouw dat de referentie moet worden naar nieuwste technologieën en duurzaamheid toe. Het projectmanagement wordt door de ontwikkelaar Ion uitgevoerd. Het nieuwe gebouw zal naar verwachting ca. 4.000 m² aan state-of-the-art kantoorruimte omvatten en begin 2022 opgeleverd worden.

Voor Leasinvest Real Estate is dit het derde kantoorproject in de Europese wijk in Brussel in twee jaar tijd, na eerder Treesquare (Square de Meeûs) en Montoyer 63 (Montoyerstraat), en bevestigt dit de strategie van de vennootschap om de bestaande kantoorportefeuille verder uit te breiden met kwalitatieve projecten op toplocaties.

Acquisitie Hangar 26-27 in Antwerpen

Op 28 december 2018 heeft Leasinvest Real Estate het iconisch gebouw Hangar 26/27 verworven op het Eilandje te Antwerpen, met onmiddellijk zicht enerzijds op de Schelde en anderzijds op het MAS (Museum aan de Stroom).

Deze acquisitie vertegenwoordigt een investering van € 22,6 miljoen, met een aanvangs-rendement van 6,2%. Het gebouw heeft een oppervlakte van 9.395 m² en maakt het voorwerp uit van een concessie met AG Vespa. Het gebouw ondergaat momenteel een graduele renovatie, die reeds voor meer dan de helft afgerond is en die voortgezet zal worden door Leasinvest Real Estate. Het gebouw heeft een ontwikkelingspotentieel van nog eens 9.000 m², dat in aanmerking komt voor retail- en kantoorbestemming.

De concessie wordt verworven via de aankoop van 100% aandelen van de vennootschap Carver BVBA – concessiehouder - die al een groot deel van de renovatiewerken van het bestaande gebouw heeft uitgevoerd.

Deelname kapitaalverhoging GVV Retail Estates

Leasinvest Real Estate heeft in april 2018 deelgenomen aan de kapitaalverhoging van Retail Estates, een GVV waarin reeds geruime tijd een belang van iets meer dan 10% aangehouden wordt. Leasinvest Real Estate tekende in voor al de toegekende inschrijvingsrechten ten belope van een bedrag van € 12,9 miljoen en ontving hiervoor 198.736 nieuwe aandelen Retail Estates, die volledig dividendgerechtigd zijn. Het dividend bedroeg € 3,60 per aandeel eind juli.

Oostenrijk

Acquisitie grondreserve

Op 18 december 2018 heeft Leasinvest Real Estate - via haar Oostenrijks filiaal Frun Park Asten GmbH - een stuk grond van +/- 3.870 m² verworven langs de toegangsweg naar het Frun Park te Asten voor een bedrag van € 625.000. Op deze grond kan ongeveer 1.350 m² aan commerciële

ruimte ontwikkeld worden. De aankoop van deze grond vormt een meerwaarde voor het retailpark dat reeds in eigendom toebehoort aan de vennootschap.

Herontwikkelingen Groothertogdom Luxemburg Boomerang Strassen shoppingcenter

De site van 22.721 m², gelegen aan de Route d'Arlon in Strassen, wordt gedeeltelijk herontwikkeld naar een retailpark dat naast winkels ook een restaurant omvat. Deze site zal het grootste retailpark in de Luxemburgse periferie zijn aan de belangrijkste invalsweg naar de stad Luxemburg.

Na de herontwikkeling van de eerste fase die eind 2017 werd opgeleverd, is ook de renovatie van de parking en de kantoorruimte (470 m²) afgerond en in gebruik genomen door verschillende huurders.

De start van de volgende fase is voorzien in de loop van 2021 na het vertrek van Bâtiself eind maart van datzelfde jaar. Na de publicatie van een masterplan door de gemeente in oktober 2018 wordt een nieuw algemeen ruimtelijk beleidsplan verwacht in de loop van 2019. Op basis daarvan zal een gefaseerd herontwikkelingsplan voorbereid worden vanaf 2021 dat Leasinvest Real Estate zal toelaten een nog betere mix aan oppervlakte aan te bieden bij de toegang tot de stad Luxemburg.

Shoppingcenter Pommerloch

Voor het shoppingcenter Pommerloch gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg vlakbij de Belgische grens, zijn de werken voor de nieuwe parking (ingang Bastogne) in januari 2019 opgestart.

Verder werden enkele uitbreidingen (terras/veranda) bijgebouwd voor bestaande huurders (totaal 240 m²), die in de loop van Q1 2019 in gebruik worden genomen.

Shoppingcenter Schmiede

In september 2018 is gestart met de interne opfrissing en vernieuwing van het Knauf shoppingcenter Schmiede. De renovatie van de ingangen van de parking werden midden december 2018 gefinaliseerd.

In de loop van het eerste kwartaal van 2019 gaan de grote renovatiewerken, in combinatie met een uitbreiding van ca. 8.000 m², van start teneinde meer horeca, winkels en belevingsevents te kunnen aanbieden. De oplevering van deze uitbreiding is voorzien in Q3 2021. Ondertussen werd de stedenbouwkundige vergunning voor deze renovatiewerken toegekend.

België Kantoorgebouw Treesquare CBD Brussel

Het kantoorgebouw Treesquare gelegen in Brussel CBD werd volledig heropgebouwd.

Er werd voor Treesquare gekozen om een originele architectuur te combineren met een grote opsplitsbaarheid en bijzondere aandacht voor interior design. De verschillende ruimten en de hoogkwalitatieve afwerking hebben bijgedragen tot het aantrekken van tophuurders voor dit gebouw. Een actuele bezetting van 82% en de nog lopende negotiaties getuigen van het succes van deze ontwikkeling.

Kantoorgebouw Montoyer 63 CBD Brussel

Het kantoorgebouw Montoyer 63 werd eind september 2018 voorlopig opgeleverd aan het Europees Parlement. De voorlopige oplevering betekent de start van de 21-jarige vruchtgebruikperiode.

Dit gebouw werd op maat gebouwd conform het lastenboek van het Europees Parlement om er een trainingcenter te realiseren op wandelafstand van het Parlement.

Het Europees Parlement voert op heden nog inrichtingswerken uit zodat het gebouw in het voorjaar van 2019 operationeel zal zijn.

Business center The Crescent e nco-working ruimte Motstraat Mechelen

In de loop van 2018 konden verschillende nieuwe overeenkomsten worden afgesloten voor het business center The Crescent in het gebouw Motstraat te Mechelen.

The Crescent is een co-working & business center concept, waar de nadruk ligt op community, professionele ondersteuning en kwaliteitsservice.

De co-working ruimte "De Mot" is hierop geïnspireerd en werd feestelijk geopend door de burgemeester van Mechelen, Bart Somers, en geniet veel bijval bij de huurders in het gebouw en andere gebruikers.

De totale bezettingsgraad bedraagt bijgevolg op heden 92%.

Dit concept past binnen het beleid van renovatie en herontwikkeling van gebouwen dat toelaat waarde te creëren.

Bezettingsgraad en verhuringen

Evolutie bezettingsgraad en huurhernieuwingen

De bezettingsgraad is stabiel gebleven (94,26%) op 31/12/2018.

Verhuringen

Groothertogdom Luxemburg

Voor het kantoorgebouw Mercator kon een nieuwe huurovereenkomst voor 2.770 m² afgesloten worden voor een periode van 6,5 jaar, waardoor het gebouw 100% verhuurd blijft.

Voor het gebouw gelegen te Rue Guillaume J. Kroll in het Cloche d'Or district, waarvan de huurder eind december 2018 het pand heeft verlaten, werd een nieuwe huurovereenkomst afgesloten met Mazars Luxembourg SA voor een vaste periode van 9 jaar, die ingaat op 1 mei 2019. Deze huurovereenkomst betreft 2.200 m2 kantoorruimte en 69 parkings en omvat tevens een optie op de inhuurname van de resterende kantoorruimte (ongeveer 1.400 m²), waarvan in Q4 reeds 350 m² werd opgenomen. De geplande renovatiewerken aan de gevel en het restaurant, en de heraanleg van de buitenruimte zullen uitgevoerd worden in Q1 2019.

Shoppingcenter Knauf Pommerloch in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg blijft zeer gegeerd bij nationale en internationale retailers, met de opening van vijf nieuwe winkels (SportsDirect, Cecil, Post shop, Okaïdi, Tendances). Het shoppingcenter blijft nieuwe merken aantrekken en de bezettingsgraad blijft hoog.

In Shoppingcenter Knauf Schmiede wordt de H&M winkel met meer dan 1.000 m² uitgebreid tot 2.464 m² verspreid over 2 verdiepingen (einde van de werken Q1 2020), hetzij de grootste H&M winkel in het noorden van Luxemburg, en zal Delhaize met een uitbreiding van 500 m² er de grootste supermarkt van de Belux realiseren (einde van de werken Q4 2019).

In de EBBC gebouwen konden uitbreidingen van huurovereenkomsten voor bijna 1.000 m² afgesloten worden.

Tenslotte zijn verschillende aanvragen voor huurverlengingen in een vergevorderd stadium van onderhandeling.

België

Voor het Riverside Business Park in Anderlecht werden enkele belangrijke nieuwe huurovereenkomsten afgesloten die resulteerden in een hogere bezettingsgraad.

The Crescent business center met co-working ruimte De Mot in Mechelen blijft een succesverhaal. De bezettingsgraad nam in de loop van Q4 2018 nog toe en evolueert van 87,22% op 30/09/2018 naar 92% ingevolge het afsluiten van een aantal nieuwe dienstverleningsovereenkomsten.

Het eerder dit jaar opgeleverde nieuwbouwproject Treesquare in CBD Brussel is voor 82% verhuurd op 31 december 2018. Verder zijn er verregaande gesprekken lopende met een aantal potentiële huurders.

Voor Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis konden opnieuw een aantal hernegotiaties en uitbreidingen worden afgesloten, waardoor ook de bezettingsgraad van dit gebouw hoog blijft.

Oostenrijk

De laatste units van de uitbreiding van meer dan 1.000 m2 van Frun® Park Asten werden intussen geopend en zijn volledig verhuurd. Alle huurcontracten met bestaande huurders in het Frun® Park Asten die zouden aflopen in 2018, werden reeds in de eerste jaarhelft succesvol verlengd, waardoor de bezettingsgraad van dit retailpark 100% is en blijft. Het bezoekersaantal is opnieuw met meer dan 4% gestegen t.o.v. het voorgaande jaar.

Succesvolle kapitaalverhoging van € 83.960.790

In de loop van september/oktober 2018 lanceerde Leasinvest een kapitaalverhoging van € 84 miljoen. Deze werd volledig onderschreven en leidde tot een stijging van 4.938.870 aandelen voor de kapitaalverhoging naar 5.926.644 aandelen na de transactie.

Inmiddels werden de opgehaalde middelen reeds volledig benut voor nieuwe investeringen zoals Montoyer 14, EBBC gebouwen A en C, Hangar 26/27, etc.

Corporate Governance

Samenstelling raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en diverse subcomités

Op de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Management NV, statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate Comm. VA, die plaatsvond op 22 mei 2018, werden volgende wijzingen aan de raad van bestuur goedgekeurd:

• De bestuursmandaten van Jan Suykens, Piet Dejonghe, Michel Van Geyte, Sonja Rottiers en Eric Van Dyck werden verlengd voor een periode van 4 jaar, i.e. tot aan de algemene vergadering van mei 2022 die zal besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021;

• Nicolas Renders – voorheen gecoöpteerd als bestuurder in de plaats van Guy Van Wymersch-Moons die eind oktober 2017 ontslag nam en wiens mandaat ten einde kwam op 22 mei 2018 – werd tevens herbenoemd als bestuurder voor eenzelfde periode van 4 jaar;

• Dirk Adriaenssen werd als nieuwe bestuurder benoemd voor een identieke periode.

Diverse mandaten kwamen ten einde op dezelfde algemene vergadering, m.n. van Michel Eeckhout, Mark Leysen en Jean-Louis Appelmans. Er werd vervolgens beslist Jean-Louis Appelmans vanaf 1 juni 2018 opnieuw als bestuurder te benoemen, ditmaal als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode van 1 jaar, i.e. tot aan de algemene vergadering van mei 2019.

Bovenstaande wijzigingen hebben ook tot gevolg dat de verscheidene subcomités van de raad van bestuur werden aangepast:

• Het auditcomité wordt nog steeds voorgezeten door Sonja Rottiers, die voortaan als onafhankelijk bestuurder opereert. De overige leden zijn Dirk Adriaenssen en Piet Dejonghe.

• Het benoemings- en remuneratiecomité wordt nog steeds voorgezeten door Jan Suykens. De overige leden zijn Eric Van Dyck en Sonja Rottiers.

• Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit Eric Van Dyck, Sonja Rottiers en Dirk Adriaenssen.

Wijzigingen in het management en in de verantwoordelijken voor de interne controle functies

Sinds 22 mei 2018 is Michel Van Geyte vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en tevens CEO. Hij blijft ook effectief leider van Leasinvest Real Estate. Tot 22 mei 2018 was Jean-Louis Appelmans vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate. Hij was tevens co-CEO tot hij eind mei 2018 met pensioen ging.

Sinds zijn pensionering is Jean-Louis Appelmans niet langer effectief leider en werd hij vervangen door Tim Rens, CFO van Leasinvest Real Estate.

Sinds 1 juni 2018 heeft Michel Van Geyte de functie van verantwoordelijke voor de interne audit overgenomen van Tim Rens. Deze laatste werd op zijn beurt verantwoordelijk voor het risicobeheer van de GVV, een functie die eerder door Jean-Louis Appelmans waargenomen werd. Compliance officer is sinds 1 juni 2018 Paul Van Lierde, die deze taak overnam van Jean-Louis Appelmans.

Sinds het vertrek van Sven Janssens , COO, eind november 2018, bestaat het executief comité uit 2 personen: Michel Van Geyte, CEO, en Tim Rens, CFO.

Herbenoeming commissaris

De gewone algemene vergadering van 22/05/2018 heeft haar goedkeuring verleend voor de herbenoeming van de commissaris Ernst&Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, en dit voor een termijn van 3 boekjaren, i.e. tot aan de algemene vergadering van mei 2021.

EPRA Gold Award voor jaarlijks financieel verslag 2017

Voor de 6e maal op een rij heeft Leasinvest Real Estate een EPRA Gold Award ontvangen voor haar Jaarlijks financieel verslag 2017. De award wordt toegekend aan beursgenoteerde vastgoedondernemingen die de Best Practices Recommendations van EPRA navolgen, met het oog op transparantie en vergelijkbaarheid van gegevens.

Na afsluiting van het boekjaar 2018

Op 17 januari 2019 werden de 2 verdiepingen in het kantoorgebouw Kennedy in het Groothertogdom Luxemburg verkocht aan Ceetrus voor een totaalbedrag van € 15,9 miljoen, wat hoger was dan de reële waarde geschat door de onafhankelijke vastgoedexpert.

Deze gebouwen werden op 31 december 2018 reeds opgenomen onder de rubriek 'activa bestemd voor verkoop'.

Toelichting P&L

De EPRA Winst* (voorheen netto courant resultaat) bedraagt eind 2018 € 31,3 miljoen (€ 6,03 per aandeel) en is significant gestegen in vergelijking met vorig jaar (€ 27,5 miljoen hetzij € 5,57 per aandeel). Ondanks de licht lagere huurinkomsten stijgen de EPRA Earnings vooral door lagere vastgoedkosten (-€ 1,2 miljoen), hogere financiële inkomsten (+€ 1,0 miljoen) en lagere financiële kosten (-€ 1,4 miljoen). Het is ook belangrijk te noteren dat de EPRA Earnings per aandeel berekend worden over het gewogen gemiddelde aantal aandelen in 2018, wat door de kapitaalverhoging in oktober 2018 hoger was in 2018 (5,2 miljoen aandelen) dan in 2017 (4,9 miljoen aandelen).

De huurinkomsten zijn licht gedaald ten opzichte van vorig jaar: € 56,2 miljoen in 2018 vs € 56,9 miljoen in 2017. In de loop van 2017 werd immers een belangrijk deel van de portefeuille verkocht, wat een mindere opbrengst van € 6,4 miljoen impliceerde. Er vonden anderzijds ook aankopen plaats in 2017 en 2018, maar deze vertegenwoordigden maar een huurvolume van € 4,4 miljoen. De oplevering van de projecten Treesquare en Montoyer zorgden ervoor dat dit verschil grotendeels opgevangen werd.

Like-for-like* zijn de huurinkomsten wel gestegen met € 1,7 miljoen (+2,94%), vooral in België (+€ 1,0 miljoen) en Luxemburg (+€ 0,6 miljoen).

De bruto huurrendementen blijven nagenoeg gelijk in vergelijking met eind 2017 en bedragen 6,45% (6,44% eind 2017) op basis van de reële waarde en 6,32% (6,32% eind 2017) op basis van de investeringswaarde; de bezettingsgraad is gedaald van 94,8% eind 2017 naar 94,3% op 31/12/2018.

De vastgoedkosten zijn gedaald (-€ 1,2 miljoen) van € -9,9 miljoen eind 2017 naar € -8,7 miljoen eind 2018, vooral omwille van lagere technische kosten en leegstandskosten. De beheerskosten en commerciële kosten stijgen dan weer lichtjes. De algemene kosten liggen € 0,1 miljoen lager dan vorig jaar, vooral door lagere erelonen voor consultants. De operationele marge (operationeel

resultaat voor portefeuilleresultaat/huurinkomsten) stijgt van 71,3% op 31/12/2017 naar 73,9% op 31/12/2018.

De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31/12/2018 bedraagt € +1,6 miljoen (31/12/2017: € +22,4 miljoen) (hetzij € -20,8 miljoen). In 2017 was dit resultaat uitzonderlijk hoog wegens 2 positieve éénmalige effecten, namelijk de gerecycleerde meerwaarde vanuit other comprehensive income op Lux Airport en de positieve impact van de uitgestelde belastingen bij de verwerving van de 2 Oostenrijkse retailpanden te Stadlau (Wenen).

Het financieel resultaat bedraagt € -4,6 miljoen op 31/12/2018 in vergelijking met € -12,0 miljoen voor 2017. Dit resultaat is als volgt samengesteld:

• Financiële inkomsten voor € 4,9 miljoen op 31/12/2018 vs. € 3,9 miljoen op 31/12/2017, wat volledig te wijten is aan het hogere dividend ontvangen vanwege Retail Estates.

• Interesten en andere kosten verbonden aan financieringen ten belope van € -15,0 miljoen op 31/12/2018 vs € -16,3 miljoen op 31/12/2017. Leasinvest kon een aantal kredieten verlengen of heronderhandelen, waarbij betere voorwaarden bekomen werden. Anderzijds zorgt ook de herstructurering van de derivatenportefeuille ervoor dat de kosten hieraan verbonden in belangrijke mate daalden.

• Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva: € +5,4 miljoen op 31/12/2018 vs € +0,5 miljoen op 31/12/2017. De herwaardering van de participatie in Retail Estates (€ 5,6 miljoen) dient conform IFRS 9 vanaf 2018 door de resultatenrekening te verlopen, terwijl dit in het verleden rechtstreeks in het eigen vermogen gebeurde.

De vennootschapsbelasting is gedaald van € -0,6 miljoen tot € -0,3 miljoen.

Het netto resultaat over 2018 bedraagt € 38,2 miljoen t.o.v. € 45,5 miljoen op 31/12/2017. In termen van nettoresultaat per aandeel geeft dit resultaat een verhouding van € 7,37 per aandeel op 31/12/2018 tegenover € 9,63 op 31/12/2017.

Toelichting Balans

Op het einde van het boekjaar 2018 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) € 475,8 miljoen (jaareinde 2017 € 382,2 miljoen). Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reële waarde aanpassingen op financiële instrumenten en uitgestelde belastingen (EPRA)* bedraagt € 88,7 eind 2018 in vergelijking met € 84,0 eind 2017.

De variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva (IAS 39) die in het eigen vermogen worden verwerkt zijn gedaald met € 2,2 miljoen als gevolg van de gedaalde swapcurve op het einde van 2018. De negatieve marktwaarde van de indekkingsinstrumenten die in het eigen vermogen worden verwerkt bedraagt eind 2018 - € 34,1 miljoen ten opzichte van - € 31,9 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Ook de kosten verbonden aan de kapitaalverhoging (€ 1,6 miljoen) werden conform IFRS rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt.

Eind 2018 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 80,3 (31/12/17: € 77,4). De EPRA NAW daarentegen bedraagt € 88,7 (2017: € 84,0) en de slotkoers van het aandeel van Leasinvest Real Estate op 31 december 2018 bedroeg € 87,40, hetzij een discount van 1,5%.

Eind 2018 bedraagt de schuldgraad na de kapitaalverhoging van oktober 2018 en de verscheidene investeringen van Q4 2018 53,5% (57,1% eind 2017).

Dit betekent dat de nominale financiële schulden opgenomen in de balans per 31/12/2018 € 595,4 miljoen bedragen, wat een stijging van € 55,0 miljoen is ten opzichte van € 540,4 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Dividend

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om volgende dividenden uit te keren:

• Aan de bestaande aandeelhouders vóór de kapitaalverhoging van 2018 (in het bezit van coupon nr. 23 die onthecht werd op 19 september 2018) een pro rata temporis dividend van € 3,78 bruto per aandeel;

• Aan alle aandeelhouders in het bezit van coupon 24 (momenteel nog aangehecht aan alle aandelen) een dividend van € 1,32 bruto per aandeel.

Op deze wijze wordt een dividend uitgekeerd van € 5,10 bruto per aandeel aan alle bestaande aandeelhouders voor de kapitaalverhoging van 2018, wat een stijging van 2% impliceert ten opzichte van het dividend van vorig jaar.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 20 mei 2019 zal de betaling van de dividenden gebeuren tegen afgifte van coupons nr. 23 en 24 vanaf 27 mei 2019 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

Vooruitzichten boekjaar 2019

Onder voorbehoud van uitzonderlijke omstandigheden, verwacht Leasinvest dat de huurinkomsten in 2019 hoger zullen liggen dan in 2018, terwijl de financiële kosten op een vergelijkbaar niveau blijven met 2018. Wel dient men rekening te houden met het feit dat het aantal aandelen gestegen is na de kapitaalverhoging van oktober 2018, waardoor de resultaten verdeeld moeten worden over 5,9 miljoen aandelen in 2019 versus 5,2 miljoen in 2018, zijnde het gewogen gemiddelde aantal aandelen doorheen 2018.

In dit kader wordt een dividend vooropgesteld dat minstens gelijk zal zijn aan het dividend over het boekjaar 2018, nl. € 5,10 per aandeel.

Beheer van de financiële middelen

In 2018 vervielen 3 kredietlijnen voor een totaal bedrag van € 55 miljoen. 2 van deze kredietlijnen werden verlengd aan betere voorwaarden. Een derde kredietlijn (€ 25 miljoen) werd niet verlengd, maar werd in januari 2019 vervangen door een nieuwe kredietlijn van € 30 miljoen aan betere voorwaarden. De gemiddelde looptijd bedraagt hierdoor 3,11 jaar.

In de loop van 2018 vond eveneens een belangrijke herstructurering plaats in de derivatenportfolio. Dit zorgde voor een significante daling van de gemiddelde financieringskost van 2,99% eind 2017 naar 2,59% eind 2018. In het laatste kwartaal van 2018 werden ook een aantal nieuwe forward starting derivaten aangekocht, die Leasinvest toelaten om de huidige lage interestvoeten voor langere termijn vast te klikken. De gemiddelde looptijd van de derivaten bedraagt hierdoor nu 5,35 jaar.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in Risicofactoren vooraan in het geconsolideerd jaarlijks financieel verslag op p 4.

REFERENTIECODE

De Belgische Corporate Governance Code 2009 (de "Code") wordt als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate (de "vennootschap"). Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van het Wetboek van

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV wetgeving", waaronder wordt verstaan de "GVV Wet"² en het "GVV KB"³ ). De meest recente versie van het Charter is beschikbaar op www.leasinvest.be.

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Comply or Explain - Afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code

vennootschappen met betrekking tot corporate governance nageleefd.

De Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit"-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen daarvoor bekendmaken.

De vennootschap leeft de Code na, maar is ervan overtuigd dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op haar specifieke situatie:

Samenstelling auditcomité

Overeenkomstig artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen dient het auditcomité te zijn samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan ten minste één lid onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap.

De Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen, vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (bepaling 5.2./4 van Bijlage C van de Code).

Voor 22 mei 2018 was de samenstelling van het auditcomité conform aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, maar niet aan de Code vermits samengesteld uit 4 personen waarvan (slechts) de helft onafhankelijke bestuurders. Dit werd verantwoord door de geringe omvang van de raad van bestuur en diens efficiënte beraadslaging en besluitvorming waardoor alle

¹ Deze Corporate governance verklaring werd niet geauditeerd door de commissaris.

² De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd.

³ Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd.

belangrijke aandachtspunten die op het auditcomité ter sprake kwamen werden hernomen tijdens de beraadslaging van de raad van bestuur.

Voor 22 mei 2018 maakten bovendien niet één maar twee deskundigen op het gebied van boekhouding en audit deel uit van het auditcomité die geen onafhankelijk bestuurder waren in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen en dit in het belang van de vennootschap en m.n. met het oog op een verhoogde efficiëntie in werking van het auditcomité, ook al had dit tot gevolg dat de Code ook op dat punt niet werd nageleefd.

Sinds 22 mei 2018 werd de samenstelling van het auditcomité aangepast en worden beide aanbevelingen van de Code opgevolgd.

Samenstelling raad van bestuur - genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Op basis van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen en rekening houdend met een uitzondering inzake free float die bij de vennootschap lager is dan 50%, dient de raad van bestuur uiterlijk op de eerste algemene vergadering van 2019 uit minstens één derde vrouwen samengesteld te zijn.

De raad van bestuur is op de datum van publicatie van dit jaarverslag samengesteld uit 7 mannen en 1 vrouw met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring. De raad van bestuur is op de hoogte van voormeld artikel 518bis en van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representativiteit van vrouwen in raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen en doet de nodige inspanningen om hieraan uiterlijk op de eerste algemene vergadering van 2019 te voldoen.

Gekwalificeerde meerderheid

De gekwalificeerde meerderheid die voor bepaalde belangrijke beslissingen vereist is (en waarvan sprake op p 54) zorgt ervoor dat de instemming van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van Ackermans & van Haaren NV vereist is. In een ruime interpretatie zou dit gezien kunnen worden als een afwijking van bepaling 2.2. van de Code, dat voorziet dat de besluitvorming binnen de raad niet mag gedomineerd worden door een individu noch door een groep van bestuurders.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van bepaling 9.3/2 van bijlage F van de Code vermits aan M. Jean-Louis Appelmans (co-CEO tot 22 mei 2018, datum waarop hij met pensioen ging) een vertrekvergoeding werd toegekend van 24 maanden, en aan de huidige CEO, M. Michel Van Geyte, een vertrekvergoeding van 16 maanden, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op 16/05/2011, voor M. Appelmans, en op 22/05/2018, voor M. Van Geyte.

GOVERNANCE STRUCTUUR EN BESLISSINGSORGANEN

Statutaire zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door de enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV, die de

hoedanigheid van enige statutaire zaakvoerder heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.

De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder is het bestuur van Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/2018 een eigen vermogen van € 3.925.126.

Duur mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met een minimumtermijn van zevenentwintig (27) jaar, zodat het mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerderrechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerderrechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld. Sinds 15/05/2018, ingevolge de pensionering van Jean-Louis Appelmans, is Michel Van Geyte als enig afgevaardigd bestuurder aangesteld, daar waar in het begin van boekjaar 2018 zowel M. Appelmans als M. Van Geyte als co-CEO optraden.

Remuneratie

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 4.196.356.

Er wordt geen andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

Raad van bestuur van de zaakvoerder

Samenstelling⁴

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt dat Leasinvest Real Estate in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder werd in het boekjaar 2018 bestuurd door een raad van bestuur van negen bestuurders tot 22 mei 2018 en vervolgens acht bestuurders, waarvan drie onafhankelijke bestuurders, vier bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, een vertegenwoordiger van aandeelhouder AXA Belgium en tot 22 mei 2018 tevens een overige bestuurder.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, onder meer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder), en die aldus de exclusieve controle van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap bevestigen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, die voldoen aan de criteria zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter van de vennootschap, hebben ze als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van de vennootschap en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

HUIDIGE SAMENSTELLING

Jan Suykens

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder

Voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV

Voorzitter van het Benoemings- en remuneratiecomité en tot 22 mei 2018, lid van het Auditcomité

Huidige functie: Voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

⁴ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een •; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV•, Ackermans & van Haaren NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA•, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, FinAx NV, Finaxis NV•, Gemini Natural Resources NV•, Green Offshore NV, Grossfeld PAP, HPA NV, JM Finn & C° Ltd., Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Media Core NV, Mediahuis NV, Mediahuis Partners NV, Oyens & Van Eeghen N.V., Profimolux S.A., Project T&T NV, Rent-A-Port NV, Residalya•, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Van Laere NV•.

Charity mandaten: Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis VZW, ING Antwerp branch.

Dirk Adriaenssen

Onafhankelijk bestuurder sinds 22 mei 2018 – niet-uitvoerend bestuurder

Lid van het Auditcomité sinds 22 mei 2018

Huidige functie: Managing Director Redevco CH & CE, Bärengasse 29, 8001 Postfach, 8021 Zürich (Zwitserland)

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H., Arioso MH77 Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Arioso GmbH, Redevco (Suisse) SA, Redevco Switzerland Asset Management Services AG, Arioso Czech s.r.p., V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzalnoscia, Seratos Expert SRL, Bengali NV•, Redevco Retail Hungary Ingatlanhasznosito Kft•, Redevco Polska Gamma Spolka s ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Slovakia Petrzalka sro•, Swifico AG•, Redevco Polska Delta Spolka Z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Neun Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, S.C. SPV Develop One S.R.L. •, Redevco Iroda Ingatlanhasznosito Korlatolt Felelösségü Tarsasag "végelszamolas akatt" •, Claudima AG•, Cordima AG•, Sitimco AG•, Tecarla AG•, Cofra Services AG•, Arioso Czech Republic s.r.o. •, Redevco Switzerland Alpha AG•, First Side Development AG•, Jotta Wirtschafgütervermietungsgeschellschaft mbH•, Redevco RWP SA•, Redevco RWP Villeneuve SA•.

Jean-Louis Appelmans

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV

Tot 22 mei 2018: co-CEO van Leasinvest Real Estate Management NV, uitvoerend bestuurder, effectief leider

Sinds 1 juni 2018: niet–uitvoerend bestuurder

Huidige functie: bestuurder van vennootschappen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Antwerpen 1

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA•, RAB Invest NV•, Retail Estates NV, Orli Lux S.à.r.l.•,Frun Park Asten Gmbh•.

En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BVBA: Extensa Group NV, Haven Invest NV•, Leasinvest Services NV•, P. Invest SA•, Porte des Ardennes Pommerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S.Invest I SA•, P. Invest SA•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH•, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH•.

Piet Dejonghe

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder

Lid van het Auditcomité sinds 22 mei 2018

Huidige functie: lid van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113 te 2000 Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren NV, Baloise Belgium NV, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, BPI Real Estate Luxembourg S.A., Brinvest NV, CFE Bâtiment Brabant Wallonie SA, CFE Bouw Vlaanderen NV, CFE Contracting NV, CFE Infra NV•, CLE S.A., Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Distriplus NV•, Engema NV, Extensa Group NV, Financière Flo S.A.•, FinAx NV, Finaxis NV•, GB-INNO-BM NV, GIB Corporate Services NV•, Green Offshore NV, Groupe Financière Duval S.A.•, Groupe Flo S.A.•, Holding Groupe Duval•, Ligno Power NV•, Profimolux S.A., Sofinim NV, Trasys Group NV•, Van Laere NV, Voltis NV•.

Charity mandaten: SOS Kinderdorpen België VZW.

Nicolas Renders

Bestuurder op voordracht van AXA NV – niet-uitvoerend bestuurder

Huidige functie: Head of Asset Management Belux, Real Assets, Axa REIM Belgium NV - Troonplein 1 (TR1-673) – 1000 Brussel.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aisela 10 BVBA, Alterimmo Belgium NV, Esi Arts 52 NV, European Selectiv Immo NV, Jouron BVBA, Ligne Invest NV, Poppy Caesar NV, Société Immobilière Du Wiltchers , Cabesa NV, Calar Cabesa Partners NV, Evere Square NV, Galaxy Properties NV, L Park NV, Bull's eye Property II Lux NV, PEF Kons Investment NV, Beroepsvereniging van de vastgoedsector VZW.

Sonja Rottiers

Onafhankelijk bestuurder sinds 22 mei 2018 – voorheen Overige bestuurder

Niet-uitvoerend bestuurder

Voorzitter van het Auditcomité en sinds 22 mei 2018, lid van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: CEO van Lloyd's Brussels & Regional Director for Europe, Middle East and Africa, Bastion Tower –verdieping 14, Marsveldplein 5 te 1050 Brussel

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Kinepolis NV Group, ING Bank Belgium, AXA Holdings Belgium•, AXA Belgium•, Belgian Finance Club, Servis•, Touring Verzekeringen (tot 31/12/16)•, Women on Board, SdL Advice BVBA.

Eric Van Dyck

Onafhankelijk bestuurder – niet-uitvoerend bestuurder

Lid van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: Head of Antwerp Office bij Cushman & Wakefield sinds 12/2018, Jan Van Gentstraat 7, 2000 Antwerpen (vanaf 01/05/2019).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco B.V. •, Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl•, Redevco France Sasu•, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA, V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

Michel Van Geyte

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – uitvoerend bestuurder – effectief leider

Tot 22 mei 2018: co-CEO van Leasinvest Real Estate Management NV

Sinds 22 mei 2018: Afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Carver BVBA, Neif Montoyer SPRL, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Canal Logistics Brussels NV•, IFMA VZW•, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Midhan BVBA, RAB Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l.•, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten Gmbh, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH.

En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BVBA, met maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede SA., T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Mercator Sàrl•.

MANDATEN DIE EINDIGDEN GEDURENDE HET BOEKJAAR 2018

Michel Eeckhout

Onafhankelijk bestuurder, lid van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

Begin mandaat: 16/05/2011

Einde mandaat: 22/05/2018

Huidige functie: bestuurder van vennootschappen (Zikkelstraat 44, 1970 Wezembeek-Oppem).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Michel Eeckhout Management BVBA, Internationale Muziekwedstrijd Koning Elisabeth van België VZW, Middelheim Promotors VZW, Goods to Give VZW, Guberna VZW, Woman on Board VZW, BCR Group (Luxemburg), United Caps (Wiltz, Luxemburg), Freedelity, Aniserco SA•, Comeos VZW•, Delhome SA•, GS1 Global VZW•, Points Plus Punten - PPP SA•, Union Wallonne des Entreprises SA•, VOKA NV•, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL•.

Mark Leysen

Onafhankelijk bestuurder, lid van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

Begin mandaat: 16/05/2011

Einde mandaat: 22/05/2018

Huidige functie: Executive Chairman van Vanbreda Risk & Benefits NV, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2018 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Bank Delen NV, Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Justitia NV, Unibreda NV, Vanbreda Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw, Econo Wealth Management NV, BVVM-UPCA, Paratodos, Incofin cvso, Vanbreda Ausloos NV•, Vanbreda Credinco NV•, Vanbreda Fryns NV•, Vanbreda Informatica NV•, Vanbreda International NV•, Vanbreda & Lang SA•.

HERNIEUWING EN BENOEMING VAN BESTUURDERS

Op de algemene vergadering van de statutaire zaakvoerder die plaatsvond op 22 mei 2018:

• werden de mandaten van de heren Suykens, Dejonghe, Van Geyte, Van Dyck en Mevrouw Rottiers hernieuwd voor een periode van 4 jaar, tot de jaarvergadering van 2022;

• werd de heer Nicolas Renders – voorheen gecoöpteerd als bestuurder in de plaats van Guy Van Wymersch-Moons die eind oktober 2017 ontslag nam en wiens mandaat ten einde kwam op 22 mei 2018 - herbenoemd als bestuurder voor eenzelfde periode van 4 jaar;

• werd de heer Dirk Adriaenssen als nieuwe bestuurder benoemd voor een identieke periode.

Ook werd de heer Appelmans – wiens mandaat aanvankelijk eindigde op 22 mei 2018 – benoemd, ditmaal als niet-uitvoerend bestuurder, door de algemene vergadering van de zaakvoerder en dit met ingang van 1 juni 2018 voor een periode van 1 jaar, tot aan de algemene vergadering van mei 2019.

Activiteitenverslag van de raad van bestuur

Tijdens het boekjaar 2018 heeft de raad van bestuur 8 maal vergaderd om in essentie onderstaande punten te bespreken:

• de verdere uitwerking van de strategie van de vennootschap met de nodige aandacht voor diens verdere geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk met de daaraan gekoppelde (des)investeringen en belangrijke renovaties en herontwikkelingen, waaronder de aankoop van de Belgische vennootschappen Neif Montoyer en Carver, de aankoop van de Luxemburgse vennootschappen EBBC A en EBBC C, de verkoop van de verdiepingen te Av. Kennedy in Luxemburg aan Ceetrus, de bouw van een parking en uitbreiding van de winkels t.h.v. Knauf - Pommerloch, de verdere uitbreiding van het retailpark Boomerang te Strassen, de uitbreiding en renovatie van het shoppingcenter Knauf – Schmiede;

• de monitoring van de schuldgraad;

• de kapitaalverhoging van de vennootschap i.k.v. het toegestaan kapitaal en de inschrijving op de kapitaalverhoging van Retail Estates,

• de bespreking en analyse van de budgetten en vooruitzichten;

• de hernieuwing en heronderhandeling van lopende bankkredieten in het kader van de financiële strategie en de controle op de daaraan gelinkte derivaten;

• de samenstelling van de raad van bestuur en diens diverse comités, met de nodige aandacht voor genderdiversiteit;

• het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, naast het toezicht op de werking van de interne controlesystemen, waarbij M. Van Geyte als nieuwe vaste vertegenwoordiger van de vennootschap werd aangesteld, ter vervanging van M. Appelmans die in mei 2018 met pensioen ging en ook de personen verantwoordelijk voor de interne audit, risk management en compliance werden gewijzigd;

• de operationele en financiële rapportering, waaronder de opmaak van tussentijdse verklaringen en jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag;

• de implementatie van een ERP-tool voor boekhoudkundige en operationele doeleinden ("Yardi");

• GDPR en diens progressieve implementatie binnen de vennootschap.

De notulen van de vergaderingen geven een overzicht van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten en maken desgevallend melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Meerderheden

De besluiten van de raad van bestuur worden geldig genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behoudens de hierna vermelde beslissingen voor zover en in de mate die betrekking hebben op het bestuur van de openbare GVV waarvan Leasinvest Real Estate Management NV zaakvoerder-rechtspersoon is en waarvoor bijzondere meerderheden vereist zijn als hierna vermeld:

a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van

(i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en

(ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, ervaring in vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, en met hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap en hun betrokkenheid bij de beraadslaging en besluitvorming.

De formele evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Desgevallend kan hiervoor het advies van externe deskundigen worden ingewonnen.

Een dergelijke evaluatie houdt ook rekening met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking ervan en van de adviserende comités, en de interactie met de effectieve leiders, ten einde na te gaan of alle belangrijke onderwerpen voldoende worden voorbereid en besproken.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de effectieve leiders, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het executief comité anderzijds.

Deze evaluatieprocedure kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

Adviserende comités

De raad van bestuur heeft conform de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen drie adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter .

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is. Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités nemen bij voorkeur beslissingen op basis van consensus; zo niet geldt de gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt; het comité gaat eveneens de correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap na.

Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de systemen van interne controle en risicobeheer om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (cf. hoofdstuk "Risicofactoren" van dit financieel jaarverslag) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan de grenzen zoals vermeld in het Wetboek van vennootschappen (m.a.w. afwijkingen op het verbod van artikel 133/2, §3 van het Wetboek van vennootschappen).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd.

Tot 22 mei 2018 bestond de helft van het auditcomité uit onafhankelijke bestuurders en week hierdoor af van de Code (cf. Comply or explain op p 48). Sinds 22 mei is dit niet langer het geval en voldoet de samenstelling van het auditcomité aan de aanbevelingen van de Code.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

• 1. Sonja Rottiers, voorzitter,
• 1. Piet Dejonghe (sinds 22 mei 2018), bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren;
• 1. Dirk Adriaenssen (sinds 22 mei 2018), onafhankelijk bestuurder,

• Jan Suykens (tot 22 mei 2018), bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren, voorzitter van de raad van bestuur,

• Mark Leysen (tot 22 mei 2018), onafhankelijk bestuurder,

• Michel Eeckhout (tot 22 mei 2018), onafhankelijk bestuurder.

Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen en in bepaling C, punt 5.2/4 van de Code.

Onder meer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO);

• het nazicht en de aanpassing van de risicofactoren;
• het naleven van de regelgeving en de opvolging van de rapportering aan de FSMA;
• de financiële rapporteringen per kwartaal.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers.

Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, wat in het afgelopen boekjaar ook het geval was.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van de effectieve leiding en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Jan Suykens, voorzitter,
• 1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder,
• 1. Sonja Rottiers, (sinds 22 mei 2018), onafhankelijk bestuurder,
• 1. Mark Leysen, (tot 22 mei 2018), onafhankelijk bestuurder,
• 1. Michel Eeckhout, (tot 22 mei 2018), onafhankelijk bestuurder,

waarbij op de voorzitter na, alle overige leden onafhankelijke bestuurders zijn.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, heeft de afgevaardigde bestuurder het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

• de voorstellen van aanpassing in de samenstelling van de raad van bestuur - rekening houdend met genderdiversiteit - in effectieve leiding, in executief comité en t.a.v. de verantwoordelijken van de onafhankelijke controlefuncties, o.m. ten gevolge van de pensionering van M. Appelmans in mei 2018;

• de voorstellen tot remuneratie van de effectieve leiding, en van de CEO in het bijzonder, naast het executief comité, het personeel en de opmaak van het remuneratieverslag.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie, en beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 524 §2 Wetboek van vennootschappen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

In het boekjaar 2018, is dit comité niet samengekomen.

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheid RvB	Aanwezigheid AC	Aanwezigheid BRC
Michel Eeckhout	16/05/11	22/05/18	1/3	1/3	1/1
Eric Van Dyck	16/05/11	16/05/22	8/8	-	3/3
Mark Leysen	16/05/11	22/05/18	3/3	0/3	1/1
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	20/05/19	8/8	-	-
Jan Suykens	03/06/99	16/05/22	8/8	3/3	3/3
Michel Van Geyte	19/03/13	16/05/22	8/8	-	-
Piet Dejonghe	18/08/16	16/05/22	8/8	2/2	-

Aanwezigheden op de diverse vergaderingen van de raad van bestuur en de adviserende comités:

Sonja Rottiers	18/05/15	16/05/22	7/8	5/5	1/2
Nicolas Renders	17/04/18	16/05/22	4/6	-	-
Dirk Adriaenssen	22/05/18	16/05/22	5/5	2/2	-

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding

Dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd tot eind mei 2018 aan Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte, beide co-CEO en uitvoerende bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV en effectieve leiders van de vennootschap.

Ingevolge het pensioen van Jean-Louis Appelmans, werd het dagelijks bestuur exclusief aan Michel Van Geyte toevertrouwd als enig afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en werd Michel Van Geyte tevens de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder.

Effectieve leiding

Gedurende het boekjaar 2018 bestond de effectieve leiding uit 2 personen:

• Tot eind mei 2018 uit Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte;

• Per 1 juni 2018 werd Jean-Louis Appelmans als effectieve leider vervangen door Tim Rens, CFO van de vennootschap.

Michel Van Geyte (Chief Executive Officer), effectief leider

Michel Van Geyte (53) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is thans afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sinds 22 mei 2018 vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed.

Tim Rens (Chief Financial Officer), effectief leider

Tim Rens (38) is sinds 1/05/2017 werkzaam als CFO bij de vennootschap, is bedrijfsrevisor en deed meer dan 12 jaar ervaring op in audit bij Deloitte, waarvan 4 jaar als Senior Audit Manager voor o.a. GVV's.

Hij vervult diverse mandaten in andere vennootschappen: Carver BVBA, Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Leasinvest Immo Lux SA, P Invest SA•, Porte des Ardennes Pomerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S Invest I SA•, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Frun Park Asten GmbH.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en met de goedkeuring van de FSMA.

Executief comité

Sinds de pensionering van Jean-Louis Appelmans in mei 2018 en na het vertrek van Sven Janssens⁵ eind november 2018, bestaat het executief comité uit 2 personen: Michel Van Geyte, CEO, en Tim Rens, CFO.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de Asset & Investment Manager, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, de Consolidation & Reporting Manager, een accountant , een property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Voor de lopende zaken van Leasinvest Immo Lux en Leasinvest Immo Austria worden er aparte vergaderingen van het permanent comité gehouden specifiek gericht op de activiteiten in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen worden, kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen.

Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, (een lid van) de effectieve leiding en eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden

5

Als vaste vertegenwoordiger van OKIMONO BVBA.

te vertegenwoordigen en te verbinden, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV wetgeving.

Door de raad van bestuur van 15 februari 2018 werd beslist om Michel Van Geyte als vaste vertegenwoordiger te benoemen van Leasinvest Real Estate Management NV met ingang van 01/06/2018, ingevolge de pensionering van Jean-Louis Appelmans.

Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

Interne controle

Op basis van COSO, het referentiekader voor interne controle dat is ontwikkeld door 'The Committee of Sponsoring Organisations' of the Treadway Commission 'COSO', heeft de vennootschap, rekening houdend met de omvang van haar activiteiten, een aantal maatregelen genomen ter ondersteuning van de interne controle.

"Interne controle" is het geheel van maatregelen en procedures die tot doel hebben om een redelijke zekerheid te verschaffen over:

• 1. het bereiken van doelstellingen
• 1. het naleven van wetgevingen en procedures
• 1. de beschikbaarheid van betrouwbare financiële en beheersinformatie
• 1. het efficiënt en economisch gebruik van middelen
• 1. de bescherming van activa
• 1. het voorkomen van fraude.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het intern controlesysteem verzekert, met een redelijke zekerheid, de verwezenlijking van de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt.

Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

Het systeem van interne controle beoogt met een redelijke mate van zekerheid de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de overeenstemming ervan met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en zij neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliance-functie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid.

Dit beleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance-functie.

Onafhankelijke controlefuncties

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor de interne auditfunctie is belast met de onafhankelijke en permanente beoordeling van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methodes van interne controle.

Bij de aanvang van het boekjaar 2018 en tot 1 juni 2018 was de onafhankelijke persoon verantwoordelijk voor de interne auditfunctie Tim Rens, CFO van de vennootschap. Vanaf die datum wordt deze functie waargenomen door Michel Van Geyte, CEO, die hiertoe ook beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

M. Van Geyte wordt bijgestaan in deze functie door de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren als externe consultant, hierbij vertegenwoordigd door Steven Cauwenberghs. Na goedkeuring door het auditcomité, wordt een planning opgemaakt met bedrijfscycli die onderzocht worden door de interne auditor. De interne auditor rapporteert zijn bevindingen rechtstreeks aan het auditcomité, ten einde een degelijke controle door het auditcomité mogelijk te maken.

Onafhankelijke risicobeheersfunctie

Bij aanvang van het boekjaar 2018 en tot 1 juni 2018 werd deze functie waargenomen door Jean-Louis Appelmans, vermits een groot aantal risico's financieel van aard zijn en zich voornamelijk situeren in de acquisitieactiviteiten van de vennootschap eerder dan in het beheer van de vastgoedportefeuille.

Sinds 1 juni 2018, heeft de raad van bestuur Tim Rens, CFO van de vennootschap, benoemd tot risk manager ter vervanging van Jean-Louis Appelmans die met pensioen ging. Tim Rens beschikt eveneens over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Onafhankelijke compliancefunctie

De verantwoordelijkheden van de compliance-functie omvatten het verzekeren van de naleving door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers, van de rechtsregels in verband met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De opdracht van de compliance officer omvat eveneens het toezicht over de naleving van de gedragsregels en verklaringen inzake transacties in aandelen van Leasinvest Real Estate, verricht voor eigen rekening door bestuurders en anderen door hen aangesteld, teneinde het risico op misbruik van voorkennis te beperken.

Bij aanvang van het boekjaar 2018 en tot 1 juni 2018 werd deze functie waargenomen door Jean-Louis Appelmans. Sinds 1 juni 2018 heeft de raad van bestuur Paul Van Lierde, Senior Legal Counsel van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer; hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Risicobeheersbeleid

Investeringen en desinvesteringen

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités (bv. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven vastgoed en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Risicofactoren

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in de jaar- en halfjaarlijkse financiële verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

De voornaamste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld (zoals opgenomen in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarverslag) worden regelmatig en minstens eenmaal per kwartaal geëvalueerd. De nodige procedures werden voorzien om deze risico's te identificeren en te monitoren en te vermijden dat ze zich zouden realiseren, en/of om hun potentiële impact in te schatten, te beperken, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens viermaal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budget/vooruitzichten, indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, en door de persoon belast met de risicobeheersfunctie.

REMUNERATIEVERSLAG

Eens de raad van bestuur het remuneratieverslag goedkeurt, op basis van de ontvangen voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité, wordt dit verslag vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

Procedure en algemene principes inzake remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid voor de bestuurders, de effectieve leiders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt opgesteld door de raad van bestuur op basis van voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Dit remuneratiebeleid is gebaseerd op de hierna vermelde algemene principes:

• aan de onafhankelijke bestuurders wordt er geen enkele prestatie gebonden bezoldiging toegekend noch in hun hoedanigheid van bestuurder noch als lid van een comité; zij ontvangen enkel een vaste forfaitaire jaarlijkse vergoeding; er worden geen andere financiële voordelen toegekend, op hun onkostenvergoeding na in het kader van de uitoefening van hun mandaat. Er dient te worden opgemerkt dat aan de algemene vergadering van de vennootschap zal worden voorgelegd door de raad van bestuur op basis van de ontvangen adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité om vanaf 1 januari 2019, bovenop voormelde vaste forfaitaire jaarlijkse vergoeding, zitpenningen te voorzien;

• aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding worden toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden;

• aan de uitvoerende bestuurders, de effectieve leiders, worden er naast de vaste vergoedingen ook variabele bezoldigingen toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden; ook aan de andere leiders kunnen vaste en variabele bezoldigingen toegekend worden.

Jaarlijks (meestal op het einde van het boekjaar) wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité nagegaan of en in welke mate het remuneratiebeleid dient te worden bijgestuurd voor het volgend boekjaar.

Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding van de bestuurders, die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur en, vervolgens, aan de algemene vergadering van de vennootschap.

De vergoeding voor de bestuurders wordt vergeleken met de vergoeding voor gelijkaardige functies bij andere vennootschappen uit de GVV-sector om te verzekeren dat de vergoeding competitief is en gekoppeld is aan de tijd die wordt besteed aan de vergaderingen van de raad van bestuur en de eventuele comités.

De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste bezoldiging in geld en kunnen desgevallend aangevuld worden met groeps- en hospitalisatieverzekeringen en/of eventuele andere voordelen van alle aard, zoals een bedrijfswagen.

De variabele vergoedingen die aan de uitvoerende bestuurders worden toegekend, worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

Voor de individuele bepaling van de bezoldiging van voormelde personen wordt als volgt tewerk gegaan:

i) voor de onafhankelijke bestuurders wordt de vaste vergoeding individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er bovendien rekening wordt gehouden of de onafhankelijke bestuurder deel uitmaakt van een comité (auditcomité en/of benoemings- en remuneratiecomité);

ii) aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding worden toegekend onder de door het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden, naar analogie met de vergoedingen die worden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders;

iii) voor de uitvoerende bestuurders, de effectieve leiding en andere leiders wordt de bezoldiging (vast en eventueel variabel deel) individueel bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité - diens eigen vergoeding uitgezonderd.

De eventuele variabele vergoeding wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en de al dan niet behaalde (jaar)objectieven.

De hoogte van de variabele vergoeding van de effectieve leiders kan ook mee bepaald worden door exceptionele prestaties die tijdens het boekjaar geleverd werden. De vergoeding voor de effectieve leiders en andere leiders wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van uitvoerende managers, wordt afgestemd op hun desbetreffende verantwoordelijkheden, vereiste relevante ervaring en vaardigheden, en rekening houdend met de tarieven die gelden voor gelijkaardige functies.

Overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen, behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder, gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient ten minste een ander vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar. Deze verplichting geldt niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

De effectieve leiders en andere leiders ontvangen geen vergoeding, die is gebaseerd op de algehele financiële resultaten van de vennootschap, noch ontvangen zij een variabele vergoeding in geld op lange termijn.

Sinds 2017 zijn de (jaar)objectieven voor de effectieve leiding gebaseerd op de volgende belangrijke basiscriteria, met de hierna volgende weging nl.

a) financiële & portfoliocriteria (weging 33,33 %): o.a. EPRA Winst en EPS, controle schuldgraad, financiering, hedging en financiering van de verdere groei, controle bezettingsgraad, duurtijd

huurcontracten, het verhuren van leegstaande gebouwen, het opvangen van belangrijke huurbreaks en het uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten.

b) uitvoering van de strategie (weging 33,33 %): o.a. verdere desinvestering van mindere kwaliteitspanden in het kader van de continue verbetering van de kwaliteit van de portefeuille (voornamelijk (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen en niet strategisch gelegen panden), verdere zoektocht naar mogelijke investeringsopportuniteiten in de 3 landen waar de vennootschap actief is).

c) organisatie & managementcapaciteiten (weging 33,33 %): o.a. verdere uitbouw van de reporting, digitale verbeteringen, een lang termijn HR plan inzake personeelsbeleid naast een optimalisatie investor relations.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria, zoals o.a.

• het behalen van financiële kerncijfers,

• het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het behalen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject)

• en het realiseren van kwalitatieve criteria, o.a.:
• de samenwerking met de rest van het personeel/team,
• de integratie binnen het team,
• de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is,
• het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, door de CEO, vervolgens door de voorzitter van de raad van bestuur (thans dezelfde persoon als de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité), met de betrokkenen individueel besproken op basis van een (individueel of gezamenlijk) beoordelings- en functioneringsgesprek, waarvan de bevindingen eerst voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en nadien aan de raad van bestuur.

Het remuneratieniveau wordt bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met het globaal remuneratiebeleid en volgens interne door het remuneratiecomité gebruikte procedures waarbij rekening wordt gehouden met de in het verleden reeds toegekende vergoedingen voor dezelfde functies en wordt ook een beperkte benchmark uitgevoerd voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

Specifieke contractuele vergoedingen

Er werd in het verleden contractueel een vertrekvergoeding van 16 maanden overeengekomen voor Michel van Geyte en van 24 maanden voor Jean-Louis Appelmans, die aanvankelijk beiden als co-CEO optraden in het boekjaar 2018 en waarbij, na de pensionering van M. Appelmans op 22 mei 2018, vervolgens M. Van Geyte als enig CEO optrad.

Aangezien deze vertrekvergoedingen hoger zijn dan het maximum van resp. 12 maanden dan wel 18 maanden – zoals voorzien in artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, werd deze

vertrekvergoeding apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 22 mei 2018 – voor M. Van Geyte – en op 16 mei 2011 – voor M. Appelmans.

De overeenkomsten van de overige leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur en voorzien geen specifieke vertrekvergoedingen zodat artikel 554 van het Wetboek niet van toepassing is t.a.v. deze overeenkomsten. Geen enkele overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009 behalve de overeenkomsten met Tim Rens en Okimono BVBA vertegenwoordigd door de heer Sven Janssens.

Remuneratiebeleid voor de komende jaren

Er wordt verwacht dat het remuneratiebeleid voor de boekjaren 2019 en 2020 niet ingrijpend zal worden aangepast en dat de bezoldiging grotendeels bepaald zal worden op dezelfde basis als 2018, met als enige ingrijpende verandering dat waar in 2018 nog sprake is van 2 CEO's, er in de komende jaren sprake is van slechts één CEO.

Remuneratie boekjaar 2018

I. Totaal bedrag bezoldiging bestuurders

Met betrekking tot het boekjaar 2018 hebben de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten vergoedingen ontvangen ten belope van een totaal bedrag van € 1.207.683 (exclusief BTW).

II. Bezoldiging individuele bestuurders

A. Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die toekomen aan de onafhankelijke bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders die als lid optreden van een comité zijn forfaitair op jaarbasis bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van de raad van bestuur en diens adviserende Comités. Er werden gedurende het boekjaar 2018 geen voordelen in natura toegekend.

Voor het boekjaar 2018 werden bijgevolg volgende vergoedingen toegekend op individuele basis aan de niet-uitvoerende bestuurders:

	Vaste vergoeding RvB	Vaste vergoeding AC	Vaste vergoeding BRC	Vaste vergoeding comité onafh best.	Totaal
Michel Eeckhout (tot	20.000 (pro	4.000 (pro	4.000 (pro	2.000 (pro	15.000
22/05/2018)	rata herleid)	rata herleid)	rata herleid)	rata herleid)

Mark Leysen (tot 22/05/2018)	20.000 (pro rata herleid)	4.000 (pro rata herleid)	4.000 (pro rata herleid)	2.000 (pro rata herleid)	15.000
Eric Van Dyck	20.000	-	4.000	2.000	26.000
Sonja Rottiers	20.000	4.000	4.000	2.000	30.000
Dirk Adriaenssen	20.000	4.000	-	2.000	26.000
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-
Nicolas Renders	-	-	-	-	-
Jean-Louis Appelmans (vanaf 01/06/18)	-	-	-	-	-
Totaal niet-uitvoerende	80.000	12.000	12.000	8.000	112.000

Aan de algemene vergadering van 20 mei 2019 zal voorgesteld worden de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders aan te passen en naast het huidig jaarlijks basisforfait van € 20.000 voor de raad van bestuur en € 4.000 voor het auditcomité resp. benoemings- en remuneratiecomité en € 2.000 voor het comité onafhankelijke bestuurders, bijkomend € 2.500 voor hun aanwezigheid per zitting toe te kennen voor zowel de zitting van de raad van bestuur, van het auditcomité, van het benoemings- en remuneratiecomité en van het comité van onafhankelijke bestuurders.

B. Uitvoerende bestuurders en 'andere leiders' - effectieve leiding – executief comité

Voor het boekjaar 2018 hebben de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap⁶ ' m.n.:

• de effectieve leiding (d.i. sinds 22 mei 2018, Michel Van Geyte (CEO) en Tim Rens (CFO) en voorheen Michel Van Geyte (co-CEO) en Jean-Louis Appelmans (co-CEO) en

• de overige leden van het executief comité (d.i. tot 22 mei 2018, Tim Rens (CFO) en de BVBA Okimono vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sven Janssens (COO), en sinds het vertrek van de COO per 1 december 2018, enkel Tim Rens (CFO)

rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ontvangen ten belope van een globaal bedrag van € 1.509.132, waaronder:

• vaste vergoeding in geld: € 903.602;
• variabele vergoeding (o.m. onder de vorm van tantièmes): € 178.000;

6

in de zin van artikel 96 §3, 7° van het Wetboek van vennootschappen.

• vertrekvergoeding toegekend aan M. Jean-Louis Appelmans in het kader van zijn pensionering, voor o.m. zijn jarenlange bijdrage aan de ontwikkeling van de vennootschap in zijn hoedanigheid van CEO: €400.000;

• groepsverzekering (type defined contribution): € 15.220;

• voordelen in natura: € 12.311 als overige componenten van de bezoldiging.

Een weergave van de bezoldiging op individuele basis van de COO en CFO wordt niet in het remuneratieverslag weergegeven vermits deze vereiste enkel van toepassing is op de 'de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders' (artikel 96 §3, 6° van het Wetboek van vennootschappen), d.i. de CEO (principe 7.14 van de Corporate Governance Code).

C. Vergoeding van de CEO

De Vennootschap heeft sinds de algemene vergadering van 20 mei 2018 één CEO nl. M. Michel Van Geyte.

Voor 20 mei 2018 (datum waarop M. Jean-Louis Appelmans met pensioen ging) werd de vennootschap vertegenwoordigd door 2 CEO's, nl M. Jean-Louis Appelmans en M. Michel Van Geyte.

Als lid van de raad van bestuur en CEO, voorziet de vennootschap vaste en variabele vergoedingen en werd in hoofde van M. Jean-Louis Appelmans daarnaast een pensioenplan onderschreven volgens het type Defined Contribution waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd werd.

Aan de 2 CEO's werd voor het boekjaar 2018, op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks⁷ de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. Voor M. Van Geyte, werd tevens een verhoging van zijn vaste vergoeding met een index van 5% voorzien met ingang van 1 januari 2019.

De CEO's hebben geen specifieke voordelen in natura ontvangen.

CEO	Vast	verze-kering	Variabel	Vertrekvergo eding bij pensioen	Totaal
Jean-Louis Appelmans (tot 20 mei 2018)	€ 180.803	€ 4.880	-	€ 400.000	€ 585.683
Michel Van Geyte	€ 362.000	-	€ 148.000	-	€ 510.000
Totaal twee CEO's	€ 542.803	€ 4.880	€ 148.000	€ 400.000	€ 1.095.683

O.a. via Granvelle Consultants & Co BVBA en Midhan BVBA.

7

D. Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

De leden van het executief comité hebben overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties ontvangen, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Hun vergoeding is opgesplitst in:

• een vaste bezoldiging: gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid;

• een variabele bezoldiging: bepaald in functie van het al dan niet behalen van de (jaar)objectieven en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele bezoldiging wordt toegekend aan de overige leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2018 onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Het globaal brutobedrag van de bezoldiging en andere voordelen die voor 2018, rechtstreeks of onrechtstreeks⁸ , door de vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de overige leden van het executief comité en de overige leiders werden toegekend bedraagt in totaal € 413.449 (exclusief BTW) en kan als volgt worden uitgesplitst:

Vast	Groepsverzek ering	Voordelen in natura	Variabel	Totaal
€ 360.799	€ 10.339	€ 12.311	€ 30.000	€ 413.449

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN - BELANGENCONFLICTEN

Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen

De raad van bestuur verklaart, voor zover haar bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen belangenconflicten conform artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of het executief comité en de vennootschap, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heren Appelmans en Van Geyte geen deel hebben genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot hun remuneratie en behoudens de situatie hierna vermeld met betrekking tot de vertrekvergoeding toegekend aan M. Jean-Louis Appelmans n.a.v. zijn pensioen en het einde van zijn opgenomen

mandaten voor de vennootschap, waar artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werd toegepast gedurende de vergadering van de Raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder op 13 november 2018.

In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de heer Jean-Louis Appelmans niet deelgenomen aan de beraadslaging en de beslissing aangaande de vertrekvergoeding hem toegekend. Het desbetreffende uittreksel van de notulen is hieronder opgenomen.

"5.1. Vertrekvergoeding Jean-Louis Appelmans

Alvorens dit agendapunt wordt behandeld, herinnert M. Appelmans de overige bestuurders aan het feit dat hij een mogelijks tegengesteld belang van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Hij deelt mee dat het mogelijks belangenconflict voortvloeit uit het feit dat de beslissingen die moeten genomen worden, betrekking hebben op de bepaling van zijn vertrekvergoeding in het kader van het einde van zijn mandaten binnen de groep.

De Raad van bestuur neemt akte van deze verklaring, waarna M. Appelmans de vergadering verlaat en bijgevolg niet deelneemt aan de beraadslaging noch de stemming.

De notulen van het benoemings- en remuneratiecomité dd. 21/08/18 worden gedurende de vergadering overgemaakt aan de 7 resterende bestuurders en kort overlopen. De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité licht in het bijzonder het voorstel van vertrekvergoeding toe. Na overleg, rekening houdend met o.m. het feit dat M. Appelmans gedurende bijna 19 jaar als CEO van de vennootschap is opgetreden en in belangrijke mate heeft bijgedragen aan diens ontwikkeling en gecreëerde meerwaarde - hetgeen nog recentelijk is gebleken in het kader van de ontwikkeling Montoyer 63 - beslist de Raad van bestuur het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité goed te keuren en M. Appelmans een vertrekvergoeding van 400.000 EUR toe te kennen.

Deze vergoeding wordt gekoppeld aan het einde van zijn mandaat als resp. CEO, effectief leider en bestuurder binnen de Vennootschap en diens groep en in het kader van zijn prestaties m.n. voor het project Montoyer 63.

Dit bedrag omvat elke vergoeding hem desgevallend verschuldigd omwille van de door hem of middels zijn vennootschap uitgeoefende verstreken dan wel nog steeds lopende mandaten en opdrachten voor Leasinvest Real Estate Comm VA, Leasinvest Real Estate Management NV, en al hun respectievelijke dochter- en verbonden ondernemingen t.e.m. het einde van zijn mandaten voorzien in 2019.

Zo wordt gepreciseerd dat, op diens vaste en variabele vergoeding na die hem als co-CEO toekomen voor de periode gaande van 01/01/2018 t.e.m. 22/05/2018 (algemene vergadering van de vennootschap), hem geen andere vergoedingen meer verschuldigd zijn."

Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast dienden te worden.

Artikelen 37 en 38 van de GVV Wet

Artikel 37 van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader.

Corporate Governance Charter

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder of lid van het executief comité die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat hij/zij dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, onder meer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep.

Een potentieel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het voorbije boekjaar hebben zich geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen in hoofde van Jean-Louis Appelmans, co-CEO van de vennootschap tot 22 mei 2018, en tevens bestuurder in de openbare GVV Retail Estates NV of in hoofde van de functie van bestuurder die door Eric Van Dyck werd uitgeoefend in het kader van eventuele investeringen die ook in aanmerking konden komen in hoofde van zijn nieuwe functie bij Cushman & Wakefield. Ook wordt hiermee rekening houden t.a.v. de heer Nicolas Renders, gezien de functie die hij bekleedt binnen de groep Axa.

In het voorbije boekjaar hebben zich geen belangenconflicten in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan.

Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

Gedragsregels inzake financiële transacties

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Corporate governance Charter (www.leasinvest.be).

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar werd deze procedure niet toegepast.

Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het kb van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 5.926.644 stemrechtverlenende aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/5.926.644e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Aandeelhoudersstructuur

Voor de aandeelhoudersstructuur en de transparantiekennisgevingen verwijzen wij naar Leasinvest Real Estate aandeel op p xx.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten (overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Aandelenoptieplan voor werknemers

Er is geen aandelenoptieplan voor werknemers.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar supra.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod

Voor de voorwaarden van de obligaties, waaronder een controlewijzigingsclausule, die op 9 oktober 2013 werden uitgegeven door de vennootschap verwijzen wij naar de verrichtingsnota op de website www.leasinvest.be (investor relations – prospectus).

De voorwaarden van de obligatielening, waaronder een controlewijzigingsclausule, (private plaatsing) uitgegeven door de vennootschap op 4 december 2013 kunnen opgevraagd worden bij op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder van de vennootschap.

Naast voormelde controlewijzigingsclausules bestaan er geen andere belangrijke overeenkomsten waar de vennootschap partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar overnamebod.

Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar statutaire zaakvoerder, bestuurders of werknemers die in vertrekvergoedingen voorzien in geval van een openbaar overnamebod

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen maakt een essentieel onderdeel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en vertaalt zich ondermeer in haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Met betrekking tot haar kwaliteitsstreven is Leasinvest Real Estate, als vastgoedinvesteerder, ervan overtuigd dat haar activiteiten een wezenlijke impact hebben op de leefomgeving en dat er een substantiële bijdrage tot verbetering hiervan kan geleverd worden indien de onderneming opteert voor duurzamer leven en een bewuster omgaan met natuurlijke grondstoffen en de vermindering van het energieverbruik en de afvalproductie.

Audit

In 2010 werd er een globale duurzaamheidsaudit uitgevoerd in opdracht van Leasinvest Real Estate om te definiëren op welke gebieden de onderneming duurzamer kon opereren.

Binnen deze integrale aanpak is duidelijk gebleken dat Leasinvest Real Estate de grootste positieve impact kan realiseren op het leefmilieu en haar eigen ecologische voetafdruk door gericht en actief in te grijpen op haar gebouwenportefeuille.

Strategische aanpak

Leasinvest Real Estate heeft geopteerd voor een inclusieve en oplossing-gedreven richting die werd vertaald naar een duidelijk stappenplan. Het unieke van een dergelijke aanpak is dat die gebaseerd is op een doorgedreven samenwerking met klanten (huurders) en leveranciers, en dus verder gaat dan enkel de initiatieven die uitgaan van de onderneming zelf, en dat er per gebouw naar die specifieke ingrepen wordt gezocht die de grootste impact hebben, in tegenstelling tot het nemen van algemene maatregelen (oplossing-gedreven).

Stappenplan

1 Analyse van de gebouwenportefeuille met detectie van het potentieel voor verbetering ;

2 Ontwikkeling van een gebouw-specifiek actieplan ;

3 Bepalen van de correcte meetmethode of aangewezen technologie voor definiëring van een 0-punt dat als basis zal dienen voor het zo duurzaam mogelijk uitvoeren van het actieplan en het meten van de verbeteringen; Leasinvest Real Estate heeft hierbij gekozen voor het BREEAM certificeringssysteem (www.breeam.org, zie ook de uitleg hieronder), waarbij gewerkt wordt met een jaarlijks te vernieuwen audit door een erkend keuringsorganisme ;

4 Concreet uitvoeren van het actieplan voor verbetering ;

5 Meten van de resultaten en informeren (bedrijf, huurders, stakeholders); deze procedures zijn operationeel sinds 2012 ;

BREEAM certificatie

BREEAM is een afkorting van Building Research Establishment Environmental Assessment Method en is op wereldvlak het duurzaamheidskeurmerk en de standaard voor het optimaal realiseren (nieuwbouw) of renoveren (gebouwen in gebruik) en exploiteren van duurzame gebouwen met een minimale milieu-impact.

BREEAM is een beoordelingskader op basis van wetenschappelijk onderbouwde duurzaamheidsmetrieken en -indices die een hele reeks milieu-gerelateerde kwesties omvat, zoals de evaluatie van het energie- en watergebruik, de impact op gezondheid en welzijn, vervuiling, transport, materialen, afval, ecologie en managementprocessen. Gebouwen worden door het Britse BRE instituut (Building Research Establishment) beoordeeld en gecertificeerd op een schaal van 'Pass', 'Good', 'Very Good', 'Excellent' en 'Outstanding' aan de hand van auditrapporten opgesteld door onafhankelijke, erkende beoordelaars.

Het is bedoeld om mensen, gebruikers en ontwerpers bewust te maken van de voordelen van een duurzaamheidsbenadering. Het helpt hen om met succes duurzame oplossingen op een kosteneffectieve manier aan te nemen en biedt marktherkenning van hun prestaties.

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Omdat de investeringen van Leasinvest Real Estate als beursgenoteerde onderneming in de eerste plaats verantwoord dienen te zijn vanuit het standpunt van het financieel rendement voor de aandeelhouder, worden bepaalde gebouwen geselecteerd voor een (gedeeltelijke) herontwikkeling binnen de grenzen van de economische rendabiliteit. Het betreft strategisch goed gelegen gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen).

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt.

Gerealiseerde en geplande acties

Algemeen

Sinds 2012 werden stelselmatig intelligente elektriciteits- en gasmeters in de volgende gebouwen van de Belgische vastgoedportefeuille geïnstalleerd:

• Riverside Business Park, Anderlecht
• The Crescent, Anderlecht
• Canal Logistics te Neder-over-Heembeek (intussen verkocht)

Het voordeel van dit type meters is dat ze op afstand kunnen worden ingelezen, met verwerking van de resultaten, en dat ze als basis dienen voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Zowel de eigenaar als de huurder heeft op die manier een real-time zicht op het elektriciteitsverbruik en kan hieruit de nodige conclusies trekken. Verbruikspieken kunnen aldus gedetecteerd worden en als basis dienen voor correctieve maatregelen met energiebesparing tot gevolg.

Zonnepanelen

Naast de aankoop van energie welke louter is opgewekt d.m.v. hernieuwbare energiebronnen of afkomstig is van kwalitatieve warmtekrachtinstallaties en het herleiden en monitoren van het elektriciteitsverbruik, zet Leasinvest Real Estate ook al gedurende meerdere jaren ten volle in op de eigen productie ervan via zonnepanelen (cfr. de aanleg van grote PV-installaties met een vermogen van respectievelijk 348,117 kWp en 855,00 kWp op de (intussen verkochte) logistieke sites van Wommelgem en Neder-over-Heembeek).

Op heden is er een grote installatie van zonnepanelen actief op de site Tour&Taxis, waarbij een gedeelte ervan geïnstalleerd werd op het Koninklijk Pakhuis. In 2018 werden er ook zonnepanelen geïnstalleerd op het dak van The Crescent Anderlecht (met een vermogen van 105 MWh), alsook op het dak van de in september 2018 opgeleverde nieuwbouw "Treesquare" te Brussel (vermogen van 24 MWh, waarbij de fotovoltaïsche installatie bijdraagt tot het streefdoel om een BREEAM "Excellent" certificering te behalen).

Ook in Oostenrijk bestaat er op het dak van het Frun® retailpark in Asten (aangeworven in 2016) een installatie van zonnepanelen, waardoor er jaarlijks meer dan 0,500 GWh groene stroom geproduceerd op de site met een CO² uitstoot-reductie van 400 ton tot gevolg. In 2018 werden er tenslotte ook op het dak van het Gewerbepark Stadlau zonnepanelen geïnstalleerd.

Elektrische laadpalen

In 2018 werden op de parkings van Motstraat Mechelen en The Crescent Anderlecht laadpalen voor elektrische voertuigen geïnstalleerd. In de Motstraat te Mechelen werden tevens stopcontacten voor elektrische fietsen voorzien in het fietsenhotel. De huurders worden aangemoedigd om naar het werk te komen met de fiets en kunnen na de rit een douche nemen en de kledij te drogen hangen in afsluitbare drooglockers.

Smart Buildings

In 2018 werd Synaptiq Building gekoppeld aan het Building Management System van The Crescent Anderlecht. Deze slimme software stuurt automatisch de koeling of verwarming aan op basis van smart data (weersvoorspellingen, sensoren, …) en zorgt zo voor een verbeterd comfort voor de huurders en tevens tot een substantiële besparing inzake energieverbruik en erbij horende –kost moeten leiden.

BMS

In diverse gebouwen (Motstraat Mechelen, Treesquare Brussel en Montoyer Brussel) werd de voorbije jaren geïnvesteerd in een Building Management Systeem (afgekort BMS). Dit systeem verzamelt alle verbruiksgegevens en eventuele alarmen van de technische installaties zodat de verbruiken hierop afgelezen en technische problemen veel sneller verholpen kunnen worden.

Verbeterde dakisolatie

In de Motstraat te Mechelen werd er beslist om de gehele dakhuid van het gebouw te vernieuwen en om van deze gelegenheid gebruik te maken om de bestaande dakisolatie aanzienlijk uit te breiden en performanter te maken, teneinde belangrijke energiebesparingen te genereren.

Geothermie

Het gloednieuwe congrescentrum /kantoorgebouw 'Montoyer 63' te Brussel werd voorzien van een geothermie-installatie die zorgt voor een energie-uitwisseling tussen de bodem en de technische

gebouwinstallaties. Deze eigen energieproductie moet ervoor zorgen dat de energieconsumptie van het gebouw zeer beperkt blijft. Dit splinternieuwe gebouw kon o.a. hierdoor als passief gecertificeerd worden.

BREEAM Certificering

België

Kantoorgebouw The Crescent Anderlecht: de BREEAM In-Use score werd verbeterd van "Very Good" naar "Excellent" (2015)

Kantoorgebouw Motstraat Mechelen: uitvoering BREEAM In-Use (2013), score 'Good'

Kantoorgebouw Treesquare: objectief is BREEAM "Excellent" (2018)

Kantoorgebouw Montoyer 63: objectief is BREEAM "Excellent" (2018), hetgeen pas kan bevestigd worden nadat de inrichtingswerken van de huurder zijn afgewerkt in 2019 en het gebouw effectief in gebruik is genomen. Intussentijd werd reeds een BREEAM interim 'design stage' met rating "Excellent" behaald (2017).

Luxemburg

Kantoorgebouw Monnet: BREEAM Refurbishment "Excellent" verwacht obv dossier ingediend in februari 2016

Culturele en sociale betrokkenheid

Sponsoring van culturele instellingen zoals de Stichting Conservatorium Antwerpen (www.stichtingconservatorium.be), het openlucht-beeldenmuseum Middelheim/Middelheim Promotors vzw (www.middelheimmuseum.be; www.middelheimpromotors.be) en het Koninklijk Museum voor Schone Kunsten Antwerpen (www.kmska.be) bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving. Elk jaar worden nieuwe opportuniteiten geëvalueerd en nieuwe initiatieven opgestart. In 2018 was dit een deelname aan de warmste week in de MOT Mechelen, , in samenwerking met de huurders en cateraar Insieme t.v.v. de Koning Boudewijnstichting.

In het Groothertogdom Luxemburg werd dan weer deelgenomen aan de 'Run&Bike Solidaire' ten voordele van International Handicap Solidarity.

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2018 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 13/02/2019

MICHEL VAN GEYTE JAN SUYKENS

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

FINANCIELE STATEN LEASINVEST REAL ESTATE STATUTAIR

STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN

	Periode	Periode
	31/12/2018	31/12/2017
	IFRS	IFRS
RESULTATENREKENING
I. Huurinkomsten (+)	17 131 682	20 783 287
II. Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+)
III. Met verhuur verbonden kosten (+/-) I+II+II NETTO HUURRESULTAAT	-207 494 16 924 188	0 20 783 287
IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+)	172 588	153 067
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	4 031 534	2 700 916
VI. Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade wederinstaatstelling (-)	0	0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	-4 031 534	-2 700 916
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	-2 480 412	-2 326 806
I tem VIII VASTGOEDRESULTAAT	14 616 365	18 609 548
IX. Technische kosten (-) X. Commerciële kosten (-)	-529 899	-1 331 748
	-314 112	-240 323
XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-493 467	-1 030 304
XII. Beheerskosten vastgoed (-)	-4 110 825	-3 886 513
XIII. Andere vastgoedkosten (-)	-373 371	-537 433
IX tem XIII VASTGOEDKOSTEN	-5 821 675	-7 026 320
I tem XIII OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	8 794 690	11 583 227
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-993 688	-961 172
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	2 176 200	2 354 990
I tem XV OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	9 977 202	12 977 046
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	0	-1 420 299
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-)	0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	-104 996	6 280 673
XIX. Andere portefeuilleresultaat (+/-)	0	0
I tem XIX OPERATIONEEL RESULTAAT	9 872 205	17 837 420
XX. Financiële inkomsten (+)	17 382 349	6 204 417
XXI. Netto interestkosten (-)	-9 896 411	-12 966 030
XXII. Andere financiële kosten (-)	-896 595	-806 895
XXIII. Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	5 427 840	5 468 601
Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	16 430 179	24 486 700
XX tem XXIII FINANCIEEL RESULTAAT	28 447 362	22 386 794
I tem XXIII RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	38 319 568	40 224 214
XXIV. Vennootschapsbelasting (-/+)	-119 931	-218 529
XXV. Exit taks (-/+)
XXIV + XXV BELASTINGEN	-119 931	-218 529
I tem XXV NETTO RESULTAAT	38 199 637	40 005 684

RESULTAATVERWERKING

31/12/2018 31/12/2017

B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	-11 707 539	-15 311 334
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo
van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-1 506 604	-19 549 544
- boekjaar	-1 626 861	-22 347 767
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed	120 257	2 798 224
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)
- boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	126 773	-5 468 602
- boekjaar	126 773	-5 468 602
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-10 327 708	9 706 811
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (- /+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	13 323 000	0
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	13 169 098	24 694 350
Uit te keren dividend	26 492 098	24 694 350

STAAT VAN HET GLOBAAL RESULAAT

Staat van het globaal resultaat

	31/12/2018	31/12/2017
Netto resultaat	38 199 637	40 005 684
Andere elementen van het globaal resultaat Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-3 857 476	9 977 804
	-2 213 476	11 367 047
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	0	-1 669 881
Overige	0	280 638
Kosten kapitaalverhoging	-1 644 000	0
Globaal Resultaat	34 342 161	49 983 489

RESULTAAT PER AANDEEL	31/12/2018	31/12/2017
Netto resultaat per aandeel	7,37	8,10

De winst per aandeel ten belope van € 7,37 per aandeel is tevens gelijk aan de verwaterde winst per aandeel aangezien er geen instrumenten met verwaterd karakter zijn.

ENKELVOUDIGE BALANS

Periode	Periode
31/12/2018	31/12/2017
IFRS	IFRS

ACTIVA
I. VASTE ACTIVA	870 480 911	788 184 335
A. Goodwill	0	0
B. Immateriële vaste activa	0	0
C. Vastgoedbeleggingen	300 879 000	284 138 567
D. Andere materiële vaste activa	1	1
E. Financiële vaste activa	569 601 910	504 045 768
F. Vorderingen financiële leasing	0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H. Uitgestelde belastingen - activa	0	0
II. VLOTTENDE ACTIVA	20 085 610	18 051 558
A. Activa bestemd voor verkoop	0	0
B. Financiële vlottende activa	9 520 460	8 487 863
C. Vorderingen financiële leasing	0	0
D. Handelsvorderingen	8 848 800	6 692 004
E. Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	942 763	930 639
F. Kas en kasequivalenten	595 949	1 587 532
G. Overlopende rekeningen	252 637	353 519
TOTAAL ACTIVA	890 641 522	806 235 893

PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	475 886 020	382 222 069
A. Kapitaal	65 177 694	54 314 745
B. Uitgiftepremies	194 189 134	121 091 293
C. Reserves	178 319 555	166 810 347
- Wettelijke reserves	5 431 474	5 431 474
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed	54 641 819	35 091 819
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-34 099 594	-31 886 118
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-2 238 834	-7 707 834
- Reserve voor eigen aandelen	-11 936	-11 936
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	20 378 599	20 378 599
- Andere Reserves	0	0
- Andere Reserves	134 218 027	145 514 342
- Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	0	0
D. Nettoresultaat van het boekjaar	38 199 637	40 005 684

Periode	Periode
31/12/2018	31/12/2017
IFRS	IFRS

VERPLICHTINGEN	414 755 502	424 013 832

I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	182 582 792	213 672 585
A Voorzieningen	10 672	10 672
B. Langlopende financiële schulden	146 946 740	179 965 848
a. Kredietinstellingen	125 794 893	83 214 204
b. Financiële leasing	0	0
c. Andere	21 151 847	96 751 644
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	35 625 380	33 696 065
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
E. Andere langlopende verplichtingen	0	0
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	232 172 710	210 341 247
A. Voorzieningen	0	0
B. Kortlopende financiële schulden	217 521 999	183 537 540
a. Kredietinstellingen	0	15 048 017
b. Financiële leasing	0	0
c. Andere	217 521 999	168 489 524
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	160 040
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	8 110 427	21 994 701
a. Exit taks	0	12 906 563
b. Andere	8 110 427	9 088 138
E. Andere kortlopende verplichtingen	1 319 015	1 219 252
F. Overlopende rekeningen	5 221 269	3 429 713
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	890 641 522	806 235 893

KASSTROOMOVERZICHT

	31/12/2018	31/12/2017
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	1 587 533	980 274
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-21 222 368	36 669 614
Nettoresultaat	38 124 637	40 005 684
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet-operationele elementen	-28 223 335	-27 027 332
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen	119 931	219 835
Andere niet-kas elementen	-21 753 923	-36 235 974
Niet-operationele elementen	-6 589 343	8 988 806
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	-31 123 670	23 691 262
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-30 088 148	50 114 376
Investeringen
Vastgoedbeleggingen	0	-4 031 420
Projectontwikkelingen	-16 854 148	-15 527 624
Immateriële en materiële vaste activa	0	0
Financiële vaste activa	-13 234 000	-4 310 306
Activa bestemd voor verkoop	0	-1 440 979
Effect van de fusie door overneming
Desinvesteringen	0
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	50 318 933	-86 176 732
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	965 351	-52 543 420
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen	1 769 274	927 248
Ontvangen financiële opbrengsten	753 314	2 933 481
Betaalde financiële kosten	-10 793 006	-13 645 682
Verandering in andere verplichtingen
Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	0	0
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)	83 961 000
Wijziging in reserve andere correctie participatie	-1 644 000	0
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen	0	352 103
Dividend van het vorige boekjaar	-24 693 000	-24 200 463
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	595 949	1 587 533

STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrume nten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrume nten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Overgedragen resultaten/ Andere reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/16	54 314 745	121 091 293	5 431 474	43 158 081	-43 253 165	-7 136 449	-292 574	29 184 214	124 094 590	29 884 213	356 422 423
Aanpassing reserves op 31/12/2016				7 135 734				-7 135 734			0
Uitkering slotdividend vorig boekjaar									-24 183 842		-24 183 842
Transfert netto resultaat 2016 naar reserves Transfert historische				2 121 794		-571 385	0		28 333 804	-29 884 213	0
herwaardering verkochte gebouwen				-17 269 790					17 269 790		0
Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden) Diverse				0	11 367 047		280 638	-1 669 881 0		40 005 684	49 983 489 0
Balans volgens IFRS op 31/12/17	54 314 745	121 091 293	5 431 474	35 145 819	-31 886 118	-7 707 834	-11 962	20 378 599	145 514 342	40 005 684	382 222 069
Aanpassing reserves op 31/12/2017											0
Uitkering slotdividend vorig boekjaar									-24 694 000		-24 694 000
Transfert netto resultaat 2017 naar reserves Transfert historische				22 348 000		5 469 000			12 188 684	-40 005 684	0
herwaardering verkochte gebouwen				-5 782 000					5 782 000		0
Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden) Kapitaalverhoging	10 862 949	73 097 841			-2 213 476				-1 644 000	38 199 637	35 986 161 82 316 790
Balans volgens IFRS op 31/12/18	65 177 694	194 189 134	5 431 474	51 711 819	-34 099 594	-2 238 834	-11 962	20 378 599	137 147 027	38 199 637	475 885 020

Bijlage 1 Algemene informatie

Leasinvest Real Estate Comm.VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, de wet van 12 mei 2014 (GVV – wet) en KB van 13 juli 2014 met administratieve zetel gevestigd in Antwerpen.

De jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden afgesloten voor publicatie door de raad van bestuur van 13 februari 2019 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 20 mei 2019. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

Leasinvest Real Estate wordt opgenomen in de consolidatie van Ackermans & van Haaren NV.

Bijlage 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1. IFRS – waarderingsregels enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm.VA.

A. Conformiteitsverklaring

De Geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC-interpretaties van kracht per 31/12/2018, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

In het voorbije boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het vorig boekjaar, met uitzondering van de hierna volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2018

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. De Groep heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2018, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht: Aanpassing van IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen

Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen

Aanpassing van IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten

Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014-2016 cyclus: Wijzigingen aan IFRS 1 en IAS 28

IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen

IFRS 9 Financiële instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

Nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn voor boekjaren beginnend na 1 januari 2018

• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014-2016 cyclus: Wijzigingen aan IFRS 1 en IAS 28 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)

• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)

• IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• Aanpassing van IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (van toepassing per 1 januari 2019)

• Aanpassing van IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• IFRIC 23 Onzekerheid over inkomstenbelastingenbehandelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

Leasinvest Real Estate heeft de volgende nieuwe standaarden (wijzigingen op standaarden en interpretaties) die nog niet van kracht zijn maar wel eerder mogen worden toegepast, niet toegepast:

IFRS 9 – Financiële instrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)

IFRS 9 werd gepubliceerd door het IASB in juli 2014 en is aangenomen door de EU in november 2016. IFRS 9 omvat bepalingen omtrent de classificatie en waardering van financiële activa en financiële verplichtingen, bijzondere waardeverminderingen van financiële activa alsook algemene bepalingen van hedge accounting. IFRS 9 vervangt grotendeels IAS 39 – Financiële Instrumenten: Opname en Waardering.

Op basis van een analyse van de situatie van Leasinvest Real Estate per 1 januari 2018 kan besloten worden dat er geen materiële impact is op de geconsolideerde jaarrekening. Voor de gedetailleerde financiële impact verwijzen we naar bijlage 27. Met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, zal de initiële toepassing van het te verwachten kredietverlies model onder IFRS 9 resulteren in een vervroegde erkenning van kredietverliezen in vergelijking met het huidige toegepaste verliesmodel onder IAS 39.

Wat betreft de financiële activa, meer bepaald de participaties in andere vastgoedvennootschappen lager dan 20%: De voor verkoop beschikbare financiële activa zullen niet langer via het eigen vermogen, maar via de resultatenrekening verwerkt worden. De bestaande herwaarderingsreserve op 1januari 2018 van € 20,4 miljoen werd geherclasseerd naar de onbeschikbare reserves en zal bij realisatie niet meer via de resultatenrekening gerecycleerd worden.

IFRS 15 – Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)

IFRS 15 voorziet een uniek en alles omvattend model van principes die een entiteit moet toepassen voor de boekhoudkundige verwerking van opbrengsten voortvloeiend uit een contract met een klant. Bij de inwerkingtreding vervangt deze nieuwe standaard zowel IAS 18 met betrekking tot opbrengsten uit de verkoop van goederen en het leveren van diensten alsook IAS 11 met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden en de daarbij horende interpretaties.

IFRS 15 heeft geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Leasinvest Real Estate aangezien lease-overeenkomsten, die de voornaamste bron van opbrengsten van Leasinvest Real Estate vertegenwoordigen, buiten het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen. De principes van IFRS 15 zijn evenwel van toepassing op de niet- lease componenten die kunnen vervat zijn in een lease-overeenkomst of in afzonderlijke overeenkomsten, zoals bijvoorbeeld onderhoudsgerelateerde diensten aangerekend aan de huurder. Rekening houdende met het feit dat dergelijke niet-lease componenten relatief beperkt zijn qua bedrag en doorgaans diensten betreffen die zowel onder IAS 18 als onder IFRS 15 over de tijd heen erkend worden, was ook hier geen materiële impact.

IFRS 16 – Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)

IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 – Lease-overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties.

IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Leaseovereenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de lease-overeenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.

Gezien het feit dat Leasinvest Real Estate leasingnemer is van de grond te Anderlecht (The Crescent) en van de grond te Antwerpen (Hangar 26-27) wordt een actief en passief geboekt voor deze leases. In totaal zal er een actief en passief geboekt worden van € 4,7 miljoen.

B. Voorstellingsbasis

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werden opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij LRE, zoals die ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen vereist dat er inschattingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de bedragen die worden opgenomen in de financiële staten, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde.

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en werden bepaald in functie van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De inschattingen kunnen worden herzien indien de omstandigheden op basis waarvan zij werden bepaald, ondertussen zijn geëvolueerd of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen bijgevolg verschillend zijn van de gemaakte inschatting

C. Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, die eveneens aan kostprijs worden gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

D. Andere materiële vaste activa

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

De gebruiksduur van de activa bedraagt 20 jaar voor zonnepanelen, 5 jaar voor meubilair en 3 jaar voor informatica materiaal.

E. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van een schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden, die worden aangewend om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen, of gebouwen die reeds onder renovatie zijn, of geplande projecten, worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken, inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).

(ii) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, wordt, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die kunnen worden gebruikt, het percentage van de geschatte transactiekosten bij een hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen, forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, om de reële waarde te kunnen bepalen van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk, met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5% kunnen worden toegepast, zoals bij goederen gelegen in België.

Bij de verwerving van onroerende goederen worden de overdrachtsrechten rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit de buitengebruikstelling of de afstoting van een vastgoedbelegging, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 50%)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 50%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt onder de rubriek Financiële Vaste Activa, aan de historische uitgifteprijs, verminderd met eventuele terugbetalingen.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is, en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed; dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot op het ogenblik van de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde, en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 50%) De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalaflossing en een deel rente vergoeding; deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het ogenblik waarop er zekerheid bestaat dat er een vergoeding wordt uitgekeerd, en dat deze bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Leasinvest Real Estate, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door de ontvangst van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient er geen gedeelte van de coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten, en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: - de netto-opbrengst, na afhouding van de eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

We vestigen ook de aandacht op het feit dat de waarderingsregels werden aangepast om conform te zijn met de hierboven vermelde zaken. Deze wijziging heeft geen impact op de vergelijkende cijfers per eind 2017.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste zijn van de eigenaar, worden boekhoudkundig, naargelang hun aard, op twee verschillende manieren behandeld:

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen, noch het comfortniveau van het gebouw verhogen, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die wel een functie aan het gebouw toevoegen of die het comfortniveau beduidend verhogen zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling van het gebouw, inclusief de bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd. Interesten op leningen die werden aangegaan ter financiering van het project worden geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

F. Activa bestemd voor verkoop

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde.

IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop is enkel van toepassing is voor de presentatie van vastgoed aangehouden voor verkoop. IAS 40 blijft van toepassing voor de waardering zoals voor de andere vastgoedbeleggingen (aan reële waarde).

G. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa (excl. Vastgoedbeleggingen)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn; indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt er een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows); de daaruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente, als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden; eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening. H. Financiële activa en passiva

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie K).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot bij de verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend, en er een objectieve duiding van een bijzondere waardevermindering aanwezig is, dan worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Zoals reeds eerder vermeld, is IFRS 9 van toepassing vanaf 1 januari 2018. Dit heeft tot gevolg dat voor verkoop beschikbare financiële activa niet langer via het eigen vermogen, maar via de resultatenrekening zullen verwerkt worden. De bestaande herwaarderingsreserve op 31 december 2017 van € 20,4 miljoen werd geherclasseerd naar de onbeschikbare reservesen zal bij realisatie niet meer via de resultatenrekening gerecycleerd worden.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

I. Afgeleide financiële instrumenten

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of die niet in aanmerking komen voor hedge accounting of die reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij wordt Credit Valuation Adjustment (CVA) genoemd. Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroom-indekkingen (cash-flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in de voorgaande alinea. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waarde-afdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het

afgedekte risico, is de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

J. Kapitaal en reserves

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, of met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot een resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

K. Voorzieningen

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en indien het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en dat het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, dan wordt er op balansdatum een voorziening aangelegd.

Indien het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, dan wordt er een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld op basis van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding wordt uitbetaald.

De last die met een voorziening samenhangt wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

L. Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen indien hun impact van materieel belang is.

M. Belastingen

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen dienen te worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en de geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed had op de boekhoudkundige of belastbare winst;

• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de Groep in staat is om de datum waarop het tijdelijk verschil zal weggewerkt worden te controleren en de Groep niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst belastbare winsten zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald op basis van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks verplichting, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen en het ogenblik van de fusie tussen de GVV en die ondernemingen, wordt geboekt in de resultatenrekening.

N. Beëindigde bedrijfsactiviteiten

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening; dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

O. Gebeurtenissen na balansdatum

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe om schattingen te verbeteren en om een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en van het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden in de toelichting vermeld indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

P. Winst per aandeel

De Groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend aan de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld van het aantal uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

Q. Opbrengsten

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

R. Financieel resultaat

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen).

Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en wanneer de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat.

Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn geïnd (rekening houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning.

Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten*

De netto financieringskosten* omvatten de interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

S. Segment rapportering

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn als zodanig bepaald dat zij op langere termijn blijk gegeven wordt van soortgelijke financiële prestaties en die vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van de geschatte huurwaarde, het investeringspotentieel en de restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegewezen.

LRE is uit drie geografische segmenten samengesteld, namelijk België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk. Het Luxemburgse en het Oostenrijks segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsook de financieringskosten. Met het oog op een maximale transparantie worden de Oostenrijkse resultaten afzonderlijke gerapporteerd in de hierna vermelde gesegmenteerde informatie.

Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie

De segmentatie verdeelt de groep op basis van het type gebouwen, nl. kantoren, logistiek (en semi-industrieel) en retail.

Voor de segmentatie worden enkel kerncijfers weergegeven.

Vastgoedbeleggingen bestaan zowel uit de gebouwen in exploitatie (inclusief activa bestemd voor verkoop) als de projectontwikkelingen

	Kantoren		Logistiek		Retail		TOTAAL
	31/12/2018	31/12/2017		31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017			31/12/2018	31/12/2017
Huurinkomsten	2 316 399	6 017 427	12 152 361	12 065 057	2 662 922	2 633 900	17 131 682	20 716 384
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen	228 594 000	212 083 073	21 690 000	21 658 494	50 595 000	50 397 000	300 879 000	284 138 567
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen	234 308 850	217 539 000	22 232 250	22 446 200	51 860 000	51 650 000	308 401 100	291 635 200
Rendement (in reële waarde) van het segment	6,16%	6,57%	7,02%	7,79%	6,88%	6,69%	6,25%	6,62%
Rendement (in investeringswaarde) van het
segment	6,01%	6,41%	6,90%	7,66%	6,71%	6,53%	6,10%	6,46%
Bezettingsgraad	87,89%	88,37%	95,29%	92,31%	99,36%	100,00%	91,38%	91,30%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (#
jaren)	4,41	3,45	11,32	1,92	2,47	2,96	5,18	4,40

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het bruto huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Bijlage 4 Netto Resultaat

	31/12/2018	31/12/2017
Huurinkomsten
Huur	16 972 558	20 391 687
Gegarandeerde inkomsten	0	0
Huurkortingen	257 672	324 697
Huurvoordelen (incentives)	-98 548	-9 244
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	0	76 146
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken
TOTAAL	17 131 682	20 783 287
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren		0
Met verhuur verbonden kosten
Te betalen huur op gehuurde activa	0	0
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-207 494	0
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	0
TOTAAL	-207 494	0
Netto huurresultaat	16 924 188	20 783 287

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De enkelvoudige huurinkomsten zijn met 17,57% (€ 3 652 duizend) gedaald en bedragen € 17 132 duizend in vergelijking met € 20 783 duizend eind 2017. Deze evolutie is hoofdzakelijk het gevolg van de verkoop van enkele gebouwen (Prins Boudewijnlaan, Heesterveldweg, Nijverheidsstraat en Canal Logistics).

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzegmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen van de reële waarde van de activa. Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzegmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In het verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Bijlage 5 Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

	31/12/2018	31/12/2017
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
Recuperatie van vastgoedkosten	172 588	153 067
Verkregen vergoedingen op huurschade	160538	153 067
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur	12050	0
TOTAAL	172 588	153 067
	31/12/2018	31/12/2017
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-2 480 412	-2 326 806
TOTAAL	-2 480 412	-2 326 806

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoeding op huurschade. De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" omvat voornamelijk operationele kosten gelieerd aan het business center "The Crescent Brussels" en de kosten die volledig ten laste van de eigenaar vallen.

Bijlage 6 Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen

	31/12/2018	31/12/2017
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	4 031 534	2 700 916
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	2 404 693	485 610
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	1 626 841	2 215 305
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-4 031 534	-2 700 916
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-2 404 693	-485 610
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-1 626 841	-2 215 305
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De normale huurvoorwaarden voorzien dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat onder meer om onroerende voorheffing en taksen. Zowel in 2018 als in 2017 zijn alle lasten en belastingen, ten laste van de huurder, doorgerekend.

Bijlage 7 Technische kosten

	31/12/2018	31/12/2017
Recurrente technische kosten	-529 779	-1 333 920
Herstellingen	-306 503	-1 239 419
Vergoedingen voor totale waarborgen	-214 377	-78 122
Verzekeringspremies	-8 900	-16 379
Niet recurrente technische kosten	-120	2 172
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	0	0
Schadegevallen	-120	2 172
TOTAAL	-529 899	-1 331 748

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, imago en duurzaamheid worden er elk jaar een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. Dit gebeurt voornamelijk wanneer een nieuwe huurder het gebouw betrekt.

Bijlage 8 Commerciële kosten

	31/12/2018	31/12/2017
Makelaarscommissies	-236 662	-106 569
Publiciteit	0	-19 429
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-77 451	-114 325
TOTAAL	-314 112	-240 323

Bijlage 9 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

	31/12/2018	31/12/2017
Leegstandlasten van het boekjaar	-420 063	-211 084
Onroerende voorheffing leegstand	-73 404	-819 220
TOTAAL	-493 467	-1 030 304

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar.

Bijlage 10 Beheerkosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten

10.1 Beheerkosten van het vastgoed

	31/12/2018	31/12/2017
Externe beheerskosten	-4 110 825	-3 886 513
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	0	0
Totaal beheerskosten van het vastgoed	-4 110 825	-3 886 513

Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2018 een personeelsbezetting van dertien personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (veertien in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaat uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op

0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, participatie in Retail Estate en de onderschreven vastgoedcertificaten.

10.2. Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,4 miljoen eind 2018 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 90 duizend), de vergoeding betaald aan de beheerder Leasinvest Services en andere diverse vastgoedkosten.

Bijlage 11 Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

11.1 Algemene kosten van de vennootschap

	31/12/2018	31/12/2017
Belasting ICB	-301 831	-281 880
Ereloon commissaris	-82 134	-103 404
Liquidity provider	-17 606	-17 283
Overige kosten	-592 116	-558 605
TOTAAL	-993 688	-961 172

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomen genereren. Het zijn onder meer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en hebben voornamelijk te maken met allerlei verplichtingen/voorschriften naar transparantie toe, liquiditeit van het aandeel, financiële communicatie.

11.2 Andere operationele opbrengsten en kosten

	31/12/2018	31/12/2017
Intercompany rekeningen	2 885 534	2 695 131
Andere operationele opbrengsten en kosten	-709 334	-340 141
TOTAAL	2 176 200	2 354 990

Bijlage 12 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

	31/12/2018	31/12/2017
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	0	67 114 342
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	0	-68 534 641
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en	0	0
- kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
TOTAAL	0	-1 420 299

Tijdens 2018 werd er niets verkocht.

In 2017 werden 2 Belgische logistieke panden (Vierwinden en Prins Boudewijnlaan Kontich) verkocht. Daarnaast werden nog erfpachten verleend op 3 Belgische logistieke panden (Neder-over-Heembeek, Wommelgem en Tongeren), maar de naakte eigendom blijft in bezit van LRE. Het resultaat van al deze desinvesteringen was negatief voor een bedrag van € 1,4 miljoen.

Bijlage 13 Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

31/12/2018	31/12/2017

Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	2 240 185	13 440 270
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-2 345 181	-7 159 597
TOTAAL	-104 996	6 280 673

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet gerealiseerde minderwaarde van € -105 duizend in 2018, ten opzichte van een niet gerealiseerde meerwaarde van € 6,3 miljoen per einde 2017.

Bijlage 14 Financiële inkomsten

		31/12/2018 31/12/2017
Geïnde interesten en dividenden	16 629 035	5 466 718
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	191 119	177 763
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	562 195	559 937
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	562 195	559 937
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	0	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken	0	0
TOTAAL	17 382 349	6 204 417

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" zijn enerzijds de ontvangen dividenden voor de aandelen van Retail Estates voor € 4,3 miljoen en het dividend ontvangen vanuit Leasinvest Immolux voor €10,1 miljoen. Daarnaast zijn er nog de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn deposito's van cashoverschotten. De stijging is voornamelijk te verklaren door het dividend ontvangen vanuit Leasinvest Immolux.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,6 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate receiver swaps, afgesloten in het kader van de lopende obligatieleningen, en uit interest rate payer swaps waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten" in de rubriek Financiële kosten.

Bijlage 15 Netto interestkosten

	31/12/2018	31/12/2017
Nominale interestlasten op leningen	-5 105 575	-5 932 198
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-3 036 605	-5 658 322
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-2 068 970	-273 876
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-4 773 456	-7 023 091
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-4 773 456	-7 023 091
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Andere interestkosten	-17 381	-10 741
TOTAAL	-9 896 411	-12 966 030

De kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatten zowel de vaste rentevoet die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate swap's.

De daling van de nominale interestlasten op leningen (voornamelijk langlopende financiële schulden) vindt zijn oorsprong in de lagere rentecurve en de lagere gemiddelde betaalde kredietmarges, waardoor een lagere interestlast werd opgelopen.

Daarnaast kan er ook een daling worden vastgesteld in de kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden. Deze zijn gedaald omwille van het volledig in werking treden van de effecten van de herstructureringen van de SWAPS.

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2018 2,59% (eind 2017: 2,99%); voor de interestlasten op de hedgingportefeuille bedraagt de gemiddelde financieringskost* eind 2018 1,37% (eind 2016: 1,55%).

Bijlage 16 Andere financiële kosten

		31/12/2018 31/12/2017
Bankkosten en andere commissies	-776 337	-806 895
Andere:		0
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële activa	-120 257	0
TOTAAL	-896 595	-806 895

Bijlage 17 Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva

	31/12/2018	31/12/2017
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS en niet-effectieve deel van CF hedges	-241 661	5 453 405
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS , die betrekking heeft op de fair value hedge in verband met de IRS receiver	3 515	-531 542
Reële waarde aanpassing obligatieleningen	111 373	546 739
Reële waarde van de participatie	21 984 792	24 486 700
TOTAAL	21 858 019	29 955 301

De variatie in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS en het niet-effectieve deel van de cashflow hedges bedroeg in 2018 € 242.

Sinds dit jaar wordt ook de herwaardering van de participaties in andere GVV's hier geboekt. Dit jaar werd een bedrag van € 5,6 miljoen geboekt voor de herwaardering van Retail Estates.

De variaties van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding met betrekking tot de fair value hedge betreffen de schommelingen van de receiver swaps die als fair value hedges werden afgesloten in het kader van de obligatieleningen aan vaste rente.

De variatie in reële waarde van de obligatieleningen betreft het gedeelte van de publieke obligatielening ten belope van € 35 miljoen die het voorwerp is van de afdekkingsboekhouding en is het voorbije boekjaar een positief effect van € 111 duizend.

TOTAAL	-119 931	-218 529
Correctie van vorig boekjaar	0	0
Roerende voorheffing	-5	-7
Belasting supplement	0	-55 434
Belasting aan het tarief van 29,58%	-119 926	-163 088
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	405 429	479 813
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het Vastgoedbevak regime	38 244 568	40 224 214
Resultaat vóór belastingen	38 244 568	40 224 214
	31/12/2018	31/12/2017

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime, met name ze worden enkel belast op de verworpen uitgaven, ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen.

Bijlage 19 Immateriële vaste activa

	31/12/2018	31/12/2017
software licentie	0	1 306 0
Immateriële vaste activa	0	1 306
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	0	1 306
Bruto bedrag	16 205	16 205
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-16 205	-14 899
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	0	-1 306
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in
resultatenrekening
Overige toename (afname)
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

Bijlage 20 Vastgoedbeleggingen (Reële waarde methode)

	31/12/2018	31/12/2017
Saldo per einde van het vorige boekjaar	284 138 568	172 331 708
Investeringen	16 854 148	121 593 044
Desinvesteringen	0	0
Overboekingen van/(naar) andere posten	0	-16 403 902
Spreiding van gratuïten	0	162 536
Stijging/(daling) van de reële waarde	-113 716	6 455 182

Overige toename (afname)	0	0
Saldo per einde van het boekjaar	300 879 000	284 138 568

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40 . Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huuinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuële waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten , interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3

Bijlage 21 Andere materiële vaste activa

	31/12/2018	31/12/2017
Installatie, machines en uitrusting	0	925 639
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	0	0
Andere	1	1
Andere materiële vaste activa	1	925 639
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1	925 640
Bruto bedrag	1 432 103	1 432 103
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-1 432 103	-506 464
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0,00
Investeringen	0	0,00
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	-925 639
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	0	0
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in
resultatenrekening
Overige toename (afname)
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen (conform IAS 16).

Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur.

Bijlage 22 Financiële Vaste Activa

De toename van de financiële vaste activa wordt hoofdzakelijk verklaard door de evolutie van de participatie in Retail Estates (deelnemingen in andere openbare GVV's).

	31/12/2018	31/12/2017
Afdekkingsinstrumenten	696 267	1 065 779
Vastgoedcertificaten	0	1 202 692
Deelnemingen in andere GVV	91 816 868	73 344 338
Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen
met een deelnemingsverhouding	367 950 093	338 273 712
Leningen gegeven aan Leasinvest Immo Lux	109 138 642	90 159 207
Andere	40	40
TOTAAL	569 601 910	504 045 768

Er werd voor ca. € 12,9 miljoen extra aandelen Retail Estates verworven om zo boven de drempel van 10% te blijven die ertoe leidt dat geen roerende voorheffing verschuldigd is op de ontvangen dividenden.

De correctie van de deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding betreft de aanpassing van de waardering van de enkelvoudige participaties ingevolge

de toepassing van de vermogensmutatiemethode zoals beschreven in de inleiding van de enkelvoudige financiële staten.

Bijlage 23 Activa bestemd voor verkoop

	31/12/2018	31/12/2017
Saldo per einde van het vorige boekjaar	0	54 965 853
Investeringen	0	1 440 979
Desinvesteringen	0	-72 567 805
Overdracht van Vastgoedbeleggingen	0	16 403 902
Spreiding van gratuïten	0	162 161
Stijging/(daling) van de reële waarde	0	-405 091
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt deze gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoedexpert.

Op jaareinde 2018 zijn er geen activa bestemd voor verkoop.

Bijlage 24 Financiële Vlottende activa

	31/12/2018	31/12/2017
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	9 520 460	8 487 863
TOTAAL	9 520 460	8 487 863

De rubriek Andere omvat intercompany leningen.

Bijlage 25 Handelsvorderingen

	31/12/2018	31/12/2017
Handelsvorderingen	5 581 628	5 096 286
Op te stellen facturen	3 440 521	1 888 118
Geboekte waardevermindering op handelsvorderingen	-173 349	-292 401
TOTAAL	8 848 800	6 692 004

Leasinvest Real Estate schat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Naar aanleiding van het van toepassing worden van IFRS 9 werd er op basis van een analyse een algemene provisie van € 4 duizend geboekt Onderstaande tabellen geven een analyse van de openstaande vorderingen:

						31/12/2018
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	4 912 384	3 478 984	210 346	380 424	340 261	502 369
Op te stellen facturen	3 440 521	3 440 521
Dubieuze debiteuren	495 895					495 895
TOTAAL	8 848 800	6 919 505	210 346	380 424	340 261	998 264
						31/12/2017
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	4 511 485	3 576 619	104 854	450 342	272 509	107 161
Op te stellen facturen	1 888 118	1 888 118
Dubieuze debiteuren	292 401					292 401
TOTAAL	6 692 004	5 464 738	104 854	450 342	272 509	399 561
			31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Gecumuleerde waardeverminderingen -
beginsaldo			-292 401	-179 102	-139 751
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar Bijzondere waardevermindering				0	-39 350
teruggenomen tijdens het boekjaar Bijzondere waardevermindering				37 618	0
uitgeboekt tijdens het boekjaar			119 052	0	0
Overname balans				-150 917

Bijlage 26 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

	31/12/2018	31/12/2017
Belastingen	873 804	527 158
Bezoldigingen en sociale lasten
Andere	68 959	403 482
TOTAAL	942 763	930 639

eindsaldo -173 349 -292 401 -179 102

Bijlage 27 Kas en kas equivantenten

Gecumuleerde

waardeverminderingen -

	31/12/2018	31/12/2017
Kas	595 949	1 587 532
Kasequivalenten	0	0

TOTAAL	595 949	1 587 532

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

Bijlage 28 Overlopende rekeningen – Activa

TOTAAL	252 637	353 519
Andere	159 650	183 937
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	92 988	91 975
Voorafbetaalde vastgoedkosten	0	77 608
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
	31/12/2018	31/12/2017

De rubriek voorafbetaalde vastgoedkosten is in de lijn met het jaar voordien.

Bijlage 29 Aandelenkapitaal, Uitgiftepremies, Eigen aandelen en Netto resultaat

29.1 Geplaatst Kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van Leasinvest Real Estate:

		Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
Datum		(in € 1.000)
	31/12/1998 Beginkapitaal Brixton Zaventem	2 922	61 250
	4/05/1999 Nieuw aantal aandelen (1)		864 808
	7/05/1999 Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24 603
	8/06/1999 Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2 788	727 818
	8/06/1999 Inbreng van Vierwinden Business Park	9 370	191 574
	Totaal vóór het bod	15 080	1 759 597
	1/07/1999 Kapitaalverhoging	20 334	370 851
	1/07/1999 Fusie met Brixton Louise	7 561	394 672
	1/07/1999 Fusie met Kapex		4
	1/07/1999 Vermindering van het kapitaal	-15 209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27 765	2 525 124

28/06/2001 Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2 206	200 500
14/12/2001 Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1 152	104 742
28/11/2003 Fusie met Brussimmo		2
28/11/2003 Fusie met Ekiport		3
Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/04	31 123	2 830 371
23/12/2004 Partiële splitsing (Montoyer 63)	4 606	418 850
Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/05	35 729	3 249 221
29/05/2006 Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8 397	763 407
Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/06	44 126	4 012 628
29/12/2006 Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/07 & 31/12/11	44 128	4 012 832
25/06/2013 Kapitaalverhoging	10 187	926 038
Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/13	54 315	4 938 870
04/10/2018 Kapitaalverhoging	10 863	987 774
Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/18	65 178	5 926 644

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten.

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 54.314.744,64 Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. Zij is hernieuwbaar. Voor bijkomende informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7). Gedurende 2018 werd er gebruik gemaakt van € 10,9 miljoen.

d) Kosten kapitaalverhoging :

Over het boekjaar 2018 werden er voor het laatst voor € 1.644 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransacties en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

29.2 Uitgiftepremies

Datum	Verrichting	(in € 1.000)
	28/06/2001 Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7 710
	14/12/2001 Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4 356
	23/12/2004 Partiële splitsing (Montoyer 63)	19 214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31 280
	29/05/2006 Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39 331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70 611
	29/12/2006 Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 30/06/07 & 31/12/11	70 622
	25/06/2013 Kapitaalverhoging	50 469
	Uitgiftepremie op 31/12/13	121 091
	04/10/2018 Kapitaalverhoging	73 098
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/18	194 189

29.3 Resultaat

	31/12/2018	31/12/2017
Over te dragen resultaat	11 708	15 311
Voorgesteld dividend	26 492	24 694
TOTAAL	38 200	40 005

Het geconsolideerd netto resultaat, aandeel groep, van afgelopen boekjaar 2018 bedroeg € 38,2 miljoen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 27 mei 2019 volgende dividenden uit te keren:

• Aan de bestaande aandeelhouders voor de kapitaalverhoging van 2018 (in het bezit van coupon nr. 23 die onthecht werd op 19 september 2018) een pro rata temporis dividend van € 3,78 bruto per aandeel;

• Aan alle aandeelhouders in het bezit van coupon nr. 24 (momenteel nog aangehecht aan alle aandelen) een dividend van € 1,32 bruto per aandeel.

Op deze wijze wordt een dividend uitgekeerd van € 5,10 bruto per aandeel aan alle bestaande aandeelhouders voor de kapitaalverhoging van 2018, wat een stijging van 2% impliceert ten opzichte van het dividend van vorig jaar.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 20 mei 2019 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupons nr. 23 en 24.

29.4 Ingekochte eigen aandelen

Er werden reeds in de loop van boekjaar 2015 3.392 eigen aandelen ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005, en dit ten belope van € 282 duizend; deze aandelen werden op 21 februari 2017 verkocht. De opbrengst werd direct in de reserves geboekt.

29.5 Reserves

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrume nten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrume nten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Overgedragen resultaten/ Andere reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/16	54 314 745	121 091 293	5 431 474	43 158 081	-43 253 165	-7 136 449	-292 574	29 184 214	124 094 590	29 884 213	356 422 423
Aanpassing reserves op 31/12/2016				7 135 734				-7 135 734			0
Uitkering slotdividend vorig boekjaar									-24 183 842		-24 183 842
Transfert netto resultaat 2016 naar reserves Transfert historische				2 121 794		-571 385	0		28 333 804	-29 884 213	0
herwaardering verkochte gebouwen				-17 269 790					17 269 790		0
Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden) Diverse				0	11 367 047		280 638	-1 669 881 0		40 005 684	49 983 489 0
Balans volgens IFRS op 31/12/17	54 314 745	121 091 293	5 431 474	35 145 819	-31 886 118	-7 707 834	-11 962	20 378 599	145 514 342	40 005 684	382 222 069
Aanpassing reserves op 31/12/2017											0
Uitkering slotdividend vorig boekjaar									-24 694 000		-24 694 000
Transfert netto resultaat 2017 naar reserves Transfert historische				22 348 000		5 469 000			12 188 684	-40 005 684	0
herwaardering verkochte gebouwen				-5 782 000					5 782 000		0
Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden) Kapitaalverhoging	10 862 949	73 097 841			-2 213 476				-1 644 000	38 199 637	35 986 161 82 316 790
Balans volgens IFRS op 31/12/18	65 177 694	194 189 134	5 431 474	51 711 819	-34 099 594	-2 238 834	-11 962	20 378 599	137 147 027	38 199 637	475 885 020

Bijlage 30 Toelichtingen aantal aandelen, dividend en winst per aandeel

30.1 Bewegingen van het aantal aandelen

	31/12/2018	31/12/2017
	Aantal aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4 938 870	4 938 870
Wijziging aantal aandelen	987 774	0
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	5 926 644	4 938 870
Aantal dividendgerechtigde aandelen	5 926 644	4 938 870
Aantal eigen aandelen	0	0
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	5 926 644	4 938 870
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	4 938 870	4 938 870
Aantal pro rate dividendgerechtigde aandelen (na kapitaalverhoging)	5 179 724	0

30.2 Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (KB 13/07/2014)

31/12/2018 31/12/2017

A. Gecorrigeerd resultaat

Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	13 323 287	0
TOTAAL (A) + (B)	16 654 108	-7 056 639
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering	-120 257	-9 407 356
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
(meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar	0	0
(meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)	-120 257	-9 407 356
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet- vrijgesteld van de verplichte uitkering
Gecorrigeerd resultaat (A)	16 774 366	2 350 717
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	104 996	-6 280 673
+/-Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (2)	-16 430 179	-24 486 700
+/- Resultaat verkoop vastgoed	120 257	-1 420 299
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen (1)	-5 427 840	-5 468 602
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
- Terugnemingen van waardeverminderingen
+ Waardeverminderingen	207 494	0
+ Afschrijvingen	0	1 307
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	38 199 637	40 005 684

De statutaire resultaatverwerking wordt als volgt vooropgesteld:

		31/12/2018 31/12/2017
A. Nettoresultaat	38 199 637	40 005 684
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)		-11 707 539 -15 311 334
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) - boekjaar - vorige boekjaren - realisatie vastgoed	120 257	-1 506 604 -19 549 544 -1 626 861 -22 347 767 2 798 224
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar - vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar - vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar - vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar	126 773 126 773	-5 468 602 -5 468 602
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) 10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-10 327 708	9 706 811
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	13 323 000	0
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	13 169 098	24 694 350
Uit te keren dividend	26 492 098	24 694 350

Volgens de in de GGV-Wet vermelde verplichting in het kader van de verplichte dividenduitkering mag dit geen afbreuk doen aan de toepassing van de bepalingen van art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel stelt dat er geen uitkering mag geschieden indien op afsluitdatum van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (in €).

	31/12/2018	31/12/2017
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	65 177 694	54 314 745
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	194 189 134	121 091 293
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	56 268 712	54 641 833
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-34 099 594	-31 886 118
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-2 365 607	-2 238 834
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	25 933 212	20 378 599
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	11 936	11 936
- Wettelijke reserve (+)	5 431 474	5 431 474
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	305 132 610	216 330 577
Netto Activa van de onderneming	475 885 020	382 222 069
Vooropgesteld dividend	26 492 098	24 694 350
Netto actief na uitkering	449 392 922	357 527 719
Resterende marge na uitkering	144 260 312	141 197 142

30.3 Berekening van de winst en dividend per aandeel

31/12/2018 31/12/2017

(12 maanden) (12 maanden)

Nettowinst, aandeel groep (in € 1.000)	38 199 637	40 005 684
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	5 179 724	4 938 870
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (€) (1)	7,37	8,10
	voorstel 2018	voorstel 2017
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (€)	26 492 098	24 694 350
Bruto dividend per aandeel (€)	5,10	5,00

Bijlage 31 Informatie betreffende de financiële schuld

31.1 Financiële Schulden

TOTAAL	364 468 740	363 503 388
Overige	856 622	258 560
Andere leningen	216 665 378	168 230 963
Andere	217 521 999	168 489 524
Kredietinstellingen	0	15 048 017
Kortlopende financiële schulden:	217 521 999	183 537 540
Ontvangen huurwaarborgen	644 176	485 340
Andere leningen	20 507 671	96 266 304
Andere	21 151 847	96 751 644
Kredietinstellingen	125 794 893	83 214 204
Langlopende financiële schulden:	146 946 740	179 965 848
	31/12/2018	31/12/2017

De totale financiële schulden stijgen met € 1,0 miljoen in vergelijking met eind 2017 en bedragen € 364,5 miljoen.

De rubriek andere langlopende leningen omvat voor € 20,5 miljoen de door Leasinvest in 2013 uitgegeven obligatieleningen. Dit betreft een private plaatsing van € 20 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,528% met eindvervaldag 4 december 2020. De opnames van de bilaterale bancaire kredieten bedragen op 31/12/2018 € 125,8 miljoen op de lange termijn en € 0 miljoen op de korte termijn.

De 'andere kortlopende financiële schulden' ten belope van 216,7 miljoen omvatten het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar alsook het korte termijn gedeelte van de obligatielening. Dit betreft een publieke obligatielening van € 75 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,75% met eindvervaldag 9 oktober 2019. De opnames commercial paper worden betaald op basis van een vlottende rente en vervallen allemaal binnen het jaar. Deze opnames zijn volledig gedekt door beschikbare ruimte op bilaterale kredietlijnen zodat deze vervaldagen steeds kunnen geherfinancierd worden mocht de vraag van de markt naar nieuwe plaatsingen verminderen.

De gezamenlijke opgenomen schuldpositie op afsluitingsdatum bedraagt € 364.469 duizend, waarvan € 644 duizend ontvangen huurwaarborgen.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld, werd voor een deel, namelijk € 35 miljoen, van de publieke obligatielening een reële

waarde indekking aangegaan d.m.v. een IRS receiver in 2013. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat als een positieve variatie ten belope van € 111 duizend (2017: € 547 duizend).

De obligatieleningen, behalve voor het gedeelte waarvoor er een reële waarde (fair value) indekking werd afgesloten, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekwaarde voor de publieke en de private obligatieleningen bedraagt eind 2018 € 96,155 in vergelijking met € 96,266 duizend eind 2017.

De geconsolideerde kredietlijnen (excl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2018 € 503 miljoen.

Eind 2017 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 25% of € 150 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld excl. huurwaarborgen van € 597,07 miljoen, wat een lichte daling is in vergelijking met eind 2017 (28%).

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

In het kader van de bijkomende verplichtingen die worden opgelegd door IAS 7, melden wij dat de balansbeweging op de financiële schulden, zowel voor het boekjaar 2018 als voor het boekjaar 2017, uitsluitend cash-bewegingen omvat in het kader van opname van kredietlijnen, met uitzondering van € 0,1 miljoen (€ 0,5 miljoen in 2017) die gelinkt is aan het beperkte deel van de obligataire schuld die aan reële waarde gewaardeerd wordt zoals hierboven toegelicht.

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

		31/12/2018
	Schulden met een resterende looptijd van
	< 1 jaar	> 1 jaar <= 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
(in 1.000 EUR)
Financiële schulden - kredietinstellingen

Kredietlijnen	47 500	439 000	40 000	526 500
Kredietopnames	47 500	294 000	17 850	359 350
Intresten	555	15 409	1 370	17 334

% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	101,2%	70,5%	48,1%	71,5%
Obligatieleningen	77 203	21 380		98 583
Commercial Paper programma			250 000	250 000
Commercial Paper opnames	141 050			141 050
% aandeel CP / kredietlijnen				26,8%
% aandeel (kredietopnames & CP / kredietlijnen)				95,0%
% overschot kredietlijnen na dekking CP				5,0%
Toekomstige kosten derivaten	7 356	29 958	2 936	40 250
Toekomstige opbrengsten derivaten	562	401	0	963

31.2 Fair Value Disclosures

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

				Reële
per einde 2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	waarde	Boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	91 817	0		91 817	91 817
- Leningen en vorderingen		109 139		109 139	109 139
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		696		696	696
Financiële vlottende activa		9 520		9 520	9 520
Handelsvorderingen		8 849		8 849	8 849
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		943		943	943
Kas en kasequivalenten	596			596	596
Overlopende rekeningen		178		178	178
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		125 795		125 795	125 795
- Andere		20 603		20 603	20 508

Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		35 625	35 625	35 625
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		0	0	0
- Andere		217 880	217 880	217 522
Andere kortlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		0	0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		8 110	8 110	8 110
Andere kortlopende verplichtingen		1 319	1 319	1 319
Overlopende rekeningen		5 221	5 221	5 221
per einde 2017	Niveau 1	Niveau 2	Reële Niveau 3 waarde	Boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	73 344	1 203	74 547	74 547
- Leningen en vorderingen		90 159	90 159	90 159
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		1 066	1 066	1 066
Financiële vlottende activa		8 488	8 488	8 488
Handelsvorderingen		6 692	6 692	6 692
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		931	931	931
Kas en kasequivalenten	1 587		1 587	1 587
Overlopende rekeningen		354	354	354
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		84 597	84 597	83 214
- Andere	77 535	20 374	97 909	96 266
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		33 696	33 696	33 696
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		15 301	15 301	15 301
- Andere		168 489	168 489	168 489
Andere kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		9 088	9 088	9 088
Andere kortlopende verplichtingen		1 219	1 219	1 219

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen. Echter werden deze instrumenten onder niveau 2 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van marktgegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van de Euribor 6M.

Beheer van kapitaal en schuldgraad

		31/12/2018 31/12/2017
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	414 756	424 014
I. Langlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	11	10
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	35 625	33 696
F. Uitgestelde belastingen
I. Kortlopende verplichtingen
A. Voorzieningen
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	0	160
F. Overlopend rekeningen	5 222	3 430
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	373 898	386 718
Totale "Activa" van de balans	890 642	806 236
Toegelaten afdekkingsintrumenten opgenomen op het actief	696	1 066
Totaal Acitva in acht genomen voor de berekening van de schuldratio
(noemer)	889 946	805 170
Schuldgraad	42,01%	48,03%

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31 december 2018 42,01% (2017: 48,03% op basis van de balanstoename na de doorgevoerde aanpassingen als gevolg van de toepassing van de vermogensmutatie op de enkelvoudige participaties).

Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

	Notioneel
Type indekking	bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet	Rentevoet
				Paying leg	Receiving leg
Lopende indekkingen
SWAPS
IRS-betaler	40 000 000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2023	1,81%	EUR 3M

IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS betaler	25 000 000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS betaler	30 000 000	Cashflow hedge	2025	2,71%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS betaler	25 000 000	Cashflow hedge	2027	2,31%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2024	1,79%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2025	1,93%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	205 000 000
IRS receiver	25 000 000	Fair Value hedge	2019	EUR 3M	1,27%
IRS receiver	10 000 000	Fair Value hedge	2019	EUR 3M	1,29%
Totaal Notioneel bedrag	35 000 000
CAPS
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	20 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	30 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	12 500 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	30 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
Totaal Notioneel bedrag	122 500 000
Start in de toekomst
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,90%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	2,69%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,50%	EUR 3M
Forward IRS betaler	20 000 000	Cashflow hedge	2024	2,51%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,94%	EUR 3M
Forward IRS betaler	30 000 000	Cashflow hedge	2026	2,42%	EUR 3M
Forward IRS betaler	12 500 000	Cashflow hedge	2026	2,01%	EUR 3M
Forward IRS betaler	20 000 000	Cashflow hedge	2026	1,99%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,03%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS betaler	30 000 000	Fair Value hedge	2025	1,00%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	232 500 000
CAPS
CAP à 0%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,00%
CAP à 0,25%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,25%
Totaal Notioneel bedrag	50 000 000

Per einde boekjaar 2018 bedraagt het notioneel bedrag van de lopende netto payer IRS-contracten € 170 miljoen (€ 205 miljoen payer IRS, verminderd met € 35 miljoen receiver IRS) en de toekomstige payer IRS € 232,5 miljoen. De hedge ratio eind 2018 bedroeg 74% (fix ratio 54% ), in vergelijking met 73% (fix ratio 78%) eind 2017. De verhouding tussen de vlotrentende schulden van € 445.400 duizend, vermeerderd met de IRS receiver swaps ten belope van € 35.000 duizend enerzijds, en anderzijds de vaste rentedragende schuld (€ 150.000 duizend), de corresponderende IRS-afdekking (€ 205.000 duizend) en de lopende CAPS (€ 122.500 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende actieve afdekkingen. Bij deze berekening wordt geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment. In onderstaande tabel wordt verduidelijkt hoe de hedge ratio en de fix ratio op afsluitingsdatum worden berekend.

Berekening hedge ratio		31/12/2018
Nominaal bedrag van de uitstaande financiële verplichtingen exclusief accr. Interest in 000 €	A	595 400
Nominaal bedrag van de vastrentende schulden in 000 €	B	150 000
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Payer in 000 € Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Receiver in	C	205 000
000 €	D	35 000
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten CAPS in 000 €	E	122 500
Fix ratio	((B+C-D))/A	54%
Hedge ratio	(A+C+E-D)/A	74%

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen. Met betrekking tot IRSen, wordt voor een gedeelte aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond en een ander gedeelte aan non-effective hedge accounting Het betreffen kasstroomindekkingen enerzijds, waarbij de IRS Payer swaps als dekking dienen voor uitstaande kredietlijnen aan vlottende rente, inclusief uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). Anderzijds betreft het reële waarde afdekkingen, waarbij de IRS Receiver swaps in een hedge relatie werden gezet met een deel van de publiek uitgegeven obligatie conform de fair value hedging methodologie. In de praktijk betekent dit dat het effectieve gedeelde door het eigen vermogen wordt geherwaardeerd en het nieteffectieve gedeelte door de

resultatenrekening. Het effectief deel van de kasstroomindekkingen wordt aan de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" toegewezen en het niet effectief deel van de kasstroomindekkingen samen met de reële waarde indekkingen worden opgenomen in de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

	31/12/2018		31/12/2017
						Variatie
	Activa	Verplichtingen		Activa Verplichtingen	Variatie activa	Verplichting	Netto variatie
Aangekochte caps	132				132		132
Verkochte floors	564		1 066		-502	0	-502
Interest Rate Swaps		-35 625		-33 696	0	-1 929	-1 929
					0	0
					0	0
	696	-35 625	1 066	-33 696	-370	-1 929	-2 299

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

Het saldo van de verplichtingen van -€ 35,6 miljoen is voorgesteld in de rubrieken "Andere langlopende verplichtingen" en "Andere kortlopende verplichtingen" en het saldo van de activa van € +0,7 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa".

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: "Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

Efficiënt deel van de reële waarde (cfr. Rubriek in reserves)

Saldo op 31/12/2012	-23 727
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8 427
Saldo op 31/12/2013	-15 300
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21 890
Saldo op 31/12/2014	-37 191
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3 003
Saldo op 31/12/2015	-34 188
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (1)	-9 065
Saldo op 31/12/2016	-43 253
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	11 366
Saldo op 31/12/2017	-31 887
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-2 213
Saldo op 31/12/2018	-34 100

De variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS ten belope van € -2,2 miljoen betreffen waardeschommelingen op de indekkingsinstrumenten als gevolg van de evolutie van de swapcurve die via de reserves worden verwekt.

Niet-efficiënt deel van de reële waarde
Saldo op 31/12/2012	-3 671
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1 031
Saldo op 31/12/2013	-2 640
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	720
Saldo op 31/12/2014	-1 920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5 216
Saldo op 31/12/2015	-7 136
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-571
Saldo op 31/12/2016	-7 707
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (1)	-55
Saldo op 31/12/2017	-7 762
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-238
Saldo op 31/12/2018	-8 000

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor -€ 0,2 miljoen (eind 2017: - € 0,1 miljoen) worden rechtstreeks in resultaat genomen

31.3. Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

31.3.1 Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, rente- liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico.

Wij verwijzen voor de toelichting met betrekking tot het beheer van de financiële risico's, de mogelijke impact, de beperkende factoren en maatregelen naar de toelichting met betrekking tot de risico's zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het registratiedocument.

Specifieke toelichting Liquiditeitsrisico

Per 31 december 2018 is de gewogen resterende looptijd van de geconsolideerde kredietenportefeuille geëvolueerd van 3,34 jaar (einde 2017) naar 3,11 jaar. Voor een meer gedetailleerde presentatie van de looptijdanalyse verwijzen we naar de toelichting met betrekking tot de financiële schulden.

De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gestegen van 5,15 jaar (einde 2017) tot 5,35 jaar einde 2018.

Het liquiditeitsrisico inherent aan het verschil in de gewogen resterende looptijden van de financiële verplichtingen en de afgeleide financiële verplichtingen wordt gemonitored in functie van de herfinancieringsverwachtingen van de kredietenportefeuille en de ingeschatte toekomstige extra financieringsbehoeftes binnen de vennootschap. Het liquiditeitsrisico schuilt in het niet beschikbaar zijn van extra financiering om de vervaldagen in de kredietenportefeuille te herfinancieren of om extra kredietbehoeftes te ondervangen. Enerzijds wordt dit risico ondervangen door een evenwichtige spreiding van de kredietvervaldagen en door een diversificatie van de financieringsbronnen. Bovendien wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de GVV in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uitbetalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kan bepaald worden wat moet worden opgenomen aan schuldfinanciering en indekkingen. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

Marktrisico gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende type marktrisico's waaraan de vennootschap is blootgesteld op het einde van de verslagperiode met de potentiële invloed van veranderingen in de verschillende risicovariabelen waaraan de vennootschap is blootgesteld op het eigen vermogen van de onderneming.

	Impact op het Eigen Vermogen
Wijziging marktrisico	DALING	STIJGING
Geschattte Huurwaarde	negatief	positief
Inflatie	negatief	positief
Kapitalisatievoet	positief	negatief
Resterende looptijd huurcontract	negatief	positief
Bezettingsgraag	negatief	positief
Onderhoudskost	positief	negatief
Rentevoeten Financieringen	positief	negatief
Overige Financieringskosten*	positief	negatief

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2018 2,59% (eind 2017: 2,99%); voor hedging bedraagt deze eind 2018 1,38% (eind 2017: 1,55%).

Eind 2018 werden er voor € 552 duizend (eind 2017: € 533 duizend) financieringskosten* voor projectontwikkelingen geactiveerd. Hierbij werd een interne financieringsvoet van ongeveer 2,5% gehanteerd.

Een stijging van de vlottende rente met 100bps zou gerekend met de huidige indekkingsgraad een impact hebben op de financiële lasten ten belope van € 1,0 miljoen.

Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders, wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 21%. De spreiding van de huurdersportefeuille naar sectoren blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Bijlage 32 Handelsschulden en andere kortlopende schulden

		31/12/2018	31/12/2017
Exittaks		0	12 906 563
Andere
	Leveranciers	7 912 499	8 830 005
	Huurders
	Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	197 928	258 133
TOTAAL		8 110 427	21 994 701

De openstaande leveranciers zijn quasi constant gebleven op € 7,91 miljoen.

Bijlage 33 Andere kortlopende verplichtingen

	31/12/2018	31/12/2017
Andere kortkopende verplichtingen	1 319 015	1 219 252
TOTAAL	1 319 015	1 219 252

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen.

Bijlage 34 Overlopende rekening passiva

	31/12/2018	31/12/2017
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	4 827 474	2 745 421
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	200 472	271 100
Andere	193 323	413 193
TOTAAL	5 221 269	3 429 713

Volgens de beschikbare informatie hebben we geen kennis van niet uitgedrukte activa & passiva tussen de afsluitingsdatum en de datum waarop de financiële staten zijn goedgekeurde door de raad van bestuur.

Bijlage 36 Transacties met verbonden partijen

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2017 (12 maanden) bedroeg € 4,2 miljoen.

Voor meer informatie in verband met de controleketen verwijzen wij naar de Corporate governance verklaring in het Jaarverslag

Er wordt, zoals in het remuneratieverslag hierna, op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO en de co-CEO weergegeven, en op globale basis de remuneratie van de 'andere leiders', zijnde de de (overige) leden van het executief comité, waaronder OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door Sven Janssens, en Tim Rens, CFO, die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan. Sinds 1 juni 2018 is de heer Jean Louis Appelmans op pensioen en ook OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door Sven Janssens werkt niet langer voor Leasinvest Real Estate. Daarom maakt Tim Rens, CFO, sinds 1 juni 2018 ook deel uit van de effectieve leiding.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet, gevormd door de heer Michel Van Geyte, CEO van Leasinvest Real Estateme Management en afgevaardigd bestuurder, Jean-Louis Appelmans, CEO van Leasinvest Real Estate Management tot en met 31 mei 2018 en bestuurder en Tim Rens, CFO, sinds 1 juni 2018. Tijdens het voorbije boekjaar werd aan de CEO en de co-CEO op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vernoemde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

			voordelen
Effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	in natura	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans	180 803	4 880		400 000	585 683
Michel Van Geyte	362 000			148 000	510 000
Andere leiders	360 799	10 339	12 311	30 000	413 449
Totaal	801 602	15 219	12 311	680 000	1 509 132

Zij ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

In 2017 waren de bedragen als volgt:

		voordelen in
Effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	natura	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans	387 897	42 733		98 000	528 630
Michel Van Geyte	362 000			98 000	460 000
Totaal	749 897	42 733	0	196 000	988 630

Er worden aan de effectieve leiders – uitvoerende bestuurders – vaste en variabele vergoedingen toegekend zoals hiervoor bepaald in het remuneratieverslag.

Bijlage 37 Honoraria van de commissaris Ernst & Young (excl. BTW)

	31/12/2018
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	52 000
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten:
- Andere controle-opdrachten	60 647

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

TOTAAL 112 647

Bijlage 38 Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich verder geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar 2018.

-

-

-

-

-

-