Nextensa SA — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Leasinvest Real Estate Comm VA pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Leasinvest Real Estate Comm VA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2017, l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les annexes (formant ensemble « les Comptes Consolidés »), et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 18 mai 2015, conformément à la proposition du Conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibéra sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2017. Nous avons effectué le contrôle légal des Comptes Consolidés pendant 18 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Leasinvest Real Estate Comm VA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2017, ainsi l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à € 999.293 milliers et dont l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 47.545 milliers.

À notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne ("IFRS") et aux dispositions

légales et réglementaires applicables en Belaiaue.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - "ISA's"). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés" de notre rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
RPM Bruxelles - RPR Brussel - B.T.W. - T.V.A. BE 0446.334.711 - IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * agissant au nom d'une société/handelend in naam van een vennootschap

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Evaluation des immeubles de placement

Description du point et risque d'audit :

Les immeubles de placement représentent une part significative (89 %) des actifs du Groupe.

Conformément aux règles d'évaluation et à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces immeubles sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

La juste valeur des immeubles de placement appartient au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », certains paramètres utilisés pour l'évaluation étant peu observables (taux d'actualisation, taux d'occupation futur...). Pour ces raisons. l'évaluation des immeubles de placement est un point clé d'audit.

Résumé des procédures d'audit mises en œuvre :

Le Groupe faisant appel à des experts externes pour estimer la juste valeur de ses immeubles, nous avons évalué (avec l'assistance d'experts internes à notre cabinet) les rapports de valorisation préparés par ces experts. Plus précisément, nous avons :

• analysé l'obiectivité. l'indépendance et la compétence des experts externes,
• testé l'intégrité des données clés (loyers contractuels, durée des baux,...) utilisées dans leurs calculs,

et évalué les modèles, ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés dans leurs rapports (les plus importants étant taux d'actualisation, taux d'occupation futur....).

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur la juste valeur des immeubles de placement présentées dans la note annexe 20 aux Comptes Consolidés.

Evaluation des instruments dérivés

Description du point et risque d'audit :

Leasinvest Real Estate détient des swaps d'intérêt (IRS) destinés à couvrir son risque d'intérêt sur ses dettes à taux variables. L'évaluation de ces dérivés à la juste valeur est une source importante de volatilité du résultat et/ou des fonds propres. En effet, conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers comptabilisation et évaluation », ces dérivés sont évalués à la juste valeur (celle-ci relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »). Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées dans le compte de résultats, sauf pour une partie des IRS, pour lesquels la Société applique la comptabilité de couverture (« cashflow hedging »), qui permet d'enregistrer l'essentiel des variations de juste valeur dans la rubrique des capitaux propres (« réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Le risque d'audit réside d'une part dans la valorisation de ces dérivés et, d'autre part, dans l'application de la comptabilité de couverture. Pour ces raisons, ceci est un point clé d'audit.

• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre:
• Nous avons comparé les justes valeurs des dérivés avec les valorisations communiquées par les contreparties bancaires, et les ajustements au titre du risque de crédit calculés par un expert externe. Nous avons évalué les principales hypothèses et calculs effectués par cet expert externe.

Pour la bonne application de la comptabilité de couverture, nous avons revu les tests d'efficacité réalisés par l'expert externe engagé par la Société. et nous avons comparé le volume des dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée avec le volume des dettes à taux variables proieté sur les exercices à venir, afin d'identifier toute surcouverture éventuelle susceptible de compromettre l'application de la comptabilité de couverture.

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les instruments dérivés présentées dans la note annexe 33.5 aux Comptes Annuels.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du système de contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISA's permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISA's, nous exercons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

• L'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne:
• La prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe;

• L'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant;

• Conclure sur le caractère approprié de $\overline{a}$ l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;

• Evaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA's) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les

l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel ainsi de faire rapport sur ces éléments.

Aspects concernant le rapport de gestion et des autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion sur les Comptes Consolidés a établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir :

Indicateurs Alternatifs de Performance p. 72- $\ddot{\phantom{0}}$ 78

comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux. nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune assurance raisonnable sur des éléments individuels repris dans cette information non financière.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et est resté indépendant vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions complémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés par l'article 134 du Code des sociétés ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé par l'article 11 du règlement (UE) nº 537/2014.

Bruxelles, le 30 mars 2018

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire Représentée par

Joeri Klaykens Associé *Agissant au nom d'une SPRL

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