Nextensa SA — Audit Report / Information 2014

Oct 3, 2014

Verslag van de commissaris met betrekking tot de doelswijziging van

Leasinvest Real Estate Comm VA

30 september 2014

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door

Pierre Vanderbeek Vennoot

Société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen RPM Bruxelles – RPR Brussel – T.V.A. – B.T.W. BE 0446.334.711 Banque BNP Paribas Fortis Bank 210-0905900-69

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Inhoudstafel

1.	Opdracht1
2.	Identificatie van de voorgenomen transactie 2
3.	Staat van activa en passiva per 31 augustus 20148
4.	Controle van de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014 9
5.	Besluit 10

Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de voorgenomen wijziging van maatschappelijk doel van Leasinvest Real Estate Comm VA en mag slechts voor deze doeleinden gebruikt worden.

1. Opdracht

De ondergetekende burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren (B160), hier vertegenwoordigd door Pierre Vanderbeek, kantoorhoudend te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, werd door de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Comm VA verzocht om, in haar hoedanigheid van commissaris, overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva van Leasinvest Real Estate Comm VA afgesloten per 31 augustus 2014 in verband met de wijziging van het maatschappelijk doel.

Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld als een informatiebasis voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders met het oog op het nemen van een beslissing met betrekking tot het wijzigen van het maatschappelijk doel van de vennootschap.

2. Identificatie van de voorgenomen transactie

De Raad van Bestuur van de vennootschap Leasinvest Real Estate Comm VA, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1070 Brussel, Lenniksebaan 451, heeft beslist om aan de Buitengewone Algemene Vergadering de doelswijziging van Vastgoedbevak naar openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV) voor te stellen en verantwoordt deze wijziging als volgt:

"De GVV-Wet biedt aan operationele entiteiten, actief in de vastgoedsector, de mogelijkheid om toe te treden tot een specifiek statuut.

Zij staat eveneens aan vastgoedbevaks toe om, onder bepaalde voorwaarden en binnen een korte tijdspanne, van statuut te veranderen om dat van "gereglementeerde vastgoedvennootschap" ("GVV") aan te nemen.

De Vennootschap heeft het voornemen om aan haar aandeelhouders voor te stellen om gebruik te maken van deze mogelijkheid, onder de voorwaarden uiteengezet in het Informatiememorandum dat op de website van de Vennootschap wordt bekendmaakt. Het Informatiememorandum heeft tot doel om, in algemene bewoordingen, de redenen, de voorwaarden en de gevolgen van de beoogde verandering van statuut toe te lichten en om het daarmee gepaard gaande recht van uittreding ten voordele van de aandeelhouders zoals voorzien in de GVV-Wet te beschrijven.

Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna, de "AIFMD wet")1, moet de Vennootschap immers een keuze maken: aangezien vastgoedbevaks voortaan automatisch zullen worden beschouwd als AIFM, zal zij ofwel moeten kiezen voor het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe AIFM statuut, ofwel voor het nieuwe GVV-statuut (met uitsluiting van dat van AIFM).

De Vennootschap is van oordeel dat de beoogde aanneming van het GVV-statuut in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap."

Momenteel bepaalt artikel 4 van de statuten van de Vennootschap dat:

"ARTIKEL 4. DOEL

De Vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed zoals gedefinieerd door de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed worden begrepen:

• 1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;
• 2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;
• 3. optierechten op vastgoed;

¹ De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (in het Engels, "alternative investment fund managers", zodat deze richtlijn de "AIFMD richtlijn" wordt genoemd en dat deze wet de "AIFMD wet" zal worden genoemd).

• 4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
• 5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst;
• 6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• 7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 §4, eerste lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
• 8. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• 9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de Vastgoedbevakwetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de Statuten, en mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving en alle andere toepasselijke wetgeving, mag de Vennootschap zich inlaten met:

• de verwerving, de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de vervreemding, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of in onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrecht, erfpachtrecht, vruchtgebruik of andere zakelijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;
• het verwerven, overdragen, vervreemden en uitlenen van financiële instrumenten;
• het sluiten van overeenkomsten van onroerende leasing, met of zonder koopoptie, als leasingnemer;
• het in leasing geven van één of meer onroerende goederen, waarbij evenwel het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit mag worden uitgeoefend, tenzij die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.

Overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving mag de Vennootschap niet als bouwpromotor optreden; zij mag slechts occasioneel de activiteiten van bouwpromotor verrichten.

De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving:

• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten, waarbij evenwel het in bezit houden van roerende waarden verenigbaar moet zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de Statuten, en waarbij de liquiditeiten wel in alle munten gehouden kunnen worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
• verrichtingen op afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover die verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen;
• hypotheken verlenen, andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of deze van haar groep;
• kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap van de Vennootschap.

De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken te bevorderen.".

De statutaire zaakvoerder stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:

"ARTIKEL 4. DOEL

• 4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel:
• (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
• (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

• i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

• ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;

• iii. de optierechten op vastgoed;

• iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;
• v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;
• vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;
• viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
• xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

• 4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

• 4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

• 4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.
• 4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.
• 4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
• 4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.
• 4.8 Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen."

De statutaire zaakvoerder stelt eveneens voor om artikel 5 van de statuten met betrekking tot het beleggingsbeleid op te heffen.

De statutaire zaakvoerder stelt voor om hem enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het in artikel 77 GVV-Wet bedoelde uittredingsrecht, te machtigen om de eigen volledig volgestorte aandelen van de Vennootschap te verwerven en hem daarbij toe te staan om voor een periode die vereist is voor doeleinden van het vermelde uittredingsrecht (en die geenszins meer kan bedragen dan een periode van vijf (5) jaar na de datum van de algemene vergadering van 6 november 2014, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een eenheidsprijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 GVV-Wet, zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Daarnaast stelt de statutaire zaakvoerder voor om hem tevens te machtigen om de (eventueel) verworven eigen aandelen te kunnen vervreemden binnen een periode van vijf (5) jaar, aan dezelfde voorwaarden als degene opgenomen in de huidig geldende inkoopmachtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 19 mei 2014."

3. Staat van activa en passiva per 31 augustus 2014

De staat van activa en passiva van Leasinvest Real Estate Comm VA afgesloten op datum van 31 augustus 2014 kan als volgt worden samengevat (in €):

Immateriële vaste activa	13.914
Vastgoedbeleggingen	253.830.244
Andere materiële vaste activa	1.079.913
Financiële vaste activa	323.018.594
Activa bestemd voor verkoop	1.809.091
Financiële vlottende activa	2.812.316
Handelsvorderingen	3.181.665
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	853.787
Kas en kasequivalenten	551.896
Overlopende rekeningen	567.543
Totaal activa	587.718.964
Eigen vermogen	222.267.327
Langlopende financiële schulden	211.084.340
Andere langlopende financiële verplichtingen	33.245.574
Kortlopende financiële schulden	110.202.998
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	5.292.322
Andere kortlopende verplichtingen	2.206.498
Overlopende rekeningen	3.419.904

Deze staat van activa en passiva vloeit voort, zonder toevoeging of weglating, uit de proef-en saldibalans opgesteld op 31 augustus 2014.

Wij hebben eveneens kennis genomen van het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld conform artikel 599 van het Wetboek van Vennootschappen.

4. Controle van de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014

Wij hebben onze controle van de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014 uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit" met betrekking tot een beperkt nazicht.

We hebben ons gebaseerd op de administratieve en boekhoudkundige organisatie die we als voldoende beoordeeld hebben in het kader van deze opdracht.

We hebben van de vennootschap alle vereiste informatie ontvangen om onze controleopdracht te kunnen uitvoeren.

5. Besluit

We zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014 van de vennootschap Leasinvest Real Estate Comm VA, die een balanstotaal vertoont van € 587.718.964. Onze controleopdracht werd uitgevoerd in het kader van een wijziging van het doel van de vennootschap. Bijgevolg bestond ons beperkt nazicht voornamelijk uit analytische procedures, evenals de vergelijking en bespreking van de financiële informatie en dit in overeenstemming met de wettelijke bepalingen en met de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit" met betrekking tot het beperkt nazicht; dit beperkt nazicht is bijgevolg minder uitgebreid dan een volkomen controle van de financiële staten. Dit beperkt nazicht heeft geen elementen aan het licht gebracht die significante aanpassingen vereisen aan de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014.

Brussel, 30 september 2014

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris Vertegenwoordigd door

Pierre Vanderbeek Vennoot

15PVDB0026