Nextensa SA — Annual Report 2021

Mar 31, 2022

J A A RV E R S L A G 2021

1 . RISICOFACTOREN 5
2 . VERKLARINGEN 3 7
3 . PROFIEL & STRATEGIE 4 7
4 . BRIEF AAN D E AANDEELHOUDERS 5 7
5 . KERNCIJFERS 6 3
6 . JA ARVERSLAG 6 9
Activiteitenverslag 72
Investeringsportefeuille 74
Ontwikkelingen 77
Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2021 81
Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans 82
Dividend 85
Vooruitzichten voor het boekjaar 2022 86
Risicofactoren 87
Inkoop van eigen aandelen . 87
Corporate governance verklaring 88
Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling 135
Gedragsregels inzake financiële transacties 135
Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14/11/07 136 Maatschappelijk verantwoord ondernemen - ESG beleid 140
7 . ALTERNATIEVE PR ESENTAT IEM A ATSTAV EN 145
8 . NEXTENSA AANDEEL 153
9 . VASTGOEDV ERSL AG 161
10. GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN 233
Geconsolideerde financiële staten & toelichtingen 235 Verslag van de commissaris 344
11. PERMANENT DOCUMENT 359
LEXICON 402

PLACES

1 . RISICOFACTOREN

Iedere belegging in effecten gaat, vanwege hun aard, gepaard met aanzienlijke risico's. Dit hoofdstuk behandelt (i) bepaalde risico's betreffende de algemene economische omstandigheden, de regelgeving, de Vennootschap en haar activiteiten en (ii) bepaalde risico's betreffende de aandelen. Elk van de onderstaande risico's kan, individueel of in combinatie, een ongunstige invloed hebben op de Vennootschap en de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap, en dus ook op de waarde van de aandelen. De hieronder beschreven risico's en onzekerheden hebben betrekking op de Vennootschap en haar zaken en activiteiten.

Beleggers wordt aangeraden de uiteengezette risico's, de onzekerheden die daaruit voortvloeien en de onzekerheden die inherent zijn aan een belegging in effecten, en alle andere informatie die in het jaarverslag wordt verstrekt, zorgvuldig in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Als deze risico's werkelijkheid worden, kan dat ertoe leiden dat beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen.

Beleggers moeten het volledige jaarverslag zorgvuldig lezen en zich een eigen mening vormen over, en een eigen beslissing nemen inzake, de voordelen en risico's van een belegging in de aandelen in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Daarnaast dienen beleggers hun eigen financieel, juridisch en fiscaal adviseur te raadplegen voor een zorgvuldige beoordeling van de risico's waarmee een belegging in de aandelen gepaard gaat.

De beleggers dienen voor ogen te houden dat de lijst van de hieronder uiteengezette risico's niet volledig is en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die bekend is per datum van dit jaarverslag. De mogelijkheid bestaat dat bepaalde andere risico's op dit moment niet bekend zijn, niet kunnen worden voorzien of worden beschouwd als onwaarschijnlijk of niet van belang voor de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële situatie.

Conform de bepalingen betreffende de presentatie van risicofactoren, worden in dit hoofdstuk enkel de specifieke en belangrijkste risicofactoren voor de Vennootschap opgesomd, naargelang de waarschijnlijkheid dat zij werkelijkheid worden en de geraamde mate van hun negatieve impact op de Vennootschap. Binnen iedere categorie worden de risicofactoren die als meest wezenlijk worden beschouwd op basis van een algemene evaluatie van de criteria in het jaarverslag en overeenkomstig de beoordeling van de Vennootschap inzake de relevantie van het risico het eerst gepresenteerd. De volgorde van de categorieën weerspiegelt echter geen evaluatie van de relevantie van de categorieën zelf of van de relatieve relevantie van de risicofactoren binnen een bepaalde categorie ten opzichte van de risicofactoren in een andere categorie. De volgorde van de binnen iedere categorie opgesomde risicofactoren na de eerste gepresenteerde risicofactor weerspiegelt geen evaluatie van de relatieve relevantie van deze andere risicofactoren binnen de betrokken categorie.

1.1.

RISICO'S IN VERBAND MET DE M ARKT-OMSTANDIGHEDEN EN EXTERNE ECONOMISCHE FACTOREN

De inkomsten van de Vennootschap hangen in grote mate af van de huurinkomsten afkomstig uit haar Investeringsvastgoedportefeuille en van het volume en de uitstapwaarde van haar Ontwikkelingsprojecten. In dat kader is de Vennootschap, en de vastgoedsector in het algemeen, blootgesteld aan de economische omstandigheden en andere gebeurtenissen die een invloed hebben op (het type van) de markten van het Investeringsvastgoed en de

Ontwikkelingsprojecten. 1.4.2).

Een algemene vertraging op de markten van de Vennootschap op of globale schaal, veranderingen in de belangrijkste macro-economische indicatoren, de geopolitieke omgeving of de economische cyclus en economische omstandigheden in het algemeen, of een structurele wijziging in het gedragspatroon van klanten of de maatschappij, kunnen leiden tot een lagere vraag naar vastgoed, zowel op de investeringsvastgoedmarkt en op de ontwikkelingsmarkt als in bepaalde of meerdere vastgoedsegmenten of locaties binnen die markten, wat kan leiden tot een mogelijke afname van inkomsten voor de Vennootschap en van de algemene waarde van de eigendommen in de portefeuille van de Vennootschap. Deze factoren brengen ook een hoger wanbetalingsrisico bij huurders, dienstverleners, bouwaannemers en andere tegenpartijen met zich mee (zie ook risicofactor

Risicobeschrijving

De inkomsten van de Vennootschap en de waarde van haar Investeringsvastgoedportefeuille hangen sterk af van het type vastgoed waar haar portefeuille uit bestaat (Kantoren, Retail en Overige (logistiek, evenementen, parkings) en de ligging ervan (Luxemburg, België en Oostenrijk).

Per 31 december 2021 vertegenwoordigde de Investeringsvastgoedportefeuille circa 74% van het balanstotaal van de Vennootschap (reële waarde circa EUR 1,4 miljard). De reële waarde van de Investeringsvastgoedportefeuille volgens het type vastgoed vertegenwoordigt: Kantoren (51%), Retail (39%), Overige (10%, Evenementen, Parkings, Logistiek) in Luxemburg (45%), België (42%) en de retailmarkt in Oostenrijk (13%).

U vindt een overzicht van de recente ontwikkelingen op de markten waarin de Vennootschap actief is in deel 9 "Vastgoedverslag" als ook een meer gedetailleerd overzicht van de samenstelling en ligging van de portefeuille.

Op dit moment is van de volgende factoren vastgesteld dat zij een invloed hebben op de vraag naar de belangrijkste investeringsvastgoedsegmenten van de Vennootschap.

De vraag naar kantoorinvesteringsvastgoed kan bijvoorbeeld sterk negatief beïnvloed worden door het in toenemende mate flexibele en mobiele gebruik van kantoren en, in het bijzonder, door het telewerken dat een gebruikelijke praktijk is geworden in het kader van de COVID-19-pandemie, onder andere door (gedeeltelijke) lockdowns en vergelijkbare maatregelen.

De vraag naar retailinvesteringsvastgoed kan bijvoorbeeld sterk negatief beïnvloed worden door het belang van de e-commerce, dat nog is toegenomen tijdens de COVID-19-pandemie (lagere vraag naar fysieke winkels en vraag naar kleinere winkels), en door een verzwakking van de financiële situatie van retailhuurders van niet-essentiële winkels die niet gespaard bleven van overheidsmaatregelen tijdens de COVID-19-pandemie, waarvan sommigen een aanzienlijk lagere omzet hebben geboekt als gevolg van de COVID-19 crisis (zie onderstaande risicofactor 1.1.3).

In dezelfde lijn zijn de huurinkomsten uit het evenementensegment negatief beïnvloed door de COVID-19-pandemie, vanwege de annulering van evenementen en conferenties op de site van Tour & Taxis als gevolg van de voorzorgsmaatregelen van de overheid.

Potentiële impact

In de context van een lagere vraag kunnen de huurinkomsten en cashflow van de Investeringsvastgoedportefeuille getroffen worden door een toenemende leegstand, lagere huurgelden en hogere investeringsuitgaven of andere commerciële toezeggingen, zoals huurvrije periodes om nieuwe huurders aan te trekken of bestaande huurdersrelaties in stand te houden. Dat heeft een direct negatief effect op de inkomsten van de Vennootschap en indirect op de waarde van de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap.

Het effect op de huurinkomsten van de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap (met uitsluiting van de Investeringsvastgoedportefeuille van Extensa) kan als volgt worden geïllustreerd: per 31 december 2021 zou een daling van 1% in de huurinkomsten leiden tot een daling van 1,2% in het nettoresultaat van de Vennootschap, terwijl een toename van de huurleegstand van 1% een daling van circa 1% in het netto-resultaat zou inhouden.

Het feit dat de retail-Investeringsvastgoedportefeuille (met uitsluiting van het Investeringsvastgoed van Extensa) per 31 december 2021 een gemiddelde bezettingsgraad heeft van 89,09% in België, Luxemburg en Oostenrijk samengenomen en voor 35% is samengesteld uit huurders van essentiële winkels en van hoofdzakelijk grote merkketens die o.a. e-commerce in hun businessmodel integreren, maakt deze retailportefeuille beter bestand tegen de lagere vraag naar retailvastgoed, naast de gewogen gemiddelde duur van de huidige handelshuurovereenkomsten van 3,25 jaar.

Doordat de kantoor-Investeringsvastgoedportefeuille (met uitsluiting van de Investeringsvastgoedportefeuille van Extensa) ook een gemiddelde bezettingsgraad heeft van 89,09% voor de drie landen en de gewogen gemiddelde duur van de handelshuurovereenkomsten voor kantoorruimte per 31 december 2021 4,62 jaar bedraagt, zal deze nieuwe manier van werken en de potentieel lagere vraag naar kantoorvastgoed vooral een impact hebben op de leegstand van kantoorruimten en op de huurovereenkomsten die op korte termijn contractueel ten einde lopen.

Conclusie

De Vennootschap is van mening dat de waarschijnlijkheid van dit risico middelmatig is en dat als het risico bewaarheid wordt, de potentiële impact middelmatig zou zijn.

1.1.2.

Risico's in verband met een lagere vraag naar woning- en kantoorvastgoed – impact op de waardering van de Ontwikkelingsprojecten

Risicobeschrijving

Per 31 december 2021 vertegenwoordigden de Ontwikkelingsprojecten circa 12% van het balanstotaal van de Vennootschap (boekwaarde van circa EUR 230 miljoen).

De uitsplitsing van de Ontwikkelingsprojecten volgens land is als volgt: België (68%) en Luxemburg (32%) met focus op woningvastgoed (68%), kantoorgebouwen (29%) en Overige (3%; retail).

De woning- en kantoormarkten hangen af van het vertrouwen van enerzijds de beleggers, zijnde de potentiële kopers van de door de Vennootschap ontwikkelde eigendommen, en anderzijds de privébedrijven, huishoudens en overheidsinstellingen, zijnde de potentiële huurders van deze eigendommen. De woningmarkt hangt ook af van de financiële middelen (eigen vermogen en krediet) die de huishoudens kunnen besteden aan hun woning (koop of huur).

Een lagere vraag en risicobereidheid bij de beleggers kunnen leiden tot lagere verkoopprijzen en/of meer investeringsuitgaven om projecten aan te passen, wat leidt tot lagere rendementen en marges voor de ontwikkelde projecten.

Merk op dat dit risico niet geldt voor de Ontwikkelingsprojecten die van tevoren zijn verkocht aan een derde partij, maar dat het wel relevant blijft voor de andere Ontwikkelingsprojecten en voor eventuele toekomstige ontwikkelingsprojecten die de Vennootschap kan opzetten.

Potentiële impact

De kwantificatie van dit risico is mogelijk via de omschrijving van de verschillende onderdelen in de boekwaarde van circa EUR 260 miljoen.

betrekking op de vrijwel volledig verkochte eerste residentiële fase van Cloche d'Or en het lopende woningproject Park Lane I op Tour & Taxis

de lopende woning- en kantoorontwikkelingsprojecten op de Cloche d'Or-site: woningprojecten ('D Sud' en 'D Nord') en 4 kantoorgebouwen in aanbouw (waarvan er 3 van tevoren zijn verhuurd en verkocht). De boekwaarde omvat ook de boekwaarde van de optierechten op de grond (uitoefeningsprijzen aanzienlijk lager dan de huidige marktprijzen) (Laag

• Contractgerelateerde activa (boekwaarde EUR 66 miljoen) hebben vooral (> 70% verkocht) (Laag risico).
• De ontwikkelingen van Cloche d'Or (boekwaarde EUR 51 miljoen) betreffen risico)
• De ontwikkeling van Cloche d'Or gebeurt in fasen, met een beperkte impact en verhuurde kantoorgebouwen (Laag risico)
• Voorraden (boekwaarde EUR 141 miljoen) betreft hoofdzakelijk de factoren gedurende de bouwfase" (Middelmatig risico)
• Bedrijfscombinatie onder gemeenschappelijke zeggenschap lager dan bepaald door de externe waarderingsexperts. (Laag risico)

op de financiële nettopositie en het balanstotaal. Grossfeld PAP SA heeft optierechten op de te ontwikkelen grond, waarvan de uitoefeningsprijzen aanzienlijk lager zijn dan de huidige marktprijzen. Deze optierechten zullen enkel uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunningen zijn verkregen en de bouw wordt pas gestart na voldoende verkopen op plan (woningen)

ontwikkelingsprojecten (Park Lane II, Lake side) en de grondbank. Wij verwijzen naar deel 1.3.2 "Ontwikkelingsprojecten - uiteenlopende risico's in het kader van de ontwikkelingsstrategie, vergunningen en externe

(boekwaardemethode): als gevolg van het gebruik van de boekwaardemethode zijn de boekwaarden van de Ontwikkelingsprojecten Het risico in verband met een lagere vraag naar woning- en kantoorvastgoed is dan ook hoofdzakelijk beperkt tot de activa die deel uitmaken van de Voorraden. Wij verwijzen naar deel 1.3.2 "Ontwikkelingsprojecten - uiteenlopende risico's in het kader van de ontwikkelingsstrategie, vergunningen en externe factoren gedurende de bouwfase".

Risicobeschrijving

Indirect heeft een lagere retailvraag ook een impact op de participatie van 10,7% van Leasinvest in de GVV Retail Estates, aangezien zijn hoofdactiviteit de verhuur van perifeer retailvastgoed betreft. Per 31 december 2021 vertegenwoordigde de participatie in Retail Estates circa 5% van het balanstotaal van Nextensa. Een lagere vraag en andere omstandigheden en gebeurtenissen met een invloed op het vastgoedsegment waarin Retail Estates actief is, op de vastgoedsector in zijn geheel en op de aandelenmarkten in het algemeen kunnen dan ook resulteren in een mogelijke daling van de aandeelkoers van Retail Estates, wat op zijn beurt kan leiden tot een negatieve herwaardering van de deelneming in de resultatenrekening van Leasinvest (zie risicofactor 1.2).

Potentiële impact

Voor de potentiële impact van dit risico wordt verwezen naar risicofactor 1.2.

Conclusie

De Vennootschap is van mening dat de waarschijnlijkheid van dit risico middelmatig is en dat als het risico bewaarheid wordt, de potentiële impact middelmatig zou zijn.

1.2.

RISICO'S IN VERBAND MET DE PARTICIPATIE VAN 10,7% VAN DE VENNOOTSCHAP IN DE GVV RETAIL ESTATES

Risicobeschrijving

Per 31 december 2021 bezit Nextensa een belang van 10,7% in Retail Estates NV, een GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) die voornamelijk perifeer vastgoed bezit. Deze participatie wordt beschouwd als een financieel vast actief dat wordt gewaardeerd tegen reële waarde (dus tegen de aandeelprijs op de balansdatum) (dus EUR 71,40 per aandeel per 31 december 2021), waarbij de waardeschommelingen worden verwerkt via de resultatenrekening conform IFRS 9.

De aandeelkoers van Retail Estates kan worden beïnvloed door veranderingen, ontwikkelingen of publicaties rond Retail Estates of de nichemarkt waarin het actief is; of meer in het algemeen door bepaalde politieke, economische, monetaire of financiële factoren met een impact op de aandelenmarkten.

Potentiële impact

Als de aandeelkoers van Retail Estates daalt, leidt deze daling tot een negatieve herwaardering van de deelneming in de resultatenrekening van Leasinvest. Per 31 december 2021 bezat Nextensa circa 1,3 miljoen aandelen van Retail Estates, wat inhoudt dat een stijging in de aandeelkoers van EUR 10 per aandeel leidt tot een positieve herwaardering van circa EUR 13 miljoen, wat conform de IFRS volledig in vermeerdering moet worden gebracht op de resultaten van Nextensa als een financiele winst (goed voor een bedrag van EUR 20,6 miljoen op 31 december 2021).

Retail Estates is een GVV en is dus onderworpen aan wettelijke minimale uitkeringsverplichtingen die worden opgelegd door de toepasselijke wetgeving. Als Retail Estates zou hebben besloten geen dividend te betalen tijdens boekjaar 2021, zou dit hebben geleid tot een daling van EUR 6,1 miljoen in de financiële inkomsten voor Nextensa voor boekjaar 2021.

Conclusie

De Vennootschap is van mening dat de waarschijnlijkheid van dit risico middelmatig is en dat als het risico bewaarheid wordt, de potentiële impact middelmatig zou zijn.

VASTGOEDGER EL ATEER DE RISICO'S

1.3.1.

Investeringsvastgoedportefeuille – risico in verband met externe factoren waar de Vennootschap geen controle over heeft

Risicobeschrijving

De reële waarde van de Investeringsvastgoedportefeuille is onderhevig aan schommelingen als gevolg van onder andere exogene factoren waar de Vennootschap geen controle over heeft, en die een negatieve impact kunnen hebben op het nettoresultaat van de Vennootschap.

De reële waarde van de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap is onderhevig aan schommelingen en wordt verwerkt overeenkomstig IAS 40. Zie hoofdstuk 9 "vastgoedverslag" van dit jaarverslag voor een overzicht van de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap per 31 december 2021 en hoofdstuk 10 "Geconsolideerde financiële staten" met betrekking tot de waardering van de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap door de externe vastgoedwaarderingsexpert.

Deze schommelingen zijn het gevolg van diverse factoren. Sommige van deze factoren zijn van exogene aard en de Vennootschap heeft daar dan ook geen en het evenementensegment in de Investeringsvastgoedportefeuille vanwege de door de overheid opgelegde maatregelen en uitstel van betaling en/of tijdelijke of definitieve huurvermindering, of die grotere moeilijkheden om de huur te innen met zich meebracht. Er wordt ook verwezen naar de clausule voor wezenlijke onzekerheid die de waarderingsexpert heeft opgenomen in zijn verslag per 31 december 2021

• de COVID-19-pandemie, die een bijzondere impact had op het retailsegment met betrekking tot COVID-19;
• afnemende vraag op de submarkten waarin de Vennootschap actief is (zie risicofactor 1.1.1);
• de bezettingsgraad (89,09% per 31 december 2021, tegen 91,62% per
• wijzigingen in het verwachte beleggingsrendement (yield); en • wijzigingen in de transactiekosten en/of de toepasselijke belastingstelsels van vastgoedtransacties.

31 december 2020 voor de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap (met uitsluiting van het Investeringsvastgoed van Extensa));

Daarnaast kan de waardering van de Investeringsvastgoedportefeuille ook beïnvloed worden door een aantal kwalitatieve factoren, zoals:

de Investeringsvastgoedportefeuille voor 58% uit gebouwen die meer dan 15 jaar oud zijn, voor 3% uit gebouwen die tussen 10 en 15 jaar oud zijn, voor 29% uit gebouwen die tussen 5 en 10 jaar oud zijn en voor 10% uit gebouwen die hoogstens 5 jaar oud zijn. Dit is exclusief de activa in de Investeringsvastgoedportefeuille van Extensa, omdat deze recent

• de gemiddelde ouderdom van een pand (eind december 2021 bestond ontwikkeld zijn of momenteel herontwikkeld worden),
• de commerciële positionering,
• de vereisten inzake investeringsuitgaven, en
• duurzaamheid.

Een daling van 1% in de reële waarde van de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap per 31 december 2021 (zoals aangegeven in de pro forma rekeningen) zou een impact hebben van EUR -14,1 miljoen op het nettoresultaat van de Vennootschap.

Conclusie

De Vennootschap is van mening dat de waarschijnlijkheid van dit risico middelmatig is en dat als het risico bewaarheid wordt, de potentiële impact middelmatig zou zijn.

verplichtingen inhouden. Alle ontwikkelingsprojecten hangen af van het verkrijgen van de stedenbouwkundige, bouw- en milieuvergunningen (al dan niet tegen redelijke voorwaarden) en staan dus bloot aan het risico dat de vereiste vergunningen voor de bouw of omschakeling van een pand en de uitoefening van activiteiten niet worden verleend of worden betwist. Het niet of laat verkrijgen van dergelijke vergunningen tegen redelijke voorwaarden kan een nadelige impact hebben op de activiteiten van de Vennootschap. Bovendien moet de Vennootschap diverse stedenbouwkundige voorschriften naleven die door de bevoegde autoriteiten of administraties kunnen worden gewijzigd.

Daarnaast kan de Vennootschap geconfronteerd worden met diverse andere onzekerheden inzake de vergunningen in verband met haar Ontwikkelingsprojecten, zoals mogelijk verzet van buurtcomités of andere derden tegen bepaalde ontwikkelingsprojecten, onduidelijke wetgeving, mogelijk moeizame samenwerking met (lokale) autoriteiten, de interpretatie van vergunningsvoorwaarden (met inbegrip van de stedenbouwkundige lasten) en in het algemeen de hogere complexiteit van multifunctionele stedelijke ontwikkelingsprojecten. De aanhoudende COVID-19-crisis heeft geleid tot algemene administratieve vertragingen, ook wat betreft de (tijdige) ontvangst van vergunningen.

Externe factoren tijdens de bouwfase

De bouw en ontwikkeling van de ontwikkelingsprojecten kunnen vertraging oplopen of gevaar lopen door uiteenlopende factoren, zoals de weersomstandigheden, ongevallen op de bouwplaats, overmacht of terrorisme, arbeidsgeschillen, tekort aan apparatuur of bouwmaterialen, ongevallen of andere onvoorziene problemen. Vooral de aanhoudende COVID-19-crisis heeft geleid tot de opschorting van de bouwwerkzaamheden bij diverse lopende projecten. De Vennootschap kan bovendien extra kosten oplopen bij de bouw en ontwikkeling van haar projecten boven de oorspronkelijke ramingen, bijvoorbeeld in geval van hogere materiaal- en loonkosten en andere verwante kosten.

Gelet op de bovenstaande risico's kan er dus onzekerheid heersen over de vraag of een bepaald ontwikkelingsproject kan worden opgeleverd binnen het verwachte tijdsbestek en/of het verwachte budget, of zelfs of het überhaupt kan worden ontwikkeld.

1.3.2.

Ontwikkelingsprojecten uiteenlopende risico's in het kader van de ontwikkelingsstrategie, vergunningen en externe factoren gedurende de bouwfase

Risicobeschrijving

Ontwikkelingsprojecten zijn doorgaans onderhevig aan diverse risico's, die elk kunnen leiden tot een late oplevering van een project en zo de ontwikkelingsperiode tot de beoogde verkoop of verhuur langer kunnen maken, of tot een budgetoverschrijding, een verlies of een daling van verwachte inkomsten uit een project of zelfs, in sommige gevallen, tot de definitieve beëindiging ervan.

Ontwikkelingsstrategie

Wanneer investeringen voor projectontwikkeling in overweging worden genomen, stelt de Vennootschap bepaalde evaluaties en veronderstellingen op, op basis van haalbaarheidsstudies, inzake de toekomstige economische omstandigheden, markttrends en andere voorwaarden, zoals evaluaties en veronderstellingen betreffende het potentiële rendement op de investering bij de voltooiing van een project. Als niet alle factoren in overweging zijn genomen of als de evaluaties en veronderstellingen niet correct blijken, kan dat een impact hebben op de inkomsten van de projecten (via verkoop- of verhuurtransacties) en op de vraag naar dergelijke projecten in het algemeen (zie risicofactor 1.1.2).

Onverwachte problemen in verband met externe factoren (zoals nieuwe regels en voorschriften, vooral met betrekking tot grondverontreiniging of energieprestaties en milieubescherming), en onopgemerkte risico's kunnen zich voordoen bij projecten die de Vennootschap ontwikkelt, wat kan leiden tot vertragingen, budgetoverschrijdingen of zelfs een aanzienlijke wijziging van het oorspronkelijke project.

Vergunningen – stedenbouw

De activiteiten zouden verder nadelig kunnen worden beïnvloed als de Vennootschap er niet in slaagt de nodige vergunningen te verkrijgen, te behouden of te verlengen, of als deze vergunningen bezwarende Om deze specifieke risico's het hoofd te kunnen bieden, heeft de Vennootschap in de loop van de jaren controlesystemen ingevoerd en verfijnd en beschikt zij over medewerkers met ervaring in kantoor- en woningontwikkelingen. Ondanks deze systemen en het ervaren personeel blijft er een aanzienlijk risico. Als ze bewaarheid worden, kunnen deze risico's, die een middelmatige waarschijnlijkheid hebben, een impact hebben op de cashflows (in het bijzonder door een verhoging van de kosten van dienstverleners en een verlaging van de verkoopprijs) en uiteindelijk ook op de verwachte winstgevendheid van de betrokken projecten en dus ook op de verwachte bijdrage van een of meer projecten aan de resultaten van de Vennootschap.

Sommige projecten in aanbouw zijn van tevoren verkocht of verhuurd. Als een dergelijk project niet kan worden ontwikkeld binnen de vereiste termijn of tegen de overeengekomen voorwaarden, kan dat leiden tot extra kosten, boetes of zelfs de beëindiging van bepaalde investeringsovereenkomsten, schadevergoedingseisen of de beëindiging van huurovereenkomsten. De Vennootschap tracht deze risico's op te vangen en heeft diverse verzekeringspolissen gesloten om dergelijke risico's in bepaalde mate te dekken. Niet alle risico's zijn echter gedekt door een verzekering, verzekeringen kunnen economisch niet haalbaar zijn en sommige risico's kunnen überhaupt niet worden verzekerd. In dergelijke gevallen blijft de Vennootschap aansprakelijk voor mogelijke verliezen en verplichtingen.

Deze risico's gelden ook bij de herontwikkelingsprojecten (Moonar project in Luxemburg en Monteco in Brussel) in de Investeringsvastgoedportefeuille en zij kunnen leiden tot lagere huurinkomsten of het uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten. Vaak kan de herontwikkeling van kantoor- en retailpanden pas beginnen na afloop van de huurovereenkomsten met de huurders, en de mogelijkheid bestaat dat, als deze termijn niet beantwoordt aan het vergunningsproces, deze overeenkomsten te vroeg aflopen (met leegstand tot gevolg) of langer duren (zodat het werk niet meteen na het verkrijgen van de vergunning kan worden begonnen).

Potentiële impact

Voor de potentiële impact van dit risico wordt verwezen naar risicofactor 1.1.2.

Conclusie

Ontwikkelingsprojecten zijn onderhevig aan diverse risico's in het kader van de door de Vennootschap gevolgde ontwikkelingsstrategie, de vergunningen en externe factoren tijdens de bouwfase, die kunnen leiden tot onzekerheid over de vraag of een bepaald ontwikkelingsproject kan worden opgeleverd binnen het verwachte tijdsbestek en/of het verwachte budget, of zelfs of het überhaupt kan worden ontwikkeld.

1.3.3. Risico's in verband met (vastgoed-) transacties

Risicobeschrijving

Verwerving van vastgoed

De Vennootschap is in het verleden partij geweest bij, en kan ook in de toekomst partij zijn bij, (complexe) fusie-, splitsings- of andere overnametransacties, inclusief de LREM-bijdrage en de Extensa-bijdrage. Een groot aantal eigendommen in de Vastgoedportefeuille van de Vennootschap is verworven in het kader van de overname van aandelen in vastgoedbedrijven of via herstructureringstransacties zoals fusies en (gedeeltelijke) splitsingen.

Het risico bestaat dat de selectie van een bepaald Investeringsvastgoed of Ontwikkelingsproject niet beantwoordt aan de verwachtingen van de Vennootschap, ook al maken de potentiële investeringen het voorwerp uit van uitgebreide strategische en marktrisicoanalyses en due diligence. Een verkeerde inschatting van de risico's waarmee een investering gepaard gaat, of van de waarschijnlijkheid dat deze risico's bewaarheid worden, kan resulteren in een ongeschikte keuze van investering of ontwikkeling.

Hoewel de Vennootschap de nodige voorzorgsmaatregelen neemt bij dit types transacties, zoals de uitvoering van due diligence en de opname van garantievoorwaarden in de overnameovereenkomsten, kan niet worden uitgesloten dat via deze transacties residuele verplichtingen (met inbegrip van verborgen residuele verplichtingen) worden overgedragen naar de Vennootschap. Dat kan het gevolg zijn van, onder andere, het resultaat van onderhandelingen, de niet-naleving van bepaalde verplichtingen door de overdragers of het feit dat de overdragers niet alle due diligence-documenten kunnen overleggen. Bovendien zijn de vastgelegde garanties doorgaans beperkt in de tijd en nemen de verkopers doorgaans beperkingen op inzake hun maximale aansprakelijkheid in het kader van de garanties. Tenslotte blijft de Vennootschap blootgesteld aan het risico van insolventie van haar tegenpartijen.

Overdracht van vastgoed

De Vennootschap is ook betrokken bij fusie- en overnametransacties aan verkoopzijde wanneer zij Investeringseigendommen of Ontwikkelingsprojecten van de hand doet. In dergelijk kader is het een marktpraktijk om bepaalde garanties en vrijwaringen te verlenen. Hoewel de Vennootschap tracht dergelijke aansprakelijkheid te beperken in de tijd en ook haar maximale aansprakelijkheid te beperken, kan niet worden uitgesloten dat de Vennootschap blootgesteld wordt aan verplichtingen tegenover de overnemer.

Potentiële impact

Het voorgaande kan leiden tot het niet verwezenlijken van het verwachte rendement of tot de blootstelling aan bepaalde verplichtingen, wat een negatieve impact kan hebben op het winst- en risicoprofiel van de Vennootschap.

Conclusie

De Vennootschap is van mening dat de waarschijnlijkheid van dit risico middelmatig is en dat als het risico bewaarheid wordt, de potentiële impact middelmatig zou zijn.

1.4. OPERATIONELE RISICO'S

1.4.1. Huurleegstand

Risicobeschrijving

De Vennootschap is mogelijk niet in staat huurovereenkomsten af te sluiten voor de Investeringsvastgoedportefeuille, wat kan leiden tot het werkelijkheid worden van diverse risico's, zoals het risico van (i) verlies en/ of daling van huurinkomsten, (ii) druk op huurgelden en heronderhandeling van huurovereenkomsten, (iii) hogere kosten tijdens leegstandperiodes, (iv) hogere investeringsuitgaven of andere commerciële toezeggingen om nieuwe huurders aan te trekken en (v) afname van de reële waarde van de gebouwen.

De inkomsten van de Vennootschap hangen in grote mate af van de (recurrente) huurinkomsten afkomstig uit haar Investeringsvastgoedportefeuille. Als de Vennootschap er niet in slaagt bepaalde huurovereenkomsten af te sluiten (of te behouden), vormt dat een belangrijk bedrijfsrisico. De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van verlies van huurinkomsten in het kader van het vertrek van de huurders vóór of bij het aflopen van lopende contracten, met het extra risico in verband met het sluiten van nieuwe overeenkomsten met nieuwe huurders. Dat resulteert in de volgende risico's:

• het risico van verlies en/of daling van huurinkomsten;
• het risico van druk op de huurgelden en heronderhandeling van huurovereenkomsten;
• het risico van hogere kosten tijdens de leegstandsperiode;
• het risico van hogere investeringsuitgaven of andere commerciële toezeggingen om nieuwe huurders aan te trekken;
• het risico van afname van de reële waarde van de gebouwen (zie risicofactor 1.3.1).

Op 31 december 2021 lag de geconsolideerde bezettingsgraad van de Investeringsvastgoedportefeuille (met uitsluiting van het Investeringsvastgoed van Extensa) op 89,09%, tegen 91,62% op 31 december 2020. Geografisch gezien is de leegstand het hoogst in België. Het kantoorsegment is de activaklasse met de hoogste leegstand.

Huurleegstand kan negatief beïnvloed worden door een lagere vraag naar retail- of kantoorvastgoed (waarbij het aanbod hoger ligt dan de vraag, naast een evolutie in de aard van de vraag, o.a. onder invloed van externe factoren zoals e-commerce, de COVID-19-pandemie, telewerken (zie risicofactor 1.1.1)).

Potentiële impact

Per 31 december 2021 zou een wijziging van 1% in de bezettingsgraad in de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap (met uitsluiting van het Investeringsvastgoed van Extensa) een impact hebben van circa EUR 0,7 miljoen op het bedrijfsresultaat van de gebouwen.

De directe kosten in het kader van de huurleegstand (zijnde de kosten en belastingen op leegstaande gebouwen, inclusief o.a. vastgoedbelasting en beheerkosten) worden geraamd op EUR 0,2 miljoen, dit is circa 0,3% van de totale huurinkomsten (met uitsluiting van het Investeringsvastgoed van Extensa).

De handhaving van de cashflows hangt voornamelijk af van het verkrijgen van huurinkomsten. In dat verband streeft de Vennootschap ernaar huurovereenkomsten op lange termijn af te sluiten en de spreiding van de portefeuille en van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo ruim mogelijk te houden, met het oog op een maximale diversificatie van de vastgoedportefeuille, het huurdersrisico en de huurinkomsten. Dat moet de afhankelijkheid van de Vennootschap bij het wegvallen van een of meer huurders vanwege o.a. de beëindiging van de huurovereenkomst of faillissement (zie risicofactor 1.4.2) beperken en haar beveiligen tegen een lagere of gewijzigde vraag naar een bepaalde activaklasse.

Op 31 december 2021 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de lopende huurovereenkomsten in de Investeringsvastgoedportefeuille (met uitsluiting van het Investeringsvastgoed van Extensa) tot de volgende vervaldatum 3,73 jaar, een relatief lange termijn.

Conclusie

Risicobeschrijving

De Vennootschap kan niet uitsluiten dat haar huurders vanwege hun financiële situatie in gebreke zullen blijven wat hun financiële verplichtingen tegenover de Vennootschap betreft.

Het risico bestaat dat, als de betrokken huurders hun financiële verplichtingen tegenover de Vennootschap niet nakomen, de huurwaarborg niet volstaat en dat de Vennootschap, ook al kan zij herstel eisen van de huurder, toch het risico loopt niet het volledige verschuldigde bedrag van de huurder te verkrijgen. Daarnaast brengt de opvolging van debiteuren extra interne en externe kosten met zich mee (ingebrekestellingen verzenden, dagvaardingen, gerechtskosten).

Potentiële impact

Een verlies van huurinkomsten kan ook een negatieve impact hebben op de waardering van het betrokken pand (zie risicofactor 1.3.1) en kan toenemen als gevolg van specifieke gebeurtenissen (zoals de COVID-19-pandemie).

Tijdens boekjaar 2021 bedroeg de voorziening voor dubieuze debiteuren in verband met het Investeringsvastgoed van de Vennootschap (met uitsluiting van het Investeringsvastgoed van Extensa) EUR 0,9 miljoen, of 1,4% van de huurinkomsten.

Toch was op 31 december 2021 97% van de huurinkomsten van de Investeringsvastgoedportefeuille van de Vennootschap (met uitsluiting van het Investeringsvastgoed van Extensa) geïnd dankzij de geregelde follow-up van de uitstaande vorderingen.

Daarbij valt aan te stippen dat er geen specifiek concentratierisico is dankzij de gediversifieerde huurdersbasis. De 10 grootste huurders van Leasinvest per 31 december 2021 (met uitsluiting van de Investeringsvastgoedportefeuille van Extensa) zijn samen goed voor 18% van de huurinkomsten. Van deze top 10 retailers is 78% retailer van essentiële winkels. De top 10 kantoorhuurders zijn op hun beurt goed voor 15% van de huurinkomsten.

Conclusie

De verzwakte financiële situaties van de huurders van de Vennootschap kan een toename van de wanbetalingen inzake de financiële verplichtingen jegens de Vennootschap met zich meebrengen, wat kan leiden tot een verlies van huurinkomsten en een negatieve impact op de waardering van het betrokken pand. De Vennootschap is van mening dat de waarschijnlijkheid van dit risico middelmatig is en dat als het risico bewaarheid wordt, de potentiële impact middelmatig zou zijn.

Risicobeschrijving

In het kader van haar ontwikkelings- of renovatieactiviteiten is de Vennootschap onderhevig aan het risico dat een tegenpartij, zoals een aannemer, een architect, een andere dienstverlener of een koper van een vooraf verkocht project, haar contractuele verplichtingen niet of te laat vervult. Hoewel de Vennootschap bepaalde kwaliteitsnormen hanteert (onder andere met betrekking tot solvabiliteit en betrouwbaarheid) en streeft naar diversificatie in het kader van het selectieproces van haar tegenpartijen en een monitoring van hun prestaties, kan dergelijk onvermogen van een tegenpartij om haar contractuele verplichtingen na te komen een impact hebben op de planning van de Vennootschap, haar vermogen om haar eigen contractuele verplichtingen na te komen, mogelijke procesvoering en uiteindelijk ook op haar resultaten. Hoewel er in het kader van de gewone bedrijfsvoering van de Vennootschap van tijd tot tijd discussies kunnen zijn met aannemers, voorzien wij geen grote risico's in verband daarmee.

De waarschijnlijkheid dat dit type risico bewaarheid wordt, wordt als middelmatig beschouwd. Zie ook deel 7.6.2 "Hangende of dreigende overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages" van dit Prospectus voor een voorbeeld van een dergelijk tegenpartijrisico (Expertise BIM Project).

In het kader van haar bedrijfsstrategie streeft de Vennootschap actief naar gezamenlijke investeringen in eigendommen en activa met derde partijen, en het is haar bedoeling ook in de toekomst onroerende goederen te blijven kopen en ontwikkelen in joint ventures of partnerships met andere actoren op de vastgoedmarkt. De gezamenlijke eigendom of ontwikkeling van onroerende goederen kan, in bepaalde omstandigheden, extra risico's met zich meebrengen, zoals (i) de mogelijkheid dat de Vennootschap verplichtingen oploopt als gevolg van acties van een dergelijke partner of mede-investeerder of door het onvermogen van dergelijke partner of mede-investeerder om zijn contractuele verplichtingen jegens de Vennootschap of derde partijen na te komen en (ii) het feit dat de partners of mede-investeerders in de venture van mening kunnen verschillen over de ontwikkeling of verkoop van eigendommen van de venture, zijn strategie of zijn beheer, of over hun rechten bij de beëindiging of overdracht van de venture. Dit soort omstandigheden kan de activa van de joint venture of het partnership blootstellen aan onverwachte verplichtingen. In het kader van deze regelingen is de Vennootschap mogelijk niet in staat om exclusieve zeggenschap over de venture uit te oefenen, en in bepaalde omstandigheden kan een meningsverschil met een partner of medeinvesteerder leiden tot een impasse die een nadelige impact kan hebben op de waarde van de betrokken activa, de activiteiten en de winstgevendheid van de joint venture of het partnership en uiteindelijk ook op de financiële positie van de Vennootschap.

Het Ontwikkelingsproject van Cloche d'Or (181.900 vierkante meter) is ontwikkeld in een partnership (50% Extensa, of 90.950 vierkante meter) dat 27% van het totaal aan Ontwikkelingsprojecten van de Vennootschap vertegenwoordigt (goed voor 341.750 vierkante meter) (u vindt meer details in Hoodfstuk 9 "Vastgoedverslag" van dit jaarverslag).

Bovendien gaat de Vennootschap ervan uit dat de waarschijnlijkheid dat in de toekomst andere geschillen ontstaan met partners of mede-investeerders, met een mogelijk wezenlijke impact op haar resultaten, zeer laag is, en dat als dergelijk risico bewaarheid wordt, de negatieve impact daarvan middelmatig zou zijn.

Conclusie

De Vennootschap is onderhevig aan het risico dat haar tegenpartijen bij Ontwikkelingsprojecten en in renovaties/ontwikkelingen in de Investeringsvastgoedportefeuille hun contractuele verplichtingen niet of niet tijdig nakomen, wat een negatieve impact kan hebben op de planning van de Vennootschap, haar vermogen om haar eigen contractuele verplichtingen na te komen, mogelijke procesvoering en uiteindelijk ook op haar resultaten.

1.4.4. Risico's in verband met wijzigingen in de regelgeving

De Vennootschap is actief in een zeer complex regelgevingskader, waar het blootstaat aan onzekerheid vanwege de interpretatie van de regelgeving en wijzigingen daarvan, betreffende zowel haar Investeringsvastgoedportefeuille als haar Ontwikkelingsprojecten. Nieuwe (Europese, nationale, federale, gewestelijke of lokale) regels of wijzigingen in de bestaande regelgeving, bijvoorbeeld op het gebied van belastingen, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid, privacy en duurzame ontwikkeling, en nieuwe voorschriften betreffende de verhuur van eigendommen en de verlenging van vergunningen die de Vennootschap of de gebruikers van de eigendommen van de Vennootschap moeten naleven, of een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regels door de overheid (met inbegrip van de belastingautoriteiten) of de rechtbanken, kunnen een impact hebben op de activiteiten en financiële resultaten van de Vennootschap, en op de reële waarde van haar activa.

De Vennootschap is actief in België, Luxemburg en Oostenrijk, en is dan ook belastingplichtig in deze drie rechtsgebieden. De belastingdruk op de Vennootschap hangt specifiek af van de interpretatie van de lokale belastingregels in elk van deze rechtsgebieden. Wijzigingen in deze belastingstelsels, of in de interpretatie van bestaande regels krachtens deze stelsels, kunnen een impact hebben op de belastingdruk van de Vennootschap of kunnen leiden tot vorderingen.

Conclusie

De Vennootschap is van mening dat de waarschijnlijkheid van dit risico middelmatig is en dat als het risico bewaarheid wordt, de potentiële impact middelmatig zou zijn.

Per 31 december 2021 bedroeg de financiële schuldgraad van de Vennootschap (berekend als volgt: financiële schulden/balanstotaal) 48,56%. Per 31 december 2021 had de Vennootschap een geconsolideerde schuldcapaciteit van EUR 266 miljoen (bedrag van bevestigde, nog niet opgenomen kredietlijnen) bij constante activa (dus zonder groei van de vastgoedportefeuille).

Het financiële model van de Vennootschap is gebaseerd op een structurele schuldenlast. Ten gevolge van de transactie met Extensa Group zijn dit jaar de kassaldi significant hoger dan vorig jaar. Per 31 december 2021 bedroegen zij EUR 67,3 miljoen op geconsolideerd basis.

Als de Vennootschap de bepalingen (verbintenissen en convenanten) van haar financieringsovereenkomsten schendt, kunnen de kredietlijnen worden geannuleerd of vervroegd worden opgeëist, of kan de Vennootschap gedwongen worden ze per direct terug te betalen. De toepasselijke convenanten zijn marktgebaseerd voor kredieten in vergelijkbare omstandigheden en vereisen, onder andere, dat de loan-to-value (lening/ waarderatio, "LTV") niet meer bedraagt dan 60% (in een eerste fase), zij het enkel in verband met de Investeringseigendommen die Nextensa reeds in bezit had voor de voltooiing van de business combination met Extensa. Bovendien bestaat er een risico van vervroegde beëindiging in geval van wijziging van zeggenschap over de Vennootschap, in geval van overtreding van het verbod op nieuwe zekerheidsstellingen of andere convenanten en verplichtingen van de Vennootschap en, meer in het algemeen, in geval van wanbetaling zoals vastgelegd in elk van de financieringsovereenkomsten. Een wanbetaling (waarbij moet worden opgemerkt dat bepaalde gevallen van "wanbetaling" of gebeurtenissen van vervroegde terugbetaling, zoals een zeggenschapswijziging, die deel uitmaken van alle financieringsovereenkomsten, buiten de controle van de Vennootschap vallen) in het kader van een financieringsovereenkomst kan, krachtens zogeheten "cross acceleration" of "cross default" bepalingen, ook leiden tot wanbetalingsgevallen in het kader van andere financieringsovereenkomsten (ook in geval van afstandsverklaring door andere kredietverstrekkers, bij aanwezigheid van een "cross default" bepaling) en zo resulteren in de verplichte vervroegde terugbetaling door de Vennootschap van alle dergelijke kredietlijnen, wat zou kunnen leiden tot een afname van de liquiditeit. Er wordt verwezen naar risicofactor 1.6.2.3 met betrekking tot het geval van wanbetaling vanwege de verzaking aan het GVVstatuut inzake de vastrentende 1,95% obligaties die vervallen op 28 november 2026 en de hierin beschreven Overbruggingsfaciliteitovereenkomst.

1.5. FINANCIËLE RISICO'S

1.5.1.

Risico's in verband met financiering en financieringsovereenkomsten – schuldratio en liquiditeitsrisico

Risicobeschrijving

De Vennootschap financiert haar activiteiten via bankfinanciering en obligatiefinanciering en is blootgesteld aan liquiditeits- en financieringsrisico's.

Voor haar totale vastgoedportefeuille (investering en ontwikkeling) heeft de Vennootschap zich verzekerd van bankfinanciering voor de verwervingen en investeringsuitgaven in het kader van deze portefeuille. Per 31 december 2021 beschikt de Vennootschap over bevestigde kredietlijnen voor EUR 1.251 miljoen, waarvan EUR 337 miljoen nog niet is opgenomen. De gemiddelde duur van de kredietlijnen bedroeg 2,98 jaar op 31 december 2021 voor het gedeelte van de investeringsportefeuille en 1,99 jaar voor het gedeelte van de financieringen gerelateerd aan de ontwikkelingsportefeuille.

Een groot deel van de schuld bestaat uit bilaterale financiering met Belgische banken, allemaal van het type "bullet"-lening. Naast deze bilaterale financiering heeft de Vennootschap ook drie obligaties uitgegeven voor een totaal bedrag van (EUR 185 miljoen) en heeft zij commercial paper uitgegeven voor een totaal bedrag van EUR 179 miljoen. Het commercial paper wordt volledig gedekt door ongebruikte bilaterale kredietlijnen, zodat een mogelijke opdroging van deze kortlopende geldmarkt geen liquiditeitsproblemen voor de Vennootschap zou moeten creëren.

1.5.2. Risico's in verband met stijgende rentevoeten en schommelingen in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten

Risicobeschrijving

Stijgende rentevoeten en schommelingen in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten kunnen een nadelige impact hebben op de resultatenrekening van de Vennootschap.

Als gevolg van de (aanzienlijke) financiering met schulden (de financiële schuldgraad bedroeg 48,56% op 31 december 2021) – het nominale bedrag van de uitstaande schuld van de Vennootschap per 31 december 2021 was EUR 913 miljoen (exclusief IFRS 16 huurschuld van EUR 4 miljoen) – hangt het rendement van de Vennootschap af van de evolutie van de rentevoeten. Een stijging van de rentevoeten zou schuldfinanciering duurder maken voor de Vennootschap.

Potentiële impact

Een stijging van 100 basispunten van de Euribor-rentevoet heeft een negatieve impact van EUR 1,8 miljoen. Om het risico van een rentestijging af te dekken, financiert de Vennootschap een deel van de schuld (27% van de totale schuld per 31 december 2021, of EUR 245 miljoen) via vastrentende financiering en financiert zij de rest van de schuld met variabele rentevoeten. Om het langerenterisico af te dekken, kan de Vennootschap gebruikmaken van "renteswaps" of "CAP's" voor leningen die zijn aangegaan met een vlottende rente (afdekkingsratio per 31 december 2021 van 76%).

De reële waarde van de afdekkingsinstrumenten wordt bepaald door de rentevoeten op de financiële markten. De veranderingen in de marktrente liggen mee aan de basis van de verandering in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten tussen 1 januari 2021 en 31 december 2021, die leidde tot de opname van opbrengsten voor EUR 4,3 miljoen in de resultatenrekening van de Vennootschap.

Bovendien verstrekt de Vennootschap doorgaans garanties of andere zekerheden met betrekking tot projecten en projectfinancieringen die worden aangegaan op het niveau van haar dochterondernemingen. Dat kunnen cash-deficiency garanties, kostenoverschrijdings- en voltooiingsgaranties en bedrijfsgaranties omvatten. Als een beroep wordt gedaan op een dergelijke garantie, kan de Vennootschap verplicht zijn een aanzienlijk bedrag te betalen, wat zou leiden tot een afname van de cashflow van de Vennootschap.

De Vennootschap is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico ingeval (i) haar financieringsovereenkomsten, inclusief de bestaande kredietlijnen, niet tijdig worden verlengd of worden beëindigd, en/of (ii) zij niet bij machte is nieuwe financiering te vinden of nieuwe financieringen overeen te komen en aan te gaan tegen commercieel interessante voorwaarden. Als de Vennootschap niet in staat blijkt financiering te verkrijgen tegen gunstige voorwaarden, kan dat een impact hebben op de cashflow en de resultaten van de Vennootschap, waardoor zij bepaalde investeringen of projecten wellicht niet kan uitvoeren of daar aanzienlijke problemen bij ondervindt.

Als de Vennootschap wordt blootgesteld aan een liquiditeitsprobleem, zou zij in het slechtste geval gedwongen kunnen worden om haar activa te verkopen. Voor een nadere uiteenzetting van het liquiditeitsrisico verwijzen wij naar de jaarverslagen 2020 van Leasinvest (Toelichting 33) en Extensa (Toelichting 15 – 26.8). Door de vervroegde opeisbaarheid van de financiering zou het voorbestaan van de Vennootschap in haar huidige vorm en met haar huidige vastgoedportefeuille dan ook in het gedrang kunnen komen.

De Vennootschap is van mening dat de waarschijnlijkheid van dit risico laag is, maar dat als het risico bewaarheid wordt, de potentiële impact hoog zou zijn.

2 . VERKLARINGEN

Verklaring inzake Universeel Registratiedocument

De raad van bestuur verklaart dat:

• a) dit jaarlijks financieel verslag als Universeel Registratiedocument gedeponeerd werd bij de FSMA op 31/03/2022, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring, overeenkomstig artikel 9 van voormelde Verordening;
• b) het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd.

De informatie die beschikbaar wordt gesteld op de website vormt geen deel van dit Universeel Registratiedocument tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen.

Het jaarlijks financieel verslag is verkrijgbaar op de zetel van de Vennootschap en kan worden geraadpleegd op de website www.nextensa.eu in 2 taalversies (Nederlands en Engels). Een gedrukt exemplaar kan worden bekomen via registratie op www.nextensa.eu en op eenvoudig verzoek op de zetel van Nextensa.

Enkel de gedrukte Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag is wettelijk geldig. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd of waar dan ook ter beschikking gesteld. Evenmin mag de tekst worden afgedrukt voor verdere verspreiding.

Personen verantwoordelijk

voor de inhoud

De raad van bestuur van de vennootschap, is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie en verklaart, na het treffen van alle maatregelen om zulks te garanderen en dat, voor zover hem bekend:

standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Nextensa

• de jaarrekeningen zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke en de in de consolidatie opgenomen vennootschappen;
• het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de
• de informatie in dit jaarlijks financieel verslag naar diens beste weten de redactie van dit jaarverslag zijn verschenen.
• er zich geen feiten na 31 december 2021 hebben voorgedaan andere dan financiële staten.

ontwikkeling en de resultaten van Nextensa en van de positie van het bedrijf en de in de consolidatie opgenomen vennootschappen, alsmede een beschrijving bevat van de voornaamste risico's en onzekerheden, conform de Verordening (EU) 2017/1129, waarmee zij geconfronteerd wordt. in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen, onder voorbehoud van de persberichten die sinds

deze waarnaar verwezen wordt in de gebeurtenissen na balansdatum zoals voorzien op p 81 in het activiteitenverslag en op p 342 bijlage 38

Informatie afkomstig van derden

De raad van bestuur bevestigt dat de informatie van derden correct is weergegeven en dat, voor zover zij weet en heeft kunnen opmaken uit de door die derden gepubliceerde informatie, geen feiten werden weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De raad van bestuur bevestigt dat de commissaris van de vennootschap zijn toestemming heeft verleend om zijn verslagen op te nemen in dit Universeel registratiedocument, in de vorm van 'Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Nextensa over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021' in de financiële staten op p 344.

Toekomstgerichte verklaringen

Voor zover dit jaarlijks financieel verslag toekomstgerichte verklaringen omvat, zijn deze verklaringen onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit jaarlijks financieel verslag kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.

Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het executief comité

De raad van bestuur van de vennootschap verklaart, voor zover hem bekend:

• dat noch de bestuurders, noch de leden van het executief comité, ten minste de voorbije 5 jaar:
• (a) veroordeeld werden wegens een fraudemisdrijf,

(b) het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap, en

(c) enige leidinggevende functie hebben gehad als senior manager of als lid van de bestuurs, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap, op het ogenblik van een faillissement, curatele of liquidatie;

• dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids) overeenkomsten afgesloten werden, noch met de vennootschap of haar dochtervennootschappen, die voorzien in de betaling van een vertrekvergoeding bij het einde van de overeenkomst die hoger is dan 12 maanden;
• dat de tussen de vennootschap of haar dochtervennootschappen en de leden van het executief comité afgesloten overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van het executief comité, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn;
• dat geen enkele bestuurder of lid van het executief comité aandelen bezit in Nextensa;
• dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders of de leden van het executief comité onderling.

De raad van bestuur van de vennootschap verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de vennootschap of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

Verklaringen inzake historische financiële informatie door verwijzing opgenomen

De Jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2019 en 2020 waarnaar wordt verwezen in dit Jaarlijks financieel verslag 2021, zijn beschikbaar op www.nextensa.eu (investor relations/verslagen) en kunnen desgewenst gratis op eenvoudig verzoek opgevraagd worden op de zetel van de vennootschap.

Alle voormelde historische financiële informatie werd geauditeerd door de commissaris van de vennootschap, en voor elk boekjaar werd door hem een oordeel zonder voorbehoud afgeleverd.

Informatie opgenomen door verwijzing

Item	Document	Onderdeel	Paginanrs.
Historische financiële informatie – financiële toestand	Jaarlijks financieel verslag 2019	- Kerncijfers - Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans	- P 32-35 - P 47-48
– verslagen commissaris		- Financiële staten - Verslag van de commissaris	- P 124-202 - P 189-192
	Jaarlijks financieel verslag 2020	- Kerncijfers - Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans	- P 32-36 - P 46-47
		- Financiële staten - Verslag van de commissaris	- P 126-206 - P 192-196
Activiteiten	Jaarlijks financieel verslag 2019	Activiteitenverslag	- P 38-46
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Activiteitenverslag	- P 38-46
Investeringen	Jaarlijks financieel verslag 2019	Activiteitenverslag	- P 38-46
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Activiteitenverslag	- P 40-43
Belangrijkste markten	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	- P 146-149
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	- P 148-151
Elementen die de	Jaarlijks financieel verslag 2019	Vastgoedverslag - vastgoedmarkt	- P 102-105
concurrentiepositie beïnvloeden	Jaarlijks financieel verslag 2020	Vastgoedverslag - vastgoedmarkt	- P 105-107
Evolutie kapitaalmiddelen	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat	- P 168-170
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat	- P 169-171
Evolutie kasstromen	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Geconsolideerde kasstroomtabel	- P 129
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Geconsolideerde kasstroomtabel	- P 131

Item	Document	Onderdeel	Paginanrs.
Historische financiële informatie – financiële toestand – verslagen commissaris	Jaarlijks financieel verslag 2019	- Kerncijfers - Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans	- P 32-35 - P 47-48
		- Financiële staten - Verslag van de commissaris	- P 124-202 - P 189-192
	Jaarlijks financieel verslag 2020	- Kerncijfers - Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans	- P 32-36 - P 46-47
		- Financiële staten - Verslag van de commissaris	- P 126-206 - P 192-196
Activiteiten	Jaarlijks financieel verslag 2019	Activiteitenverslag	- P 38-46
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Activiteitenverslag	- P 38-46
Investeringen	Jaarlijks financieel verslag 2019	Activiteitenverslag	- P 38-46
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Activiteitenverslag	- P 40-43
Belangrijkste markten	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	- P 146-149
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	- P 148-151
Elementen die de	Jaarlijks financieel verslag 2019	Vastgoedverslag - vastgoedmarkt	- P 102-105
concurrentiepositie beïnvloeden	Jaarlijks financieel verslag 2020	Vastgoedverslag - vastgoedmarkt	- P 105-107
Evolutie kapitaalmiddelen	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat	- P 168-170
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat	- P 169-171
Evolutie kasstromen	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Geconsolideerde kasstroomtabel	- P 129
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Geconsolideerde kasstroomtabel	- P 131

Item	Document	Onderdeel	Paginanrs.
Financieringsbehoefte en structuur	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financiele instrumenten	- P 171-185
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financiele instrumenten	- P 172-187
Dividend	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 32 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	- P 170-171
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Bijlage 32 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	- P 171-172
Conclusies van de	Jaarlijks financieel verslag 2019	Vastgoedverslag	- P 119-120
vastgoedexpert	Jaarlijks financieel verslag 2020	Vastgoedverslag	- P 121-122
Personeelsbestand	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 10 Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	- P 153
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Bijlage 10 Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	- P 155
Transacties met verbonden partijen	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 38 Transacties met verbonden partijen	- P 186
	Jaarlijks financieel verslag 2020	Financiële staten – Bijlage 38 Transacties met verbonden partijen	- P 189

3 . PROFIEL & STRATEGIE

PASSION YOU PREFER

VISIE

Lead by example

Nextensa is een invloedrijke, vooruitstrevende en verantwoordelijke vastgoedspeler die projecten realiseert met een maatschappelijke meerwaarde. Zowel op sociaal als op ecologisch gebied. Onze ambitie is helder: lead by example. Door het goede voorbeeld te geven, zetten we de toon. Dat doen we op basis van een transparante 'Environmental, Social and Governance'-

Nextensa (her)ontwikkelt klimaatadaptieve gebouwen.

Nextensa spant zich in om haar energiegebruik tot een absoluut minimum te beperken. De energie die we aanwenden, is hernieuwbaar. Fossiele brandstoffen zijn niet langer een optie. Als we nieuwe goederen of materialen aankopen, gaan we daarbij steeds na hoe we onze CO2-voetafdruk kunnen inperken. Voor al onze ontwikkelingsprojecten mikken we op een zo hoog mogelijk duurzaamheidscertificaat.

Nextensa creëert 5-minute neighbourhoods.

De buurten die Nextensa ontwikkelt, zijn levendig en leefbaar. Ze voorzien een gemengd aanbod aan functies. Alles wat je nodig hebt, vind je op wandelafstand. Autoverkeer wordt overbodig, zacht verkeer krijgt de bovenhand. Daardoor is er meer plaats voor een groene omgevingsaanleg die op zijn beurt bijdraagt aan het herstel van de biodiversiteit op het terrein.

Nextensa faciliteert uitwisselingen, synergieën en cocreatie door middel van partnerships in een B2B- en een B2C-setting.

Nextensa benut opportuniteiten op een manier die alle betrokkenen doet groeien. We zetten in op maatschappelijke

MISSIE

Nextensa is een next generation vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar, actief in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk. We ontwikkelen levendige en leefbare sites en gebouwen die we op harmonieuze wijze verankeren in het stedelijke weefsel. We anticiperen op trends en weten als geen ander hoe we opportuniteiten kunnen omzetten in waardevolle groeikansen voor alle belanghebbenden. We blinken uit in duurzame stadsontwikkeling met een positieve impact. Zo creëren we places you prefer: baanbrekende plekken waar het goed is om te wonen, werken, winkelen en genieten.

1. Climate Adaptive

Buildings

2. Sustainable Societies

3. Human Investment

48 49

STRATEGIE

Nextensa is een nieuwe geïntegreerde vastgoedgroep die in de zomer van 2021 het levenslicht zag. We combineren recurrente huurinkomsten uit vastgoedinvesteringen met het meerwaardepotentieel van ontwikkelingsactiviteiten waarin authenticiteit en duurzaamheid voorop staan. Vanuit een progressieve kijk op sustainability bouwen we aan een nieuw begrip van wat een stad haar bewoners te bieden heeft.

Ons multidisciplinaire team bestaat uit gepassioneerde vastgoedprofessionals die de expertise in huis hebben om de volledige cyclus van een vastgoedproject te beheersen. Van de aankoop over de duurzame ontwikkeling tot het uiteindelijke beheer. Met die cyclus in het achterhoofd tekenen we een strategie uit die focust op de ontwikkeling van eigendommen die onze duurzame investeringsportefeuille optimaliseren. Tegelijkertijd zetten we in op regelmatige desinvesteringen om binnen onze portefeuille een uitzonderlijke meerwaarde te genereren. Dankzij huurcontracten en woningverkoop bestendigen we onze wederkerende inkomstenstroom. Steeds vanuit een doordachte ESG-visie die we consequent toepassen in al onze kernactiviteiten.

Acquisitie & investeringen

Nextensa concentreert zich op investeringen in grote steden zoals Brussel, Antwerpen, Gent Luxemburg en Wenen. We kiezen voor een combinatie van duurzame projecten op prime locaties en grootschalige gemengde vastgoedopportuniteiten in de binnenstad en geven de voorkeur aan de renovatie van bestaande structuren om er mixed-use projecten te realiseren. Daarbij omarmen we de duurzame opties die Smart Mobility ons biedt.

Ontwikkelingen & projectmanagement

Nextensa hanteert CO2-neutraliteit als basisprincipe. We zetten in op het efficiënt gebruik van – bij voorkeur – lokaal geproduceerde hernieuwbare energie. Daarnaast proberen we ook onze waterconsumptie tot een minimum te beperken. We benutten de bestaande voorzieningen voor regenwaterrecuperatie en onderzoeken de mogelijkheden om ons afvalwater te filteren zodat we het opnieuw kunnen gebruiken. Onze keuzes rond materialen en technologieën zijn innovatief en weloverwogen. We ontwikkelen gezonde gebouwen die bijdragen aan het welbevinden van onze klanten. Waar mogelijk creëren we groene ruimtes die de leefbaarheid en de biodiversiteit van onze projecten ten goede komen. En we zetten in op innovatie, zowel op technologisch als op procesmatig gebied.

Activa- en vastgoedbeheer

Nextensa inspireert haar huurders en bewoners met een doorgedreven ESG-visie. We ondersteunen hen in hun ambities om een positieve impact te genereren. We onderzoeken de uitbouw van Energie Community's om de lokale uitwisseling van teveel opgewekte zonne-energie te faciliteren. Verder cultiveren we partnerships met innovatieve bedrijven die inzetten op duurzame technologieën. Tot slot rusten we onze portefeuille uit met monitoringsystemen waarmee we het energie- en waterverbruik van onze gebouwen en sites nauwgezet kunnen opvolgen en analyseren.

WA AR DEN

Elke dag bouwt Nextensa aan een gepassioneerd team dat draait op vrijheid en vertrouwen. Steeds met een heldere focus op het eindresultaat.

Meer dan onze mensen te managen, willen we hen inspireren. We geloven in hun knowhow en hun intrinsieke motivatie om het verschil te maken.

Door maximaal in te zetten op de ontwikkeling van ieders potentieel kunnen we samen excelleren in ons vakgebied.

KERNCIJFERS 2021

Eind 2021 omvatte de vastgoedportefeuille van Nextensa 37 gebouwen en/ of sites (inclusief ontwikkelingen) met een totale oppervlakte van 541.600 m2. Die zijn geografisch gespreid over het Groothertogdom Luxemburg (45%), België (42%) en Oostenrijk (13%). De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1,41 miljard eind 2021 t.o.v. € 1,14 miljard eind 2020. Door de integratie van het iconische patrimonium van Tour & Taxis, de Cloche d'Or en andere eigendommen steeg de investeringsportefeuille van de groep in 2021 met circa 280 miljoen euro. Het huurrendement van het vastgoedpatrimonium in exploitatie o.b.v. de reële waarde bedraagt 5,20% eind 2021 ten opzichte van 5,63% eind 2020.

Verder zagen we:

• Een huuromzetstijging uit de investeringsportefeuille van € 59,8 miljoen naar € 65,2 miljoen
• Een bijdrage van € 15,4 miljoen vanuit de ontwikkelingsprojecten van de voormalige Extensa Group
• Een ontwikkelingspipeline van gemengd residentieel/kantoren van 170.000 m² in Brussel en 157.000 m² in Luxemburg
• Een daling in de gemiddelde financieringskost van de investeringsportefeuille van 2,35% naar 2,07%
• Een dividend van € 2,50 per aandeel

"gepassioneerd"

"vertrouwen"

"focus op het eindresultaat"

"het verschil maken"

"excelleren"

"ontwikkeling"

"inspireren"

€ 65,2 miljoen € 15,4 miljoen 170.000 m^² 157.000 m^² 2,07%

€ 2,50

De uitrusting van de volledige Belgische portefeuille van Nextensa met monitoringsystemen waarmee we het energie- en waterverbruik van de gebouwen en sites kunnen opvolgen.

Februari

De verkoop van het Brixton Business Park, een semi-industriële site van zo'n 18.788 m² in Zaventem. Dankzij actief asset management wisten we alsnog een meerwaarde te creëren op deze volledig verhuurde maar niet langer strategische site.

Mei

• De isolatie en renovatie van de gevel van Hangar 26/27 in Antwerpen, de laatste fase van de renovatiewerkzaamheden aan het bestaande gebouw. In een volgende fase wil Nextensa, in samenwerking met het vooraanstaande Deense architectenbureau C.F. Møller Architects, er een hoogwaardig mixed-use project realiseren door de uitbreiding van de kantoor- en retailruimte.

• De lancering van de herpositionering en de verkoop van Moonar, het vroegere EBBC Business Park, nabij de luchthaven in Luxemburg.

November

• Leasinvest Real Estate NV verandert officieel van naam en gaat voortaan door het leven als Nextensa NV.
• De opening van de Gare Maritime – Food Market. Deze innovatieve, culinaire, zero waste ontmoetingsplek herbergt een mix aan foodconcepten die lokale, biologische en seizoensgebonden producten aanbieden en mocht tot op heden 36.197 foodies verwelkomen.

• De realisatie van belangrijke nieuwe huurovereenkomsten in winkelcentrum Knauf

Pommerloch in het Groothertogdom Luxemburg.

• De oplevering en ingebruikname van Park Lane I, de eerste grote woonwijk van Tour & Taxis. Maar liefst 295 van de 319 wooneenheden zijn intussen verkocht. Daarvan zijn iets meer dan 50 wooneenheden bestemd voor gezinnen met een bescheiden inkomen. In 2022 kan de verkoop van Park Lane II – goed voor 343 wooneenheden – van start gaan.

• De oplevering en de verkoop van de reeds volledig verhuurde kantoorgebouwen Banca en Kockelscheuer in de Cloche d'Or, een duurzame nieuwe wijk in Luxemburg-Stad. Binnen de residentiële zones van deze wijk worden de laatste wooneenheden van zone D Noord verkocht. Ook de verkoop van de wooneenheden in zone D5 tot D10 is volop aan de gang.

Juni

De bijkomende verhuring van een volledige verdieping (1.933 m2) van kantoorgebouw Mercator/High 5! aan het Centre Hospitalier de Luxembourg (CHL).

De voorbereiding van een aanvraag voor de uitbouw van een Energie Community op de site van Tour & Taxis. Zo hoeven de overschotten aan energie opgewekt door de fotovoltaïsche panelen op Gare Maritime niet verloren te gaan, maar kunnen ze worden aangewend door andere gebruikers en bewoners van onze nieuwe stadswijk.

Oktober

De verkoop van Match Diekirch, een winkelgalerij in een gebouw voor gemengd gebruik in het Groothertogdom Luxemburg.

Juli

• Inbreng van aandelen Extensa Group en LREM.
• Bank Nagelmackers ondertekent een huurovereenkomst van 12 jaar voor het volledige gebouw Monteco, de eerste circulaire hoogbouw in houtskelet in Brussel.

Q1 Q2 Q3 Q4

4 . BRIEF AAN D E AANDEELHOUDERS

Brief aan de aandeelhouders

2021 was een historisch jaar, waarbij Leasinvest Real Estate zich ontdeed van het statuut van een GVV of Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap en een business combination met Extensa Group realiseerde. Dit resulteerde in de naam Nextensa: een nieuwe geïntegreerde vastgoedgroep die recurrente huurinkomsten uit vastgoedinvesteringen combineert met het meerwaardepotentieel van ontwikkelingsactiviteiten.

Ondanks de wereldwijde coronapandemie, die zich ook in 2021 deed voelen in de vorm van beperkingen voor georganiseerde evenementen, winkelsluitingen en verplicht telewerk, is Nextensa er toch in geslaagd om, met een heldere koers voor ogen, de opeenvolgende coronagolven succesvol te bedwingen en Nextensa op de kaart te zetten als internationale vastgoedspeler met een unieke marktpositie.

Omwille van de transitie ziet de resultatenrekening van 2021 er helemaal anders uit dan die van 2020, en is het belangrijk om op te merken dat de resultatenrekening van 2021 een volledig jaar Leasinvest en een half jaar Extensa omvat.

Samenvattend zien we in 2021 een stijging van de huurinkomsten met € 5 miljoen euro. Deze stijging is quasi volledig te wijten aan de uitbreiding van de portefeuille van Leasinvest met het historische patrimonium van Tour & Taxis. De ontwikkelingsprojecten in Tour & Taxis en Cloche d'Or leveren daarnaast een bijdrage aan het resultaat van € 15,4 miljoen. Het eigen vermogen van de vennootschap groeide stevig aan tot € 780 miljoen omwille van de inbreng in natura van de aandelen van Extensa Group NV en Leasinvest Real Estate Management NV. Daardoor steeg het aantal aandelen met 4 miljoen tot 10.002.102 aandelen. De netto-actiefwaarde per aandeel is gelijk aan € 78,00, wat overeenkomt met de slotkoers van het aandeel op 31 december 2021 van € 77,80. De combinatie van recurrente inkomsten uit de investeringsportefeuille en winsten en meerwaarden uit de ontwikkelingsactiviteiten moet Nextensa toelaten op lange termijn een recurrente stijging van haar dividend te realiseren van gemiddeld 5 tot 10% per jaar.

Dankzij de samenvloeiing van Leasinvest en Extensa kan Nextensa vandaag voor the best of both worlds gaan: het combineert een bewezen trackrecord als internationale vastgoedinvesteerder enerzijds met een indrukwekkende knowhow op vlak van grensverleggende en bekroonde (her)ontwikkelingen anderzijds. Met een multidisciplinair team van 85 professionals hebben we de expertise in huis om de volledige cyclus van onze vastgoedprojecten te beheersen. Van de aankoop over de duurzame ontwikkeling tot het uiteindelijke beheer.

Het is de ambitie van het Nextensa-team om levendige en leefbare sites en gebouwen te ontwikkelen die we op harmonieuze wijze verankeren in het stedelijke weefsel. We zetten in op duurzame stadsontwikkeling met een positieve impact. Zo creëren we places you prefer: baanbrekende plekken waar het goed is om te wonen, werken, winkelen en genieten. Sinds 25 maart 2022 werken we als eengemaakt team ook fysiek samen vanuit ons gloednieuwe hoofdkantoor in Gare Maritime, het pas gerestaureerde en energieneutrale vlaggenschip van Tour & Taxis.

De strategie

Nextensa wil zich de komende jaren verder profileren als een duurzame ontwikkelaar/investeerder die projecten met een maatschappelijke meerwaarde realiseert. De strategie die we daarbij hanteren, focust op de ontwikkeling van eigendommen die onze duurzame investeringsportefeuille optimaliseren. Tegelijkertijd zetten we in op regelmatige desinvesteringen om binnen onze portefeuille een uitzonderlijke meerwaarde te genereren. Dankzij huurcontracten en woningverkoop in Brussel en Luxemburg Stad bestendigen we onze recurrente inkomstenstroom. Hierbij hanteren we een doordachte 'Environmental, Social & Governance'- of ESG-visie die we consequent toepassen in alles wat we doen.

Zo zullen we ons op vlak van investeringen concentreren op vastgoedopportuniteiten in grote steden in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk. We geven daarbij de voorkeur aan de renovatie van bestaande structuren om er mixed-use projecten te realiseren zoals we nu ook al doen in Brussel (Tour & Taxis) en Antwerpen (Hangar 26/27).

Daarnaast hanteren we CO2-neutraliteit als basisprincipe. Onze keuzes rond materialen en technologieën zijn innovatief en weloverwogen. We ontwikkelen duurzame, klimaatadaptieve gebouwen die bijdragen aan het welbevinden van onze klanten. Het gebouw Monteco, de eerste Brusselse hoogbouw in houtskelet, is zo bijvoorbeeld een absolute mijlpaal op vlak van circulair bouwen.

In Luxemburg bouwen we verder aan de Cloche d'Or, een grensverleggende stadswijk in volle ontwikkeling die de komende jaren goed is voor 157.000 m2 aan woningen en kantoren en daardoor een belangrijke plaats opeist in onze vastgoedportefeuille. In Tour & Taxis zal de focus de komende jaren vooral liggen op de creatie van residentiële zones. Met beide projecten realiseren we zogenaamde '5-minute neigbourhoods' die voorzien in een gemend aanbod aan functies. Bewoners vinden er alles wat ze nodig hebben, steeds op wandelafstand.

Onze ambitie is helder: lead by example. De projecten die we realiseren, geven het goede voorbeeld en zetten de toon. Met onze inspanningen op vlak van duurzaamheid, circulariteit en human investment willen we onze klanten, bewoners, partners en aandeelhouders inspireren om op eenzelfde vooruitstrevende wijze het verschil te maken.

De Raad van Bestuur dankt alle medewerkers van Nextensa voor hun inzet, en in het bijzonder hun enthousiasme, bij de uitbouw van het boeiende, unieke Nextensa-project.

Opgemaakt te Brussel op 25/03/2022.

Michel Van Geyte Jan Suykens

Chief Executive Officer Voorzitter van de Raad van Bestuur

5 . KERNCIJFERS

DE KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2021

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met*. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 145 en volgende.

Kerncijfers vastgoedportefeuille (1)	31/12/2021	31/12/2020
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000) (2)	1 407 919	1 141 190
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000) (2)	1 504 404	1 221 053
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000) (3)	1 439 107	1 165 816
Huurrendement obv reële waarde (4) (5)	5,20%	5,63%
Huurrendement obv investeringswaarde waarde (4) (5)	5,08%	5,51%
Bezettingsgraad (5) (6)	89,09%	91,62%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	3,73	3,85

Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar) 3,73 3,85

De geconsolideerde directe vastgoedportefeuille van Nextensa NV eind 2021 omvat 37 gebouwen (inclusief de herontwikkelingen van vastgoedbeleggingen) met een totale verhuurbare oppervlakte van 514 600 m². De vastgoedportefeuille is geografisch gespreid over het Groothertogdom Luxemburg (45%), België (42%) en Oostenrijk (13%).

(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de herontwikkelingen van vastgoedbeleggingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen onder financiële leasing onder IFRS. (2) Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de

mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS. De reële waarde van Retail Estates werd bepaald op basis van de beurskoers op 31/12/2021.

(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten

nog niet zijn afgetrokken.

(4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield, Stadim (BeLux) en Oerag (Oostenrijk).

(5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de herontwikkelingen van vasgoedbeleggingen de activa bestemd voor verkoop. (6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

GH Luxemburg 45%

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1,41 miljard eind 2021 t.o.v. € 1,14 miljard eind 2020. Deze stijging wordt verklaard door de transactie met Extensa die heeft plaatsgevonden op 19 juli 2021.

Daardoor heeft de vennootschap eind 2021 51% kantoren in portefeuille, 39% retail en 10% andere (tegenover 47% kantoren, 47% retail en 6% andere eind 2020).

De globale directe en indirecte vastgoedportefeuille (inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV) bereikt per einde 2021 een reële waarde van € 1,50 miljard.

Het huurrendement van het vastgoedpatrimonium in exploitatie o.b.v. de reële waarde bedraagt 5,20% (tegenover 5,63% eind 2020), en o.b.v. de investeringswaarde 5,08% (tegenover 5,51% eind vorig jaar).

Kerncijfers Balans	31/12/2021	31/12/2020
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000)	1 407 919	1 141 190
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000)	1 504 404	1 221 053
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000)	1 439 107	1 165 816
Huurrendement obv reële waarde	5,20%	5,63%
Huurrendement obv investeringswaarde waarde	5,08%	5,51%
Bezettingsgraad	89,09%	91,62%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	3,73	3,85
Netto actief aandeel groep (€ 1.000)	790 473	487 211
Netto actief aandeel groep per aandeel	78,0	82,2
Financiële schuldgraad (financiële schulden/balanstotaal)	48,56%	54,01%
Loan-to-value (investment portfolio)	55,64%	54,34%
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar) - investment portfolio	2,98	3,36
Gemiddelde financieringskost inv portfolio	2,07%	2,35%
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)	3,98	4,58
Hedge ratio (investeringsportefeuille)	67%	70%

Kerncijfers Resultatenrekening	31/12/2021	31/12/2020
Huurinkomsten (€ 1.000)	65 174	59 848
Resultaat uit ontwikkelingsprojecten (€ 1.000)	15 373	-
Gemiddelde financieringskost investeringsportefeuille	2,07%	2,35%
Netto resultaat aandeel groep (€ 1.000)	53 244	7 683
Netto resultaat aandeel groep per aandeel (aantal aandelen op afsluitdatum)	5,32	1,30
Netto resultaat aandeel groep per aandeel (gewogen gemiddelde)	6,85	1,30

6 . JAARVERSLAG

"Nextensa wordt een vastgoedspeler met een unieke marktpositie in het Belgisch-Luxemburgse landschap. We combineren een bewezen trackrecord als internationale vastgoedinvesteerder enerzijds met een indrukwekkende knowhow op vlak van grensverleggende en bekroonde (her)ontwikkelingen anderzijds."

MICHEL VAN GEYTE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

De eerste jaarhelft van 2021 spraken we nog over Leasinvest Real Estate, een GVV. Op 19 juli werd het GVV statuut verlaten en was er de business combination met Extensa Group waaruit Nextensa ontstaan is, voortaan een gemengde vastgoedinvesteerder en –ontwikkelaar met focus op België, Luxemburg en Oostenrijk.

Sinds de zomer van 2021 behoort zodoende de site van Tour&Taxis weer tot dezelfde groep, met als vlaggenschip de Gare Maritime en één van de meest duurzame gebouwen van Brussel. Dit heeft verschillende gevolgen gehad naar uitbreiding van asset classes met de residentiële ontwikkelings- en eventactiviteiten, en naar een verdere versterking van de positie in Luxemburg. De synergie van beide groepen geeft ook de aanleiding om het bedrijf in een volledige duurzaamheidstransitie te brengen.

Deze verandering werkte eveneens door op financieel vlak. De financiering van het oude Leasinvest Real Estate moest helemaal herzien worden, waarbij aan alle banken, obligatiehouders en houders van commercial paper gevraagd werd om in te stemmen met aangepaste financiële convenanten, evenwel zonder aan de commerciële voorwaarden te tornen. Alle stakeholders zijn meegestapt in dit verhaal, waarvoor we hen nogmaals uitdrukkelijk willen bedanken.

In Luxemburg werd in parallel het fiscaal transparante SICAV-FIS statuut verlaten en werden de oude structuren die nog bestonden rond de Knauf shoppingcenters hervormd en/of geliquideerd. Tegelijkertijd mag niet vergeten worden dat we nog steeds opereerden in de context van de Corona-pandemie, met tijdelijke winkelsluitingen en verplicht telewerk. Daar waar de pandemie in 2020 nog voor een huuromzetverlies stond van ca. € 4 miljoen, is dit effect in 2021 veel kleiner en beperkt tot slechts ca. € 1 miljoen.

In deze moeilijke context werd eind november 2021 in de Gare Maritime de Food Court geopend, die sinds de opening reeds 36.000 bezoekers over de vloer kreeg. Ook de bezoekersaantallen van o.a. de Knauf shopping centers in Luxemburg en het Frun Park te Asten kenden sterk stijgende evoluties, zelfs in vergelijking met 2019 (pre-corona).

De laatste berichten in verband met het Corona-virus zijn hoopgevend, en zouden op korte termijn moeten leiden tot een heropleving van de eventsector, waardoor de troeven van de Tour&Taxis site opnieuw ten volle kunnen gevaloriseerd worden.

INVESTERINGS-PORTEFEUILLE

BELGIË

Brussel - Kantoorgebouw Monteco (Montoyer 14)

Het kantoorgebouw Monteco is een modelvoorbeeld van de duurzaamheidsambities van Nextensa mede dankzij de houtstructuur. Dit heeft ook Bank Nagelmackers overtuigd met het ondertekenen van een huurovereenkomst van 12 jaar vast. De oplevering van het nieuwe gebouw is voorzien in Q4 2022.

Antwerpen - Hangar 26/27

Samen met het Deense architectenbureau CF Moller werd een hoogwaardig gemengd project uitgewerkt, met uitbreiding van de kantoren en retail, waarbij op deze bijzondere en unieke plek in de stad specifieke aandacht wordt geschonken aan het samenvloeien van de privatieve ruimtes van het project en de publieke ruimte van de kaaien.

De laatste huurder heeft per 30 juni 2021 het gelijkvloers verlaten. In september 2021 werd gestart met de renovatie van zowel het gelijkvloers (1,000 m²) als de gevel. Er zijn verregaande gesprekken aan de gang om een vernieuwend food concept te realiseren.

Overeenkomst met AB Inbev voor exploitatie foodcourt in Gare Maritime

Brouwerij AB InBev en Nextensa slaan de handen in elkaar voor een gloednieuw foodconcept. Eind november openden ze een Food Market in Gare Maritime, het bruisende commerciële hart van Tour & Taxis. Vanaf de start heeft dit innovatieve en culinaire concept de harten veroverd van de Brusselse bevolking, met een succesopkomst van meer dan 36.000 bezoekers sinds de opening, wat gelet op de coronapandemie veelbelovend is voor de toekomst.

In het kantoorgedeelte van Gare Maritime werd met Unicef een 12 jarige huurovereenkomst afgesloten voor 900 m² die ingaat vanaf 1 april 2022 en die perfect beantwoordt aan de duurzaamheidsstrategie van deze NGO. De bezettingsgraad van de kantoren op Gare Maritime bedraagt ondertussen 71,4% wat het succes bewijst van deze site.

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Shoppingcenter Knauf Schmiede

De uitbreiding van het shoppingcenter (ca. 8.500 m²) zal opgeleverd worden in de zomer van 2022. De uitbreiding zal een breder commercieel aanbod omvatten alsook een vernieuwend horecaconcept met een zone voor activiteiten en ontspanning voor families.

Shoppingcenter Knauf Pommerloch

Voor het Knauf shoppingcenter Pommerloch, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg vlakbij de Belgische grens, zijn de drie verdiepingen van de nieuwe parking operationeel. Een aantal nieuwe huurders, zoals Fressnapf, New Yorker en Foot Locker hebben onderdak gevonden in Pommerloch, waardoor het bezoekersaantal terug op het niveau van 2019 zit.

EBBC business park, nu Moonar

Het EBBC business park, omgedoopt tot "Moonar", wordt volledig geherpositioneerd en zal dé nieuwe kantorencampus worden aan de luchthaven van Luxemburg. Een concept met de nadruk op community, groen- en buitenomgeving, verschillende 'places-to-meet' zoals een leeshoek, co-working, koffiebar en terrassen.

Het geschatte renovatiebudget bedraagt € 34 miljoen en de finale oplevering wordt verwacht in de loop van 2023.

Een aantal op heden leegstaande oppervlaktes worden niet meer aangeboden op de markt, om zodoende de graduele renovatie te kunnen aanvangen en verderzetten. Ondertussen zijn de eerste onderhandelingen aangevat met potentiële huurders.

DESINVESTERINGEN

In februari 2021 werden de resterende semi-industriële panden van het Brixton Business Park verkocht met een winst van ca. € 3 miljoen. Daarnaast werd ook een niet-strategische supermarkt in Diekirch (Luxemburg) verkocht met een winst van ca. € 1 miljoen.

De verkoopsstrategie heeft tot doel om de portefeuille in lijn te brengen met de nieuwe investeringscriteria. In dit kader werden verkoopsovereenkomsten met opschortende voorwaarden gesloten voor de gebouwen The Crescent (Anderlecht, België), Monnet 4 (Kirchberg, Luxemburg) en Titanium (Cloche d'Or, Luxemburg).

ONTWIKKELINGEN

BELGIË

Park Lane fase I is een residentiële ontwikkeling van 319 appartementen, gelegen net naast de Gare Maritime. Deze ontwikkeling is een groot succes waardoor er nog slechts 11 appartementen te koop zijn. De laatste appartementen worden opgeleverd in mei 2022 waardoor de site gradueel meer bewoond wordt.

Voor Park Lane fase II werd de vergunning verkregen in de loop van 2021 waardoor het project zal opgestart worden in april 2022 met de aanleg van de ondergrondse parking die de sokkel vormt voor 346 appartementen, verdeeld over 11 gebouwen. Er is reeds veel interesse van zowel potentiële particuliere bewoners als van investeerders.

LUXEMBURG

De ontwikkelingen in Luxemburg gebeuren allen in joint venture met Promobe, een toonaangevende Luxemburgse ontwikkelaar. Alle projecten bevinden zich op Cloche d'Or, een uitbreiding van de stad Luxemburg aan de zuidrand, die een stadsdeel vormt met kantoren, retail en residentiële projecten.

Kantoren

In de loop van de tweede jaarhelft van 2021 werd het project "Banca" verkocht aan eindgebruiker Banca Intesa Sanpaolo. Het betreft een kantoorgebouw van ca. 10.000 m² werd verkocht. Begin januari 2022 werd ook het gebouw Kockelscheuer verkocht, een kantoorgebouw van ca. 4.000 m² dat voor € 48 miljoen verkocht werd. Het gebouw was volledig voorverhuurd aan Regus. Momenteel zijn nog twee andere kantoorgebouwen in aanbouw : het betreft enerzijds Darwin I (5.000 m² kantoren) dat reeds voor meer dan 90% voorverhuurd is (rest in optie genomen) en dat in september 2022 zal opgeleverd worden.

Anderzijds is er het gebouw Darwin II (4.700 m² kantoren) dat volledig voorverhuurd is aan de Luxemburgse staat. Deze huurder heeft eveneens een aankoopoptie gedurende 3 jaar vanaf oplevering (maart 2022), waardoor dit gebouw voorlopig in portefeuille blijft.

Gegeven de aanhoudend hoge vraag naar kantoorgebouwen op Cloche d'Or, worden momenteel de nodige voorbereidingen getroffen om 2 bijkomende kantoorgebouwen te ontwikkelen van elk 7.000 m². Voor één van beide gebouwen werd reeds een LOI getekend om 40% te verhuren.

Residentieel

Het residentiële project "D-Sud" is quasi volledig opgeleverd en volledig verkocht. Het betreft hier 151 appartementen en 11 retailunits. Voor deze laatste werden reeds enkele LOI's getekend ter verhuring.

Het project D-Nord omvat 194 appartementen, waarvan er reeds 176 zijn verkocht op plan. De bouwwerkzaamheden zijn volop aan de gang en oplevering wordt verwacht aan het begin van 2023.

Aangezien quasi alle appartementen in aanbouw voorverkocht zijn, werd ook de commercialisatie gestart van de volgende residentiële ontwikkeling, nl. het project D5-D10. Dit omvat een 150-tal appartementen, waarvan er reeds een zestigtal op plan verkocht zijn.

Daarenboven worden ook de voorbereidingen getroffen voor de commercialisatie van het laatste residentiële project op Ilôt D, nl. D-Tours. Dit is een project dat bestaat uit 3 woontorens, die tesamen 350 appartementen zullen omvatten op een oppervlakte van 33.000 m². De commercialisatie wordt verwacht te starten in de tweede jaarhelft van 2022.

DUURZAAMHEID

De tagline 'Places you Prefer' weerspiegelt de missie van de nieuwe geïntegreerde vastgoedgroep Nextensa: als 'next generation' vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar excelleren in duurzame stadsontwikkeling met een positieve sociale impact door het creëren van plaatsen waar het goed is om te wonen, werken, winkelen en ontspannen, …

De thema's 'Climate Adaptive Buildings' en 'Sustainable Societies' vomen samen met 'Human Investments' de hoekstenen van het beleid waarmee Nextensa de komende jaren zal werken aan klimaatneutrale en gezonde sites en gebouwen, die harmonieus verankerd worden in leefbare en levendige stedelijke omgevingen, en die hiervoor gebruik maken van innovatieve technologieën en processen. Nextensa besteedt bijzondere aandacht aan de materiële thema's: 'CO2 neutraliteit' (met focus op schone en hernieuwbare energie en koolstofarme materialen), 'Water', 'Gezonde Gebouwen' en 'Nextensa als voorbeeldige organisatie'.

Climate Adaptive Buildings

Nextensa zet in op het minimaliseren van energiegebruik, het aanwenden van uitsluitend hernieuwbare en groene energie en op het stopzetten van het gebruik van fossiele brandstoffen. Bij het aankopen van goederen en materialen vermindert Nextensa haar CO2-voetafdruk met een positieve impact in Scope 3..

De energieneutrale ontwikkeling van Gare Maritime op Tour & Taxis werd in 2021 met diverse prestigieuze awards bekroond voor haar voorbeeldrol in circulair bouwen en voor haar innovatieve karakter. Daarenboven werden in 2021 voorbereidingen getroffen om een aanvraag in te dienen om een "Energy Community" te vormen op Tour & Taxis. Op die manier kunnen overschotten van opgewekte elektrische energie door de fotovoltaïsche panelen op Gare Maritime door andere gebruikers op de site (onder andere de appartementen verkocht aan gezinnen met een bescheiden inkomen) voordelig aangewend worden.

Nextensa heeft de ambitie om voor al haar ontwikkelingen een zo hoog mogelijk duurzaamheiscertificaat te bekomen. Voor haar bestaande portefeuille is de ambitie om alle gebouwen gecertificieerd te hebben. Gare Maritime ontving in 2021 een "Breeam Outstanding" certificaat voor de renovatie. Voor de Belgische portefeuille werden "Breeam-in-use" assessments uitgevoerd.

In 2021, werd de Belgische portefeuille volledig uitgerust met monitoringssystemen om alle energie- en waterverbruiken op te volgen en te analyseren.

Sustainable Societies

Nextensa wil bijdragen aan aangename leefomgevingen met een gemengd aanbod aan functies op wandelafstand, waarbij wordt ingezet op een groene en biodiverse omgevingsaanleg en het zacht verkeer de bovenhand krijgt, de zogenaamde '5 minutes neighbourhood'.

In Park Lane, de eerste grote woonwijk op de site van Tour & Taxis waar duurzame materialen, groene binnenplaatsen en een rijke architecturale vormgeving centraal staan, werden in 2021 diverse wooneenheden van de eerste fase opgeleverd en betrokken door de nieuwe bewoners. In het project werden in 2021 ook meer dan 50 appartementen verkocht aan gezinnen met een bescheiden inkomen. Daarnaast werd de vergunning bekomen voor de tweede fase, die begin 2022 zal aanvatten.

In Gare Maritime opende eind november de Food Market, een innovatieve, culinaire en plasticvrije ontmoetingsplek waar lokale, seizoensgebonden en biologische producten in verschillende prijscategorieën worden aangeboden.

GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR 2021

Na afsluiting van het boekjaar heeft Nextensa de verkoop aangekondigd van het MONNET-gebouw in Luxemburg en van de erfpachtrechten van het THE CRESCENT-gebouw. De verkoop van het MONNET-gebouw werd door het Benelux-team van Edmond de Rothschild uitgevoerd namens zijn Benelux Commercial Real Estate Fund, met advies van Cushman & Wakefield. De erfpachtrechten van THE CRESCENT werden verkocht aan de private beleggers DES / De Weer.

Op 25 februari 2022 werd beslist tot fusie tussen Nextensa NV en Leasinvest Real Estate Management NV, de voormalige statutaire zaakvoerder van Nextensa NV. Sinds de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Nextensa NV die de inbreng in natura van alle aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV heeft goedgekeurd, was Leasinvest Real Estate Management NV een 100% dochter van Nextensa NV. De fusie die in februari 2022 werd goedgekeurd heeft tot doel de groepsstructuur van de Nextensa groep te vereenvoudigen en kostenbesparingen te genereren. De fusie heeft boekhoudkundig uitwerking op 1 januari 2022.

EPR A GOLD AWA R D VOOR JA A R LIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2020

Voor de 9e maal op een rij heeft Leasinvest Real Estate een EPRA Gold Award ontvangen voor haar Jaarlijks financieel verslag 2020. De award wordt toegekend aan beursgenoteerde vastgoedondernemingen die de Best Practices Recommendations van EPRA navolgen, met het oog op transparantie en vergelijkbaarheid

van gegevens.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING EN BALANS

RESULTATENREKENING

De resultatenrekening over 2021 ziet er helemaal anders uit dan de resultatenrekening over 2020, die nog conform de GVV wetgeving werd gepresenteerd. Daarnaast omvat de resultatenrekening 2021 van Nextensa een periode van 12 maanden "Leasinvest" en een periode van 6 maanden "Extensa" (sinds 1 juli 2021).

Het bovenste blok van de resultatenrekening heeft betrekking op de vastgoedbeleggingen, zijnde de vroegere Leasinvest portefeuille aangevuld (sinds 1 juli 2021) met de historische gebouwen op de Tour&Taxis site. Hierdoor zijn de huurinkomsten gestegen met € 5 miljoen ten opzichte van vorig jaar. Anderzijds werden in de loop van 2020 en 2021 enkele gebouwen verkocht, maar het daaraan verbonden huurverlies werd gecompenseerd door een veel lagere negatieve impact van Covid in 2021 in vergelijking met 2020.

De vastgoedkosten liggen veel hoger in vergelijking met vorig jaar, wat ook grotendeels te wijten is aan de bijkomende gebouwen op de Tour&Taxis site. Leegstandskosten en lasten gedragen door de eigenaar waren belangrijk, gegeven Covid en het gebrek aan georganiseerde evenementen, winkelsluitingen en beperkt gebruik van kantoren wegens verplicht telewerk.

De gebouwen Brixton Logistics (Zaventem, België) en Diekirch (Luxemburg) werden verkocht en resulteerden in een gerealiseerde meerwaarde van €4,4

De gebouwenportefeuille kende een negatief herwaarderingsresultaat, vooral te wijten aan de Knauf shoppingcentra die nog te lijden hadden onder de Covid-pandemie.

Dit alles resulteert in een operationeel resultaat van de vastgoedbeleggingen van €44,6 miljoen.

Het tweede blok van de resultatenrekening heeft betrekking op de ontwikkelingsprojecten. Er werd een omzet gerealiseerd van € 26,6 miljoen op het project Park Lane fase I op de Tour&Taxis site. De hieraan gelinkte kost bedraagt €24,7 miljoen, wat resulteert in een marge van €1,9 miljoen voor wat betreft de laatste 6 maanden van 2021. Fase I van Park Lane is grotendeels afgewerkt en de appartementen zijn sinds eind 2021 in oplevering, een proces dat enkele maanden zal duren. Op enkele units na, zijn alle appartementen reeds verkocht.

Andere resultaten uit ontwikkelingsprojecten en winst uit beleggingen geboekt volgens de vermogensmutatiemethode hebben beide betrekking op het ontwikkelingsproject Cloche d'Or te Luxemburg. De laatste 6 maanden van 2021 droeg dit bij voor €13,5 miljoen aan het resultaat.

De algemene kosten van de vennootschap zijn sterk gestegen, enerzijds door de toevoeging van 6 maanden Extensa, anderzijds doordat door de integratie van de vroegere zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management de daaraan verbonden personeelskosten nu rechtstreeks in de overheadkosten geboekt worden in plaats van in de vastgoedkosten tot op 30 juni 2021.

De financiële inkomsten omvatten enerzijds het ontvangen dividend van Retail Estates, dat licht hoger was dan in 2020. Anderzijds omvat het ook ontvangen interesten op kredieten verstrekt aan de joint venture die het project op Cloche d'Or financiert.

De financiële kosten en de andere financiële kosten liggen in lijn met vorig jaar. De gerealiseerde besparing op de hedgekosten na de vervroegde aflossing in december 2020 werd gecompenseerd door de bijkomende interestkosten vanuit Extensa sinds 1 juli 2021. De gemiddelde financieringskost van de investeringsportefeuille daalde van 2,35% in 2020 naar 2,07% in 2021.

De herwaarderingsresultaten van financiële activa en passiva zijn vooral gelinkt aan de positieve herwaardering van €16,6 miljoen op de participatie in Retail Estates, wat volledig te wijten is aan de opleving van de beurskoers doorheen 2021.

De belastinglasten liggen significant hoger dan vorig jaar, vooral doordat Leasinvest Real Estate het GVV-statuut heeft verlaten in juli 2021. Net daarvoor werd ook in Luxemburg het fiscaal transparante statuut van Sicav-FIS opgegeven. Het is echter belangrijk te bemerken dat het grootste deel van de belastingen bestaat uit (non-cash) uitgestelde belastingen.

Zo komen we tot een netto-resultaat van de groep van €53,2 miljoen, wat overeenkomt met €6,85 per aandeel op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen doorheen het boekjaar, of met €5,32 per dividendgerechtigd aandeel..

Het eigen vermogen groeide stevig aan omwille van de inbreng in natura van de aandelen van Extensa Group NV en Leasinvest Real Estate Management NV op 19 juli 2021 (+€ 293 miljoen). Hierdoor steeg het aantal aandelen tot 10.002.102, zijnde een stijging met 4 miljoen aandelen. Al deze nieuwe aandelen zijn volledig dividendgerechtigd over het boekjaar 2021, waardoor het resultaat per aandeel over 10 miljoen aandelen moet bekeken worden in het kader van de dividenduitkering, in plaats over het gewogen gemiddeld aantal aandelen zoals dit conform IFRS dient gepresenteerd te worden.

De netto-actiefwaarde per aandeel (deel van de groep) is bijgevolg gelijk aan 78,0 EUR, wat overeenkomt met de slotkoers van het aandeel op 31 december 2021 van 77,80 EUR.

De totale financiële schulden bedroegen € 921 miljoen (inclusief leasingschulden IFRS 16 en ontvangen huurwaarborgen), wat leidt tot een financiële schuldgraad van 48,6%. Wanneer we de vastgoedinvesteringen en de daaraan verbonden schulden apart beschouwen, bedraagt de Loan-to-Value 55,6%.

DIVIDEND

De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de deelgerechtigde aandelen van bruto €2,50 en netto,vrij van roerende voorheffing van 30%, €1,75 per aandeel.

Nextensa houdt momenteel eigen aandelen aan overeenkomstig het inkoopprogramma van eigen aandelen dat werd aangekondigd op 8 december 2021. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn overeenkomstig artikel 7:217, §3 WVV, hangt het totaalbedrag van de dividenden af van het aantal eigen aandelen voor rekening van Nextensa op de dag van de gewone algemene vergadering. De raad van bestuur stelt voor om te worden gemachtigd in functie hiervan het finale totaalbedrag van de dividenden (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de statutaire jaarrekening in te vullen.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 16 mei 2022 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 27 vanaf 23 mei 2022 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

De Ex-date is 19 mei 2022 en de Record date is 20 mei 2022.

VOORUITZICHTEN VOOR HET BOEKJAAR 2022

Toekomstvisie Nextensa

Door het optimaliseren van een duurzame investeringsportefeuille gecombineerd met de geplande projectontwikkelingen op Cloche d'Or en Tour&Taxis, heeft Nextensa zicht op jaarlijks recurrente winsten. Het verdere verkoopsprogramma zal enerzijds uitzonderlijke meerwaarden opleveren, maar zal ook de schuldgraad op de investeringsportefeuille drastisch doen verminderen. Anderzijds is de doelstelling om de bezettingsgraad, die momenteel 89% bedraagt, te verhogen door verdere verhuringen binnen de bestaande portefeuille om zo het verlies aan huurinkomsten door de

Nextensa wil zich profileren als een duurzame ontwikkelaar/investeerder die projecten ambieert die een maatschappelijke meerwaarde bieden in een stedelijke context. Door de ontstane synergie beheerst Nextensa de volledige cyclus van een vastgoedproject, gaande van de aankoop van een grondpositie tot het beheren van het actief.

Dit betekent dat projecten zoals Lake Side (Tour&Taxis – 130.000 m²) zullen worden uitgevoerd met de grootste aandacht voor CO²-neutraliteit, energiebeheersing, een weloverwogen keuze van materialen en gebruik makend van de meest hoogtechnologische middelen die er voor handen zijn.

"Places to prefer" wordt het verdere mantra van Nextensa waar de gebruikers zullen wonen, werken, shoppen, zich ontspannen in een ecologisch verantwoorde omgeving.

RISICOFACTOREN

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Nextensa worden vermeld in Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag vanaf p. 5.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Nextensa heeft op 8 december 2021 aangekondigd dat de raad van bestuur heeft besloten om een terugkoopprogramma van eigen aandelen te starten voor een totaal bedrag van maximaal 4.800.000 euro ter verwerving van maximaal 65.000 aandelen en dit binnen de grenzen van de (hernieuwde) machtiging tot inkoop eigen aandelen, zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 19 juli 2021. Het terugkoopprogramma heeft als doel Nextensa in staat te stellen haar verplichtingen na te komen die voortkomen uit aandelenoptieplannen ten voordele van het executief comité van Nextensa. Het terugkoopprogramma wordt uitgevoerd door een onafhankelijke broker, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving met betrekking tot inkoop van eigen aandelen.

Per 31 december 2021 is de situatie als volgt:

Fractiewaarde per aandeel (afgerond) Gemiddelde prijs per aandeel (afgerond) Totale investeringswaarde	Aantal ingekochte eigen aandelen	8.324 (0,08%)
		11,00 euro
		74,67 euro
		621.533,20 euro

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Principes

Nextensa past de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") toe als referentiecode. Deze Code is beschikbaar op de website www. corporategovernancecommittee.be.

De Code 2020 gaat uit van het principe comply or explain (pas toe of leg uit): Belgische genoteerde vennootschappen kunnen van de bepalingen die aanbevelingen vormen afwijken op voorwaarde dat zij hiertoe een afdoende reden opgeven.

De vennootschap heeft tijdens het afgelopen boekjaar de bepalingen van de Code 2020 nageleefd, met uitzondering van de hierna volgende bepalingen:

Bepaling 7.6 van de Code 2020 stelt dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen van de vennootschap dienen te ontvangen.

In de versie van het remuneratiebeleid van de vennootschap dat van toepassing was van 1 januari 2021 tot 1 september 2021 werd deze afwijking verantwoord als volgt: "De vennootschap kent geen aandelen toe aan niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de Vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van aanbeveling 7.6 van de Code 2020 en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief waardecreatie op lange termijn te bevorderen."

In de huidige versie van het remuneratiebeleid, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap van 29 november 2021, dat van toepassing is vanaf 1 september 2021 wordt hieromtrent het volgende voorzien: "Bestuurders worden uitgenodigd, maar zijn niet verplicht om aandelen in de Vennootschap aan te houden."

Deze afwijking van principe 7.6 wordt gerechtvaardigd door het feit dat het beleid van de vennootschap op toereikende wijze een perspectief op lange termijn bevordert. Daarnaast worden verscheidene bestuurders in het kader van de functies die zij in Ackermans & van Haaren uitoefenen reeds blootgesteld aan de evolutie van de waarde van de vennootschap, gelet op de aandelen(opties) in AvH die zij aanhouden en waarvan de waarde gedeeltelijk afhangt van die van de Vennootschap.

Bepaling 7.9 van de Code 2020 stelt dat een minimumdrempel van aandelen dient aangehouden te worden door de leden van het uitvoerend management.

Nextensa week tot 1 september 2021 af van deze bepaling, aangezien er slechts in haar remuneratiebeleid dat van toepassing is vanaf 1 september wordt voorzien dat: "De leden van het executief comité houden ieder minstens 1.000 aandelen van de Vennootschap aan en beschikken over een termijn van 5 jaar vanaf hun benoeming om deze positie op te bouwen."

In de eerste helft van het jaar was er geen long-term-incentive plan voorzien t.a.v het uitvoerend management noch waren er aandelenopties toegekend. Als GVV streefde Leasinvest immers naar een maximale dividenduitkering per aandeel, in lijn met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Van bij zijn beursnotering, legde Leasinvest de klemtoon op het creëren van stabiele cashflows op lange termijn, die in combinatie met de hoge uitkeringsplicht als GVV Leasinvest tot een volwaardig, rendabel en liquide alternatief maakte voor directe investeringen in vastgoed op basis van huuropbrengsten. Dit was de basis van haar strategie die ook duidelijk bleek uit de operationele implementatie van deze strategie door de leden van het uitvoerend management. Leasinvest was dan ook van mening dat via het remuneratiebeleid een duidelijke link werd gelegd met het creëren van stabiele lange termijn cashflows en dat dit de leden van het uitvoerend management reeds deed handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder.

Deze explain is echter niet meer van toepassing vanaf 1 september 2021.

Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot corporate governance nageleefd, zoals terug te vinden in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV").

Het Corporate Governance Charter, zoals laatst gewijzigd op 29 november 2021, strekt ertoe de voornaamste aspecten van het governance beleid van de vennootschap toe te lichten, zoals haar bestuursstructuur, de organisatie van de interne en externe controle alsook van het risicobeheer. Daarnaast geeft het een beschrijving van de verschillende preventieve beleidslijnen die de vennootschap toepast inzake marktmisbruik, belangenconflicten en goed gedrag. Dit Charter is gebaseerd op de statuten van de vennootschap, op de Code 2020 en op de vennootschap toepasselijke reglementering, waaronder het WVV. Het Corporate Governance Charter is beschikbaar op www.nextensa.eu.

Wijzigingen aan het Corporate Governance Charter

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap werd op 19 juli 2021 grondig gewijzigd naar aanleiding van de afstand van het GVV-statuut en de omvorming van de Vennootschap van een commanditaire vennootschap op aandelen met een statutaire zaakvoerder naar een naamloze vennootschap met een collegiale raad van bestuur overeenkomstig het WVV. Het Corporate Governance Charter werd op 29 november 2021 vervolgens nogmaals aangepast rekening houdend met de oprichting van het executief comité, de goedkeuring van een aangepast remuneratiebeleid en de naamswijziging van de Vennootschap in Nextensa.

Groepsstructuur en aandeelhouders

GROEPSSTRUCTUUR

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV (AvH), met zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (meer informatie: www.avh.be). Ackermans & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.

De groepsstructuur is op vandaag als volgt:

AANDEELHOUDERS

Onderstaande tabel geeft de aandeelhouders van Nextensa aan die meer dan 3% van de totaal aantal bestaande stemrechten bezitten. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website.

Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar www.nextensa.eu – investor relations – aandeelhouders & transparantie.

beslissingsorganen

STATUTAIRE ZAAKVOERDER – RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap werd tot 19 juli 2021 bestuurd door de vennootschap Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een voormalig 100% dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren NV, die de hoedanigheid van enige statutaire zaakvoerder had en die bovendien permanent voldeed aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet. De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn op 19 juli 2021 ingebracht in Nextensa NV en Leasinvest Real Estate Management NV is op 25 februari 2022 gefuseerd met Nextensa NV.

De vennootschap is op 19 juli 2021 omgevormd naar een naamloze vennootschap met (collegiale) raad van bestuur onder het WVV.

Duur mandaat

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van maximum vier jaar en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Bevoegdheden

De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.

De CEO, Michel Van Geyte, is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, onder de verantwoordelijkheid en het toezicht van de raad van bestuur.

Datum van kennisgeving	Naam van de aandeelhouder	%
15 maart 2022	Ackermans & Van Haaren	65,01%
26 juli 2021	AG Insurance	2,58%
27 juli 2021	AXA	13,44%

RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling

De samenstelling van de raad van bestuur van Nextensa NV waarborgt dat er in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Leasinvest Real Estate Management NV, de statutaire zaakvoerder, werd in het boekjaar 2021 tot 19 juli 2021 bestuurd door een raad van bestuur van tien bestuurders, waarvan 5 onafhankelijke bestuurders, 4 bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV en 1 bestuurder op voordracht van Axa.

Nextensa werd vanaf 19 juli 2021 bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit dezelfde tien bestuurders, waarvan 5 onafhankelijke bestuurders, 4 bestuurders die Ackermans & van Haaren NV vertegenwoordigen en 1 bestuurder die Axa vertegenwoordigt. Per 1 januari 2022 legde de bestuurder die Axa vertegenwoordigde zijn mandaat van bestuurder neer, waardoor Nextensa voortaan bestuurd wordt door een raad van bestuur bestaande uit 9 bestuurders.

De raad van bestuur van Nextensa is momenteel als volgt samengesteld:

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, die voldoen aan de criteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in bepaling 3.5 van de Code 2020.

Overeenkomstig bepaling 5.5 van de Code 2020 bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De raad van bestuur benoemt in zijn midden een voorzitter erkend omwille van zijn of haar professionalisme, onafhankelijkheid van geest, coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bouwen en communicatieve en vergadervaardigheden.

De voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de vergaderingen van de raad van bestuur en voor de doeltreffendheid van de raad van bestuur in al zijn aspecten. In het bijzonder neemt hij de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de raad van bestuur, waarin ruimte is voor open discussies en opbouwende kritiek.

De rol van de Voorzitter is nader omschreven in het Corporate Governance Charter (artikel 2.6).

	Datum einde mandaat
Jan Suykens, Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder	16/05/2022
Michel Van Geyte, Gedelegeerd bestuurder	16/05/2022
Dirk Adriaenssen, Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	16/05/2022
Granvelle Consultants & C° BV, vast vertegenwoordigd door Jean-Louis Appelmans, Niet-uitvoerend bestuurder	16/05/2022
Piet Dejonghe, Niet-uitvoerend bestuurder	16/05/2022
Brain@Trust BV, vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter, Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	15/05/2023
Colette Dierick, Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	15/05/2023
SoHo BV, vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans, Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	15/05/2023
Starboard BV, vast vertegenwoordigd door Eric Van Dyck, Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	16/05/2022

HUIDIGE SAMENSTELLING*

Niet-uitvoerend bestuurder

Tot 19 juli 2021: Voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV Vanaf 19 juli 2021: Voorzitter van de raad van bestuur van Nextensa NV Voorzitter van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: Voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

De heer Suykens is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen (UFSIA), waarna hij een master of business administration behaalde aan de Columbia University te New York. Ook volgde hij een opleiding in Leadership for senior executives aan de Harvard Business School te Boston, Hij startte zijn professionele loopbaan bij de Generale bank (Corporate & Investment Banking) alvorens in 1990 lid te worden van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV.

Mandaten in vennootschappen buiten de Nextensa group op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, ABK Bank CVBA•, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV•, Ackermans & van Haaren NV, Anfima NV, Anima NV, AvH Growth Capital NV, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, FinAx NV, Finaxis NV•, Green Offshore NV•, Grossfeld PAP, HPA NV•, JM Finn & C° Ltd., Media Core NV, Mediahuis NV, Mediahuis Partners NV, Oyens & Van Eeghen N.V.•, Profimolux S.A., Project T&T NV•, Rent-A-Port NV, T&T Openbaar Pakhuis NV•, T&T Parking NV•, Van Laere NV•.

Charity mandaten:

Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis VZW, ING Antwerp branch, Koning Boudewijnstichting Steunraad Antwerpen.

Begin mandaat LREM: 3 juni 1999 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 16 mei 2022 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

Jan Suykens (° 1960)

Uitvoerend bestuurder

Tot 19 juli 2021: Afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV Vanaf 19 juli 2021: Gedelegeerd bestuurder van Nextensa NV

Michel Van Geyte is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) en beschikt over een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. M. Van Geyte werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager (COO). Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed, Sinds 2009 doceert M. Van Geyte ook verschillende cursussen gerelateerd aan vastgoed, aan de KUL.

Mandaten in vennootschappen buiten de Nextensa group op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Retail Estates NV, Care Property Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Midhan BV, ULI Belgium.

Begin mandaat LREM: 19 maart 2013 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 16 mei 2022 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

(° 1966)

(*) Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een '•' ; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

Onafhankelijk bestuurder – niet-uitvoerend bestuurder

Huidige functie: Bestuurder van vennootschappen

De heer Adriaenssen is licentiaat in de rechten aan de Vrije Universiteit van Brussel en behaalde een postgraduaat in vastgoedkunde aan de KUL, waarna hij een Leadership Programme volgde te Zwitserland aan de IMD te Lausanne en deelnam aan het Real Estate Programme te Oxford. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in winkelvastgoed (Redevco, Retail Estates en Mitiska).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Redevco CH & CE•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Arioso MH77 Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, Arioso GmbH•, Redevco (Suisse) SA•, Redevco Switzerland Asset Management Services AG•, Arioso Czech s.r.p. •, V

Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzalnoscia, Seratos Expert SRL•, Bengali NV•, Redevco Retail Hungary Ingatlanhasznosito Kft•, Redevco Polska Gamma Spolka s ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Slovakia Petrzalka sro•, Swifico AG•, Redevco Polska Delta Spolka Z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Neun Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, S.C. SPV Develop One S.R.L. •, Redevco Iroda Ingatlanhasznosito Korlatolt Felelösségü Tarsasag "végelszamolas akatt"•, Claudima AG•, Cordima AG•, Sitimco AG•, Tecarla AG•, Cofra Services AG•, Arioso Czech Republic s.r.o.•, Redevco Switzerland Alpha AG•, First Side Development AG•, Jotta Wirtschafgütervermietungsgeschellschaft mbH•, Redevco RWP SA•, Redevco RWP Villeneuve SA•.

Begin mandaat LREM: 22 mei 2018 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 16 mei 2022 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

Dirk Adriaenssen (° 1970)

via Granvelle Consultants & C° BV, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Antwerpen

Huidige functie: Bestuurder van vennootschappen

De heer Appelmans is licentiaat handelswetenschappen en financiële wetenschappen aan de Vlaamse Economische Hogeschool Brussel en bekleedde achtereenvolgens diverse financiële functies bij de Compagnie Maritime Belge, JP Morgan-Chase en Deutsche Bank alvorens hij in juli 1999 werd benoemd tot afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en deze functie uitoefende tot in mei 2018.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Forum Estates Holding BV, Forum Estates NV GVBF, Leasinvest Immo Lux SA•, RAB Invest NV•, Retail Estates NV•, Orli Lux S.à.r.l.•,Frun Park Asten Gmbh•, Van Breda Immo Consult NV•.

En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BV: Extensa Group NV, Haven Invest NV•, Leasinvest Services NV•, P. Invest SA•, Porte des Ardennes Pommerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S. Invest I SA•, P. Invest SA•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH•, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH•.

Begin mandaat LREM: 13 juni 1999 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 26 mei 2022 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

Jean-Louis Appelmans

(° 1953)

Niet-uitvoerend bestuurder Lid van het Auditcomité

Huidige functie: lid van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen

De heer Dejonghe is licentiaat in de rechten (KUL), beschikt over een postgraduaat in de bedrijfskunde (KUL) en behaalde tevens een master of business administration aan de INSEAD te Parijs. Sinds 1995 is M. Dejonghe lid van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV. Voorheen was hij achtereenvolgens advocaat bij Loeff Claeys Verbeke (Allen&Overy) en consultant bij The Boston Consulting Group.

Mandaten in vennootschappen buiten de Nextensa group op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren NV, AvH Growth Capital NV, Baloise Belgium NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Bâtiments et Ponts Construction SA, Bio Cap Invest SA, BPC Wallonie SA, BPI Real Estate Belgium NV, BPI Real Estate Luxembourg S.A., Brinvest NV, CFE Contracting NV, CFE Infra NV•, CLE S.A., Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Distriplus NV•, Extensa Group NV, Financière Flo S.A.•, FinAx NV, Finaxis NV•, GB-INNO-BM NV•, GIB Corporate Services NV•, Green Offshore NV, Groupe Financière Duval S.A.•, Groupe Flo S.A.•, HDP Charleroi SA, Holding Groupe Duval•, MBG NV, Mobix Engema NV, Mobix Stevens NV, Profimolux S.A., Van Laere NV, Voltis NV•.

Charity mandaten: SOS Kinderdorpen België VZW.

Begin mandaat LREM: 18 augustus 2016 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 16 mei 2022 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

Piet Dejonghe (° 1966)

Onafhankelijk bestuurder via Brain@Trust BV Lid van het auditcomité

Huidige functie: bestuurder bij Brain@Trust BV, Varenslaan 41, 3090 Overijse.

Mevrouw De Wachter is licentiate en doctor in de toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen en behaalde tevens een Master of Arts in Economics degree aan de universiteit van Chicago. Ze is Executive Master in Consulting for Change aan de INSEAD, Fontainebleau. Ze behaalde diverse certificaten o.m. van het International Directors Programme (INSEAD) en van het IPSIS instituut te Zurich. Van 1988 tot 2018 maakte zij deel uit van de Nationale Bank van België waar zij sinds 1999 lid van het directiecomité was.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

lid van het executief comité van de Nationale Bank van België•, lid van de Raad van Bestuur en het Risk en het Audit Comite van de MeDirect Group, Malta•, voorzitter van de Raad van Bestuur van MeDirect Belgium, Voorzitter van het Renumeratie en Compensatie comite, lid van het Risk en Compliance comite, lid van het Audit comite.

Begin mandaat LREM: 20 mei 2019 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 15 mei 2023 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

Marcia De Wachter

(° 1953)

Uitvoerend bestuurder

Huidige functie: CEO ING Luxembourg SA, 26 place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Mevrouw Dierick is burgerlijk ingenieur van opleiding (specialisatie bouw) aan de Rijksuniversiteit te Gent. Zij is al meer dan 30 jaar actief in de banksector, voornamelijk ING, eerst in België en sinds 2016 te Luxemburg, als CEO van ING Luxembourg SA.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

ING Luxembourg SA, Pensioenfonds ING Luxembourg ASBL, ING Lease Luxembourg SA, Bourse de Luxembourg SA, ABBL, Erastys, ING België•, Record Bank•, Interhyp AG• en ING Contact Center•, Patronale Life NV.

Begin mandaat LREM: 20 mei 2019 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 15 mei 2023 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

Colette Dierick (° 1960)

Onafhankelijk bestuurder via SOHO BV Voorzitter van het auditcomité en lid van het benoemings- en vergoedingscomité

Huidige functie:

CFO LIFE group, Mechelsesteenweg 271/ bus 2.1, 2018 Antwerpen.

Mevrouw Hermans is licentiate in de toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen en erkend bedrijfsrevisor, ook volgde zij een opleiding in Fiscale Wetenschappen aan de Fiscale Hogeschool (KUL/Odisee). Na haar audit-ervaring bij PWC, vervoegde zij in 1998 Mitiska (genoteerde vennootschap gespecialiseerd in retail) waar zij als CFO werkzaam was, alvorens zij als CFO in 2018 de LIFE group (vastgoedvennootschap gespecialiseerd in residentiële projecten, studentenhuisvesting en co-working) heeft vervoegd.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

SOHO BV, NOLITA BV, Life NV, Life.be NV, Lammp NV, Montevideo Assets NV, Himmos Living NV, HS Immo, Land for Life NV, Sunshine Invest NV, Fosbury and Sons BXL Forêt de Soignes NV, Fosbury and Sons Clarisse NV, Fosbury and Sons Montevideo NV, Fosbury and Sons NV, Life Stay Iberia SL•, Real NV•, FIVE POINTS BV•, MITISKA NV•, MITISKA REIM NV•, FBDT Helixir sas•, Intercora Property SRL•, Peppercorn 7 doo•, Peppercorn 8 doo•, OIY Czech sro•, OCHM Invest sro•, UZM Czech sro•, Golden Smile System SL•, Peppercorn 5 Sp zoo•, Peppercorn 6 Sp zoo• en Rent Polska Sp zoo•.

Begin mandaat LREM: 20 mei 2019 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 15 mei 2023 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

Sigrid Hermans

(° 1970)

Onafhankelijk bestuurder via Starboard BV Lid van het benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie:

Bestuurder en aandeelhouder van Starboard BV en Portside Property Investments BV, 't Serclaeslei 12, 2930 Brasschaat.

M. Van Dyck behaalde een diploma marketing aan de Karel de Grote Hogeschool en volgde diverse opleidingen waaronder een MBA aan de INSEAD te Fountainebleau en een Advanced Leadership Programme aan de IMD te Lausanne. Hij heeft meer dan 35 jaar vastgoedervaring en was o.m. werkzaam bij Cushman & Wakefield als CEO en Chairman EMEA Capital Markets en bij Redevco als CEO in België en als CIO bij Redevco Europe.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2021 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Triginta Real Estate, Orthogrow NV, Redevco BV•, Arioso Investments Belgium NV, Arlimmo NV, Bengali NV, Redevco France Développement Eurl•, Redevco France Sasu•, V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta

Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•,

MITI Wirtschaftsgüter

Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

Begin mandaat LREM: 16 mei 2011 Begin mandaat Nextensa: 19 juli 2021 Einde mandaat Nextensa: 16 mei 2022 Aantal aandelen Nextensa in bezit: 0

Eric Van Dyck

(° 1962)

Aanpassing bestuurdersmandaten gedurende het boekjaar 2021

Op de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap die op 19 juli 2021 plaatsvond werd beslist om de Vennootschap om te vormen naar een naamloze vennootschap met (collegiale) raad van bestuur onder het WVV. Tijdens deze vergadering werd dan ook beslist tot het ontslag van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV.

Op heden wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit de 9 voornoemde bestuurders.

Activiteitenverslag van de raad van bestuur

De raad van bestuur streeft naar duurzame waarde creatie door de vennootschap, via de bepaling van de strategie van de vennootschap, het tot stand brengen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de vennootschap. Om deze duurzame waardecreatie doeltreffend na te streven, ontwikkelt de raad van bestuur een inclusieve benadering die een evenwicht tot stand brengt tussen de legitieme belangen en verwachtingen van aandeelhouders en andere stakeholders.

Naast de uitoefening van de hierboven vermelde algemene activiteiten vonden 9 vergaderingen van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en (vanaf 19 juli 2021) de raad van bestuur van de vennootschap plaats tijdens het boekjaar 2021 om in essentie onderstaande punten te bespreken:

diens verdere geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk met de daaraan gekoppelde (des)investeringen en belangrijke renovaties en herontwikkelingen, met de nodige aandacht

• de verdere uitwerking van de strategie van de vennootschap en ook voor het uitwerken van het ESG-beleid;
• de monitoring van de schuldgraad en de indekkingsgraad;
• de optimalisatie van de corporate structuur in België en Luxemburg;
• de bespreking en analyse van de budgetten en vooruitzichten;
• daaraan gelinkte derivaten;
• de impact van de Covid-19-uitbraak op de vennootschap gekoppeld aan een actieplan;
• het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, naast het toezicht op de werking van de interne controlesystemen;

• de hernieuwing en heronderhandeling van lopende bankkredieten en kredietlijnen in het kader van de financiële strategie en de controle op de

Aan het eind van het mandaat van iedere bestuurder, vindt ook een evaluatie plaats van de betrokken bestuurder waarbij wordt rekening gehouden met de aanwezigheid in de vergaderingen en zijn of haar engagement en constructieve betrokkenheid in besprekingen en besluitvorming.

Deze evaluatieprocedure kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

ADVISERENDE COMITÉS

De raad van bestuur heeft conform de artikelen 7:98, 7:99 en 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2 adviserende comités die de raad van bestuur bijstaan in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden conform principe van de Code 2020 en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter.

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig is. Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités streven er steeds naar beslissingen te nemen met eenparigheid van stemmen. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is, wordt de beslissing genomen bij gewone meerderheid.

• de operationele en financiële rapportering, waaronder de opmaak van het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag naast de opmaak van persberichten.
• ESG-beleid;
• de business combination met Extensa;
• corporate governance (aanstelling executief comité, remuneratie, …).

De notulen van de vergaderingen geven een overzicht van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten en maken desgevallend melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de vennootschap.

Meerderheden

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders.

Evaluatie

Eenmaal om de 5 jaar evalueert de raad van bestuur of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is.

De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de drie jaar. Desgevallend kan hiervoor het advies van externe deskundigen worden ingewonnen. Een dergelijke evaluatie houdt ook rekening met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de werking ervan en van de adviserende comités, en de interactie met de CEO en, in voorkomend geval, het executief comité, ten einde na te gaan of alle belangrijke onderwerpen voldoende worden voorbereid en besproken. De laatste evaluatie van de samenstelling en werking van de raad van bestuur vond plaats in het kader van de business combination met Extensa group.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, tevens de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de CEO en, in voorkomend geval, het executief comité anderzijds.

Auditcomité

Het auditcomité verleent de raad van bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monito ring met het oog op controle in de ruimste zin, inclusief de risico's.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële informatie voordat deze openbaar wordt gemaakt. Het comité gaat eveneens de correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap na.

Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de interne controleen risicobeheersystemen om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (cf. hoofdstuk "Risicofactoren" van dit financieel jaarverslag) behoorlijk werden geïdentificeerd, beheerd en gepubliceerd.

Het auditcomité evalueert en monitort ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit. Het auditcomité houdt tevens toezicht op de aard en omvang van nietcontrolediensten van de commissaris.

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7:99 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar tot 19 juli 2021 ingericht op het niveau van Leasinvest Real Estate Management NV en samengesteld als volgt:

• 1. Sigrid Hermans, voorzitter,
• 1. Piet Dejonghe, niet-uitvoerend bestuurder,
• 1. Marcia De Wachter, onafhankelijk bestuurder,

Het auditcomité is vanaf 19 juli 2021 samengesteld als volgt:

• 1. SoHo BV, met als vaste vertegenwoordiger Sigrid Hermans, voorzitter,
• 1. Piet Dejonghe, niet-uitvoerend bestuurder,
• 1. Brain@Trust BV, met als vaste vertegenwoordiger Marcia De Wachter, onafhankelijk bestuurder

Alle leden van het auditcomité beschikken over de collectieve deskundigheid inzake de activiteiten van de vennootschap en Sigrid Hermans en Marcia De Wachter beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit, zowel door hun opleidingsniveau als door hun ervaring in die materie.

Er vonden 4 vergaderingen van het auditcomité plaats tijdens het boekjaar 2021 waarop onder meer de volgende agendapunten werden behandeld:

• de financiële rapporteringen per kwartaal;
• risicomanagement, interne controle en regelgeving;
• opvolging schuld- en indekkingsgraad van de vennootschap.

Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt, hebben de CEO en de CFO het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, wat in het afgelopen boekjaar ook het geval was.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het executief comité en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid, evalueert jaarlijks de prestaties van het executief comité en de verwezenlijking van de ondernemingsstrategie. De overige taken van dit comité zijn terug te vinden in het Corporate Charter (art, 3.3.2) en in artikel 7:100 §5 WVV.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders, conform artikel 7:100 van het WVV en bepaling 4.19 van de Code 2020. De bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité was tijdens het voorbije boekjaar tot 19 juli 2021 ingericht op het niveau van Leasinvest Real Estate Management NV en samengesteld als volgt:

• 1. Jan Suykens, voorzitter,
• 1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder,
• 1. Sigrid Hermans, onafhankelijk bestuurder.

Het benoemings- en remuneratiecomité is vanaf 19 juli 2021 samengesteld als volgt:

• 1. Jan Suykens, voorzitter,
• 1. Starboard BV, met als vaste vertegenwoordiger Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder,
• 1. SoHo BV, met als vaste vertegenwoordiger Sigrid Hermans, onafhankelijk bestuurder.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, heeft de CEO het recht om de vergaderingen van het benoemingsen remuneratiecomité bij te wonen.

Er vonden 3 vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité plaats tijdens het boekjaar 2021 waarop onder meer de volgende agendapunten werden behandeld:

• het remuneratiebeleid;
• de evaluatie van de prestaties van het uitvoerend management en van de CEO in het bijzonder op basis van overeengekomen prestatiemaatstaven – en doelstellingen;
• de samenstelling van de raad van bestuur en het Executief Comité.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur.

Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie, en komt tussen in de gevallen vermeld in artikel 7:97 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Er vonden 2 vergaderingen van het comité van onafhankelijke bestuurders plaats tijdens het boekjaar 2021 waarop de inbreng van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management en de inbreng van de aandelen in Extensa Group NV werden besproken.

DAGELIJKS BESTUUR - EXECUTIEF COMITE

Dagelijks bestuur

Sinds mei 2018 tot 19 juli 2021 was het dagelijks bestuur exclusief aan Michel Van Geyte toevertrouwd als enig afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV.

Vanaf 19 juli 2021 is het dagelijks bestuur van Nextensa NV exclusief toevertrouwd aan Michel Van Geyte als gedelegeerd bestuurder van Nextensa NV.

Executief comité

Gedurende het boekjaar 2021 tot 19 juli 2021 bestond de effectieve leiding en het uitvoerend management uit 2 personen:

Michel Van Geyte (Chief Executive Officer)

Michel Van Geyte (°1966) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij was sinds 2018 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en trad op als diens vaste vertegenwoordiger en is sinds juli 2019 eveneens gedelegeerd bestuurder van Nextensa NV. Hij is tevens (gedelegeerd) bestuurder van diverse dochtervennootschappen van Nextensa NV. Hij is op heden tevens bestuurder bij de GVV Retail Estates NV en bij de GVV

Care Property Invest NV.

Tim Rens (Chief Financial Officer)

Tim Rens (°1981) is sinds 1 mei 2017 werkzaam als CFO bij de vennootschap. Hij is bedrijfsrevisor en deed meer dan 12 jaar ervaring op in audit bij Deloitte, waarvan 4 jaar als Senior Audit Manager voor o.a. GVV's. Hij treedt op als bestuurder van diverse dochtervennootschappen van Nextensa NV.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en met de goedkeuring van de FSMA.

De effectieve leiding was tot 19 juli 2021 belast, onder toezicht van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV, met het nemen van de nodige maatregelen voor de naleving van de regels inzake de beheersstructuur, de organisatie en de interne controle.

Op 22 oktober 2021, in navolging van de afstand van het GVV-statuut en de omvorming van de vennootschap van een commanditaire vennootschap op aandelen met een statutaire zaakvoerder naar een naamloze vennootschap met een collegiale raad van bestuur, heeft de raad van bestuur van de vennootschap beslist een comité op te richten, executief comité genoemd, dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap onder leiding van de CEO. Het executief comité bestaat uit volgende personen:

Michel Van Geyte (Chief Executive Officer) CV zie hierboven.

• Tim Rens (Chief Financial Officer), sinds 1 januari 2022 via Montevini BV CV zie hierboven.
• Olivier Vuylsteke (Chief Investment Officer), sinds 1 januari 2022 via Wimas BV Olivier Vuylsteke (°1981) is sinds 12 juni 2017 actief bij Nextensa, initieel als Asset & Investment manager voor de Belgische portefeuille, en ondertussen als CIO. Hij is architect van opleiding en startte in 2007 in het capital markets team van JLL (het toenmalige King Sturge) en heeft sinds zijn overstap in 2010 naar CBRE Global Investors meer dan 12 jaar ervaring in asset & investment management. Hij treedt op als bestuurder van diverse dochtervennootschappen van Nextensa NV.

Peter De Durpel (Chief Operations Officer), via Durabel Consulting BV Na zijn studies burgerlijk bouwkundig ingenieur aan de Koninklijke Militaire School, is Peter De Durpel (°1968) zijn professionele loopbaan gestart bij de dienst Infrastructuur van Defensie. Vervolgens heeft hij gedurende 15 jaar diverse leidinggevende functies bekleed bij vastgoedconsultant Bopro. Sinds 2015 is hij als COO actief bij Extensa en thans bekleedt hij dezelfde functie bij Nextensa. Hij treedt op als bestuurder van diverse dochtervennootschappen van Nextensa NV.

Externe vertegenwoordiging

Tot 19 juli 2021 vertegenwoordigde de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, de vennootschap in en buiten rechte.

Sinds 19 juli 2021 vertegenwoordigt de raad van bestuur de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Diversiteitsbeleid

De principes van gelijke kansen, diversiteit en inclusie zijn van wezenlijk belang voor Nextensa en zijn verankerd in de bedrijfsnormen en -waarden van de organisatie, ondermeer via haar Integriteitscode en Corporate Governance Charter.

Wat diversiteit betreft, past de vennootschap de bepalingen toe van artikel 7:86 WVV inzake de vertegenwoordiging van beide geslachten in de raad van bestuur en schikt zij zich voorts naar de aanbevelingen van de Code 2020 bij het streven naar verscheidenheid en complementariteit van de profielen in haar advies- en beslissingsorganen.

Nextensa is ervan overtuigd dat het respect voor diversiteit binnen haar organen meerdere facetten behelst, hetgeen ertoe leidt dat er niet zozeer wordt gefocust op één aspect ervan, maar dat er steeds veel aandacht wordt besteed aan de nodige complementariteit inzake competenties, ervaring, persoonlijkheden en profielen in de samenstelling van die organen, naast de vereiste professionele deskundigheid en eerbaarheid voor de uitoefening van die functies. Die doelstelling wordt door de raad van bestuur en het benoemings- en remuneratiecomité in praktijk gebracht door een evaluatie van de bestaande en ontbrekende competenties, kennis en ervaring, voorafgaand aan de zoektocht naar geschikte profielen voor elke benoeming.

In dit verband ziet de raad van bestuur er op toe dat alle bestuurs- en adviesorganen zo optimaal mogelijk worden samengesteld uit leden van verschillende leeftijdscategorieën, beroepservaringen en competenties.

Nextensa is ervan overtuigd dat voormelde diversiteitsprincipes zich niet uitsluitend beperken tot haar bestuursorganen, maar doorheen de gehele organisatie moeten worden toegepast. Zo wordt er naast de vereiste professionele competenties en de door de wet vereiste diversiteitscriteria, steeds veel belang gehecht aan verscheidenheid in al haar vormen bij de keuze van haar medewerkers, zodat er een complementair team ontstaat met een goede variatie inzake gender, leeftijd, opleiding, culturele achtergrond, enz. Om diversiteit en inclusie op de werkvloer nog meer te bevorderen, werden meetbare doelstellingen ontwikkeld om de genderkloof in de verhouding tussen mannelijke en vrouwelijke leidinggevende functies te dichten. In 2021 bedroeg de verhouding tussen het aantal mannelijke en vrouwelijke medewerkers in de hele organisatie 53 M / 47 V. Momenteel bestaat de raad van bestuur uit 6 mannen en 3 vrouwen.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid van de vennootschap vormt een belangrijk onderdeel van haar deugdelijk bestuur. Dit beleid omvat verschillende aspecten, waaronder de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving, preventieregels aangaande marktmisbruik, niet-corruptie en beroepsgeheim. De compliance officer ziet toe op de naleving van het integriteitsbeleid.

Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

INTERNE CONTROLE

De vennootschap heeft onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur een systeem van interne controle opgezet, hiertoe bijgestaan door de commissaris, het auditcomité en een onafhankelijke interne auditor.

De organisatie van het interne controlesysteem binnen de Vennootschap vindt haar oorsprong in het COSO 2013-model.

De interne controle omvat een geheel van middelen, handelingen, procedures en acties die aangepast zijn aan de specifieke kenmerken van de vennootschap die bijdragen tot het beheersen van haar activiteiten, de doeltreffendheid van haar verrichtingen en het efficiënte gebruik van haar middelen, haar in staat stellen op gepaste wijze rekening te houden met de belangrijke risico's, of die nu operationeel of financieel van aard zijn of verband houden met compliance.

De interne controle beoogt meer bepaald:

• de betrouwbaarheid en integriteit van de financiële rapportering;
• een goed geregeld en voorzichtig beheer, met welom lijnde doelstellingen;
• het economisch verantwoord en efficiënt gebruik van de ingezette middelen;
• de opstelling van interne algemene beleidslijnen, plannen en procedures;
• de naleving van de wetten en reglementen.

Om ervoor te zorgen dat het risicobeheer en de controleomgeving efficiënt aangepakt worden, heeft de raad van bestuur en de effectieve leiding/ het executief comité zich gebaseerd op de internationale aanbevelingen en de goede praktijken ter zake en op het model van de drie verdedigingslijnen:

• de tweede is die van de functies die ingevoerd werden om ervoor te

• de eerste is die van de verrichtingen;
• zorgen dat de risicocontrole en de compliance opgevolgd worden;
• door de interne audit.

• de derde lijn is die van de onafhankelijke garantie die verstrekt wordt

Deze functies worden adequaat en met de vereiste onafhankelijkheid uitgeoefend, rekening houdend met de grootte van de onderneming en haar middelen zoals hierna beschreven.

Wat betreft de functies die ingevoerd werden om ervoor te zorgen dat de risicocontrole en de compliance opgevolgd worden, zijn het vooral de Chief Financial Officer (risicocontrole) en de Corporate Legal Counsel (compliance) die hierin een sleutelrol spelen en in deze hoedanigheid ook verantwoording aflegging aan het auditcomité en de raad van bestuur.

Voor wat betreft de derde verdedigingslijn hierboven vermeld, beschikt de vennootschap over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor de interne auditfunctie is belast met de onafhankelijke en permanente beoordeling van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methodes van interne controle.

Gezien het belang van deze functie, werd deze rechtstreeks toevertrouwd aan de CEO, die in deze functie wordt bijgestaan door de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren als externe consultant, hierbij vertegenwoordigd door Christophe Quiévreux. Na goedkeuring door het auditcomité, wordt een planning opgemaakt met bedrijfscycli die onderzocht worden door de interne auditor. De interne auditor rapporteert zijn bevindingen rechtstreeks aan het auditcomité.

RISICOFACTOREN

De voornaamste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld (zoals opgenomen in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarverslag) worden regelmatig en minstens eenmaal per kwartaal geëvalueerd. De nodige procedures werden voorzien om deze risico's te identificeren en te monitoren en te vermijden dat ze zich zouden realiseren, en/of om hun potentiële impact in te schatten, te beperken, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens viermaal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budget/vooruitzichten, indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur, en door de persoon belast met de risicobeheersfunctie.

De risicofactoren waar de vennootschap aan onderworpen is werden eveneens geïdentificeerd in het prospectus dat werd opgesteld in het kader van de business combination met Extensa. Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar www.nextensa.eu – investor relations – prospectus.

INLEIDING

Het remuneratieverslag is opgesteld overeenkomstig artikel 3:6, §3 WVV en de Code 2020.

In dit verslag worden de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratiebeleid van de vennootschap uiteengezet evenals de wijze waarop dit beleid in de loop van het jaar is toegepast.

Het remuneratiebeleid van de vennootschap werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 17 mei 2021, met ingang vanaf 1 januari 2021. Dit beleid was opgesteld op maat van de vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap en hield rekening met haar rechtsvorm (commanditaire vennootschap op aandelen) en haar bestuursstructuur (enige zaakvoerder). Niettegenstaande dit beleid reeds vanuit een "look through" benadering ook de bestuurders van de statutaire zaakvoerder en het uitvoerend management afdekte, diende dit beleid te worden aangepast in het kader van de business combination met Extensa aan de nieuwe bestuursstructuur. Op de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap van 29 november 2021 werd daarom een nieuw remuneratiebeleid goedgekeurd, dat van toepassing is vanaf 1 september 2021. Het huidige remuneratiebeleid kan worden geraadpleegd op www.nextensa.eu.

Dit remuneratieverslag bevat informatie over de bezoldiging van de statutaire zaakvoerder, de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, de raad van bestuur van de vennootschap, de leden van het uitvoerend management van de statutaire zaakvoerder en de leden van het executief comité van de vennootschap.

Het boekjaar 2021 was het jaar van de grote verandering voor Leasinvest en Extensa waarbij beide bedrijven samengegaan zijn in Nextensa. De eerste jaarhelft van 2021 spraken we nog over Leasinvest Real Estate, een GVV. Op 19 juli werd het GVV statuut verlaten en ontstond Nextensa uit de business combination met Extensa Group, voortaan een gemengde vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar met focus op België, Luxemburg en Oostenrijk. Rekening houdend met de bijkomende vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités die werden georganiseerd omtrent de business combination met Extensa Group werd er in het boekjaar 2021 een groot aantal zitpenningen toegekend aan de bestuurders van de vennootschap.

VERGOEDING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Leasinvest Real Estate Comm VA werd tot 19 juli 2021 bestuurd door een statutaire zaakvoerder. De vroegere statuten van Leasinvest Real Estate Comm VA beschreven de vergoeding van deze zaakvoerder. Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband hielden met de opdracht omvattende het bestuur van de vennootschap ontving de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap.

Ingevolge de inbreng door Ackermans & Van Haaren van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV in de vennootschap en de omvorming van de vennootschap naar een naamloze vennootschap met een collegiale raad van bestuur werd het mandaat van de statutair zaakvoerder echter beëindigd op 19 juli 2021.

In het kader van deze inbreng zijn de inbrenger en de vennootschap overeengekomen dat de remuneratie van de statutaire zaakvoerder ingevolge de beëindiging van zijn mandaat zou worden afgerekend met als conventionele afsluitdatum 30 juni 2021, ongeacht de exacte datum waarop het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder werd beëindigd.

De vergoeding van de statutaire zaakvoerder voor de periode 1 januari 2021 tot 30 juni 2021 bedraagt € 2.552.308. Er werd in deze periode geen andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Tot aan de omvorming van de vennootschap naar een naamloze vennootschap werden enkel de onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder door de vennootschap vergoed voor hun mandaat.

Aan de onafhankelijke bestuurders werd een forfaitaire, jaarlijkse basisvergoeding toegekend en zitpenningen per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een comité. Zij ontvingen geen andere financiële voordelen.

De vergoedingen die toekwamen aan de onafhankelijke bestuurders waren als volgt bepaald:

• Basisvergoeding voor de onafhankelijke bestuurders: € 20.000/jaar
• Bijkomende vergoeding voor de leden van het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité en het comité van onafhankelijke bestuurders: € 4.000/jaar
• Zitpenning per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, het audit-, benoemings- en remuneratiecomité of comité van onafhankelijke bestuurders: € 2.500

Aan de overige niet-uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder kon een vaste jaarlijkse vergoeding worden toegekend en/of zitpenningen onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden, hetgeen is gebeurd voor de heer Jean-Louis Appelmans.

VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Sinds de omvorming van de vennootschap naar een naamloze vennootschap met een collegiale raad van bestuur worden alle niet-uitvoerende bestuurders vergoed voor hun mandaat, overeenkomstig de beslissing van de buitengewone algemene vergadering:

• Bijkomende vergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur: €

• Basisvergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders: € 22.000/jaar
• 23.000/jaar
• Bijkomende vergoeding voor de leden van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité: € 4.000/jaar
• Bijkomende vergoeding voor de voorzitter van het auditcomité: € 4.000/ jaar
• Zitpenning per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, het auditcomité of het benoemings- en remuneratiecomité: € 2.500

Alle leden van de raad van bestuur zijn gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") waarvan de premie wordt betaald door de Vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen. Ze ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties, en ontvangen geen voordelen in natura noch voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Wel worden de bestuurders vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De uitvoerende bestuurder ontvangt geen vergoeding voor de uitoefening van het bestuursmandaat binnen Nextensa.

Deze tabel geeft per bestuurder de vergoeding weer waarop zij recht hebben voor de vervulling van hun mandaat over boekjaar 2021. Deze vergoeding zal worden betaald, na goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, gepland op 16 mei 2022.

OVERZICHT VAN DE VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN DE BESTUURDERS VAN DE VENNOOTSCHAP IN 2021

		Totale vergoeding (excl. BTW)
RVB	Comités

	Vaste vergoeding			Aanwezigheid				Zitpenningen		Totale vergoeding (excl. BTW)
	Bestuurder	Lid AC	Lid BRC	Lid comité onafh. best.	Raad van bestuur	AC	BRC	Comité onafh. best.	RVB	Comités
Jan Suykens	22.500	-	2.000	-	9/10	-	3/3	-	15.000	5.000	44.500
Piet Dejonghe	11.000	2.000	-	-	9/10	4/4	-	-	15.000	5.000	33.000
Wim Aurousseau	21.000	-	-	-	8/10	-	-	-	20.000	-	41.000
Dirk Adriaenssen	21.000	-	-	4.000	10/10	-	-	2/2	25.000	5.000	55.000
Jean-Louis Appelmans (vanaf 19 juli 2021 via Granvelle Consultants & C° BV)	21.000	14.000*	-	-	9/10	-	-	-	22.500	-	57.500
Marcia De Wachter (vanaf 19 juli 2021 via Brain@Trust BV)	21.000	4.000	-	4.000	10/10	4/4	-	2/2	25.000	15.000	69.000
Colette Dierick	21.000	-	-	4.000	10/10	-	-	2/2	25.000	5.000	55.000
Sigrid Hermans (vanaf 19 juli 2021 via SoHo BV)	21.000	6.000	4.000	4.000	9/10	4/4	3/3	2/2	22.500	22.500	80.000
Eric Van Dyck (vanaf 19 juli 2021 via Starboard BV)	21.000	-	4.000	4.000	10/10	-	3/3	2/2	25.000	12.500	66.500
Michel Van Geyte	-	-	-	-	10/10	-	-	-	-	-	-

TOTAAL 501.500

* Vergoeding als permanente genodigde van het auditcomité.

Variabele vergoeding

Deze variabele vergoeding wordt toegekend aan de leden van het executief comité en wordt discretionair bepaald door de raad van bestuur.

Het bedrag van de variabele vergoeding wordt gerelateerd aan jaardoelstellingen en is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantificeerbare criteria (die voor 80% doorwegen in het bepalen van deze vergoeding) en kwalitatieve criteria (die voor 20% doorwegen in het bepalen van deze vergoeding).

De jaarobjectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap. De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO en de overige leden van het executief comité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn.

Het percentage van de variabele vergoeding kan variëren van jaar tot jaar en is geplafonneerd voor de CEO op een maximum van 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding en voor de overige leden van het executief comité bedraagt dit plafond maximum 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

De voornaamste objectieven die doorwogen bij de toekenning van de variabele vergoeding met betrekking tot 2021 aan de leden van het executief comité waren naast het grotendeels behalen van de financiële cijfers eveneens het met succes realiseren van de fusie tussen Leasinvest en Extensa, de start van de integratie van beide groepen met hun medewerkers en procedures, de verdere doorzetting van het bepalen en realiseren van bepaalde ESG criteria, de stimulatie van nieuwe innovatieve technieken toe te passen voor een verdere verduurzaming van de portefeuille en de stimulatie van sociale initiatieven naar de omgeving toe.

De aandelenopties

Het remuneratiebeleid van de vennootschap voorziet dat als long term incentive een aandelenoptieplan kan toegekend worden aan de CEO en de overige leden van het executief comité. Het aandelenoptieplan heeft als doel de begunstigden ervan te vergoeden voor hun bijdrage aan de waardecreatie op lange termijn. De toekenning van aandelenopties is niet gebonden aan vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria. De raad van bestuur beslist over de toekenning van aandelenopties aan de leden van het executief comité, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. De toekenning geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan dat in oktober 2021 werd goedgekeurd door de raad van bestuur.

VERGOEDING VAN DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET EXECUTIEF COMITE

De vergoeding van de CEO en de overige leden van het huidige executief comité van de vennootschap bestaat uit vijf componenten: (i) een vaste vergoeding, (ii) een variabele vergoeding (STI of short term incentive), (iii) aandelenopties (LTI of long term incentive) en (iv) verzekering en overige voordelen.

De raad van bestuur bepaalt de vergoeding van de leden van het executief comité, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité. Deze vergoeding wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van de leden van het executief comité, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van elk lid van het executief comité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden naast diens anciënniteit. De analyse van de vergoeding van de leden van het executief comité door het benoemings- en remuneratiecomité gaat gepaard met een benchmarking van andere (niet-) beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en van andere niet-vastgoedvennootschappen van gelijke omvang en gelijk belang.

Deze componenten worden jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité en getoetst op hun marktconformiteit. De vennootschap streeft naar een motiverende mix tussen een marktconforme vaste vergoeding enerzijds en een combinatie van korte- en langetermijnincentives op het niveau van de variabele vergoeding anderzijds.

Rekening houdend met de aanzienlijke wijzigingen die de vennootschap zowel qua omvang als qua activiteiten heeft ondergaan gedurende het afgelopen boekjaar en rekening houdend met de uitbreiding van het uitvoerend management, heeft eind 2021 een analyse plaatsgevonden van de vergoeding van de leden van het executief comité. Op basis van deze analyse werd door de raad van bestuur, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, beslist om de vaste vergoeding van de leden van het executief comité te verhogen.

Vaste vergoeding

De vaste vergoeding, die jaarlijks wordt geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

De belangrijkste kenmerken van dit aandelenoptieplan zijn: (i) de aandelenopties worden gratis aan de begunstigden aangeboden; (ii) elke aanvaarde optie zal aan de begunstigde het recht geven om in te tekenen op één aandeel van de vennootschap met dezelfde rechten als de andere bestaande aandelen van de vennootschap; (iii) de uitoefenprijs wordt bepaald op het moment van het aanbod en zal gelijk zijn aan het laagste van de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap tijdens de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of de laatste slotkoers die voorafgaat aan de datum van het aanbod; (iv) de aandelenopties kunnen niet uitgeoefend worden gedurende een periode van drie kalenderjaren na het jaar waarin het aanbod heeft plaatsgevonden (behoudens in geval van overlijden en het bereiken van de wettelijke pensioenleeftijd), noch na een periode van acht jaar na de datum van het aanbod; en (v) de aandelenopties kunnen, behoudens in geval van overlijden, niet overgedragen worden. Het optieplan is in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 26 maart 1999.

De raad van bestuur heeft op grond van dit aandelenoptieplan op 29 november 2021 65.000 aandelenopties aangeboden aan de leden van het executief comité van de vennootschap, met volgende kenmerken:

Verzekeringen en andere voordelen

De CEO geniet van een groepsverzekering van het type "vaste bijdrage" (aanvullend pensioen) vanaf het boekjaar 2021. Dergelijke groepsverzekering werd gedurende het boekjaar 2021 eveneens toegekend aan de leden van het uitvoerend management die werkzaam waren onder een arbeidsovereenkomst, namelijk Olivier Vuylsteke en Tim Rens.

Onder de andere voordelen, vallen de traditionele voordelen van alle aard, waaronder o.m. bedrijfswagen, smartphone, laptop, tablet, computer en hospitalisatieverzekering. De bijdragen tot de hospitalisatieverzekering worden integraal gedragen door de vennootschap. Deze voordelen werden in boekjaar 2021 enkel toegekend aan de leden van het uitvoerend management die werkzaam waren onder een arbeidsovereenkomst, namelijk Olivier Vuylsteke en Tim Rens.

Terugvorderingen ("Claw-back"-bepalingen)

De overeenkomsten met de leden van het executief comité voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap van de variabele vergoeding die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Tijdens het afgelopen boekjaar diende geen toepassing te worden gemaakt van terugvorderingsrechten.

Voor het boekjaar 2021 werden volgende vergoedingen voorzien op individuele basis aan de CEO en de overige leden van het uitvoerend management:

	Aantal aangeboden en aanvaarde opties	Datum aanbod	Uitoefen prijs	Uitoefen periode
Michel Van Geyte	30.000	29/11/2021	71,50 euro	01/01/2025- 29/11/2027
Tim Rens	10.000	29/11/2021	71,50 euro	01/01/2025- 29/11/2027
Olivier Vuylsteke	10.000	29/11/2021	71,50 euro	01/01/2025- 29/11/2027
Peter De Durpel	0*	29/11/2021	71,50 euro	01/01/2025- 29/11/2027

* De 15.000 aandelenopties die op 29 november 2021 werden aangeboden werden niet aanvaard.

VERGOEDING VAN DE MEDEWERKERS

De raad van bestuur heeft het benoemings- en remuneratiecomité gelast met de analyse en goedkeuring van de jaarlijks door de CEO geformuleerde voorstellen m.b.t. de vaste en variabele vergoedingen van de medewerkers van de vennootschap, waarbij de verantwoordelijkheden en de ervaring van ieder van hen door de CEO jaarlijks wordt geëvalueerd.

De variabele vergoeding van de medewerkers is verbonden aan hun individuele objectieven.

De verhouding tussen de vaste vergoeding van de CEO en het laagste bediendeloon, uitgedrukt als voltijds equivalent, bedraagt 1 op 7,6.

JAARLIJKSE EVOLUTIE VAN DE GLOBALE VERGOEDING (IN %) (4)

in €	Basis vergoeding	Andere voordelen(1)	Variabele vergoeding	Groeps verzekering	Totale vergoeding	Verhouding vaste vs variabele vergoeding
CEO
boekjaar 2021	343.000	NVT	100.000	25.883,95	468.883,95	77,5% vs 22,5%
boekjaar 2020	302.994	NVT	200.000	NVT	502.994	60% vs 40%
boekjaar 2019	272.994(2)	NVT	250.000	NVT	522.994

Overige leden van het uitvoerend management

boekjaar 2021(3)	526.853,52	32.316,27	140.000	20.186,88	719.356,67	79% vs 21%
boekjaar 2020	126.519	10.415	35.000	11.387	183.321	81% vs 19%
boekjaar 2019	118.647	10.415	35.000	9.206	173.268

Vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders (5)

	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020
Vergoeding van Leasinvest Real Estate Management als statutair zaakvoerder (tot 30/06/2021)	+4%	+5%	+13%	+5%	-50%
Vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders (5)
1. Jan Suykens	NVT	NVT	NVT	NVT	+100%
2. Piet Dejonghe	NVT	NVT	NVT	NVT	+100%
3. Wim Aurousseau	NVT	NVT	NVT	NVT	+100%
4. Dirk Adriaenssen (benoemd op 22/05/2018)	NVT	NVT	+44%	-18%	+39%
5. Jean-Louis Appelmans / Granvelle Consultants & C° BV (sinds 20/05/2019, bezoldigd mandaat als niet-uitvoerend bestuurder)	NVT	NVT	NVT	+66%	+12%
6. Marcia De Wachter / Brain@Trust BV (benoemd op 20/05/2019)	NVT	NVT	NVT	+48%	+29%
7. Colette Dierick (benoemd op 20/05/2019)	NVT	NVT	NVT	+53%	+39%
8. Sigrid Hermans / SoHo BV (benoemd op 20/05/2019)	NVT	NVT	NVT	+42%	+33%
9. Eric Van Dyck / Starboard BV	+19%	+0%	+46%	+0%	+37%
Totale vergoeding van de CEO (6) (sinds 15/05/2017 CO-CEO en sinds 22/05/2018, CEO)	NVT	+10%	+2%	-4%	-12%
Gemiddelde totale vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management (7)	NVT	NVT	NVT	+5%	+309%
Gemiddelde totale vergoeding van de werknemers op basis van voltijdse equivalenten (8)	-4%	+12%	-18%	+2%	+15% (9)

5. Jean-Louis Appelmans / Granvelle Consultants & C° BV (sinds 20/05/2019, bezoldigd mandaat als niet-uitvoerend bestuurder)
6. Marcia De Wachter / Brain@Trust BV (benoemd
8. Sigrid Hermans / SoHo BV
Totale vergoeding van de CEO (6) (sinds 15/05/2017 CO-CEO en sinds 22/05/2018, CEO)
Gemiddelde totale vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management (7)
Gemiddelde totale vergoeding van de werknemers op basis van voltijdse equivalenten (8)

(1) Andere voordelen omvatten de traditionele voordelen alle aard - waaronder een bedrijfswagen, smartphone, tablet computer - en de hospitalisatieverzekering, (2) In het financieel jaarverslag van het boekjaar 2019 van de vennootschap werd foutief opgenomen dat de vaste vergoeding neerkwam op € 425,004 voor het boekjaar 2019, waardoor ook het totaal bedrag van de vergoedingen toekomend aan de CEO verkeerdelijk werd opgenomen (€ 675,004) daar waar het totaal bedrag van de vergoedingen toekomend aan de CEO voor het boekjaar 2019 neerkwam op € 522,994 (€ 272,994 + € 250,000).

(3) Vergoeding van Tim Rens, Olivier Vuylsteke en Peter De Durpel (Durabel Consulting BV) voor het volledige boekjaar 2021.

(4) Dit overzicht bevat geen informatie over de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap aangezien tijdens het boekjaar 2021 de vastgoedportefeuille en activiteiten van de vennootschap dusdanig gewijzigd zijn dat een vergelijking met de voorgaande boekjaren niet mogelijk is. (5) Vanaf de datum van de benoeming tot niet-uitvoerend bestuurder binnen Leasinvest Real Estate Management NV. (6) Michel Van Geyte & Midhan BV.

(7) Slechts overige leden van het uitvoerend management binnen de vennootschap sinds boekjaar 2019. Sinds boekjaar 2021: executief comité bestaande uit 3 leden (naast de CEO). (8) De vergoeding omvat het bruto-loon (incl. dubbel vakantiegeld en 13e maand), groeps- en hospitalisatieverzekering, laptop, GSM, bedrijfswagen, tankkaart, bonus, maaltijdchèques, forfaitaire kosten.

(9) Voor het bepalen van de totale vergoeding van de werknemers in 2021 werd rekening gehouden met de totale vergoeding van de werknemers van de Extensa groep voor het volledige boekjaar 2021.

Transacties met verbonden partijen - belangenconflicten

ARTIKEL 7:96 WVV

Overeenkomstig artikel 7:96 van het WVV, moet een bestuurder, wanneer zij/ hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegd heid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren. De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag.

De commissaris van de vennootschap dient op de hoogte te worden gesteld. De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

De raad van bestuur verklaart, voor zover haar bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar volgende belangenconflicten conform artikel 7:96 WVV hebben voorgedaan:

1. Vergadering van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van 16 juni 2021 met betrekking tot de business combination met Extensa Group NV:

Alvorens de beraadslaging over de agenda aan te vatten, wijst de voorzitter er, in toepassing van artikel 657 juncto 523 Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) en artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), op dat de Zaakvoerder een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij de voorgenomen inbreng in natura door Ackermans & van Haaren (AvH) van de aandelen in de Zaakvoerder in het kapitaal van de Vennootschap (de LREM-inbreng) (zie punt 3.8) dat strijdig is met het belang van de Vennootschap. De LREM-inbreng – en de voorafgaande omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de Omzetting) en de internalisering van het beheer van de Vennootschap die daarmee gepaard gaat (de Inklap) (zie verder) – leidt namelijk tot het wegvallen van zijn mandaat en derhalve zijn vergoeding als statutair zaakvoerder van de Vennootschap (cf. artikel 15 van de huidige statuten van de Vennootschap). Om deze reden zal de beslissing over de LREMinbreng in zijn geheel aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de BAV) worden voorgelegd, en zal de BAV worden verzocht om tevens de inbrengovereenkomst m.b.t. de LREM-inbreng goed te keuren.

De notulen van deze buitengewone algemene vergadering zijn terug te vinden onder www.nextensa.eu – investor relations – algemene vergaderingen.

1. Vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap van 22 bestuurder:

oktober 2021 met betrekking tot de remuneratie van de gedelegeerd

Michel Van Geyte verklaart, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WW), een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat potentieel strijdig is met het belang van de Vennootschap in het kader van de voorgestelde goedkeuring van de voorwaarden van zijn dienstverleningsovereenkomsten (agendapunt 6). Voor zoveel als nodig verwijst Michel Van Geyte tevens naar de voorgestelde goedkeuring van het aangepast remuneratiebeleid (agendapunt 3), dat tevens het beleid ten aanzien van de remuneratie van de CEO omvat, en van het aandelenoptieplan (agendapunt 4), waarvan hij potentieel begunstigde is. Het aangepast remuneratiebeleid, inclusief het aandelenoptieplan, zullen ter goedkeuring van de algemene vergadering worden voorgelegd.

Agendapunt 3: Goedkeuring aangepast remuneratiebeleid

Rekening houdend met de verklaring van Michel Van Geyte, stelt de raad van bestuur vast dat de voorgestelde aanpassingen aan het remuneratiebeleid voor wat betreft de CEO marktconform zijn. De raad van bestuur is van oordeel dat de toekenning van aandelenopties een gerechtvaardigde vergoeding vormen en een belangrijk middel zijn voor de retentie van heer Van Geyte als CEO (in het bijzonder gelet op de "vesting periode" van 3 jaar die is opgenomen). De toekenning van aandelenopties aan de CEO zal geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap, met uitzondering van de opportuniteitskost van de middelen die zullen worden besteed aan de inkoop van eigen aandelen ter dekking van de aandelenopties. De raad van bestuur deelt de mening van het benoemings- en remuneratie comité dat de voorgestelde aanpassingen aan het remuneratiebeleid, inclusief de potentiële toekenning van aandelenopties, gerechtvaardigd en redelijk zijn.

Na het formuleren van enkele bemerkingen die worden meegenomen in de finale versie, besluit de raad van bestuur het voorgestelde remuneratiebeleid goed te keuren en het overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 WVV ter goedkeuring voor te leggen aan de eerstvolgende algemene vergadering van de Vennootschap.

Agendapunt 4: Goedkeuring Aandelenoptieplan

Het voorgestelde aandelenoptieplan is opgenomen als bijlaqe 2 bij de verqaderbundel.

Op advies van het benoemings- en remuneratie comité wordt voorzien

• in een initiële toekenning van maximaal 30.000 opties op bestaande aandelen van de Vennootschap aan de CEO en
• mits formele beslissing door een raad van bestuur die plaatsvindt na de eerstkomende algemene vergadering van de Vennootschap (agendapunt 9), in een initiële toekenning van maximaal 55.000 opties op bestaande aandelen van de Vennootschap aan de andere leden van het executief comité gezamenlijk.

Er wordt tevens voorzien dat de raad van bestuur bijkomend aandelenopties kan toekennen onder het plan aan geselecteerde medewerkers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen. De belangrijkste kenmerken van het aandelenoptieplan zijn: (i) de aandelenopties worden gratis aan de begunstigden aangeboden; (ii) elke aanvaarde optie zal aan de begunstigde het recht geven om in te tekenen op een aandeel van de Vennootschap met dezelfde rechten als de andere bestaande aandelen

van de Vennootschap; (iii) de uitoefenprijs wordt bepaald op het moment van het aanbod en zal gelijk zijn aan het laagste van de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap tijdens de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of de laatste slotkoers die voorafgaat aan de datum van het aanbod; (iv) de aandelenopties kunnen niet uitgeoefend worden gedurende een periode van drie kalenderjaren na het jaar waarin het aanbod heeft plaatsgevonden (behoudens in geval van overlijden en het bereiken van de wettelijke pensioenleeftijd), noch na een periode van acht jaar na de datum van het aanbod; en (v) de aandelenopties kunnen, behoudens in geval van overlijden, niet overgedragen worden. Het optieplan is in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 26 maart 1999.

Inzake de toepassing van de elangenconflictenprocedure verwijst de raad van bestuur naar de paragraaf die opgenomen is in het kader van de goedkeuring van het voorgestelde remuneratiebeleid, dewelke ook het voorgestelde aandelenoptieplan behandelt (agendapunt 3).

De raad van bestuur besluit het voorgestelde aandelenoptieplan goed te keuren.

Agendapunt 6: Goedkeuring contractuele voorwaarden Executief Comite

De raad van bestuur stelt vast dat de aan Michel Van Geyte voorgestelde contractuele voorwaarden marktconform zijn, en bovendien in lijn zijn met het verleden (met uitzondering van het aandelenoptieplan hetgeen reeds uitvoerig werd toegelicht en besproken). De raad van bestuur stelt vast dat de voorziene opzegtermijn herleid is naar 12 maand en derhalve niet ter goedkeuring dient te worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Voor de financiële gevolgen verwijst de raad van bestuur naar het remuneratiebeleid dat de verschillende componenten van het vergoedingspakket beschrijft en naar het overzicht in bijlaqe 3 bij de verqaderbundel, zoals verder toegelicht gedurende de vergadering door de Voorzitter. Dit omvat zowel de vergoeding voor de uitoefening van het dagelijks bestuur (als CEO), het voorzitterschap van het executief comite als de vergoeding voor bijkomende mandaten in Groepsvennootschappen of vennootschappen waarin de Vennootschap een participatie heeft als voor consultancy diensten die verleend worden door Midhan BV.

De raad van bestuur besluit het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomite met betrekking tot de vergoeding van de CEO en de hem voorgelegde contractuele voorwaarden goed te keuren en volmacht te verlenen aan de voorzitter van de raad van bestuur om op die basis de overeenkomst(en) met Michel Van Geyte te finaliseren en tot ondertekening over te gaan.

ARTIKEL 7:97 WVV

Wanneer een genoteerde vennootschap een verrichting beoogt met een verbonden onderneming (onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen), legt artikel 7:97 WVV de oprichting van een ad-hoc-comité op van 3 onafhankelijke bestuurders, dat zich als het het nodig acht laat bijstaan door één of meerdere onafhankelijke experts; dit comité dient een gemotiveerde advies van de voorgestelde verrichting aan de raad van bestuur mee te delen, die zijn beslissing pas kan nemen na kennisname van dit advies. De commissaris maakt een verslag op over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomende geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden opgenomen in een persbericht dat wordt gepubliceerd op het moment dat de beslissing wordt genomen of de verrichting wordt aangegaan.

Aangezien Ackermans & van Haaren Nextensa NV controleert in de zin van het WVV en een verbonden partij is in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) 1606/2002, werd de belangenconflictenprocedure van artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 WVV vanuit governance overwegingen toegepast op de inbreng van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management en de inbreng van de aandelen in Extensa Group NV. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het persbericht van 18 juni 2021.

ARTIKEL 37 VAN DE GVV WET

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden verricht aan de FSMA in het kader van artikel 37 van de GVV-Wet.

Artikel 37 van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

BELANGENCONFLICTPROCEDURE IN CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap tevens een beleid voorzien m.b.t. verrichtingen met een bestuurder die niet onder artikel 7:96 WVV vallen.

Er is sprake van dergelijk belangenconflict anders dan een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV ingeval (1) een met de bestuurder nauw verbonden persoon een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap of (2) een niet tot de groep behorende vennootschap waar de bestuurder of een nauw met hem/ haar verbonden persoon een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de Vennootschap, behalve indien deze verrichting of beslissing (i) aanleiding geeft tot een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV of artikel 7:97 WVV of (ii) betrekking heeft op een gebruikelijke verrichting onder marktconforme voorwaarden.

Wanneer in hoofde van een bestuurder een belangenconflict anders dan een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV, bestaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur en waarover hij een beslissing dient te nemen, zal de betrokken bestuurder de overige leden van de raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk op de hoogte brengen. Deze beslissen vervolgens of de betrokken bestuurder zich al dan niet moet onthouden van de stemming over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft. De betrokken bestuurder kan in dergelijk geval wel deelnemen aan de beraadslaging.

In het Corporate Governance Charter wordt elke bestuurder in het bijzonder attent gemaakt op belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders.

De bestuurders die worden voorgedragen door (een) belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) moeten zich ervan verzekeren dat de belangen en de intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de raad van bestuur bekend worden gemaakt.

De raad van bestuur handelt zodanig dat een belangenconflict of de perceptie van een dergelijk conflict wordt vermeden. Wanneer er sprake is van een substantieel belangenconflict overweegt de raad van bestuur zorgvuldig om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste afwegingen en de conclusies.

Voor zover relevant, zijn deze bepalingen voorzien in het Corporate Governance Charter ook van toepassing op de leden van het executief comité.

In het voorbije boekjaar diende dit beleid voorzien in het Corporate Governance Charter niet toegepast te worden.

REGELS OP HET GEBIED VAN GEHEIMHOUDING

Het Corporate Governance charter gaat verder in op de vertrouwelijkheid die van de bestuurders wordt verwacht t.a.v. de informatie verworven binnen het kader van de uitoefening van hun mandaat. De dealing code gaat in op de geheimhouding die is vereist in geval van voorwetenschap. De Integriteitscode van de vennootschap behandelt in het bijzonder het beroepsgeheim waartoe zowel de leden van de vennootschapsorganen als de personeelsleden gehouden zijn binnen het kader van hun functie.

VERMELDING INZAKE ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

GEDRAGSREGELS INZAKE FINANCIËLE TRANSACTIES

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in haar Dealing Code (www.nextensa.eu).

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel te verrichten transacties in financiële instrumenten van Nextensa. Tijdens het voorbije boekjaar werd deze procedure niet toegepast.

R ELEVANTE INLICHTINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 34 VAN HET KB VAN 14 NOVEMBER 2007

betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

KAPITAALSTRUCTUUR

De vennootschap is een naamloze vennootschap. Haar kapitaal is verdeeld in 10.002.102 stemrechtverlenende aandelen, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Voor de transparantiekennisgevingen verwijzen wij naar Nextensa aandeel op p 157.

WETTELIJKE OF STATUTAIRE BEPERKINGEN OP DE OVERDRACHT VAN EFFECTEN

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

WETTELIJKE OF STATUTAIRE BEPERKINGEN VAN DE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem op de algemene vergadering. De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, verlenen overeenkomstig artikel 7:53 van het WVV evenwel een dubbel stemrecht. De termijn van twee jaar begint te lopen vanaf de datum van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam.

Nextensa NV gebruikt de LIFO-methode ("last in, first out") om de periode van twee opeenvolgende jaren te berekenen. Voor dezelfde aandeelhouder op naam zijn de aandelen die deze het laatst heeft verworven de eerste aandelen die bij latere overdracht of dematerialisatie in mindering zullen worden gebracht van diens globaal bezit van nominatieve aandelen van de vennootschap, tenzij het verzoek tot dematerialisatie of de overdrachtsdocumentatie uitdrukkelijk anders bepaalt.

Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

AANDELENOPTIEPLAN VOOR WERKNEMERS

De raad van bestuur van de vennootschap heeft in oktober 2021 een aandelenoptieplan voor de leden van het executief comité goedgekeurd. Dit aandelenoptieplan voorziet in de mogelijkheid voor de raad van bestuur om tevens aandelenopties toe te kennen aan geselecteerde medewerkers.

Elke aanvaarde optie in het kader van dit aandelenoptieplan zal aan de begunstigde het recht geven om in te tekenen op één aandeel van de vennootschap met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de vennootschap.

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

DE BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN, MET NAME WAT DE MOGELIJKHEID TOT UITGIFTE OF INKOOP VAN AANDELEN BETREFT

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de raad van bestuur om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 6 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de raad van bestuur om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

DE REGELS VOOR DE BENOEMING EN VERVANGING VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN VOOR DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE EMITTENT

De procedure die wordt toegepast bij de (her)benoeming van een bestuurder, is nader omschreven in het Corporate governance Charter (art. 2.1.4).

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar p 93 e.v.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN WAARBIJ DE EMITTENT PARTIJ IS EN DIE IN WERKING TREDEN, WIJZIGINGEN ONDERGAAN OF AFLOPEN IN GEVAL VAN EEN WIJZIGING VAN CONTROLE OVER DE EMITTENT NA EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Het is gebruikelijk om in financieringsovereenkomsten te voorzien in een "Change of control"-clausule die de bank de gelegenheid biedt om de terugbetaling van het krediet te vragen indien de wijziging van de controle over de vennootschap een significant ongunstig effect zou hebben ("Material Adverse Effect") op de vennootschap. Volgende banken hebben een dergelijke clausule voor controlewijziging opgenomen: ING Belgium NV, ING Luxembourg SA, KBC Bank, BNP Paribas Fortis, Belfius Bank en Argenta Spaarbank. Deze clausule komt ook voor in de commercial paper (ook wel genoemd "short and medium treasury notes programme") die door de vennootschap werd aangegaan op 22 september 2021 voor € 250.000.000.

Daarnaast bevat de overeenkomst inzake de private plaatsing van obligaties die op 20 november 2019 werden uitgegeven een gelijkaardige clausule die de betrokken beleggers, onder bepaalde omstandigheden, het recht geeft om de vroegtijdige terugbetaling te vragen bij een wijziging van de controle.

OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN VERTREKVERGOEDINGEN VOORZIEN IN GEVAL VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

M A ATSCHA PPEL IJK V ER ANTWOOR D ONDERNEMEN - ESG-BELEID

Nextensa's strategie is onvoorwaardelijk op de ESG-principes gestoeld en wordt perfect weergegeven in de tagline 'Places You Prefer' :

Uitblinken in duurzame stedelijke vastgoedontwikkelingen en -investeringen, door plaatsen te creëren waar onze klanten willen wonen, werken, winkelen en zich ontspannen.

Het doel is om voorkeursplaatsen te creëren die klimaatadaptief zijn door hun locatie en ecologische innovaties, een positieve maatschappelijke impact hebben op de buurt en het stedelijk weefsel, en aanzetten tot co-creatie via partnerschappen in zowel B2B- als B2C-omgevingen.

Deze missie zal worden uitgevoerd met een duidelijke ESG-visie die wordt gedeeld en uitgedragen door alle kernactiviteiten: acquisities en investeringen, ontwikkelingen en projectbeheer, en activa- en vastgoedbeheer.

Acquisities en investeringen

Alle nieuwe opportuniteiten zullen niet alleen op basis van financiële parameters geanalyseerd worden, maar ook aan de hand van de onderstaande criteria:

• focus op selectie van Europese steden
• actieve zoektocht naar grootschalige sites voor een positiever effect op het stedelijke weefsel
• voorrang voor het potentieel van gemengd gebruik om duurzame gemeenschapsvorming te promoten
• voorkeur voor het upcyclen van bestaande structuren
• bevordering van slimme mobiliteit

De huidige portefeuille zal in 2022 intern geëvalueerd worden zodat een beslissing kan worden genomen over de juiste opties (desinvesteringen, nieuwe investeringen) en acties (verbeteringsplannen) voor de nabije toekomst, teneinde de duurzaamheidsprestaties van de portefeuille op de meest efficiënte wijze te verbeteren.

Ontwikkelingen en projectbeheer

Alle projectontwikkelingen moeten BREEAM-, DGNB- en/of WELL-gecertificeerd zijn en op de hoogst mogelijke rating mikken, door te focussen op:

• CO2-neutraliteit: met als basisprincipe een benadering voor een levenscyclus die aan de GRI-normen voldoet
• gezonde gebouwen: voor het welzijn van alle klanten
• energie: vermindering (gebouwschil), uitwisseling (gemengd gebruik), en hernieuwbare bronnen (lokaal indien mogelijk)
• circulaire economie in de bouw: hergebruik van de structuur, upcycling, en op verantwoorde wijze ontgonnen of geproduceerde materialen
• water: op zijn minst hergebruik van regenwater, streven naar het recycleren van afvalwater
• biodiversiteit: waar mogelijk open groene ruimtes integreren ter bevordering van de biodiversiteit en het welzijn
• technologische innovaties: off-site bouwinitiatieven in samenwerking met bouwpartners
• procesinnovaties: ontwikkeling van gedeelde projectmethodes

Activa- en vastgoedbeheer

Nextensa heeft als ambitie om voor alle Belgische activa een BREAAM IN USEcertificering te verkrijgen tegen 2022, en tegen 2023 voor de Luxemburgse activa. Dit omvat het opstellen van verantwoorde beheerplannen, en de voorbereiding en implementatie van rapporteringstools betreffende de GRInormen en EU-taxonomie. Met het oog daarop verbindt Nextensa zich ertoe:

• de ESG-plannen wederzijds aan te vullen met zijn stakeholders (d.w.z. huurders, partners en leveranciers)
• partnerschappen te sluiten met innovatieve bedrijven (fotovoltaïsche installaties, laadstations, hernieuwbare HVAC-productie enz.)
• onderzoek te doen naar de oprichting van energiegemeenschappen om lokale energie-uitwisselingen te bevorderen
• alle activa te monitoren door de uitbouw van een beheersysteem voor de optimalisatie van de prestaties
• te verbeteren dankzij data-analyses, onder meer via 'Proptech'
• duurzame gemeenschapsvormingsinitiatieven en sociale partnerschappen te ondersteunen (bv. cultuur, eten en drinken, sport enz.)

• de klantgerichte digitale ervaring te bevorderen en het assetmanagement

De grondslag van onze duurzaamheidsvisie en -missie bestaat erin bij te dragen tot de vier onderstaande Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen:

4 Technologische en innovatieve projecten

Een deel van de regelmatige inkomsten zal worden gebruikt voor herinvesteringen na de uitrol van de verbeteringsplannen. Grondstof Groene energie Grijze energie Residu

• 11 Menselijk kapitaal
• 12 Partnerschappen, co-creatie en dialoog
• 13 Kansen bieden (extern)
• 14 Voorbeeldige organisatie

Alle werknemers en consultants van Nextensa zijn actief betrokken bij de ontwikkeling en implementatie van dit ambitieuze ESG-plan, zodat het niet bij een abstracte theorie blijft maar uitgroeit tot een vast onderdeel van de dagelijkse operaties en besluitneming, volgens het principe van 'het goede voorbeeld geven'. Afvalprofiel EcoSmart - Gare Maritime 2020

Investeren in mensen

• 5 Slimme en duurzame mobiliteit
• 6 Afval
• 7 Voeding (gezondheid)
• 8 Kunst en cultuur
• 9 Gezonde gebouwen
• 10 Gezonde leefbare omgevingen en wijken

Duurzame maatschappij

Impact op de business

Impact op de stakeholders

7 . ALTERNATIEVE PRESENTATIE-MAATSTAVEN

DETAIL VAN DE BEREKENINGEN VAN DE ALTERNATIEVE PR ESTAT IEM A ATSTAV EN (APM's) DIE WORDEN GEHANTEERD DOOR NEXTENSA NV

Resultaat op de portefeuille

Resultaat op de portefeuille (€ 1 000)	31/12/2021	31/12/2020
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	4 403	2 211
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-8 615	29 286
Resultaat op de Portefeuille	-4 212	31 497

Nextensa NV hanteert in de presentatie van de financiële resultaten een aantal Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's) in overeenstemming met de richtlijnen van de Europese Autoriteit van de Financiële Markten (ESMA; European Securities and Markets Authority) van 5 oktober 2015. Deze APM's worden als gangbaar beschouwd binnen de sector ten einde een beter inzicht te verschaffen in de gerapporteerde financiële resultaten en prestaties.

De APM's in dit jaarlijks financieel verslag zijn aangeduid met*. Maatstaven gedefinieerd door IFRS of fysieke of niet-financiële maatstaven worden niet als APM beschouwd. De ESMA richtsnoeren zijn bovendien niet van toepassing op de APM's die worden gerapporteerd in de financiële overzichten of die worden gerapporteerd in overeenstemming met de geldende wetgeving.

Netto Actief Waarde op basis van investeringswaarde (bedrag per aandeel)

Gemiddelde financieringskost in %

Netto resultaat – aandeel groep (bedrag per aandeel)

Netto Actief Waarde op basis van reële waarde (bedrag per aandeel)

Netto resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	31/12/2021	31/12/2020
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	53 244	7 683
Aantal geregistreerde aandelen in omloop (op afsluitdatum)	10 002 102	5 926 644
Aantal geregistreerde aandelen in omloop (gewogen gemiddelde)	7 768 974	5 926 644
Netto Resultaat - aandeel groep per aantal aandelen op afsluitdatum	5,32	1,30
Netto Resultaat – aandeel groep per aantal gewogen gemiddelde aandelen	6,85	1,30

Gemiddelde financieringskost in %	31/12/2021	31/12/2020
Interestkosten op jaarbasis (€ 1000)	-14 313	-14 811
Commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-1 385	-965
Betaalde intresten incl. commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-15 698	-15 776
Gemiddelde gewogen uitstaande schuld (€ 1000)	756 920	671 571
Gemiddelde financieringskost in %	2,07%	2,35%

Netto Actief Waarde op basis van reële waarde (bedrag per aandeel)	31/12/2021	31/12/2020
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	790 473	487 211
Aantal geregistreerde aandelen in omloop (op afsluitdatum)	10 002 102	5 926 644
Aantal geregistreerde aandelen in omloop (gewogen gemiddelde)	7 768 974	5 926 644
Netto Actief Waarde (RW) aandeel groep per aantal aandelen op afsluitdatum	79,03	82,2
Netto Actief Waarde (RW) aandeel groep per aantal gewogen gemiddelde aandelen	101,75	82,2

Netto Actief Waarde op basis van investeringswaarde (bedrag per aandeel)	31/12/2021	31/12/2020
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	790 473	487 211
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	1 439 107	1 165 816
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	1 407 919	1 141 190
Verschil Investeringswaarde - Reële waarde per 31/12 (€ 1000)	31 188	24 626
TOTAAL	821 661	511 837
Aantal geregistreerde aandelen in omloop op afsluitdatum	10 002 102	5 926 644
Aantal geregistreerde aandelen in omloop (gewogen gemiddelde)	7 768 974	5 926 644
Netto Actief Waarde (IW) aandeel groep per aantal aandelen op afsluitdatum	82,1	86,4
Netto Actief Waarde (IW) aandeel groep per aantal gewogen gemiddelde aandelen	105,8	86,4

(bedrag per aandeel)

Globaal resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	31/12/2021	31/12/2020
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	53 244	7 683
Andere elementen van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	12 287	18 066
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS	12 287	18 066
Globaal resultaat - aandeel groep	65 531	25 749
Aantal geregistreerde aandelen in omloop op afsluitdatum	10 002 102	5 926 644
Aantal geregistreerde aandelen in omloop (gewogen gemiddelde)	7 768 974	5 926 644
Globaal Resultaat - aandeel groep per aantal aandelen op afsluitdatum	6,55	4,34
Globaal Resultaat - aandeel groep per aantal gewogen gemiddelde aandelen	8,43	4,34

8 . NEXTENSA AANDEEL

Het aandeel Nextensa sloot af met een slotkoers van € 77,80 (2020: € 77,80) op 31/12/2021, wat resulteerde in een discount van -2% t.o.v. de nettoactiefwaarde op basis van de reële waarde (2020: discount van -15%). Deze evolutie is toe te schrijven aan het algemene beurssentiment dat er heerste gedurende 2021.

Het gemiddeld transactievolume per maand van het aandeel nam afgelopen boekjaar opnieuw toe tot 66.950 aandelen in vergelijking met 51.252 in 2020.

	31/12/2021	31/12/2020
Aantal genoteerde aandelen (#)	10 002 102	5 926 644
Aantal uitgegeven aandelen (#)	10 002 102	5 926 644
Marktkapitalisatie obv slotkoers (€ miljoen)	778	461
Free float (%)	22,57%	36,05%
Slotkoers (€)	77,80	77,80
Hoogste koers (€)	83,40	129,00
Laagste koers (€)	66,80	66,20
Gemiddeld maandelijks volume (#)	66 950	51 252
Velociteit (%) (1)	8,03%	10,38%
Free float velociteit (%) (2)	35,59%	28,79%
Premie/discount op basis van slotkoers vs NAV (reële waarde)	-2%	-15%
Bruto dividend (€)	2,50	5,25
Netto dividend (3) (€)	1,75	3,675
Bruto dividendrendement (4)	3,21%	6,75%
Payout ratio - geconsolideerd	47,0%	86,8%

(1) Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen.

(2) Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen * free float.

(3) O.b.v. 30% roerende voorheffing.

(4) Bruto dividend / slotkoers.

Transparantiekennisgevingen

Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten., moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal stemrechten dat hij bezit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Voor meer informatie inzake de transparantiekennisgevingen, inclusief de toepasselijke controleketens, verwijzen wij naar www.nextensa.eu (investor relations – aandeelhouders & transparantie). Tijdens het boekjaar 2021 werden volgende transparantiekennisgevingen ontvangen:

Liquidity Provider

Bank Degroof Petercam heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van de vennootschap. Bank Degroof Petercam ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 6.250 (exclusief BTW) op jaarbasis.

Datum van kennisgeving	Noemer	Naam van de aandeelhouder	%
22 juli 2021	11.804.919	Ackermans & van Haaren	64,66%
26 juli 2021	11.804.919	AG Insurance	2,58%
27 juli 2021	11.804.919	AXA	13,44%

Voor wat betreft de praktische formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders (jaarlijkse algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen) wordt verwezen naar Hoofdstuk IV van de statuten van de vennootschap en naar de website www.nextensa.eu, waar alle stukken om deel te nemen worden gepubliceerd op de dag aan gegeven in de oproeping die wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal dagblad.

Agenda van de aandeelhouder
31/03/2022	Jaarlijks financieel verslag 2021
16/05/2022	Tussentijdse verklaring Q1 (31/03/2022)
16/05/2022	Gewone algemene vergadering van aandeelhouders
19/05/2022	Ex-date
20/05/2022	Record date
23/05/2022	Betaalbaarstelling dividend
17/08/2022	Halfjaarlijks financieel verslag 2022
14/11/2022	Tussentijdse verklaring Q3 (30/09/2022)
16/02/2023	Jaarresultaten 2022 (31/12/2022)

9 . VASTGOEDVERSLAG

PROJECTS YOU PREFER

nextensa • Vastgoedverslag

CLOCHE D'OR

Een grensverleggende stadswijk in volle ontwikkeling

PROJECTBESCHRIJVING

In het Groothertogdom Luxemburg is Nextensa de drijvende kracht achter de ontwikkeling van de Cloche d'Or. Tegen 2035 zal een jonge gemeenschap van 6.000 inwoners zich helemaal thuis voelen in deze grensverleggende stadswijk die leefbaarheid en duurzaamheid hoog in het vaandel draagt. Een gouden kans in een groene omgeving. De Cloche d'Or zal kunnen pronken met een ecologische corridor en het grootste park van de Luxemburgse hoofdstad.

PARTNERS

LOCATIE

5 Rue Charles Darwin, Luxemburg

VLAKBIJ

• In 2022 wordt het nieuwe ringstation Howald, op wandelafstand van de residentiële zone, in gebruik genomen.
• Een nieuwe tramlijn zorgt voor een vlotte connectie met de wijk Kirchberg en het centrum van Luxemburg Stad.

PROJECTTYPE

Residential • Offices • Retail • Recreation

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

Alle gebouwen voldoen aan de hoogste duurzaamheidsnormen van de Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen – DGNB

• Stadsverwarmingsnet
• Warmtekrachtkoppeling
• Ecologische corridor
• Focus op zachte mobiliteit

EYE-CATCHERS

• De Cloche d'Or bestaat uit een evenwichtige mix van gloednieuwe gebouwen, ontworpen door een ruime waaier aan vooraanstaande architectenbureaus.
• Het gloednieuwe park is goed voor 15 hectare aan vrije ruimte, een grote vijver, thematische speelplekken, een boomgaard met fruitbomen en een amfitheater voor evenementen.

PROJECTDETAILS

Status:	in ontwikkeling
Omgevingsvergunning:	ja
Milieuvergunning:	ja
Timing:	2014 – 2025

Een stadswijk in volle

GARE MARITIME

Van industrieel goederenstation tot energieneutrale urban hub

PROJECTBESCHRIJVING

Ooit was Gare Maritime het grootste goederenstation van Europa. Na een grondige renovatie is het vandaag dé circulaire bestemming van Brussel. De historische stationshallen zijn omgevormd tot overdekte stad: eikenhouten paviljoenen creëren een structuur van boulevards, straten, pleinen en tuinen. Compleet met Food Market, exclusieve winkels en kantoren. Dé architecturale blikvanger is de monumentale middenbeuk die baadt in indirect daglicht.

PARTNERS

Neutelings Riedijk Architects • Jan de Moffarts Architecten • Bureau Bouwtechniek

LOCATIE

Picardstraat 7-13, Brussel

VLAKBIJ

• Station Brussel-Noord
• Het Koninklijk Pakhuis, Maison de la Poste & het park van Tour & Taxis
• De hippe Brusselse Kanaalzone

OPPERVLAKTE

58.085 m2

PROJECTTYPE

Offices • Retail • Recreation

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

'BREEAM Outstanding'-certificaat

• Glasgevels met zonnecellen
• Zonnepanelen
• Verwarming en koeling met geothermie
• Natuurlijke ventilatie
• Halio Glasing
• Regenwaterrecuperatie
• CLT- & FSC-hout

EYE-CATCHERS

• De houten paviljoenen en kruistrappen zijn goed voor 10.000 m3 aan hout. Daarmee is Gare Maritime het grootste houtbouwproject van Europa.
• De groene wandelboulevards zijn voorzien van 10 thematuinen met hoogstammige bomen. Op de 8 binnenpleinen kan u indrukwekkende mozaïekvloeren bewonderen.
• Op 26 november 2021 opende de Gare Maritime Food Market de deuren: een culinaire ontmoetingsplek waar iedereen kan komen proeven van de rijkdom van de Belgische gastronomie.

PROJECTDETAILS

Status:	in gebruik sinds 2020
Omgevingsvergunning:	2018
Milieuvergunning:	2018
Timing:	Q4 2022

MONTECO

Groen, slim en flexibel

PROJECTBESCHRIJVING

Vlakbij de Europese wijk ontwikkelt Nextensa een absolute mijlpaal op vlak van duurzaam bouwen: de eerste houtskelethoogbouw van Brussel. Het referentiepunt voor een nieuwe generatie circulaire kantoorgebouwen. In Monteco zorgt state-of-the-art smart technology voor een duurzame en aangename werkomgeving. Dankzij modulaire opgebouwde technieken kan de beschikbare oppervlakte op de verschillende verdiepingen worden aangepast volgens de wensen van de gebruikers.

PARTNERS

Archi2000 • ION • Wood Shapers • BPC Group

LOCATIE

Montoyerstraat 14, Brussel

VLAKBIJ

• De Europese wijk
• Groene zones, winkels en restaurants
• Openbaar vervoer

OPPERVLAKTE

3.655 m2

PROJECTTYPE

Offices

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

Monteco beoogt een 'BREEAM Excellent'-certificaat

• Houtskelethoogbouw
• FSC-hout
• Groendak
• Waterrecuperatie
• Zonnepanelen
• Smart technology
• Datagestuurde verwarming en koeling
• Energie-efficiënt
• CO2 -neutraal

EYE-CATCHERS

• Basiselementen in hout zorgen voor een natuurlijke esthetiek.
• Gevels in glas bieden een overvloed aan licht en ruimtelijkheid.
• Een indrukwekkend gemeenschappelijk dakterras verwent de gebruikers met een panoramisch uitzicht.

PROJECTDETAILS

Status: in ontwikkeling

Status:	in ontwikkeling
Bouwvergunning:	2020
Timing:	Q4 2022

MONTECO

Groen, slim en flexibel

TREESQUARE

Serene sensitiviteit in een natuurlijke setting

PROJECTBESCHRIJVING

In de Leopoldswijk, een toplocatie in het centrum van Brussel, biedt Treesquare een eersteklas kantoorervaring. Luxueus, elegant en inspirerend. Natuurlijke kleuren, patronen en materialen voorzien het interieur van een serene sensitiviteit en brengen de groene setting van de De Meeûssquare subtiel naar binnen. Een indrukwekkende lobby connecteert de binnentuin van Treesquare met het nabijgelegen park. Net als de imponerende dakterrassen, waar u even tot rust kan komen tussen de boomkruinen.

PARTNERS

Assar Architects • Melissa Davis Interiors

LOCATIE

De Meeûssquare 5/6, Brussel

VLAKBIJ

• De Europese wijk en het Koninklijk Paleis
• Een park, winkels en restaurants
• Openbaar Vervoer

OPPERVLAKTE

6.565 m2

PROJECTTYPE

Offices

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

• 'BREEAM Excellent'-certificaat
• Zonnepanelen
• Slimme klimaatplafonds
• Groendak
• Double skin façade met geïntegreerde zonnewering
• Laadpalen voor elektrische wagens

EYE-CATCHERS

• De dakterrassen op de 8ste verdieping kijken langs westzijde uit op de binnentuin en langs oostzijde op het nabijgelegen park.
• De indrukwekkende inkomhall met een echte boom als kunstwerk heeft een luxueuze uitstraling
• Grote glaspartijen maximaliseren de natuurlijke lichtinval.
• Elegante en natuurlijke materialen maken de afwerking compleet.

PROJECTDETAILS

Status:	in gebruik sinds 2018
Stedenbouwkundige vergunning :	2016
Milieuvergunning:	2018
Timing:	afgerond

HIGH 5!

Optimalisatie van een goed gelegen gebouw

OFFICES

PROJECTBESCHRIJVING

In Luxemburg Stad werkt Nextensa aan de rebranding van een ruim kantoorgebouw op een toplocatie. High 5! – vroeger Mercator – ligt aan één van de belangrijkste toegangswegen van de hoofdstad. De nieuwe merkpositionering van het gebouw gaat gepaard met een grondige renovatie van de verschillende verdiepingen, de inkom en de façade. Zo wil Nextensa aan de wensen van een jong en dynamische publiek voldoen. Een strategie die haar vruchten afwerpt. In 2021 kon het een bijkomende verdieping verhuren aan een reeds bestaande gebruiker.

PARTNERS

You Studio • JLL

LOCATIE

110-112 Route d'Arlon, Luxemburg

VLAKBIJ

• De Route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen tot Luxemburg Stad
• Winkels en restaurants

OPPERVLAKTE

8.641 m2

PROJECTTYPE

Offices

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

• Overschakeling op LED-verlichting met bewegingssensoren in de parkings en de gemeenschappelijke delen
• Vernieuwing sanitaire technieken
• Nieuw concept voor verwarming en koeling op +2 en in de inkomhal

EYE-CATCHERS

• De façade onderging een ware metamorfose: het roze graniet werd wit geschilderd.
• Voldoende parkeerruimte ter plaatse.
• Een restaurant op de gelijkvloerse verdieping.

PROJECTDETAILS

Status:	in gebruik/deels in renovatie
Bouwvergunning:	2021
Timing:	Q2-2022

MOONAR

Innoverende renovatie van een kantorencomplex

PROJECTBESCHRIJVING

Met Moonar wil Nextensa een ietwat verouderd kantorencomplex uit de jaren 1990 de 21ste eeuw in loodsen. Mobiliteit, dienstverlening en duurzaamheid staan daarbij centraal. De esplanade tussen de verschillende kantoorgebouwen wordt een groene oase die inzet op ontmoeting en interactie. Verder zal Nextensa zijn dienstverlening voor de toekomstige gebruikers op punt zetten. Zo voorziet het o.a. een kinderdagverblijf, een restaurant en verschillende sportfaciliteiten.

PARTNERS

EBBC A & EBBC C • Beiler François Frisch • A2RC • WIDNELL EUROPE GDL SARL • SITLUX • SECOLUX • DESA • SecoExpert • GAETANT DE LE HOYE • NAVCOM Consult • D3 COORDINATION • PWC

LOCATIE

6 Route de Trèves, Senningerberg

VLAKBIJ

• De luchthaven van Luxembourg-Findel
• Een nieuwe tramlijn en busverbinding (vanaf 2024)
• Een P+R-zone (vanaf 2024)

OPPERVLAKTE

Het kantorencomplex bestaat uit zes gebouwen, waarvan er vijf eigendom zijn van Nextensa. Samen goed voor 22.252 m2.

PROJECTTYPE

Offices

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

• Moonar beoogt een 'BREEAM In-Use Very Good'-certificaat
• Laadpalen voor elektrische wagens
• Aanzienlijke verbetering van de thermische isolatie

EYE-CATCHERS

• De gloednieuwe groene esplanade zal fungeren als ontmoetingsplek te midden van de verschillende kantoorgebouwen.
• De kleur van alle ramen zal worden vervangen door een meer sprankelende kleur (champagnekleur).
• De belijning van de zolders wordt vernieuwd met moderne metalen panelen.

PROJECTDETAILS

Status:	in renovatie
Omgevingsvergunning:	2021
Timing:	Q4 2023

SHOPPINGCENTER KNAUF POMMERLOCH

Winkelen in het hart van de Luxemburgse Ardennen

PROJECTBESCHRIJVING

Dit shoppingcenter biedt ruimte aan een 60-tal winkels. Het bevindt zich in het hart van de Luxemburgse Ardennen, vlakbij het Belgische Bastenaken. Knauf Pommerloch heeft een stabiele huurbezetting van 97.29 %. Onlangs werd er een nieuwe parking met drie verdiepingen in gebruik genomen.

PARTNER

Schilling

LOCATIE

19 Route de Bastogne, Pommerloch

OPPERVLAKTE

26.251 m2

PROJECTTYPE

Retail

PROJECTDETAILS

Status: in gebruik sinds 2021

Meer ruimte, meer winkelplezier

PROJECTBESCHRIJVING

Shoppingcenter Knauf Schmiede ondergaat momenteel grote renovatieen uitbreidingswerken. De beschikbare oppervlakte wordt met 8.500 m2 uitgebreid om ruimte te bieden aan een breder commercieel aanbod, een nieuw horecaconcept en een familiezone. Naast de aanzienlijke nieuwbouw werd het bestaande gedeelte volledig gerenoveerd waarbij de houten gevel ook binnen wordt overgenomen in de afwerking. Zodoende zal er één nieuw geheel ontstaan na de werken. Knauf Schmiede heeft een stabiele huurbezetting van 97,68%.

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

• Overschakeling op LED-verlichting in de gemeenschappelijke delen
• Volledige dak wordt maximaal voorzien van fotovoltaïsche panelen
• Plaatsing laadpalen voor elektrische wagens

EYE-CATCHERS

PARTNERS Scaht Architecture • Schilling • Arcadis LOCATIE 3 Op d'Schmëtt, Schmiede/Huldange OPPERVLAKTE 35.684 m² PROJECTTYPE Retail

• Het nieuwe architecturale concept grijpt terug naar de natuur.
• Het Grand Café en de Food Court bieden ruimte aan maar liefst 800 bezoekers, verspreid over de gelijkvloerse en de eerste verdieping. Er komt ook een dakterras van maar liefst 600 m2

PROJECTDETAILS

Status:	in renovatie (gefaseerd)/In gebruik
Omgevingsvergunning:	ja
Milieuvergunning:	ja
Timing:	Augustus 2022

BRIXTON RETAIL

Ruime retailzone langs een belangrijke invalsweg

PROJECTBESCHRIJVING

Het Brixton Business Park in Zaventem dateert van de jaren '80 van de vorige eeuw. Het ligt vlakbij de E40, één van de belangrijkste invalswegen richting Brussel. Het bestaat uit zes semi-industriële gebouwen en een grote winkeloppervlakte. Onlangs werden er renovaties uitgevoerd waardoor de panden vandaag voldoen aan alle hedendaagse huurnoden. In februari 2021 werd het merendeel van deze site verkocht. Vandaag is enkel de retailzone nog eigendom van Nextensa.

LOCATIE

Brixtonlaan 1-30, Zaventem

VLAKBIJ

• E40
• Brussels National Airport

OPPERVLAKTE

15.072 m²

PROJECTTYPE

Retail

PROJECTDETAILS

Status: in gebruik

PARK LANE

Welkom in de buurt van morgen

PROJECTBESCHRIJVING

Park Lane is één van de twee woonzones die de herbestemming van Tour & Taxis compleet maken. Nextensa ontwikkelt er kwaliteitsvolle en duurzame woningen in een stijlvolle, groene en autoluwe omgeving. Elk gebouw gaat op geheel eigen manier in dialoog met de industriële eigenheid van Tour & Taxis, een inspirerende stadshub waar elke dag iets te beleven valt.

PARTNERS

Sergison Bates architects • awg • noA architecten • Bureau Bas Smets

RESIDENTIAL 194 195

LOCATIE

Park Lane – Parkdreef, 1000 Brussel

VLAKBIJ

• Station Brussel-Noord en een nieuwe tramverbinding (vanaf 2024)
• Het Koninklijk Pakhuis, Maison de la Poste, Gare Maritime & het park van Tour & Taxis
• De hippe Brusselse Kanaalzone

PROJECTTYPE

Residential

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

• Geothermische installaties voor verwarming en koeling
• Zonnepanelen
• Warmteterugwinning
• Groendaken
• Waterrecuperatie
• Autoluwe woonzone

EYE-CATCHERS

• Wonen in een bruisende stadswijk-in-wording die ruimte biedt voor cultuur, creativiteit, lekker eten en ontspanning.
• De gebouwen van Park Lane combineren nostalgische architecturale elementen met hedendaags design.
• Een groene, autoluwe dreef verbindt Park Lane met de rest van Tour & Taxis

PROJECTDETAILS

Status: fase I is opgeleverd, de ontwikkeling van fase II ging op 15 maart 2022 van start.

Omgevingsvergunning: ja

Timing: Fase I : 2019 – 2022 / fase II : 2022-2025

PARK LANE

Welkom in de buurt van morgen

Residential

Minimalistisch design, maximaal comfort

PROJECTBESCHRIJVING

De Cloche d'Or in Luxemburg Stad wordt een levendige wijk die de behoeften van hedendaagse stadsbewoners combineert met een doorgedreven visie op duurzaamheid. De wooneenheden in de residentiële zones bieden de bewoners lichte, tijdloze interieurs en zonovergoten gemeenschappelijke ruimtes. State-of-the-art domotica zorgt ervoor dat ze hun huis volledig vanop afstand kunnen bedienen.

PARTNERS

Promobe • IMPAKT Real Estate • Axento Immo

LOCATIE

5 Rue Charles Darwin, Luxemburg

VLAKBIJ

• Het park van de Cloche d'Or en de vele winkels, restaurants, brasseries en kantoren in de nieuwe stadswijk.
• In 2022 wordt het nieuwe ringstation Howald in gebruik genomen.
• Een nieuwe tramlijn zorgt voor een vlotte connectie met de wijk Kirchberg en het centrum van Luxemburg Stad

PROJECTTYPE

Residential

DUURZAAMHEIDSPROFIEL

• Alle gebouwen voldoen aan de hoogste duurzaamheidsnormen van Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen – DGNB
• Energieklasse AAA
• Stadsverwarmingsnet
• Warmterkrachtkoppelingstechnologie
• Ecologische corridor
• Focus op zachte mobiliteit
• Elegante integratie openbaar vervoer

EYE-CATCHERS

• Het tijdloze en minimalistische design van de verschillende wooneenheden geeft voldoende ruimte voor een persoonlijke touch.
• De ruime loggia's brengen de buitenwereld naar binnen en/of andersom
• Moderne domoticatoepassingen zorgen ervoor dat bewoners hun woning vanop afstand kunnen bedienen.

PROJECTDETAILS

Status:	deels in ontwikkeling/deels opgeleverd
Omgevingsvergunning:	ja
Timing:	2020 – 2025

VASTGOEDPORTEFEU ILLE

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Alle vastgoedbeleggingen in Luxemburg worden rechtstreeks en onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Nextensa 100% aandeelhouder is.

Shoppingcenter Knauf, Schmiede

Shoppingcenter met een 45-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, op de 3-landen grens Luxemburg, België en Duitsland

Bouwjaar: 1995 Huuroppervlakte: 35 684 m²

Rue du Cimetière / An der N7, Diekirch

Retailsite gelegen aan de N7 te Diekirch

Bouwjaar: 1996 Huuroppervlakte: 7 703 m2

Shoppingcenter Knauf, Pommerloch

Shoppingcenter met een 65-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, dicht bij Bastogne in België

Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 27 747 m2

Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange

Retailsite gelegen te Bertrange, Bourmicht

Bouwjaar: 2008 Huuroppervlakte: 12 153 m2

Boomerang shoppingcenter, Strassen

Shoppingcenter gelegen aan één van de belangrijkste invalswegen naar de stad Luxemburg nl Route d'Arlon

Herontwikkeling fase 1: 2018 Bouwjaar: 1988 Huuroppervlakte: 22 721 m²

Rue Jean Monnet 4, Luxemburg

Vlaggenschip van de portefeuille omwille van zijn ligging, architectuur en hoogwaardige afwerking • Gedeeltelijke renovatie in 2011 • Grondige renovatie in 2015

Bouwjaar: 1992 Huuroppervlakte: 3 866 m2

Rue du Curé, Diekirch Mede-eigendom

Winkelgalerij, deel uitmakend van een gemengd gebouw (handelszaken/residenties)

Leasinvest Real Estate is eigenaar van alle commerciële oppervlakten, behalve 1

Bouwjaar: 1994 Huuroppervlakte: 3 277 m2

Moonar, Route de Trèves 6, Senningerberg Mede-eigendom parking en parkingzone

Maakt deel uit van een kantorencomplex van zes gebouwen op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg

Leasinvest Real Estate is 100% eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op de site

Bouwjaar: 1988 • in herontwikkeling Huuroppervlakte: 19 713 m2

High 5!, route d'Arlon, nr. 110 – 112, Luxemburg

Kantoorgebouw gelegen in de hoofdstad van het Groothertogdom Luxemburg, aan de route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen naar Luxemburg Stad

Bouwjaar: 1998 • in renovatie Huuroppervlakte: 8 641 m2

Rue du Brill, Foetz

Retailgebouw gelegen naast de Cora-vestiging

Bouwjaar: 1987 Huuroppervlakte: 4 219 m2

Place Schwarzenweg, Dudelange

Commercieel gebouw bestaande uit galerij- en commerciële ruimten, bakkerijen, reserves, verkoopzones, kantoren en cafetaria

Bouwjaar: 1991 Huuroppervlakte: 3 759 m2

Avenue Monterey 20, Luxemburg

Standingvol

kantoorgebouw gelegen op de Avenue Monterey, een van de meest prestigieuze locaties in Luxemburg

Bouwjaar: 2001 Huuroppervlakte: 1 555 m2

CFM, Rue Guillaume Kroll, Luxemburg

Industriële site bestaande uit enerzijds een service center, distributeur, groothandel in sanitaire toestellen en anderzijds een kantoorgebouw • In 2008 gerenoveerd en uitgebreid

Bouwjaar: 1990 Huuroppervlakte: 19 987 m2

Montimmo, Avenue Monterey 35, Luxemburg

Gelegen in een van de belangrijkste straten van het Central Business District van Stad Luxemburg

Bouwjaar: 2009 Huuroppervlakte: 1 760 m2

Cloche d'Or, 5 Rue Charles Darwin, Luxemburg

In het Groothertogdom Luxemburg is Nextensa de drijvende kracht achter de ontwikkeling van de Cloche d'Or. Tegen 2035 zal een jonge gemeenschap van 6.000 inwoners zich helemaal thuis voelen in deze grensverleggende stadswijk die leefbaarheid en duurzaamheid hoog in het vaandel draagt. Een gouden kans in een groene omgeving. De Cloche d'Or zal kunnen pronken met een ecologische corridor en het grootste park van de Luxemburgse hoofdstad.

VASTGOEDPORTEFEU ILLE

BELGIË

Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, Zaventem

Retailpark langs de E40 • Renovaties uitgevoerd in functie van nieuwe huurders

Bouwjaar: 1975/88 Huuroppervlakte: 3 636 m2

Montoyerstraat 63, Brussel

Kantoorgebouw uitstekend gelegen in de Leopoldswijk

Bouwjaar: 2018 Huuroppervlakte: 6 052 m2

Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel•

Multifunctioneel en 'multitenant' gebouw met 4 verdiepingen, verspreid over kantoren (32.076 m²), commerciële ruimten (7.293 m²) en archieven (5.835 m²)

Bouwjaar: 1910 Huuroppervlakte: 45 204 m2

Motstraat, Mechelen

Kantorencomplex • Ontwikkeling business center/ co-working in 2017

Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 13 927 m2

The Crescent, Lenniksebaan 451, Anderlecht

Kantoorgebouw in het Erasmus Wetenschappelijk Park in Anderlecht • Verbouwd naar 'green intelligent building' in 2010/2011

Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 15 611 m2

Hangar 26/27, Antwerpen

Iconisch gebouw op het Eilandje te Antwerpen, met onmiddellijk zicht enerzijds op de Schelde en anderzijds op het MAS (Museum aan de Stroom) • onder graduele renovatie

Bouwjaar: 2001 Huuroppervlakte: 9 171 m2

Gare Maritime, Tour & Taxis, Brussel

Na een grondige renovatie is het vandaag dé circulaire bestemming van Brussel. De historische stationshallen zijn omgevormd tot overdekte stad: eikenhouten paviljoenen creëren een structuur van boulevards, straten, pleinen en tuinen. Compleet met Food Market, exclusieve winkels en kantoren. Dé architecturale blikvanger is de monumentale middenbeuk die baadt in indirect daglicht.

Tour & Taxis

T&T is al snel een topbestemming in Brussel aan het worden. In de Sheds vinden het hele jaar door bekende evenementen plaats, het Koninklijk Pakhuis biedt inspirerende werkruimten en spannende eet- en winkelmogelijkheden, en in het onlangs gerenoveerde Hôtel de la Poste is een privétheater ondergebracht. Nextensa is ook bezig met de ontwikkeling van een negen hectare groot openbaar park dat zich over de campus zal uitstrekken en het gebied het broodnodige groen zal geven.

Treesquare, De Meeûssquare 5-6, Brussel

Multi-tenant kantoorgebouw met unieke ligging in de Leopoldswijk

Bouwjaar: 2018 Huuroppervlakte: 6 503 m2

Monteco, Montoyerstraat 14, Brussel

Kantoorproject met zeer goede ligging in de Leopoldswijk • Volledige heropbouw tegen Q2 2022

Bouwjaar: 1972 Huuroppervlakte: 3 655 m2

VASTGOEDPORTEFEU ILLE

OOSTENRIJK

De vastgoedbeleggingen in Oostenrijk wordt onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

Frun® Park Asten, handelsring 8-10, 4481 Asten

Het Frun® retailpark te Asten is gelegen op 200 km van Wenen en vlakbij Linz en omvat 26 winkels en 600 parkeerplaatsen

Bouwjaar: 2013 Huuroppervlakte: 18 300 m²

Nordring 2-10, Vösendorf

Zeer goed gelegen retailpand nabij Shopping City Süd ten zuiden van Wenen

Bouwjaar: 2014 Huuroppervlakte: 14 800 m2

Nordring 16-18, Vösendorf

Zeer goed gelegen retailpand nabij Shopping City Süd ten zuiden van Wenen

Bouwjaar: 2004 Huuroppervlakte: 11 350 m2

Hornbach Baumarkt Stadlauer str. 37, 1220 Vienna

Retailsite met een hoog bezoekersaantal en een leidende positie in de stad Wenen

Bouwjaar: 1997 Huuroppervlakte: 13 300 m2

Gewerbepark Stadlau Gewerbeparkstraße 2, 1220 Vienna

Zeer goed gelegen retailsite (10 winkels) met een hoog bezoekersaantal en een leidende positie in de stad Wenen

Bouwjaar: 2016 Huuroppervlakte: 11 000 m2

ANALYSE VAN DE VASTGOEDPORTEFEU ILLE O.B.V. REËLE WA AR DE

1. Evolutie van de reële waarde

De reële waarde bedraagt eind 2021 € 1,41 miljard (2020: € 1,14 miljard). Deze stijging wordt verklaard door de uitbreiding van de portefeuille met de vastgoedportefeuille van Extensa. Nextensa 3 kernlanden, nl. het Groothertogdom Luxemburg (45%), België (42%) en Oostenrijk (13%).

2. Aard van de activa

Kantoren vertegenwoordigen 51% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille en retail 39%. Het deel 'overige' vertegenwoordigt 10% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille.

4. Huurbreaks (eerste opzegmogelijkheid en contractueel verzekerde huurinkomsten)

De grafiek is opgesteld op basis van de eerste opzegmogelijkheid van de huidige huurcontracten op basis van de contractuele huur. De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 3,73 jaar (2020: 3,85 jaar). 59% van de contractuele huur op jaarbasis vervalt binnen 3 jaar In 2021 verviel 4% van de contractuele huur op jaarbasis. De contracten werden grotendeels allemaal hernieuwd of ingevuld door andere huurders aan marktconforme voorwaarden. De opzegmogelijkheden bedragen respectievelijk 19% in 2022, 24% in 2023 en 23% in 2024.Voor meer informatie verwijzen we we naar bijlage 4 van de financiële staten.

3. Gemiddelde ouderdom

Door de herontwikkelingen in de portefeuille is het aandeel gebouwen van 0-5 jaar aanzienlijk toegenomen (betreft voornamelijk kantoren), conform de waarderingsregels van Nextensa. Dit criterium is minder van belang voor retail, aangezien retailers zelf voor hun inrichting zorgen op basis van hun retailconcept en hun keuze voornamelijk locatie-gebonden is.

1. Detail van het rendement

Per activaklasse en geografisch(2)

5. Bezettingsgraad

De bezettingsgraad bedraagt 89,09%.

(1) Een voortschrijdend gemiddelde is een type gemiddelde waarde gebaseerd op een weging van de actuele bezettingsgraad en de voorgaande bezettingsgraden.

(2) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

8%

België Luxemburg Oostenrijk Retail Kantoren Andere 4,93% 5,55%

8. Uitsplitsing naar categorie retail

9% Overheid & Non-profit

6% Financiële sector

4% Industrie

4% Transport & Distributie

• 2% ICT
• 1% Medisch & Pharma

Retail en diensten maken 75% van de vastgoedportefeuille uit.

SAMENSTELLING VAN DE VASTGOEDPORTEFEU ILLE O.B.V. REËLE WA AR DE

Voor meer informatie betreffende de segmentinformatie verwijzen we naar bijlage 3 van de financiële staten.

INDELING VOLGENS GEOGRAFISCHE LIGGING

OVERZICHT PANDEN MET EEN

AANDEEL VAN MEER DAN 5% IN DE TOTALE VASTGOEDPORTEFEUILLE

De vermelde contractuele huur verschilt van de huurinkomsten die werden erkend in de resultatenrekening aangezien de contractuele huur de huurinkomsten van de acquisities annualiseert (terwijl de effectief ontvangen huurinkomsten pas worden opgenomen in de financiële staten vanaf de verwervingsdatum) en de huurinkomsten op de verkochte gebouwen niet meer in rekening neemt.

	Reële waarde (€ mio)	Investe ringswaar de (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv reële waarde	Contractu ele huur (€ mio/ jaar)	Huur– rende ment obv RW (%)	Huur rende ment obv IW (%)	Bezet tings graad (%)	Durati on
Groothertogdom Luxemburg	480,95	488,91	34,16	28,39	5,90	5,81	88,94	2,76
België	547,43	559,5	38,88	25,21	4,60	4,51	85,18	4,79
Oostenrijk	185,37	190,0	13,17	10,28	5,55	5,41	100,00	4,44
Vastgoed beschik baar voor verhuur	1.213,75	1238,41	86,21	63,88	5,26	5,16	89,09	3,93
Projecten Luxemburg	24,08	24,68	1,71	0,00
Projecten België	25,14	25,77	1,79	0,00
Totaal vastgoedbe leggingen	1.262,97	1288,86	89,70	63,88
Vastgoed beschik baar voor verkoop	140,77	144,28	10,00	6,45	4,58	4,47	95,48	2,34
IFRS 16 Right of use	4,18	0,00	0,30	0,00
Total vastgoedbeleg gingen (Incl. IFRS 16)	1.407,92	1.433,14	100,00	70,33	5,00	4,91	89,09	3,73

INDELING VOLGENS TYPE VASTGOED

Occupancy rate (%)	Duration y

31/12/2021	Fair value (€ M)	Investment value (€ M)	Share in portfolio (% of FV)	Contractual rents (€ M/Y)	Rental yield on basis of FV (%)	Rental yield on basis of IV (%)	Occupancy rate (%)	Duration y
Retail
Retail Grand Duchy Luxembourg	293.98	297.25	21%	19.22	6.54%	6.47%	95.05%	2.91
Retail Belgium	75.41	77.30	5%	3.84	5.09%	4.97%	70.85%	1.53
Retail Austria	185.37	190.00	13%	10.28	5.55%	5.41%	100.00%	4.44
Total retail	554.76	564.55	40%	33.34	6.01%	5.91%	89.94%	3.25
Offices
Offices Grand Duchy Luxembourg	186.19	190.86	13%	9.17	4.93%	4.80%	75.45%	2.70
Offices Brussels	341.25	349.79	24%	14.52	4.25%	4.15%	86.56%	6.60
Offices rest of Belgium (1)	47.33	48.51	3%	3.32	7.01%	6.84%	83.09%	1.85
Total offices	574.77	589.16	41%	27.01	4.70%	4.58%	80.68%	4.62
Other
Other Belgium	81.62	83.90	6%	3.53	4.32%	4.20%	N/A	3.72
Other Grand Duchy Luxembourg	0.78	0.80	0%	0.00	0.00%	0.00%	N/A	0.00
Total Other	82.40	84.70	6%	3.53	4.28%	4.16%	N/A	3.72
Assets for sale	140.77	144.28	10%	6.45	4.58%	4.47%	95.48%	2.34
Total Assets for sale	140.77	144.28	10%	6.45	4.58%	4.47%	95.48%	2.34
Investment properties	1,211.93	1,238.41	86%	63.88	5.27%	5.16%	88.83%	3.93
Assets for sale	140.77	144.28	10%	6.45	4.58%	4.47%	95.48%	2.34
Buildings in operation	1,352.70	1,382.69	96%	70.33	5.20%	5.09%	89.09%	3.73
Right of use IFRS 16	4.18	0.00	0%	0.00	0.00%	0.00%	0.00%	0.00
Investement properties (including IFRS 16)	1,356.88
Projects Belgium	25.14	25.77	2%	0.0
Projects Grand Duchy Luxembourg	24.08	24.68	2%	0.0
Grand total NEXTA with projects	1,401.92	1,433.14	100%	70.33
Other smaller assets (not valued by C&W)	1.82
Grand total NEXTA with projects (Incl. IFRS 16)	1,407.92

CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDEX PERT(1)

Wij hebben de eer u onze schatting van de investeringswaarde en de reële waarde van het patrimonium van Nextensa NV op 31 december 2021 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn.

Wij hebben onze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Graag zouden wij uw aandacht willen vestigen op de volgende punten:

gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over België, het

89,09% (respectievelijk 85,18%, 88,94% en 100% voor de Belgische, de

89,09% (respectievelijk 85,18%, 88,94% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille). Hier werd eveneens geen

huurcontracten is gelijk aan 14,92 kwartalen ofwel 3,73 jaren voor de hele portefeuille. Bij deze parameter werd geen rekening gehouden met de

• 1. Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.
• 1. De bezettingsgraad 1 van het geheel (inclusief de projecten) bedraagt Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).
• 1. De bezettingsgraad van het geheel (exclusief de projecten) bedraagt rekening gehouden met de Sheds en Maison de la Poste
• 1. De gewogen gemiddelde resterende duurtijd van de lopende projecten en assets 'to be sold'.
• 1. Een totale investeringswaarde werd bepaald van 1.434.010.000 EUR en de Oostenrijkse portefeuilles.
• 1. Een totale reële waarde werd bepaald van 1.402.630.000 EUR (een portefeuilles..
• 1. IFRS 16: de waarde van 'the right of use/lease liability' van de 2 Belgische deze berekeningen.
• 1. In vergelijking met de waarderingen van Q3 2021, is het pand te Diekirch waarderingen in Q4 2021.

(een miljard vierhonderd veertig miljoen zeshonderd en veertig duizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van 600.690.000 EUR, 643.310.000 EUR en 190.000.000 EUR voor de Belgische, de Luxemburgse

miljard vierhonderd en negen miljoen twintig duizend euro euro), met respectievelijk een reële waarde van 585.670.000 EUR, 631.590.000 EUR en 185.370.000 EUR voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse

panden waarvoor dit principe van toepassing is, met name The Crescent te Anderlecht en Hangar 26/27 te Antwerpen, is respectievelijk 1.847.828 EUR en 2.333.149 EUR. We verwijzen naar de bijlagen voor een detail van

(Luxemburg) verkocht. Bijgevolg maakt het geen deel meer uit van de

(1) De bezettingsgraad is geldig op de datum van de schatting en houdt dus geen rekening met toekomstige (al dan niet reeds geschatte huurwaarde van alle verhuurde oppervlaktes)/(de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille)..

Op deze basis bedraagt het huurrendement van de totale portefeuille (inclusief de projecten en assets 'to be sold') in termen van de investeringswaarde 4,90% (respectievelijk 4,50%, 5,13% en 5,41% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille) en het huurrendement van de totale portefeuille in termen van de reële waarde 5,01% (respectievelijk 4,61%, 5,23% en 5,55% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).

De uitbraak van COVID-19, dat op 11 maart 2020 door de World Health Organization werd uitgeroepen tot een 'wereldwijde pandemie', heeft en blijft gevolgen hebben voor vele aspecten van het dagelijkse leven en de wereldeconomie. Bepaalde vastgoedsegmenten kenden een lager niveau aan transactionele activiteit en liquiditeit. Veel landen hebben reis-, verplaatsings- en operationele beperkingen ingevoerd. Hoewel deze een nieuwe fase van de crisis kunnen inluiden, zijn zij niet van dezelfde grootorde als de initiële impact. De pandemie en de maatregelen die zijn genomen om COVID-19 aan te pakken, blijven de economieën en de vastgoedmarkten wereldwijd beïnvloeden. Niettemin functioneren de vastgoedmarkten op de waarderingsdatum weer grotendeels, waarbij de transactievolumes en andere relevante parameters terugkeren naar niveaus waarop een toereikende hoeveelheid marktinformatie bestaat, waarop waarderingen kunnen worden gebaseerd. Om die reden, en om elke twijfel te vermijden, wordt onze waardering niet gerapporteerd als zijnde onderworpen aan de 'materïele onzekerheidsclausule' zoals gedefinieerd door VPS 3 en VPGA 10 van de RICS Valuation - Global Standards. Om misverstanden te voorkomen: deze verklarende nota werd toegevoegd om de transparantie te waarborgen en om meer inzicht te geven in de marktcontext waarin de waardering is opgesteld. In het besef dat de marktomstandigheden snel kunnen veranderen als gevolg van veranderingen in de controle of toekomstige verspreiding van COVID-19, benadrukken we het belang van de waarderingsdatum.

Senior Valuer Partner

Gaetan Coppens Gregory Lamarche MRICS Valuation & Advisory Valuation & Advisory

Deze aanvullende diensten worden ofwel door eigen personeel geleverd ofwel door derde gespecialiseerde ondernemingen die dan onder de verantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap staan.

De inkomsten uit de overige aanvullende diensten zijn inbegrepen in de huurinkomsten van de vennootschap. De "aanvullende diensten" die de vennootschap in het kader van haar activiteiten aanbiedt, zijn immers inherent aan de activiteiten van de vennootschap, en kunnen niet worden afgezonderd in afzonderlijke cijfers. Deze aanvullende diensten dienen met andere woorden kwalitatief te worden bekeken, waarbij de "vergoeding" (en dus inkomsten) voor de aanvullende diensten zich vertaalt (vertalen) in de vergoeding die de vennootschap ontvangt in het kader van de uiteindelijke terbeschikkingstelling van de gebouwen.

Het volledige operationele team dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat eind 2021 uit een 40-tal personen. De vennootschap doet ook een beroep op onderaannemers of externe leveranciers die effectief onder de verantwoordelijkheid, de controle en de coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap blijven staan.

OPERATIONEEL BEHEER VAN DE GEBOUWEN

actief beheer

De vennootschap streeft ernaar om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren wat impliceert dat zij zelf instaat voor het dagelijks beheer van de onroerende goederen. Daartoe beschikt zij over een operationeel team dat door het executief comité aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de raad van bestuur.

Op die manier onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers.

In het kader van haar actief beheer staat zij ook in voor diverse aanvullende diensten die een toegevoegde waarde vormen bij de terbeschikkingstelling van haar vastgoed of voor de gebruikers ervan. De aanvullende dienstverlening behelst – buiten het incasso van de huurgelden en de doorrekening van de gemeenschappelijke lasten aan de huurders – verschillende diensten zoals onder andere het property management (al of niet met inschakeling van een eigen helpdesk om de problemen van de klanten-huurders snel op te vangen), project management (zoals het aanwezig zijn van ingenieurs en/ of architecten om de nodige renovatie- of aanpassingswerken bij nieuwe verhuringen met aannemers en/of onderaannemers te coördineren) en facility management (zoals de terbeschikkingstelling van extra diensten bv. catering, vergaderzalen, computersystemen, telefonie, etc.).

Deze aanvullende diensten zijn een middel om haar activiteiten uit te voeren en vormen een meerwaarde voor zowel de door haar ter beschikking gestelde onroerende goederen als de gebruikers ervan. Deze diensten kaderen in de strategie van de vennootschap om in te spelen op de behoeften van haar klanten en op die manier op maat gemaakte vastgoedoplossingen op lange termijn te kunnen aanbieden.

10. GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN EN TOELICHTINGEN

De geconsolideerde financiële staten van Nextensa NV zijn door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie op 25 maart 2022.

ende acitva
gen aandelen en netto resultaat
instrumenten
ten aan boekwaarde
anciële schulden
jeleide financiële instrumenten
n de financiële risico's
nde schulden
sdatum

BIJLAGEN GECONSOLIDEERDE FINANCIELE STATEN

Resutatenrekening
Bijlage 1	Algemene informatie
Bijlage 2	Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving
	2.1 Ifrs waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Nextensa NV
Bijlage 3	Gesegmenteerde informatie
	3.1 Segmentinformatie - geografisch
	3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
	3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)
	3.1.3 Voornaamste kerncijfers
	3.2 Segmentinformatie - kerncijfers per type gebouw - vastgoedbeleggingen
Bijlage 4	Netto huuropbrengsten vastgoedbeleggingen
Bijlage 5	Vastgoedkosten
Bijlage 6	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen
Bijlage 7	Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Bijlage 8	Operationeel resultaat van ontwikkelingsprojecten
Bijlage 9	Algemene kosten van de vennootschap
Bijlage 10	Financiële inkomsten
Bijlage 11	Financiële kosten
Bijlage 12	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
Bijlage 13	Uitgestelde belastingen
Bijlage 14	Vennootschapsbelasting
Balans
Bijlage 15	Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)
Bijlage 16	Verwerving van dochterondernemingen
Bijlage 17	Andere materiële vaste activa
Bijlage 18	Deelnemingen vermogensmutatie
Bijlage 19	Handelsvorderingen en andere vaste activa
Bijlage 20	Financiële vaste activa
Bijlage 21	Voorderingen financiële leasing
Bijlage 22	Acitva bestemd voor verkoop
Bijlage 23	Voorraden
Bijlage 24	Onderhanden werken in uitvoering

GECONSOLIDEERDE FINANCIELE STATEN

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

Geconsolideerde kasstroomtabel

GECONSOLIDEERDE FINANCIELE STATEN EN TOELICHTINGEN

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

	BIJLAGEN GECONSOLIDEERDE FINANCIELE STATEN

Bijlage 25	Handelsvorderingen
Bijlage 26	Belasingvorderingen en andere vlottende acitva
Bijlage 27	Kas en kasequivalenten
Bijlage 28	Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat
	28.1 Geplaatst kapitaal
	28.2 Uitgifte premies
	28.3 Resultaat
Bijlage 29	Informatie betreffende de financiële instrumenten
	29.1 Overzicht van de financiële instrumenten aan boekwaarde
	29.2 Toelichting met betrekking tot de Financiële schulden
	29.3 Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten
	29.4 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's
Bijlage30	Handelsschulden en andere kortlopende schulden
Bijlage31	Andere kortlopende verplichtingen
Bijlage32	Overlopende rekeningen - passiva
Bijlage33	Uitgestelde belastingen
Bijlage34	Transacties met verbonden partijen
Bijlage35	Consolidatiekring
Bijlage36	Gezamelijke operaties
Bijlage37	Investerings verbintenissen
Bijlage38	Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten				PRO FORMA(*)
(in 1.000 €)	Bijlage	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2020
Netto huuropbrengsten vastgoedbeleggingen	4	65.174	59.848	66.885
Huurlasten ten laste van de eigenaar		-2.633	-1.783	0
Vastgoedkosten	5	-13.693	-10.200	-10.307
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	6	4.403	2.211	2.211
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	7	-8.615	29.286	31.396
OPERATIONEEL RESULTAAT VAN VASTGOEDBELEGGINGEN		44.635	79.362	90.185
Omzet ontwikkelingsprojecten	8	26.593	0	27.583
Kosten ontwikkelingsprojecten	8	-24.735	0	-20.644
Andere resultaten ontwikkelingsprojecten	8	2.990	0	7.332
Winst (verlies) uit beleggingen vermogens mutatie	8	10.525	0	20.165
OPERATIONEEL RESULTAAT VAN ONTWIKKELINGSPROJECTEN		15.373	0	34.435
RESULTAAT VAN VASTGOEDBELEGGINGEN & ONTWIKKELINGSPROJECTEN		60.008	79.362	124.620
Algemene kosten van de vennootschap	9	-7.205	-2.065	-15.257
Andere operationele kosten en opbrengsten		313	401	494
OPERATIONEEL RESULTAAT		53.116	77.698	109.858
Financiële inkomsten	10	7.332	5.946	11.154
Financiële kosten	11	-14.010	-14.791	-19.253
Andere financiële kosten		-2.143	-1.240	-1.665
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	12	20.649	-59.450	-59.450
FINANCIEEL RESULTAAT		11.828	-69.535	-69.214
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		64.944	8.163	40.644
Uitgestelde belastingen	13	-8.642	0	0
Vennootschapsbelasting	14	-2.947	-480	-1.599
BELASTINGEN		-11.589	-480	-1.599
NETTO RESULTAAT		53.355	7.683	39.046
Minderheidsbelangen		111	0	4.438

NETTO RESULTAAT (deel van de groep) 53.244 7.683 34.607

(*) Proforma cijfers in dit jaarverslag zijn niet geauditeerd.

ANDERE ELEMENTEN VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	12.287	18.066	18.066
Andere elementen van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten	12.287	18.066	18.066
Minderheidsbelangen	0	0	0
Andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten – aandeel Groep	12.287	18.066	18.066
GLOBAAL RESULTAAT	65.642	25.749	57.112
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen	111	0	4.438
Globaal resultaat – aandeel Groep	65.531	25.749	52.673
NETTO RESULTAAT (deel van de groep)	53.244	7.683	34.607

RESULTATEN PER AANDEEL (in €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020

Globaal resultaat per aandeel, aandeel groep*	8,43	4,34	8,89
Globaal resultaat per deelgerechtigd aandeel, aandeel groep*	6,55	4,34	8,89
Netto resultaat per aandeel, aandeel groep*	6,85	1,30	5,84
Netto resultaat per deelgerechtigd aandeel, aandeel groep*	5,32	1,30	5,84

* berekend op basis van het aantal gewogen gemiddelde aandelen (7.768.974 stuks)

021	31/12/202

(in € 1 000)

Bijlage 31/12/2021 31/12/2020 PRO FORMA 31/12/2020

ACTIVA

I. VASTE ACTIVA		1.433.991	1.223.098	1.547.510
Immateriële vaste activa		1.042	0	0
Vastgoedbeleggingen	15	1.267.150	1.141.190	1.414.057
Andere materiële vaste activa	17	4.973	1.554	4.651
Deelnemingen Vermogensmutatie	18	51.430	0	31.447
Handelsvorderingen en andere vaste activa	19	6.250	0	9.281
Financiële vaste activa	20	98.329	80.355	80.321
Vorderingen financiële leasing	21	3.707	0	0
Uitgestelde belastingen - activa	33	1.110	0	7.752
II. VLOTTENDE ACTIVA		461.971	17.450	291.551
Activa bestemd voor verkoop	22	140.769	0	0
Voorraden	23	113.231	0	112.589
Onderhanden werken in uitvoering	24	65.542	0	82.266
Vorderingen financiële leasing		0	0	0
Handelsvorderingen	25	21.622	10.229	15.514
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	26	52.204	3.217	50.380
Kas en kasequivalenten	27	67.261	2.745	26.524
Overlopende rekeningen		1.342	1.259	4.278

TOTAAL ACTIVA 1.895.961 1.240.548 1.839.060

I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP

	Bijlage	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		790.473	487.211	742.459
I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP		779.970	487.211	732.038
Kapitaal	28	109.997	65.178	109.997
Uitgiftepremies	28	442.803	194.189	449.861
Reserves	28	174.560	220.173	137.585
inkoop eigen aandelen	28	-634	-12	-12
Nettoresultaat van het boekjaar		53.244	7.683	34.607
II. MINDERHEIDSBELANGEN	16	10.503	0	10.420
VERPLICHTINGEN		1.105.489	753.337	1.096.601
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		630.533	519.135	805.872
Voorzieningen		1.659	11	1.962
Langlopende financiële schulden		562.002	460.478	716.500
- Kredietinstellingen	29	415.116	358.917
- Andere	29	142.485	101.561
- Leasing schulden (Ifrs 16) (*)	29	4.402	0
Andere langlopende financiële verplichtingen	29	20.714	38.713	38.713
Andere langlopende verplichtingen		0	0	0
Uitgestelde belastingen - verplichtingen	33	46.157	19.933	48.697
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		474.956	234.201	290.729
Voorzieningen		5.505	0	6.118
Kortlopende financiële schulden		358.591	205.022	205.022
- Kredietinstellingen	29	134.688	83.051
- Andere	29	223.903	121.971
Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		57.704	17.807	58.274
- Handelsschulden	30	40.669	17.807	49.147
- fiscale schulden	30	17.035	0	9.127
Andere kortlopende verplichtingen	31	14.304	1.672	9.616
Overlopende rekeningen	32	38.852	9.701	11.699

Voorzieningen		5.505	0
Kortlopende financiële schulden		358.591	205.022
- Kredietinstellingen	29	134.688	83.051
- Andere	29	223.903	121.971
Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		57.704	17.807
- Handelsschulden	30	40.669	17.807
- fiscale schulden	30	17.035	0
Andere kortlopende verplichtingen	31	14.304	1.672
Overlopende rekeningen	32	38.852	9.701

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.895.961 1.240.548 1.839.060

(*) In 2020 waren Leasing schulden opgenomen onder rubriek "Andere langlopende schulden"

Geconsolideerde balans

Geconsolideerde kasstroomtabel (in 1.000 €)	Bijlage	31/12/2021	31/12/2020
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	27	2.745	5.013
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		86.533	54.933
Netto resultaat (deel van de groep)		53.244	7.683
Aandeel in netto resultaat van investeringen vermogensmutatie		-10.525
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		5.654	44.090
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen		12.314	1.630
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)		496	145
Waardeverminderingen op vlottende activa (-)		230	1.965
Belastingen	14	11.588	-480
Andere niet-kas elementen		-11.077	29.911
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) (1)	7	8.615	-29.286
Toename (+)/ Afname (-) in de reële waarde van financiële activa en passiva (1)	12	-20.649	59.197
Overige transacties van niet courante aard		957	0
Niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		4.417	12.549
Meerwaarden bij realisatie vaste activa (1)	6	-4.403	2.211
Ontvangen dividenden	10	-6.082	-5.946
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten		14.902	16.284
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		42.294	3.160
Beweging van de activa:		45.837	2.212
Beweging van verplichtingen:		-3.543	948
Bewegingen in voorzieningen (+/-)		4	0
Betaalde belastingen		-4.138	0

Geconsolideerde kasstroomtabel

Geconsolideerde kasstroomtabel (in 1.000 €)	Bijlage	31/12/2021	31/12/2020
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-5.873	5.925
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	15	-23.966	-28.778
Projectontwikkelingen	15	-5.902	0
Immateriële en materiële vaste activa	17	-2.261	-736
Financiële vaste activa	20	-731	0
Desinvesteringen		26.987	35.439
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-50.276	-63.126
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden		-5.347	4.580
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen		-8.190
Ontvangen financiële opbrengsten		1.225	0
Betaalde financiële kosten		-9.752	-36.591
Ontvangen dividenden	10	6.081
Verandering in andere verplichtingen		-205
Verandering in eigen vermogen
Kosten kapitaalverhoging		-2.349	0
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen		-623	0
Dividend van het vorige boekjaar		-31.115	-31.115
Kas en kasequivalenten voor impact van koersschommelingen in kas en kasequivalenten	27	33.129	2.745
Kas en kasequivalenten bekomen door middel van bedrijfscombinaties		34.114
Impact van koersschommelingen in kas en kasequivalenten		18

Geconsolideerde kasstroomtabel (in 1.000 €)	Bijlage	31/12/2021	31/12/2020
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-5.873	5.925
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	15	-23.966	-28.778
Projectontwikkelingen	15	-5.902	0
Immateriële en materiële vaste activa	17	-2.261	-736
Financiële vaste activa	20	-731	0
Desinvesteringen		26.987	35.439
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-50.276	-63.126
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden		-5.347	4.580
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen		-8.190
Ontvangen financiële opbrengsten		1.225	0
Betaalde financiële kosten		-9.752	-36.591
Ontvangen dividenden	10	6.081
Verandering in andere verplichtingen		-205
Verandering in eigen vermogen
Kosten kapitaalverhoging		-2.349	0
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen		-623	0
Dividend van het vorige boekjaar		-31.115	-31.115
Kas en kasequivalenten voor impact van koersschommelingen in kas en kasequivalenten	27	33.129	2.745
Kas en kasequivalenten bekomen door middel van bedrijfscombinaties		34.114
Impact van koersschommelingen in kas en kasequivalenten		18
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR		67.261	2.745

(in 1.000 €)		Kapitaal Uitgiftepremie	Ingekochte eigen aandelen (-)	Reserves	Hedge reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moeder onderneming	Minder heids belangen	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/19	65.178	194.189	-12	224.063	-40.742	49.900	492.577	0	492.577
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar				-31.115			-31.115		-31.115
- Transfert netto resultaat 2019 naar reserves				49.900		-49.900	0		0
- Globaal resultaat van het boekjaar 2020 (12 maanden)				0	18.066	7.683	25.749	0	25.749
- Kapitaalverhoging				0			0		0
Balans volgens IFRS op 31/12/20	65.178	194.189	-12	242.848	-22.676	7.683	487.210	0	487.211
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar				-31.115			-31.115		-31.115
- Bedrijfscombinaties- minderheidsbelangen							0	10.392	10.392
- Bedrijfscombinaties - omrekeningsverschillen				305			305		305
- Aankoop eigen aandelen			-622				-622		-622
- Transfert netto resultaat 2020 naar reserves				7.683		-7.683	0		0
- Globaal resultaat van het boekjaar 2021 (12 maanden)					12.287	53.244	65.531	111	65.642
- Kapitaalverhoging	44.819	248.614		-34.773			258.660		258.660
Balans volgens IFRS op 31/12/21	109.997	442.803	-634	184.949	-10.389	53.244	779.969	10.503	790.473

Geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

BIJLAGE 1

ALGEMENE INFORMATIE

Globaal resultaat

De geconsolideerde jaarrekening van Nextensa NV voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 omvat Nextensa NV en haar dochterondernemingen. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt door de Raad van Bestuur, gehouden op 25 maart 2022 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 16 mei 2022. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens IFRS.

Nextensa wordt opgenomen in de consolidatie van Ackermans & van Haaren NV. Nextensa NV heeft sinds 19 juli 2021 het GVV statuut verlaten waardoor het rekeningschema ook veranderd is. Naast deze wijziging van rekeningschema worden ook de cijfers van Extensa Group NV mee opgenomen sinds 1 juli 2021. Daarnaast zijn er ook pro forma cijfers opgenomen, dewelke niet geauditeerd zijn, maar dewelke het mogelijk maken om de cijfers per 31 december 2021 te vergelijken. Deze pro forma cijfers bevatten de cijfers alsof Extensa Group reeds in 2020 zou geintegreerd zijn (m.aw. cijfers met 12 maanden Extensa Group).

BIJLAGE 2

BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

2.1 IFRS-waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Nextensa NV

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC-interpretaties van kracht per 31/12/2021, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

In het voorbije boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het vorig boekjaar, met uitzondering van de hierna volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021.

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2021. De Groep heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2021

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2021, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

• Aanpassing aan IFRS 4 Verzekeringscontracten uitstel van IFRS 9 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021)
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de Referentierentevoeten – fase 2
• Aanpassingen aan van IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2021:

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen van IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Bekendmaking van de grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen van IAS 8 Accounting Policies, wijzigingen in boekhoudkundige Schattingen en Fouten: definitie van boekhoudkundige schattingen
• Aanpassingen van IAS 12 Income Taxes: IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit een enkele transactie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – Kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Aanpassingen aan van IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 na 30 juni 2021 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 april 2021).

De Groep is van mening dat er geen significante impact wordt verwacht van de inwerkingtreding van deze standaarden in de toekomst.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werden opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij Nextensa NV, zoals die ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen vereist dat er inschattingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de bedragen die worden opgenomen in de financiële staten, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• de netto realiseerbare waarde van voorraden
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde.

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en werden bepaald in functie van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De inschattingen kunnen worden herzien indien de omstandigheden op basis waarvan zij werden bepaald, ondertussen zijn geëvolueerd of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen bijgevolg verschillend zijn van de gemaakte inschatting.

Kritische beoordelingen

Hierna volgen de kritische beoordelingen, behalve dewelke betrekking hebben op de waardering van het vastgoed (zie beneden), die de Raad van Bestuur heeft gevormd bij de toepassing van de waarderingsregels van de Groep en die het meest significante effect hebben op de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen.

Opbrengsterkenning

Wanneer een contract voor de verkoop van een eigendom na voltooiing van de bouwwerkzaamheden wordt geacht te voldoen aan de criteria voor gespreide opbrengsterkenning, worden de opbrengsten opgenomen volgens de 'percentage of completion' methode alnaargelang het project vordert. De Groep houdt rekening met de bepalingen en voorwaarden van het contract, inclusief de wijze waarop het contract tot stand is gekomen en de structurele elementen die de klant specificeert bij het identificeren van individuele projecten waarvoor de opbrengsten in de tijd worden opgenomen. Het percentage van voltooiing wordt geschat aan de hand van het stadium van de projecten en de contracten, bepaald op basis van het aandeel van de tot op heden gemaakte contractkosten en de geschatte kosten voor voltooiing. Voorts wordt voor de raming van het percentage van voltooiing rekening gehouden met de verhouding van de verkochte eenheden tot de totale eenheden van het project.

Classificatie van vastgoed

De Groep bepaalt of een onroerend goed wordt geclassificeerd als vastgoedbelegging, voorraad of contractactiva:

• Vastgoedbeleggingen omvatten gebouwen (voornamelijk kantoorgebouwen en retailpanden) die niet hoofdzakelijk worden gebruikt voor gebruik door of in de activiteiten van de Groep, noch voor verkoop in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening, maar hoofdzakelijk worden aangehouden om huuropbrengsten en een waardestijging te realiseren. Deze gebouwen zijn grotendeels verhuurd aan huurders. Vastgoedbeleggingen omvatten vastgoed waarvoor een geldige vergunning is verkregen en waarvan de bouw is aangevat.
• Voorraden bestaan uit terreinen en gebouwen die worden aangehouden voor verkoop in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en waarvoor geen bouwvergunning is verkregen, de bouw nog niet is aangevangen en, in het geval van een woningbouwproject, nog geen verkoopcontract is ondertekend.

Contractactiva omvatten woningen waarvoor een geldige vergunning is verkregen, waarvan de bouw is aangevat en waarvoor een verkoopcontract is ondertekend.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Nextensa NV en haar dochterondernemingen.

I Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van controle leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties.

De boekwaarde van de belangen van de groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveaus. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding, wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten Investeringen in deelnemingen vermogensmutatie

Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarin de Groep een significante invloed heeft. Een significante invloed is de macht om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, maar houdt geen zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap in over het betreffende beleid.

Een joint venture is een gezamenlijke regeling waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap hebben over de regeling, rechten hebben op de netto activa van de gezamenlijke regeling. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel overeengekomen delen van de zeggenschap over een regeling, waarvan alleen sprake is wanneer voor beslissingen over de relevante activiteiten unanieme instemming vereist is van de partijen die de zeggenschap delen.

De resultaten en activa en passiva van geassocieerde deelnemingen of joint ventures worden in deze geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een investering in een geassocieerde deelneming of een joint venture aanvankelijk tegen kostprijs in de geconsolideerde balans opgenomen en vervolgens aangepast om het aandeel van de Groep in de winst of het verlies en de niet-gerealiseerde resultaten van de geassocieerde deelneming of de joint venture op te nemen. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde deelneming of een joint venture groter is dan het belang van de Groep in die geassocieerde deelneming of joint venture, stopt de Groep met de opname van haar aandeel in verdere verliezen. Bijkomende verliezen worden alleen opgenomen voor zover de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft verricht namens de geassocieerde deelneming of de joint venture.

Een investering in een geassocieerde deelneming of een joint venture wordt administratief verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop de deelneming een geassocieerde deelneming of een joint venture wordt.

De vereisten van IFRS 9 worden toegepast om te bepalen of het noodzakelijk is een bijzondere waardevermindering op te nemen met betrekking tot de investering van de Groep in een geassocieerde deelneming of een joint venture. Indien nodig wordt de volledige boekwaarde van de deelneming (met inbegrip van de goodwill) op bijzondere waardevermindering getoetst overeenkomstig IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa als één enkel actief, door de realiseerbare waarde (hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde minus verkoopkosten) te vergelijken met de boekwaarde. Een eventueel opgenomen waardevermindering maakt deel uit van de boekwaarde van de belegging. Een terugboeking van die uitzonderlijke waardevermindering wordt overeenkomstig IAS 36 opgenomen in de mate dat de realiseerbare waarde van de investering daarna toeneemt.

De Groep maakt niet langer gebruik van de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop de investering niet langer een geassocieerde deelneming of een joint venture is, of wanneer de investering wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop. Wanneer de Groep een belang behoudt in de voormalige geassocieerde deelneming of joint venture en het behouden belang een financieel actief is, waardeert de Groep het behouden belang tegen reële waarde op die datum en wordt de reële waarde beschouwd als zijn reële waarde bij eerste opname in overeenstemming met IFRS 9.

Wanneer een groepsentiteit zaken doet met een geassocieerde deelneming of een joint venture van de Groep, worden winsten en verliezen uit de transacties met de geassocieerde deelneming of joint venture alleen in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep opgenomen voor zover het gaat om belangen in de geassocieerde deelneming of joint venture die niet met de Groep zijn verbonden.

Belangen in gemeenschappelijke ondernemingen

Een gezamenlijke operatie is een gezamenlijke regeling waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap over de regeling hebben, rechten hebben op de activa, en verplichtingen voor de passiva, die verband houden met de regeling. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel overeengekomen delen van de zeggenschap over een regeling, waarvan alleen sprake is wanneer voor beslissingen over de desbetreffende activiteiten unanieme instemming vereist is van de partijen die de zeggenschap delen. Wanneer een entiteit van de Groep haar activiteiten uitvoert in het kader van een gezamenlijke bedrijfsvoering, neemt de Groep als gezamenlijke exploitant met betrekking tot haar belang in een gezamenlijke bedrijfsvoering het volgende op:

• haar activa, met inbegrip van haar aandeel in eventuele activa die gezamenlijk worden gehouden;
• haar verplichtingen, met inbegrip van haar aandeel in eventuele gezamenlijk aangegane verplichtingen
• zijn opbrengsten uit de verkoop van zijn aandeel in de productie die voortvloeit uit de gezamenlijke operatie
• haar aandeel in de opbrengst van de verkoop van de productie van de gezamenlijke operatie; en
• haar kosten, met inbegrip van haar aandeel in eventuele gezamenlijk aangegane kosten.

De Groep verwerkt de activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten met betrekking tot haar belang in een gezamenlijke operatie volgens de IFRSnormen die van toepassing zijn op de specifieke activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten. Wanneer een entiteit van de Groep een transactie sluit met een joint venture waarin een entiteit van de Groep een gezamenlijke exploitant is (zoals een verkoop of een bijdrage van activa), wordt de Groep geacht de transactie uit te voeren met de andere partijen bij de joint venture, en worden winsten en verliezen uit de transacties alleen in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep opgenomen naar rato van het belang van andere partijen in de joint venture. Wanneer een entiteit van de Groep een transactie sluit met een joint venture waarin een entiteit van de Groep een gezamenlijke exploitant is (zoals een aankoop van activa), neemt de Groep haar aandeel in de winsten en verliezen niet op tot zij deze activa aan een derde partij doorverkoopt.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Er wordt bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen geen rekening gehouden met intra-groep saldi en transacties, noch met winsten uit intra-groep transacties.

De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding tot het belang van de groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies.

Een lijst van de vennootschappen die deel uitmaken van de groep is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

IV Nieuwe acquisities en bedrijfscombinatie

Nieuwe acquisities die niet onder gemeenschappelijke controle zijn worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenparticipaties in de overgenomen vennootschap. De transactiekosten worden in de winst – en verliesrekening verwerkt. Als de verworven activa geen bedrijf vormen op basis van de classificatie van de onderliggende transactie, dan wordt de transactie verwerkt als een verwerving van vastgoedbeleggingen volgens IAS 40 (en eventuele overige vaste activa conform IAS 16), en bijgevolg wordt na de initiële opname de waardering aan reële waarde (fair value) conform IAS 40 toegepast zoals verder toegelicht onder punt G. Vastgoedbeleggingen.

Combinaties waarover gemeenschappelijk controle wordt uitgeoefend, worden administratief verwerkt in overeenstemming met de uitzondering in IFRS 3, volgens de methode van samenvoeging van belangen. Volgens die methode verwerkt de overnemende partij de combinatie als volgt:

tegen boekwaarde (hoewel aanpassingen moeten worden opgenomen opgenomen voor zover ze door de overgenomen partij werden

de investering van de overnemende partij en het eigen vermogen van de overgenomen partij wordt bij consolidatie afzonderlijk gepresenteerd

• de activa en verplichtingen van de overgenomen partij worden geboekt om tot uniforme grondslagen voor financiële verslaggeving te komen)
• immateriële activa en voorwaardelijke verplichtingen worden enkel opgenomen in overeenstemming met de van toepassing zijnde IFRS
• er wordt geen goodwill opgenomen. Het verschil tussen de kostprijs van binnen niet-gerealiseerde resultaten;
• elk minderheidsbelang wordt gewaardeerd als evenredig deel van de uniforme waarderingsregels te bereiken)
• eventuele kosten van de combinatie worden onmiddellijk afgeschreven in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten;
• vergelijkende bedragen worden aangepast alsof de combinatie had vergelijkende periode.

boekwaarde van de gerelateerde activa en passiva (zoals aangepast om

plaatsgevonden aan het begin van de vroegste gepresenteerde

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het ogenblik van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting alsook op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Voor de toetsing op bijzondere waardevermindering wordt de goodwill toegerekend aan elk van de kasstroomgenererende eenheden (of groepen van kasstroomgenererende eenheden) van de Groep die naar verwachting voordeel zullen halen uit de synergieën van de combinatie.

Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan haar boekwaarde, wordt de bijzondere waardevermindering eerst toegerekend aan de vermindering van de boekwaarde van de goodwill die aan de eenheid is toegerekend en vervolgens aan de andere activa van de eenheid, naar rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzondere waardevermindering voor goodwill wordt rechtstreeks in de winsten verliesrekening opgenomen. Een bijzondere waardevermindering dat voor goodwill is opgenomen, wordt in latere perioden niet teruggeboekt.

Bij vervreemding van de relevante kasstroomgenererende eenheid wordt het toerekenbare bedrag van de goodwill opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies bij vervreemding.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, de verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op de datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar tot 5 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, die eveneens aan kostprijs worden gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

De gebruiksduur van de activa bedraagt:

• 20 jaar voor zonnepanelen,
• 3 tot 10 jaar voor meubilair
• 3 jaar voor informatica materiaal
• 25 tot 35 jaar voor gebouwen
• 10 tot 20 jaar voor machines
• 3 tot 10 jaar voor uitrusting

Activa die via leasing worden aangehouden, worden over hun verwachte gebruiksduur afgeschreven op dezelfde basis als activa in eigendom. Wanneer er echter geen redelijke zekerheid bestaat dat de eigendom aan het einde van de leaseperiode zal worden verkregen, worden de activa afgeschreven over de leaseperiode of over hun gebruiksduur, indien deze korter is. Een materieel vast actief wordt niet langer in de balans opgenomen wanneer het wordt vervreemd of wanneer naar verwachting geen toekomstige economische voordelen meer zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van het actief. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de vervreemding of buitengebruikstelling van een materieel vast actief worden bepaald als het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde van het actief en worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (herontwikkeling van beleggingsvastgoed).

Vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, inclusief transactiekosten. Na de eerste opname worden vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen reële waarde, conform IAS 40.

Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van een schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Alle vastgoedbelangen van de Groep die worden aangehouden op grond van een operationele huurovereenkomst om huuropbrengsten of een waardestijging te realiseren, worden geboekt als vastgoedbeleggingen en worden gewaardeerd volgens het reële-waardemodel.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden, die worden aangewend om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen, of gebouwen die reeds onder renovatie zijn, of geplande projecten, worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken, inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Capitalised construction costs

De geactiveerde bouwkosten zijn een waarderingstechniek die het bedrag van de opgelopen en geactiveerde bouwkosten weergeeft. De belangrijkste input voor deze waarderingstechniek zijn de opgelopen kosten.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past Nextensa NV op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen: (i) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest). (ii) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, wordt, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die kunnen worden gebruikt, het percentage van de geschatte transactiekosten bij een hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen, forfaitair bepaald op 2,5%.

De Groep is van oordeel dat, om de reële waarde te kunnen bepalen van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk, met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5% kunnen worden toegepast, zoals bij goederen gelegen in België.

Bij de verwerving van onroerende goederen worden de overdrachtsrechten rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit de buitengebruikstelling of de afstoting van een vastgoedbelegging, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 50%)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 50%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt onder de rubriek Financiële Vaste Activa, aan de historische uitgifteprijs, verminderd met eventuele terugbetalingen.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Nextensa NV bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is, en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed; dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot op het ogenblik van de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Nextensa NV juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde, en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 50%)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalaflossing en een deel rente vergoeding; deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het ogenblik waarop er zekerheid bestaat dat er een vergoeding wordt uitgekeerd, en dat deze bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Nextensa NV, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door de ontvangst van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient er geen gedeelte van de coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten, en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

• de netto-opbrengst, na afhouding van de eventueel verschuldigde liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Nextensa NV ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste zijn van de eigenaar, worden boekhoudkundig, naargelang hun aard, op twee verschillende manieren behandeld:

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen, noch het comfortniveau van het gebouw verhogen, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die wel een functie aan het gebouw toevoegen of die het comfortniveau beduidend verhogen zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de herontwikkelingen van beleggingsvastgoed worden alle kosten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling van het gebouw, inclusief de bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd.

Interesten op leningen die werden aangegaan ter financiering van het project worden geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

H. VOORRADEN

Terreinen en gebouwen verworven en aangehouden voor toekomstige ontwikkeling, evenals ontwikkelingsprojecten in uitvoering (andere dan Vastgoedbeleggingen) worden geclassificeerd als Voorraden. De voorraden bestaan hoofdzakelijk uit residentieel vastgoed.

De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of, indien lager, tegen netto-opbrengstwaarde op de datum van financiële verslaggeving.

De kosten van ontwikkelingsprojecten in uitvoering omvatten het architectonisch ontwerp, ingenieursstudies, grondstoffen, andere productiematerialen, directe loonkosten, andere directe en externe financieringskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving of bouw van de in aanmerking komende voorraden.

De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Een waardevermindering is nodig wanneer de opbrengstwaarde op de verslagdatum lager is dan de boekwaarde. De Groep evalueert regelmatig de netto realiseerbare waarde van zijn voorraden.

I. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde.

IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop is enkel van toepassing is voor de presentatie van vastgoed aangehouden voor verkoop. IAS 40 blijft van toepassing voor de waardering zoals voor de andere vastgoedbeleggingen (aan reële waarde)

Activa en groepen activa die worden afgestoten, worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde wordt alleen geacht te zijn vervuld als het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa (of groepen activa die worden afgestoten) en als de verkoop zeer waarschijnlijk is. Het management moet zich verbonden hebben tot de verkoop, die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van classificatie.

Wanneer de Groep zich heeft verbonden tot een plan tot verkoop waarbij de zeggenschap over een dochteronderneming ten einde komt, worden alle activa en verplichtingen van die dochteronderneming geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer aan de hierboven beschreven criteria is voldaan, ongeacht of de Groep na de verkoop een minderheidsbelang in haar voormalige dochteronderneming zal behouden. Wanneer de Groep zich heeft verbonden tot een verkoopplan dat de verkoop van een deelneming, of een deel van een deelneming, in een geassocieerde deelneming of joint venture inhoudt, wordt de deelneming, of het deel van de deelneming dat zal worden verkocht, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer aan de hierboven beschreven criteria is voldaan, en staakt de Groep de toepassing van de vermogensmutatiemethode met betrekking tot het deel

dat geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop. Elk aangehouden deel van een investering in een geassocieerde deelneming of een joint venture dat niet is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, blijft administratief worden verwerkt volgens de "equity"-methode. De Groep past de vermogensmutatiemethode niet langer toe op het moment van verkoop wanneer de verkoop tot gevolg heeft dat de Groep de significante invloed verliest op de geassocieerde deelneming of joint venture.

Na de verkoop verwerkt de Groep elk behouden belang in de geassocieerde deelneming of joint venture in overeenstemming met IFRS 9, tenzij het behouden belang een geassocieerde deelneming of een joint venture blijft, in welk geval de Groep de vermogensmutatiemethode toepast (zie de grondslagen voor financiële verslaggeving betreffende investeringen in geassocieerde deelnemingen of joint ventures hierboven).

Vaste activa (en groepen activa die worden verkocht), geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde minus de verkoopkosten.

J. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXC. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Nextensa NV beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn; indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt er een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows); de daaruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente, als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden; eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

K. FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

Transactiekosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of uitgifte van financiële activa en financiële verplichtingen (anders dan financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening) worden bij eerste opname opgeteld bij of afgetrokken van de reële waarde van de financiële activa of financiële verplichtingen, al naargelang het geval. Transactiekosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving van financiële activa of financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie L).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot bij de verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen. Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend, en er een objectieve

duiding van een bijzondere waardevermindering aanwezig is, dan worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

L. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Nextensa NV maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of die niet in aanmerking komen voor hedge accounting of die reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij wordt Credit Valuation Adjustment (CVA) genoemd. Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroom-indekkingen (cash-flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in de voorgaande alinea. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waarde-afdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het afgedekte risico, is de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

M. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, of met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot een resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

N. VOORZIENINGEN

Indien Nextensa NV of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en indien het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en dat het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, dan wordt er op balansdatum een voorziening aangelegd.

Indien het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, dan wordt er een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien Nextensa NV verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld op basis van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding wordt uitbetaald.

De last die met een voorziening samenhangt wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

O. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen indien hun impact van materieel belang is.

P. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen dienen te worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en de geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed had op de boekhoudkundige of

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de belastbare winst;
• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de Groep in staat is om de datum waarop het tijdelijk verschil zal weggewerkt worden te controleren en de Groep niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst belastbare winsten zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald op basis van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Q. BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening; dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

R. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe om schattingen te verbeteren en om een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en van het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden in de toelichting vermeld indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

S. WINST PER AANDEEL

De Groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend aan de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld van het aantal uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

T. OPBRENGSTEN

De Groep erkent opbrengsten uit de volgende belangrijke bronnen:

• Opbrengsten uit het bruto huurinkomen
• Opbrengsten uit vastgoeddiensten
• Opbrengsten uit de verkoop van grond
• Opbrengsten uit ontwikkeling
• Opbrengsten uit managementvergoedingen

Opbrengsten worden gewaardeerd op basis van de vergoeding die is gespecificeerd in een contract met een klant en omvatten geen bedragen die voor rekening van derden zijn geïnd. De Groep neemt opbrengsten op wanneer zij de zeggenschap over een product of een dienst overdraagt aan een klant.

Opbrengsten uit het bruto huurinkomen

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

Opbrengsten van de vastgoeddiensten

De Groep verleent vastgoeddiensten aan derden. Opbrengsten worden verantwoord naarmate de diensten worden verleend. De transactieprijs is een vaste vergoeding per jaar.

Opbrengsten uit de verkoop van terreinen

De Groep verkoopt percelen en de opbrengsten worden opgenomen wanneer de controle over het terrein is overgedragen, d.w.z. op het moment dat de notariële akte is ondertekend. De betaling van de transactie is onmiddellijk opeisbaar bij de ondertekening van de akte.

Opbrengsten uit ontwikkeling

De Groep bouwt en verkoopt woningen op basis van langetermijncontracten met klanten tegen een vaste prijs. Dergelijke contracten worden aangegaan in het vroege stadium van de bouw van de woningen. Volgens de bepalingen van de contracten is het de Groep contractueel verboden de eigendommen door te geven aan een andere klant en heeft de Groep een afdwingbaar recht op betaling voor het verrichte werk. Opbrengsten uit de bouw van

woningen worden derhalve in de tijd opgenomen volgens de kostprijsmethode, d.w.z. op basis van de verhouding van de gemaakte contractkosten voor de tot op heden verrichte prestaties ten opzichte van de geraamde totale contractkosten. De Groep is van mening dat deze inputmethode een gepaste maatstaf is voor de vooruitgang naar de volledige nakoming van deze prestatieverplichtingen onder IFRS 15.

De Groep wordt gerechtigd om klanten te factureren voor de bouw van residentiële gebouwen op basis van het bereiken van een reeks prestatiegerelateerde mijlpalen. Wanneer een bepaalde mijlpaal is bereikt, wordt de klant een factuur gestuurd voor de mijlpaalbetaling, gebaseerd op een relevante werkstaat opgesteld door een derde partij. De Groep zal eerder een actief uit hoofde van onderhanden projecten hebben opgenomen voor alle verrichte werkzaamheden. Elk bedrag dat voorheen werd opgenomen als activa uit hoofde van onderhanden projecten in opdracht van derden wordt geherclassificeerd naar handelsvorderingen op het moment dat het aan de klant wordt gefactureerd. Indien de mijlpaalbetaling hoger is dan de tot dan toe volgens de kostprijsmethode opgenomen opbrengsten, dan neemt de Groep voor het verschil een contractuele verplichting op. Er wordt niet beschouwd als een belangrijke financieringscomponent in bouwcontracten met klanten aangezien de periode tussen de erkenning van de opbrengsten volgens de kostprijs-methode en de mijlpaalbetaling altijd minder dan één jaar bedraagt.

Het bedrag van het vastgoed dat tijdens de periode als kost werd opgenomen onder de rubriek "Uitgaven voor vastgoedontwikkeling" omvat de kosten die rechtstreeks verband houden met de vastgoedontwikkelingsprojecten die tijdens het jaar werden verkocht.

Opbrengsten uit managementvergoedingen

De Groep verleent beheersdiensten aan haar geassocieerde deelnemingen en joint ventures. Opbrengsten worden in de tijd opgenomen naarmate de diensten worden verleend. De transactieprijs is een vaste vergoeding per jaar.

U. FINANCIEEL RESULTAAT

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen).

Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en wanneer de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat.

Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn geïnd (rekening houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning.

Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten

Volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van in aanmerking komende activa, dat wil zeggen activa die noodzakelijkerwijs pas na een aanzienlijke tijdsperiode klaar zijn voor hun beoogde gebruik of verkoop, worden bij de kosten van die activa opgeteld, tot het tijdstip waarop de activa in wezen klaar zijn voor hun beoogde gebruik of verkoop.

Beleggingsinkomsten uit de tijdelijke belegging van specifieke leningen in afwachting van hun besteding aan in aanmerking komende activa, worden in mindering gebracht op de financieringskosten die voor activering in aanmerking komen.

Alle andere financieringskosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin zij worden gemaakt.

Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

V. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn als zodanig bepaald dat zij op langere termijn blijk gegeven wordt van soortgelijke financiële prestaties en die vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van de geschatte huurwaarde, het investeringspotentieel en de restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegewezen.

Nextensa NV is uit drie operationele segmenten samengesteld, namelijk investering, ontwikkeling en corporate. Die segmenten zijn in subsegmenten verdeeld, namelijk België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk voor het investering segment, en België, Luxemburg en andere voor het ontwikkeling segment. Het Luxemburgse en het Oostenrijks segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux.

De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsook de financieringskosten. Met het oog op een maximale transparantie worden de Oostenrijkse resultaten afzonderlijk gerapporteerd in de hierna vermelde gesegmenteerde informatie.

W. LEASING

De Groep als leasinggever

De Groep gaat lease-overeenkomsten aan als leasinggever met betrekking tot sommige van haar vastgoedbeleggingen. Leases waarvoor de Groep optreedt als verhuurder worden geklasseerd als financiële of operationele leases. Wanneer de bepalingen van de leaseovereenkomst nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdragen aan de lessee, wordt de overeenkomst geclassificeerd als een financiële lease. Alle andere leaseovereenkomsten worden geclassificeerd als operationele leases.

Huuropbrengsten uit operationele leases worden lineair opgenomen over de looptijd van de desbetreffende lease. Directe eerste kosten die worden gemaakt bij het onderhandelen over en afsluiten van een operationele lease worden opgeteld bij de boekwaarde van het geleasde actief en lineair opgenomen over de leaseperiode.

Door lessees verschuldigde bedragen uit hoofde van financiële leases worden opgenomen als vorderingen tegen het bedrag van de netto-investering van de Groep in de leases. De inkomsten uit financiële leases worden zodanig aan de boekhoudperioden toegerekend dat zij een constante periodieke rentevoet weerspiegelen op de netto-investering van de Groep in de uitstaande leases.

Wanneer een contract zowel lease- als niet-leasecomponenten bevat, past de Groep IFRS 15 toe om de vergoeding uit hoofde van het contract toe te rekenen aan elke component.

De Groep als lessee

De Groep beoordeelt of een contract een leaseovereenkomst is of bevat, bij het aangaan van het contract. De Groep neemt een actief op betreffende het gebruiksrecht en een overeenkomstige leaseverplichting met betrekking tot alle leaseovereenkomsten waarbij zij de lessee is, behalve voor kortetermijnleases (gedefinieerd als leases met een leaseperiode van 12 maanden of minder) en leases van activa met een lage waarde. Voor deze leases neemt de Groep de leasebetalingen op als bedrijfskosten op lineaire basis over de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon waarin de economische voordelen uit de geleasde activa worden verbruikt.

De leaseverplichting wordt aanvankelijk gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die op de aanvangsdatum niet zijn betaald, verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet van de lease-overeenkomst. Indien deze rentevoet niet gemakkelijk kan worden bepaald, gebruikt de Groep haar marginale rentevoet voor leningen.

De leaseverplichting wordt als een afzonderlijke regel in de geconsolideerde balans opgenomen. De leaseverplichting wordt vervolgens gewaardeerd door de boekwaarde te verhogen om de rente op de leaseverplichting weer te geven (volgens de effectieve-rentemethode) en door de boekwaarde te verlagen om de gedane leasebetalingen weer te geven.

De activa van het gebruiksrecht omvatten de initiële waardering van de overeenkomstige leaseverplichting, de leasebetalingen die op of vóór de aanvangsdatum zijn gedaan, verminderd met eventuele ontvangen leasebonussen en eventuele initiële directe kosten. Vervolgens worden zij gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Activa waarop een gebruiksrecht rust, worden afgeschreven over de kortste periode van de leaseperiode en de gebruiksduur van het onderliggende actief. De afschrijving begint op de aanvangsdatum van de lease.

Y. CONTRACTKOSTEN

Bijkomende kosten die worden gemaakt als gevolg van het verkrijgen van een contract worden gekapitaliseerd, indien wordt verwacht dat deze kosten zullen worden terugverdiend. Kosten die worden gemaakt ongeacht of het contract wordt verkregen, worden als kosten opgenomen wanneer zij worden gemaakt, tenzij zij voldoen aan de criteria om te worden geactiveerd als uitvoeringskosten.

Indien de kosten die worden gemaakt voor de nakoming van een contract met een klant niet binnen het toepassingsgebied van een andere standaard vallen, dient de Groep een actief op te nemen uit de kosten die worden gemaakt voor de nakoming van een contract alleen als deze kosten voldoen aan alle onderstaande criteria:

• de kosten houden rechtstreeks verband met een contract of met een verwacht contract dat de entiteit specifiek kan identificeren;
• de kosten genereren of verhogen middelen van de entiteit die gebruikt zullen worden om in de toekomst prestatieverplichtingen na te komen (of te blijven nakomen); en
• de kosten naar verwachting zullen worden goedgemaakt.

Z. VREEMDE VALUTA'S

Bij de opstelling van de jaarrekening van elke afzonderlijke entiteit van de groep worden transacties in andere valuta's dan de functionele valuta van de entiteit (vreemde valuta's) opgenomen tegen de wisselkoersen die gelden op de data van de transacties. Aan het einde van elke verslagperiode worden de in vreemde valuta luidende monetaire posten omgerekend tegen de op die datum geldende koersen. Niet-monetaire posten die tegen reële waarde zijn opgenomen en die in vreemde valuta luiden, worden omgerekend tegen de koersen die golden op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Niet-monetaire posten die tegen historische kostprijs worden gewaardeerd in een vreemde valuta, worden niet omgerekend.

Wisselkoersverschillen op monetaire posten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin zij zich voordoen.

Ten behoeve van de presentatie van deze geconsolideerde jaarrekening worden de activa en passiva van de buitenlandse activiteiten van de Groep omgerekend in euro tegen de wisselkoersen die gelden op het einde van elke verslagperiode. Baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode, tenzij de wisselkoersen aanzienlijk schommelen gedurende die periode, in welk geval de wisselkoersen op de transactiedata worden gebruikt. Eventuele wisselkoersverschillen worden in de andere elementen van het totaalresultaat opgenomen en gecumuleerd in het eigen vermogen (en toegerekend aan de minderheidsbelangen, naargelang het geval).

Goodwill en aanpassingen naar de reële waarde van identificeerbare verworven activa en overgenomen verplichtingen door overname van een buitenlandse activiteit worden behandeld als activa en verplichtingen van de buitenlandse activiteit en omgerekend tegen de wisselkoers op het einde van elke verslagperiode. De wisselkoersverschillen worden in de niet-gerealiseerde resultaten opgenomen.

De voornaamste wisselkoersen ten opzichte van de EUR die werden gebruikt, zijn de volgende:

Kritische grondslagen en schattingsonzekerheden in de jaarrekening

Bij het opstellen van de jaarrekening en de waardering van bepaalde posten in de jaarrekening maakt de groep gebruik van aannames, veronderstellingen en schattingen. Deze zijn in belangrijke mate gebaseerd op ervaringen uit het verleden en op een zo betrouwbaar mogelijke schatting door het management van de specifieke omstandigheden die – naar de mening van het management – gegeven de situatie van toepassing zijn.

De voornaamste schattingen voor de groep zijn de volgende:

• de waardering van de vastgoedbeleggingen (bijlage 15) en
• de waardering van de ontwikkelingsprojecten (bijlage 24)

	2021		2020
	Slotkoers 31 december	Gemiddelde koers 12 maanden	Slotkoers 31 december	Gemiddelde koers 12 maanden
Romanian Lei	4.949	4.921	4.868	4.838

	België		Luxemburg		Oostenrijk		Corporate		TOTAAL	TOTAAL
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
Netto huuropbrengsten vastgoedbeleggingen	22.686	19.733	33.051	31.467	9.437	8.647	0	0	65.174	59.847
Huurlasten ten laste van de eigenaar	-1.904	-811	-836	-965	108	-7			-2.633	-1.783
VASTGOEDKOSTEN	-9.763	-6.470	-2.643	-2.966	-1.287	-764	0	0	-13.694	-10.200
RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN	3.216	-984	1.186	3.195	0				4.403	2.211
VARIATIES IN REELE WAARDE VASTGOEDBELEGGINGEN	-4.246	1.975	-9.316	27.064	4.947	247			-8.615	29.286
OPERATIONEEL RESULTAAT VAN VASTGOEDBELEGGINGEN	9.989	13.443	21.442	57.795	13.204	8.123	0	0	44.635	79.361
OPERATIONEEL RESULTAAT VAN ONTWIKKELINGSPROJECTEN	4.361		11.012						15.373	0
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-6.166	-893	-880	-776	-159	-395			-7.205	-2.064
(+/-) Andere operationele kosten en opbrengsten	3.915	3.676	-3.421	-2.887	-181	-388			313	401
OPERATIONEEL RESULTAAT	12.099	16.226	28.154	54.132	12.863	7.340	0	0	53.116	77.698
(+) Financiële inkomsten							7.332	5.946	7.332	5.946
(-) Financiële kosten							-14.010	-14.791	-14.010	-14.791
(-) Andere financiële kosten							-2.143	-1.240	-2.143	-1.240
(+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva							20.649	-59.450	20.649	-59.450
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	0	0	0	0	11.828	-69.535	11.828	-69.535
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	12.099	16.226	28.154	54.132	12.863	7.340	11.828	-69.535	64.944	8.163
(+/-) Vennootschapsbelasting							-2.947	-480	-2.947	-480
(+/-) Latente belastingen							-8.642		-8.642	0
BELASTINGEN	0	0	0	0	0	0	-11.589	-480	-11.589	-480
NETTO RESULTAAT	12.099	16.226	28.154	54.132	12.863	7.340	239	-70.015	53.355	7.683
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen									111	0
Aandeelhouders van de groep									53.244	7.683

BIJLAGE 3

Gesegmenteerde informatie

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)

	België		Luxemburg		Oostenrijk		Corporate		TOTAAL
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
ACTIVA
Immateriële vaste activa							1.042		1.042	0
Vastgoedbeleggingen (incl. herontwikkelingen van beleggingsvastgoed, excl. financiële leasing)	572.568	326.839	505.032	633.302	185.369	181.049			1.262.969	1.141.190
Deelneming Retail Estates	96.485								96.485
Deelnemingen volgens de vermogensmutatie	2.700		49.461						52.162
Activa bestemd voor verkoop	14.209		126.560						140.769	0
Voorraden	112.031						1.200		113.231
Onderhanden werken in uitvoering	65.542								65.542
Overige activa	69.544	86.497	91.002	10.311	3.216	2.550			163.762	155.484
ACTIVA PER SEGMENT	933.080	413.336	772.055	643.613	188.585	183.599	2.242	0	1.895.961	1.240.548
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden							562.002	460.478	562.002	460.478
Kortlopende financiële schulden							358.591	205.022	358.591	205.022
Overige verplichtingen							184.895	87.837	184.895	87.837
VERPLICHTINGEN PER SEGMENT							1.105.489	753.337	1.105.489	753.337
EIGEN VERMOGEN									790.472	487.211

		België	Luxemburg		Oostenrijk		TOTAAL
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
Vastgoedbeleggingen
investeringen	8.404	5.256	20.702	23.385	35	121	29.140	28.762
desinvesteringen	-14.720	-23.836	-7.203	-13.000	-661		-22.584	-36.836
Vorderingen financiële leasing							0	0
investeringen							0	0
desinvesteringen							0	0
Activa bestemd voor verkoop							0	0
investeringen	425		302				727	0
desinvesteringen							0	0
Andere materiële vaste activa (andere)							0	0
investeringen	1.242					700	1.242	700
desinvesteringen							0	0
afschrijvingen	-29				-35	-38	-64	-38
netto boekwaarde eind boekjaar	1.214					662	1.214	662

Overige segmentinformatie - vastgoedbeleggingen

De overige segmentinformatie bevat enkel informatie gerelateerd aan de vastgoedbeleggingen. Voor verdere informatie over de ontwikkelingsprojecten verwijzen we naar toelichting 8 'operationeel resultaat ontwikkelingsprojecten'. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel het vastgoed beschikbaar voor verhuur, als de herontwikkelingen van beleggingsvastgoed.

De investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen, de vorderingen financiële leasing en de activa bestemd voor verkoop worden toegelicht in respectievelijk bijlage 15, 21 en 22. De andere materiële vaste activa zijn hoofdzakelijk voor eigen gebruik (bijlage 17).

3.1.3 Voornaamste kerncijfers

De reële waarde en de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille omvatten zowel de gebouwen in exploitatie, zijnde de gebouwen beschikbaar voor verhuur en de vaste activa bestemd voor verkoop als de hertontwikkeling van beleggingsvastgoed. Voor de berekening van de andere kerncijfers (het rendement, de totale verhuurbare oppervlakte, de bezettingsgraad en de gewogen gemiddelde looptijd) komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de herontwikkelingen van beleggingsvastgoed en de activa bestemd voor verkoop. De rendementen betreffen bruto rendementen.

		België	Luxemburg		Oostenrijk		TOTAAL
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
Reële waarde van de vastgoedportefeuille (1)	585.668	322.630	631.592	633.302	185.369	181.049	1.402.629	1.136.981
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	600.690	330.940	643.311	645.091	190.003	185.575	1.434.004	1.161.606
Bruto rendement (in reële waarde) van het segment (2)	4,61%	5,69%	5,23%	5,31%	5,55%	5,46%	4,90%	5,44%
Bruto rendement (in investeringswaarde) van het segment (2)	4,50%	5,55%	5,13%	5,21%	5,41%	5,33%	5,33%	5,33%
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²)	256.478	213.975	188.996	187.319	43.404	54.089	488.878	455.383
Bezettingsgraad (2)	85,18%	92,63%	88,94%	88,90%	100,00%	100,00%	89,09%	91,62%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	4,79	4,29	2,76	3,33	4,44	5,02	3,73	3,85

(1) De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2021 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 1 407 919 duizend).. De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2020 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 1.141.190 duizend).

Vastgoedportefeuille onder leasing contracten en enkel kleinere vastpgoedprojecten zijn niet inbegrepen in de vastgoed portefeuille per segment.

(2) De berekeningen van het bruto rendement (in reële waarde en in investeringswaarde) en de berekening van de bezettingsgraad houden rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen'.

	Retail		Kantoren		Andere		TOTAAL
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
Huurinkomsten (incl. vergoeding en leasing en excl. ontvangen verbrekingsvergoeding en incentives)	33.340	32.930	32.196	26.370	4.790	2.590	70.326	61.890
Reële waarde van de vastgoedportefeuille	554.757	529.850	661.983	535.140	136.672	71.990	1.353.412	1.136.980
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	564.552	539.090	678.548	548.480	140.455	74.040	1.383.555	1.161.610
Bezettingsgraad	89,94%	95,16%	83,37%	86,91%	100,00%	98,19%	89,09%	91,62%
Huurrendement (o.b.v. reële waarde) van het segment	6,01%	6,22%	4,86%	5,29%	3,50%	3,60%	5,20%	5,63%
Huurrendement (o.b.v. investeringswaarde) van het segment	5,91%	6,11%	4,74%	5,16%	7,14%	3,50%	5,08%	5,51%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	3,25	4,00	4,62	3,98	0,94	2,53	3,73	3,85

3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw vastgoedbeleggingen

De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de herontwikkelingen van vastgoedbeleggingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking exclusief de activa bestemd voor verkoop en de herontwikkelingen van vastgoedbeleggingen. De rendementen betreffen bruto rendementen. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen. Nextensa NV is niet afhankelijk van belangrijke klanten die elk meer dan 10% van de huurinkomsten vertegenwoordigen.

Nextensa NV verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De bruto huurinkomsten bedragen € 65.216 duizend per eind 2021 in vergelijking met € 61.572 duizend per eind 2020; een bruto stijging van € 3.644 duizend. De netto stijging van € 5,3 miljoen (provisie voor Corona niet meegenomen), is te danken aan het feit dat de vroegere Leasinvest Real Estate portefeuille is aangevuld (sinds 1 juli 2021) met de historische gebouwen op de Tour&Taxis site. Anderzijds werden er in de loop van 2020 en 2021 enkele gebouwen verkocht, maar het daaraan verbonden huurverlies werd gecompenseerd door een lagere negatieve impact van Covid in 2021 in vergelijking met 2020. De like-for-like huurinkomsten stijgen met € 2,6 miljoen.

Netto huuropbrengsten vastgoedbeleggingen

(in 1.000 €)
	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Huurinkomsten	65.216	61.572
Huur	63.727	60.316
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken	1.489	1.256
Met verhuur verbonden kosten	-42	-1.724
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-42	-1.724
NETTO HUUROPBRENGSTEN VASTGOEDBELEGGINGEN	65.174	59.848	66.885

31/12/2021	31/12/2020

Binnen één jaar	12.741	6.895
Tussen één en vijf jaar	39.499	36.487
Meer dan vijf jaar	15.856	16.327
TOTAAL	68.096	59.709

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzegmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa. Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzegmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In het verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen herverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer wat het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

De portefeuille van Nextensa NV omvat vooral spelers uit de private sector en in mindere mate uit de overheidssector; dit heeft voor gevolg dat er relatief meer huurcontracten zijn met kortere vaste looptijden (type 3/6/9 jaar).

Overzicht van vastgoedkosten

(in 1.000 €)			PRO FORMA
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2020
Vastgoedkosten
Technische kosten	-1.882	-871
Commerciële kosten	-1.850	-970
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-3.050	-1.345
Beheerskosten vastgoed	-5.800	-6.410
Andere vastgoedkosten	-1.112	-604
TOTAAL	-13.694	-10.200	-10.307

De vastgoedkosten liggen veel hoger in vergelijking met vorig jaar, wat ook grotendeels te wijten is aan de bijkomende gebouwen op de Tour&Taxis site. Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, uitstraling en duurzaamheid worden er regelmatig een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. De rubriek technische kosten omvat zowel de recurrente- als occasionele herstellingskosten aan de vastgoedportefeuille, naast de vergoedingen inzake totale waarborg en de verzekeringspremies die verband houden met het technisch onderhoud van de gebouwen.

De stijging van de commerciële kosten is voornamelijk te wijten aan de bijkomende gebouwen op de Tour&Taxis site.

Leegstandskosten en lasten gedragen door de eigenaar waren belangrijk, gegeven Covid en het gebrek aan georganiseerde evenementen, winkelsluitingen en beperkt gebruik van kantoren wegens verplicht telewerk.

BIJLAGE 6

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	26.987	36.282
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-22.584	-34.071
TOTAAL	4.403	2.211	2.211

In 2021 werden twee panden verkocht. In Luxemburg werd het retailpand Diekirch Match verkocht in oktober 2021. In België werd Brixton Logistics in februari 2021 verkocht. Op deze verkopen werd in totaal een meerwaarde van € 4,4 miljoen gerealiseerd.

BIJLAGE 7

Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	11.198	65.648
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-19.813	-36.362
TOTAAL	-8.615	29.286	31.396

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet-gerealiseerde minderwaarde van -€ 8,6 miljoen in 2021 die vooral te wijten is aan de Knauf shoppingcentra die nog te lijden hadden onder de Covid-pandemie.

BIJLAGE 8

Operationeel resultaat van ontwikkelingsprojecten

Resultaat ontwikkelingsprojecten (in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Omzet ontwikkelingsprojecten	26.593		27.583
Kosten ontwikkelingsprojecten	-24.735		-20.644
Overige ontwikkelingsprojecten	2.990		7.332
Aandeel van ondernemingen onder vermogensmutatie	10.525		20.165
TOTAAL	15.373	0	34.435

Het resultaat op de ontwikkelingsprojecten (omzet min kosten ontwikkelingsprojecten) bedraagt € 1,9 miljoen en dit resultaat is gerealiseerd op de ontwikkeling van het project Park Lane Fase I dewelke gelegen is op de Tour & Taxis site. Deze ontwikkeling is begonnen in 2019 en bestaat uit 319 residentiële units, waarvan er nog maar 11 appartementen te koop zijn. De laatste appartementen worden opgeleverd in mei 2022.

Het overige resultaat op ontwikkelingsprojecten, zijnde € 3,0 miljoen is hoofdzakelijk gerelateerd aan de earn outs op het grondaandeel te Cloche d'Or.

Het resterende bedrag van € 10,5 miljoen is gerelateerd aan de ontwikkelingen op Cloche d'Or in Luxemburg. Deze ontwikkelingen bestaan zowel uit kantoorprojecten als uit residentiële projecten.

In de loop van 2021 waren er 4 kantoorprojecten in aanbouw en hiervan werd in de loop van de tweede jaarhelft van 2021 het project 'Banca', een kantoorgebouw van ca. 10.000 m², verkocht aan eindgebruiker Banca Intesa Sanpaolo. Begin januari 2022 werd ook het gebouw Kockelscheuer verkocht, een kantoorgebouw van ca. 4.000 m², voor een bedrag van € 48 miljoen. Het gebouw was volledig voorverhuurd aan Regus. Momenteel zijn dus nog twee andere kantoorgebouwen in aanbouw : het betreft enerzijds Darwin I (5.000 m² kantoren) dat reeds voor meer dan 90% voorverhuurd is (rest in optie genomen) en dat in september 2022 zal opgeleverd worden. Anderzijds is er het gebouw Darwin II (4.700 m² kantoren) dat volledig voorverhuurd is aan de Luxemburgse staat. Deze huurder heeft eveneens een aankoopoptie gedurende 3 jaar vanaf oplevering (voorzien einde maart 2022), waardoor dit gebouw voorlopig in portefeuille blijft. Gegeven de aanhoudend hoge vraag naar kantoorgebouwen op Cloche d'Or, worden momenteel de nodige voorbereidingen getroffen om 2 bijkomende kantoorgebouwen te ontwikkelen van elk 7.000 m². Voor één van beide gebouwen werd reeds een LOI getekend om 40% te verhuren.

Daarnaast zijn ook twee residentiële projecten in aanbouw, namelijk D-Sud en D-Nord. Het residentiële project "D-Sud" is quasi volledig opgeleverd en volledig verkocht. Het betreft hier 151 appartementen en 11 retailunits. Voor deze laatste werden reeds enkele LOI's getekend ter verhuring. Het project D-Nord omvat 194 appartementen, waarvan er reeds 176 zijn verkocht op plan. De bouwwerkzaamheden zijn volop aan de gang en oplevering wordt verwacht aan het begin van 2023. Aangezien quasi alle appartementen in aanbouw voorverkocht zijn, werd ook de commercialisatie gestart van de volgende residentiële ontwikkeling, nl. het project D5-D10. Dit omvat een 150-tal appartementen, waarvan er reeds een zestigtal op plan verkocht zijn. Dit droeg nog niet bij aan het resultaat van 2021. Daarenboven worden ook de voorbereidingen getroffen voor de commercialisatie van het laatste residentiële project op Ilôt D, nl. D-Tours. Dit is een project dat bestaat uit 3 woontorens, die tesamen 350 appartementen zullen omvatten op een oppervlakte van 33.000 m². De commercialisatie wordt verwacht te starten in de tweede jaarhelft van 2022.

Op zowel de kantoorontwikkeling als op de residentiële ontwikkelig werd een winst erkend van € 10,5 miljoen per 31/12/2021.

Algemene kosten

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Erelonen	-1.747	-581
Kosten beursnotering	-496	-628
Loonkosten	-2.694	0
Overige	-2.269	-856
Totaal algemene kosten	-7.205	-2.065	-15.257

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomsten en opbrengsten uit ontwikkelingen te genereren. Het zijn onder meer kosten die de vennootschap dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en die voornamelijk te maken hebben met allerlei verplichtingen/voorschriften inzake transparantie, liquiditeit van het aandeel en financiële communicatie.

De algemene kosten stijgen van € 2,1 miljoen eind 2020 naar € 7,2 miljoen eind 2021. Dit is voornamelijk te wijten aan het feit dat er nu ook 6 maanden overhead kosten van Extensa Group bijkomen alsook 6 maanden loonkosten binnen Nextensa NV die voordien door Leasinvest Real Estate Management NV werden gedragen en tot en met de eerste jaarhelft van 2021 in de beheerskosten van het vastgoed gerubriceerd waren.

BIJLAGE 10

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten (in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Ontvangen dividenden	6.082	5.946
Overige financiële inkomsten	1.250
TOTAAL	7.332	5.946	11.154

De rubriek "ontvangen dividenden" bestaat uit het ontvangen dividend (over boekjaar 2020/2021) op de aandelen Retail Estates opgenomen voor € 6,1 miljoen. De overige financiële inkomsten bedragen de interesten ontvangen op de leningen die worden gegeven aan de joint venture rond Cloche d'Or

BIJLAGE 11

Financiële kosten

Financiële kosten (in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Interestlasten op leningen	-10.019	-7.998
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-6.555	-5.278
Interestkosten op obligatieleningen	-3.323	-2.602
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-114	-118
Interestkosten op leasing schulden	-27	0
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden		0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor in dekkingsdoeleinden	-4.321	-6.813
Andere interestkosten	-16	-2
Geactiveerde intrestkosten	346	23
TOTAAL	-14.010	-14.791	-19.253

De stijging van de nominale interestlasten op leningen (zowel op langlopende financiële schulden als op obligatieleningen) is te verklaren door het feit dat de interestlasten van 6 maanden Extensa ook meegerekend worden. De kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten omvatten de vaste rentevoet afrekeningen die Nextensa NV betaalt in het kader van de afgesloten interest rate payer swaps.

Daarnaast kan er een daling worden vastgesteld in de kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden (-€ 2,5 miljoen). Deze zijn gedaald omwille van een daling van de gemiddelde hedge ratio doorheen 2021 door de vervroegde aflossing van enkele derivaten eind 2020.

Algemene kosten van de vennootschap

De gemiddelde financieringskost over de vastgoedbeleggingsportefeuille (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2021 2,07% (eind 2020: 2,35%); voor de interestlasten op de hedgingportefeuille bedraagt de gemiddelde financieringskost eind 2021 1,32% (eind 2020: 1,19%). Eind 2021 werden er financieringskosten geactiveerd namelijk € 346 duizend (Eind 2020 : € 23 duizend).

BIJLAGE 12

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

Variantie in de reële waarde van financiële activa en passiva (in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een af dekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS en niet-effectieve deel van CF hedges	-218	220
Herwaardering participatie in andere GVV's	16.621	-33.513
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS	4.299	-25.904
IFRS 16	-54	-253
TOTAAL	20.649	-59.450	-59.450

De variatie in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkings- boekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS en het niet-effectieve deel van de cashflow hedges bedroeg in 2021 -€ 0,22 miljoen. Daarnaast wordt de herwaardering van de participaties in Retail Estates ook hier geboekt. Dit jaar werd een positieve herwaardering op de participatie in Retail Estates geboekt voor een bedrag van € 16,6 miljoen.

De variaties van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding met betrekking tot de fair value hedge betreffen de schommelingen van de niet-effectieve interst rate swaps en de CAP's.

BIJLAGE 13

Uitgestelde belastingen

De kosten met betrekking tot uitgestelde belastingen bedragen € 8,6 miljoen. Deze zijn voor € 5,0 miljoen toe te wijzen aan het boeken van een uitgestelde belastingskost voor het verschil tussen de netto boekwaarde per 31 december 2021 en de reële waarde per 31 december 2021 op de vastgoedbeleggingen. Daarnaast is € 4,8 miljoen uitgestelde belastingskost toe te wijzen aan de participatie die Nextensa NV aanhoudt in Retail Estates. Gedeeltelijk worden deze uitgestelde belastingskosten gecompenseerd door het boeken van een deferred tax asset op aangehouden derivaten voor een bedrag van € 1,3 miljoen.

Vennootschaps en uitgestelde belastingen (in 1.000 €)

Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingstarief
	31/12/2021	31/12/2020
Winst (verlies) vóór belasting	64.431	8.163
Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	-10.056	0
	54.375	8.163
Toepasselijk belastingtarief (%)	25,00%	25,00%
Belastingen op basis van het toepasselijk belasting	-13.843	-2.041
tarief
Impact van tarieven in andere rechtsgebieden	-1.821
Impact van niet-belastbare inkomsten	1.120	2.041
Impact van niet-aftrekbare kosten	-75	-480
Impact van fiscale verliezen	5.737
Impact van notionele interestaftrek	0
Impact van wijzigingen in de belastingtarieven	0
Impact van over(onder)schattingen voorgaande perioden	852
Impact div. ontv. niet-geconsolideerde participaties (DBI)	0
Overige impacten	-3.558
Belasting op basis van het effectief belastingtarief	-11.588	-480

Tot 19 juli 2021 was Nextensa NV nog een GVV waardoor de eerste 6 maanden van het boekjaar kan genoten worden van het daaraan verbonden bijzondere fiscaal regime. Nextensa NV wordt met name voor die periode enkel belast op de verworpen uitgaven (vooral gewestbelastingen), ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en bijzondere bijdragen. Vanaf 19 juli 2021 heeft Nextensa NV het GVV statuut verlaten en is zij dus onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

Vastgoedbeleggingen (Reële waarde methode) (in 1.000 €)

Activa bestemd voor verkoop

	Vastgoed beschikbaar voor verhuur		Herontwikkeling van beleggingsvastgoed			Vorderingen financiële leasing	Totaal		Activa bestemd voor verkoop
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.104.385	1.080.207	36.805	12.322	0	17.720	1.141.190	1.110.249	0	0
Investeringen	23.966	27.228	5.902	1.535			29.867	28.763	0	0
Desinvesteringen	-22.584	-19.116	0	0	0	-17.720	-22.584	-36.836	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties	277.191	0	0	0			277.191	0	0	0
Overboekingen van/(naar) andere posten	-149.670	-23.740	0	23.740			-149.670	0	140.769
Stijging/(daling) van de reële waarde	-6.299	39.831	-2.520	-792			-8.819	39.039	0	0
Right to use IFRS 16	-26	-24	0	0			-26	-24	0	0
Saldo per einde van het boekjaar	1.226.963	1.104.385	40.187	36.805	0	0	1.267.150	1.141.190	140.769	0

Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)

Het vastgoed beschikbaar voor verhuur stijgt met € 122,2 miljoen als gevolg van het toevoegen van de vastgoedportefeuille van Extensa Group. Dit betreft de gebouwen Gare Maritime, Maison de la Poste, Sheds, Hotel des Douanes en (ondergrondse) parking. Er werden in de loop van 2021 ook twee gebouwen verkocht namelijk in Luxemburg Diekirch Match en in België werd het semi-industrieel gedeelte van het Brixton Business Park verkocht. Daarnaast staan er 3 gebouwen geclassificeerd als activa bestemd voor verkoop (The Crescent, Monnet en Titanium).

Voor meer toelichting omtrent de vastgoedwaardering, verwijzen we naar het vastgoedverslag op pagina 214.

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatie-methode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash-flow methode

De DCF-methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daaropvolgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie. Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa

van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks

• • Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (nieten verplichtingen.
• • Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).
• • Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van observeerbare gegevens).

waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3.

Cushman & Wakefield hebben op 31 december 2021 voor het geheel van de gebouwen Nextensa NV, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschappen Stadim en door Oerag geschat werd,

1. een investeringswaarde bepaald van €1.434.010.000 (één miljard vierhonderd vierendertig miljoen en tienduizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 600.690.000, € 643.310.000 en € 190.000.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles; en

2. een reële waarde bepaald van € 1.402.630.000 (één miljard vierhonderd en twee miljoen zeshonderd dertig duizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 585.670.000, € 631.590.000 en € 185.370.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.

3. IFRS 16: de waarde van 'the right of use/lease liability' van de twee Belgische panden waarvoor dit principe van toepassing is, met name The Crescent te Anderlecht en Hangar 26/27 te Antwerpen, bedraagt respectievelijk € 1.847.828 en € 2.333.149 per eind 2021.

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren en winkels verspreid over het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk.

Voor meer detail verwijzen we ook naar bijlage Voornaamste kerncijfers - (Overige segmentinformatie).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1.407,9 miljoen eind 2021 t.o.v. € 1.141,2 miljoen eind december 2020.

Volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activaklasse alsook de voornaamste gebruikte variabelen.

Activa klasse	Reële waarde 2021 (€ 1000)	Reële waarde 2020 (€ 1000)	Waarderingstechniek	Belangrijkste inputs	31/12/2021 Min-Max (gewogen gemiddelde)	31/12/2020 Min-Max (gewogen gemiddelde)
Retail (Groothertogdom Luxemburg & België)	370.170		348.800 Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [0,34 €/m² - 17,61 € /m²] b) [11,26 € /m²] c) [1,77% - 7,58%] d) [6,61%] e) 2,72 jaar f) 170 731 m²	a) [9,34 €/m² - 18,04 € /m²] b) [12,53 € /m²] c) [5,29% - 7,84%] d) [6,70%] e) 3,65 jaar f) 153 245 m²
Retail Oostenrijk	185.369		181.050 DCF (discounted cash flow)	a) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) Kapitalisatievoet vork c) Kapitalisatievoet berekening terminale waarde na 10j. d) Resterende looptijd e) Aantal m²	a) [12,32 €/m²] b) [5,20% - 5,80%] c) [5,46%] d) 4,49 jaar e) 69 533 m²	a) [11,84 €/m²] b) [4,97% - 5,90%] c) [5,44%] d) 5,07 jaar e) 69 533 m²
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	283.280		280.120 Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [16,52 €/m² - 40,28 € /m²] b) [22,99 €/m²] c) [3,75% - 6,10%] d) [4,91%] e) 2,40 jaar f) 45 433m²	a) [12,49 €/m² - 49,81 € /m²] b) [25,60 €/m²] c) [3,75% - 6,25%] d) [5,36%] e) 2,96 jaar f) 41 306m²
Kantoren België	436.610		259.230 Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [10,09 €/m² - 27,98 €/m²] b) [12,37 €/m²] c) [3,60% - 8,75%] d) [4,56%] e) 6,76 jaar f) 132 455m²	a) [8,33 €/m² - 27,52 €/m²] b) [13,02 €/m²] c) [3,75% - 8,75%] d) [5,46%] e) 5,58 jaar f) 87 590 m²
Andere	132.490		71.990 DCF (discounted cash flow of actualisatie van kasstromen tegen discontovoet)	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Gemiddelde discontovoet d) Economische levensduur e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [2,24 €/m² - 7,30 € /m²] b)[2,24 € /m²] c) 5,02% d) 30 jaar e) 2,35 jaar f) 47 057 m²	a) [4,76 €/m² - 8,14 € /m²] b)[6,46 € /m²] c) 5,61% d) 30 jaar e) 2,35 jaar f) 32 748 m²
Totaal Vastgoedbeleggingen	1.407.919	1.141.190

Noteer dat in bovenstaande tabel er geen individuele melding wordt gemaakt over de leegstand, restwaarde en operationele marge. Met GHW wordt geschatte huurwaarde bedoeld. Leegstand hypothese wordt deels op basis van locatie, huurcontract en deels in yield verwerkt. De Economische levensduur wordt niet specifiek weergegeven voor de kantoorgebouwen en retailparken omdat deze reeds vervat zit in de bepaling van de yield.

Op 19 juli 2021 werd door twee inbrengen in natura 100% van de aandelen van Extensa Group NV en de daarbij horende vennootschappen verworven alsook 100% van de aandelen van Leasinvest Real Estate Management NV. Door deze transactie is de groep significant uitgebreid, voor de nieuwe groepsstrctuur verwijzen we naar Rubriek "Corporate governance verklaring" onderdeel "Groepsstructuur en aandeelhouders" in dit jaarverslag. Daarnaast werd door deze transactie ook een kapitaalverhoging gerealiseerd. Voor verdere details hierover verwijzen we naar toelichting 28 over het kapitaal. Participaties onder de vermogensmutatie methode worden toegelicht onder bijlage 18.

BIJLAGE	17
Andere materiële vaste activa
Andere materiële vaste activa (in 1.000 €)
	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Installatie, machines en uitrusting	2.009	1.474
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	1.851	80
Andere	4.197	0
Andere materiële vaste activa	8.057	1.554	4.651
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.554	1.133
Bruto bedrag	2.595	1.895
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-1.041	-762
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen (+)/Desinvesteringen (-)	2.155	700
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties	878
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	749	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)	0
Afschrijvingen (-)	-363	-279
Saldo per einde van het boekjaar	4.973	1.554	4.651
waarvan:
Materiële vaste activa voor eigen gebruik	583	80
Andere	3.864	1.474
De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen (conform IAS 16). Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur. De investeringen (€ 2,2 miljoen) betreffen voornamelijk de investeringen in zonnepanelen in zowel België als Oostenrijk.

Minderheidsbelangen

Financiële informatie Grossfeld PAP

		PRO FORMA
	31/12/2021	31/12/2020
Langlopende activa
Kortlopende activa	31,986
Totale activa	31,986	32,731
Langlopende activa	4,356
Kortlopende activa	12,412
Totale passiva	16,768	17,643
Netto activa	15,218	15,088
Aandeel groep in de netto activa	4,709	4,668
Aandeel in netto activa minderheidsbelangen	10,509	10,420
aandeel groep in de netto activa - overige	-6
Totaal minderheidsbelangen	10,503	10,420

BIJLAGE 18

Deelnemingen vermogensmutatie

Financiële vlottende activa (in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Verwervingen door middel van bedrijfs combinaties	41.711
Winst (verlies) uit beleggingen vermo gens mutatie	10.525
Provisies ivm beleggingen met negatief eigen vermogen	113
Dividenden ontvangen uit JV's
Investeringen (+)/Desinvesteringen (-)	37
Andere	-956
Saldo per 31.12.2021	51.430	0	31.447

Naam	Land	Hoofeactiviteit	31/12/2021	31/12/2020
CBS Development NV	Belgium	Vastgoedontwikkeling	50,00%	N/A
CBS-Invest NV	Belgium	Vastgoedontwikkeling	50,00%	N/A
Grossfeld Immobilière SA		Luxembourg Vastgoedontwikkeling	50,00%	N/A
Grossfeld PAP SICAV-RAIF SA		Luxembourg Vastgoedontwikkeling	50,00%	N/A
Banca I SA	Luxembourg Vastgoed		0,00%	N/A
Banca II SàRL		Luxembourg Vastgoedontwikkeling	0,00%	N/A
Darwin I SàRL		Luxembourg Vastgoedontwikkeling	45,00%	N/A
Darwin II SàRL		Luxembourg Vastgoedontwikkeling	50,00%	N/A
NEIF III Kockelscheuer SàRL		Luxembourg Vastgoedontwikkeling	45,00%	N/A
Emerald I SàRL		Luxembourg Vastgoedontwikkeling	50,00%	N/A
White House I SàRL		Luxembourg Vastgoedontwikkeling	50,00%	N/A
Monteco BV	Belgium	Vastgoedontwikkeling	100,00%	N/A
Les Jardins de Oisquercq NV	Belgium	Vastgoedontwikkeling	50,00%	N/A

Nextensa NV heeft 5% verkocht van haar deelneming in Darwin I SàRL op 6 september 2021 voor een bedrag van € 6,2 miljoen. Er werd geen resultaat erkend in de geconsolideerde resultatenrekening omdat de deelneming aan reële waarde staat gewaardeerd. Nextensa NV heeft Banca I SA en Banca II SàRL verkocht op 17 november 2021 voor een bedrag van € 24,1 miljoen. Er werd geen resultaat erkend in de geconsolideerde resultatenrekening omdat de deelneming aan reële waarde stond gewaardeerd.

De voornaamste participatie die volgens vermogenstmutatie wordt geconsolideerd is Grossfeld PAP.

Samenvatting financiële informatie ivm Grossfeld PAP

	01/07/2021 - 31/12/2021
Inkomsten en andere inkomsten	87.208
Resultaat voor intrest en belastingen	19.004.019
Belastingen	-5.936
Winst (verlies) van het boekjaar	19.025.903
Winst (verlies) toewijsbaar aan de groep	9.512.952
	31/12/2020
Vaste activa	28.371
Vlottende activa	339.339.651
Totaal Activa	339.368.022
Langlopende verplichtingen	105.364.581
Kortlopende verplichtingen	133.253.782
Totaal Verplichtingen	238.618.363
Netto activa	100.749.659

Netto activa toewijsbaar aan de groep 48.807.358

De deelnemingen vermogensmutatie betreffen voornamelijk de deelnemingen die we hebben in Luxemburg en die verkregen zijn naar aanleiding van de transactie met Extensa Group. Een overzicht van de deelnemingen werd hieronder opgenomen alsook verdere details voor de belangrijkste deelnemingen.

Handelsvorderingen en andere vaste activa

De handelsvorderingen en andere vaste activa op lange termijn betreffen de financieringen die Nextensa NV geeft aan Cloche d'Or. Per eind 2021 bedraagt dit € 6,3 miljoen.

BIJLAGE 20

Financiële vaste activa

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Leningen en vorderingen	0	0
Deelnemingen in andere GVV's	96.484	79.863
Leningen en vorderingen		0
Andere	1.160	459
Vastgoedcertificaten		0
Indekkingsinstrumenten	684	33
Deelnemingen in verbonden ondernemingen		0
TOTAAL	98.328	80.355	80.321

De financiële vaste activa stijgen doordat er op 31 december 2021 een meerwaarde van € 16,6 miljoen is geboekt op de participatie in Retail Estates, die conform IFRS aan de slotkoers op balansdatum moet gewaardeerd worden.

Vorderingen financiële leasing

Vorderingen financiële leasing (in 1.000 €)

Binnen het jaar	723
Na 1 jaar maar niet later dan 5 jaar	3.142
	3.865

		Minimum lease betalingen
	31/12/2021	31/12/2020
Binnen het jaar	723
Na 1 jaar maar niet later dan 5 jaar	3.142
	3.865
Min: unearned financiële inkomsten	-158
Actuele waarde van de minimum lease	3.707	0

De financiële lease tegoeden hebben betrekking op het lease contract van een gebouw met een totale lease termijn van 25 jaar waarvan met de resterende looptijd in 2021, 3 jaar bedraagt. Het intrest percentage is 1.9% en is vast voor de resterende looptijd van het contract.

Voorraden

(in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Grondenportefeuille	19.205
Grondbank Tour en Taxis	92.512
Overige	1.514
TOTAAL	113.231	0	112.589

Onderhanden werken in uitvoering (in 1.000 €)

	31/12/2021	PRO FORMA 31/12/2020
Gemaakte projecttkosten plus opgenomen winsten/mi nus opgenomen verliezen tot op heden	108.435	88.008
verminderd met :
Voortgangsfacturatie	-42.893	-5.743
TOTAAL	65.542	82.265

BIJLAGE	24
Onderhanden werken in uitvoering
Onderhanden werken in uitvoering (in 1.000 €)
	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Gemaakte projecttkosten plus opgenomen winsten/minus opgenomen verliezen tot op heden	38.410
Overige	27.132

De onderhanden werken in uitvoering hebben betrekking op de projecten Riva en Park Lane in België en Cloche d'Or in Luxemburg. Het project in aanbouw op Tour & Taxis betreft het project Park Lane I. Parklane I is een residentiële ontwikkeling van 319 appartementen, gelegen net naast de Gare Maritime waarvan er slechts 11 nog te koop zijn.

Onderhanden werken in uitvoering betreffen bedragen die door klanten verschuldigd zijn in het kader van onderhanden projecten. De gemaakte kosten voor onderhanden werken worden verminderd door de betalingen van klanten, ontvangen in overeenstemming met een reeks prestatiegerelateerde mijlpalen.

BIJLAGE 22

Activa bestemd voor verkoop

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen en het betreft de gebouwen The Cresent in België en Monnet en Titanium in Luxemburg. Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reëlewaardemodel wordt verwerkt, wordt dit gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoeddeskundige.

BIJLAGE 23

Voorraden

De voorraden bestaan voornamelijk uit de grondbank van Tour & Taxis waarop in de toekomst op zone A en B nog ca. 130.000 m² gemengd residentieel/ kantoren ontwikkeld kunnen worden. Daarnaast kan op zone C de tweede fase van Parklane ontwikkeld worden die ca. 350 appartementen omvat.

BIJLAGE 25

Handelsvorderingen

Nextensa NV schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Er werd dan ook geen correctie voorzien op de boekwaarde van de vorderingen. De stijging in vergelijking met 2020 is te verklaren door het toevoegen van de handelsvorderingen van Extensa Group.

Handelsvorderingen (in 1.000 €)

						31/12/2021
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	21.440	18.223		1.629	533	1.055
Op te stellen facturen	1.222	1.222
Dubieuze debiteuren	-1.040					-1.040
TOTAAL	21.622	19.445	0	1.629	533	15
						31/12/2020
	Totaal	niet verval len	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	9.145	3.907	3.762	19	337	1.120
Op te stellen facturen	1.273	1.273
Dubieuze debiteuren	-189					-189
TOTAAL	10.229	5.180	3.762	19	337	931

Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo

Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar

Vorderingen en schulden		31/12/2021 31/12/2020
	-189	-530
	-851	0
	0	0
	0	341
Gecumuleerde waardeverminderingen - eind	-1.040	-189

Bijzondere waardevermindering teruggenomen tijdens het boekjaar

Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar

Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo

Het aandeel van de vervallen handelsvorderingen waar geen voorziening voor werd aangelegd, wordt afgedekt door een bankgarantie op eerste verzoek of maakt het voorwerp uit van een afbetalingsplan.

BIJLAGE 26

Belastingvorderingen en andere vlottende activa

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Belastingen	16.956	1.772
Andere	35.248	1.445
TOTAAL	52.204	3.217	50.380

De rubriek belastingvorderingen betreft voornamelijk terug te vorderen BTW en onroerende voorheffingen. De stijging in de andere vlottende activa zijn toe te wijzen aan de inclusie van Extensa Group.

BIJLAGE 27

Kas en kasequivalenten

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel. De toename is toe te wijzen aan de fusie met Extensa Group.

BIJLAGE 28

Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat

Op 19 juli 2021 werden er twee inbrengen in natura gedaan die een rechtstreekse invloed hebben gehad op het aandelenkapitaal en de uitgiftepremies. In totaal werden er 4.075.458 nieuwe aandelen gecreëerd. Er werden 45.833 aandelen gecreëerd door de inbreng in natura van Leasinvest Real Estate Management en er werden nog eens 4.029.625 aandelen gecreëerd door de inbreng in natura van Extensa Group NV. Deze transactie heeft geleid tot een kapitaalverhoging van € 293,4 miljoen.

a) Aandelencategorieën:

Nextensa NV heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Aandelen kunnen nominatief of gedematerialiseerd zijn. Gedematerialiseerde aandelen geven recht op één stem en één dividend per aandeel. Nominatieve aandelen die minstens 2 jaar aangehouden worden, geven sinds 19 juli 2021 recht op een dubbel stemrecht. Alle aandelen zijn volstort. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten.

28.1 Geplaatst kapitaal

b) Toegestaan kapitaal:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die zij zullen vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 109.997.148,34. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021. Zij is hernieuwbaar. Voor bijkomende informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

c) Kosten kapitaalverhoging:

Eventuele kosten die verband houden met kapitaaltransacties en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van de reserves gebracht. Deze kosten bedroegen dit jaar € 2,3 miljoen.

28.2 Uitgiftepremies

Naar aanleiding van de bovenvermelde transactie zijn de uitgiftepremies toegenomen met € 248,6 miljoen en bedragen deze per eind december 2021 € 442,8 miljoen.

28.3 Resultaat

Het geconsolideerd netto resultaat, aandeel groep, van afgelopen boekjaar 2021 bedroeg € 53,2 miljoen. De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 10.002.102 deelgerechtigde aandelen van bruto € 2,50 en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 1,75 per aandeel.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 16 mei 2022 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon n. 27.

Overzicht van de financiële instrumenten aan boekwaarde (in 1.000 €)

Categorieën van financiële instrumenten

	31/12/2021	31/12/2020
		Financiële activa
Geamortiseerde kost
Kas en kasequivalenten	67.261	2.745
Handelsvorderingen en andere vorderingen	80.076	13.446
Werken in uitvoering	65.542	0
Voorraden	113.231	0
Reële waarde
Financiële vaste activa	98.329	80.354
Vaste activa bestemd voor verkoop	140.769	0
Vorderingen financiële leasing	3.707	0
	568.914	96.544

Financiële passiva

Geamortiseerde kost
Leningen	916.191	665.500
Handelsschulden en andere schulden	57.704	17.807
Andere kortlopende verplichtingen	14.304	1.672
Reële waarde
Leasingschuld	4.402	4.500
LT hedging schuld	20.714	34.213
	1.013.315	723.691

BIJLAGE 29

Informatie betreffende de financiële instrumenten

29.1 Overzicht van de financiële instrumenten aan boekwaarde

29.2 Toelichting met betrekking tot de Financiële schulden

Overzicht van netto financiële schulden (in 1.000 €)

Leningen kredietinstellingen > 1J	415.116	358.917
Leningen kredietinstellingen < 1J	134.439	82.754
Private obligaties	185.000	100.000
Geactiveerde kosten van Bonds	-998	-611
Handelspapieren	179.000	121.980
Provisie intresten	1.883	470
Leases*	4.402
Boehoudkundige waarde Financiële Schulden met uitzondering van huurwaarborgen

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Leningen kredietinstellingen > 1J	415.116	358.917
Leningen kredietinstellingen < 1J	134.439	82.754
Private obligaties	185.000	100.000
Geactiveerde kosten van Bonds	-998	-611
Handelspapieren	179.000	121.980
Provisie intresten	1.883	470
Leases*	4.402
Boehoudkundige waarde Financiële Schulden met uitzondering van huurwaarborgen	918.842	663.510	0
Huurwaarborgen	1.751	1.989	0
Boehoudkundige waarde Financiële Schulden inclusief	920.593	665.500	921.522

Boehoudkundige waarde Financiële Schulden inclusief huurwaarborgen

(*) Leasing schulden in 2020 waren opgenomen onder rebriek "Andere langlopende schulden"

De stijging in financiële schulden is voornamelijk het gevolg van de bedrijfscombinaties.

(in 1.000 €)

	Leningen krediet			Handels	Huur		Geactiveerde kosten van
	instellingen	Bond > 1J	Bonds < 1J	papieren	waarborgen	Leases	Bonds	Intresten	Totaal
Saldo op 01/01/2021	441.671	100.000		121.980	1.989		-611	470	665.500
Variaties door bedrijfscombinaties	171.675	85.000				106	-636		256.145
Variaties van financiële kasstromen	-62.129	0	0	57.020	-238	-232	0	-9.725	-15.305
Afname (-) van de financiële schulden	-1.506.592			0	-238	-205			-1.507.035
Toename (+) van de financiële schulden	1.444.463			57.020	0				1.501.483
Betaalde financiële intresten						-27	0	-9.725	-9.752
Overige variaties	0	0	0	0	0	28	249	9.476	9.754
Koers-en andereschommelingen						-54			-54
Nieuwe contracten						55			55
Intrest kosten						27		9.476	9.503
Afschrijvingen							249		249
Overboekingen van/(naar) andere posten	-1.662	-40.000	40.000		0	4.500		1.662	4.500
Saldo op 31/12/2021	549.555	145.000	40.000	179.000	1.751	4.402	-998	1.883	920.593

De totale financiële schulden stijgen met € 255,1 miljoen in vergelijking met eind 2020 en bedragen € 920.593 duizend. Deze stijging is te wijten aan de financiële schulden die er zijn bijgekomen vanuit Extensa Group naar aanleiding van de fusie.

De rubriek Bond omvat voor € 100 miljoen de door Nextensa NV in 2019 uitgegeven obligatielening en voor € 85 miljoen de door Extensa Group uitgegeven obligatielening. Voor Nextensa NV betreft dit een private plaatsing van € 100 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 1,95% met eindvervaldag 28 november 2026. Voor Extensa Group betreft dit enerzijds een private plaatsing van € 45 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,00% met eindvervaldag 29 juni 2022. Anderzijds betreft dit een private plaatsing van 40 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,38% met eindvervaldag 5 juni 2024. De opnames van de bilaterale bancaire kredieten bedragen op 31/12/2021 € 415,0 miljoen op de lange termijn en € 134,4 miljoen op de korte termijn.

De 'andere kortlopende financiële schulden' ten belope van € 179,0 miljoen omvatten het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar voor een bedrag van € 179,0 miljoen. De omloop commercial paper is het voorbije boekjaar toegenomen met € 57,0 miljoen als gevolg van de toegenomen marktvraag van investeerders. De opnames commercial paper worden betaald op basis van een vlottende rente en vervallen allemaal binnen het jaar. Deze opnames zijn volledig gedekt door beschikbare ruimte op bilaterale kredietlijnen zodat deze vervaldagen steeds kunnen geherfinancierd worden mocht de vraag van de markt naar nieuwe plaatsingen verminderen.

Daarnaast werd er een andere langlopende financiële schuld geboekt voor de leaseverplichting die Nextensa NV heeft voor The Crescent in Anderlecht en Hangar 26-27 in Antwerpen. Hiervoor werd een totale verplichting geboekt van € 4,4 miljoen. De incremental borrowing rate die werd gebruikt bedraagt 5,0%.

De gezamenlijke opgenomen schuldpositie op afsluitingsdatum bedraagt € 920.593 duizend, waarvan € 1.751 duizend ontvangen huurwaarborgen.

De obligatieleningen, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekwaarde voor de private obligatieleningen bedraagt eind 2021 € 184.002 duizend in vergelijking met € 99.571 duizend eind 2020, ten gevolge van het mee opnemen van de uitgegeven obligatieleningen van Extensa Group voor een bedrag van € 85 miljoen.

Eind 2021 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 27% of € 245 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld excl. huurwaarborgen van € 918,84 miljoen, wat gelijk is aan eind 2020 (27%).

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Nextensa NV op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

In het kader van diverse ontwikkelingsprojecten, verleende de Groep garanties ten belope van € 172 miljoen als zekerheid voor lopende bankkredieten.

In het kader van de bijkomende verplichtingen die worden opgelegd door IAS 7, melden wij dat de balansbeweging op de financiële schulden, zowel voor het boekjaar 2021 als voor het boekjaar 2020, uitsluitend cash-bewegingen omvat in het kader van opname van kredietlijnen.

29.2 Fair Value Disclosures

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• • Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (nietaangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
• • Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
• • Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare gegevens).

Tijdschema van de financiële schulden en kredietlijnen (in 1.000 €)

		31/12/2021 Schulden met een resterende looptijd van			31/12/2020 Schulden met een resterende looptijd van
	< 1 jaar	> 1 jaar <= 5 jaar	> 5 jaar	Totaal	< 1 jaar	> 1 jaar <= 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	461.000	789.675	0	1.250.675	83.000	421.000	140.000	644.000
Kredietopnames	354.000	559.555		913.555	83.000	258.560	99.900	441.460
Intresten	10.951	34.062	0	45.013	51	10.054	2.970	13.075
% aandeel (kredietopnames/ kredietlijnen)				76,6%	100,0%	63,8%	73,5%	70,6%
Obligatieleningen	44.920	39.599	99.483	184.002			99.571	99.571
Commercial Paper programma			250.000	250.000			250.000	250.000
Commercial Paper opnames	179.000			179.000	122.000			122.000
% aandeel CP / kredietlijnen				14,3%				18,9%
% aandeel (kredietopnames & CP / kredietlijnen)				87,4%				87,5%
% overschot kredietlijnen na dekking CP				12,6%				12,5%
Lease contracten	2.307	554	1.541	4.402	205	1.212	3.082	4.500

per einde 2021		Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3	Boek waarde	Reële waarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/ vastgoedcertificaten	96.485		96.485	96.485
- Deelnemingen in Vermogensmutatie entiteiten		51.430	51.430	51.430
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		684	684	684
Vorderingen financiële leasing	3.707		3.707	3.707
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		21.622	21.622	21.622
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		52.204	52.204	52.204
Kas en kasequivalenten	67.261		67.261	67.261
Overlopende rekeningen		1.342	1.342	1.342
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		415.116	415.116	415.208
- Andere		142.485	142.485	144.755
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		20.714	20.714	20.714
- IFRS 16		4.402	4.402	4.402
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		134.688	134.688	135.089
- Andere		223.903	223.903	224.429
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere kortlopende schulden		17.035	17.035	17.035
- Handelsschulden		40.669	40.669	40.669
Andere kortlopende verplichtingen		14.304	14.304	14.304
Overlopende rekeningen		38.852	38.852	38.852

			Boek	Reële
per einde 2020		Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3	waarde	waarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/ vastgoedcertificaten	79.863		79.863	79.863
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		33	33	33
- Andere	458		458	458
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		10.229	10.229	10.229
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		3.217	3.217	3.217
Kas en kasequivalenten	2.745		2.745	2.745
Overlopende rekeningen		1.259	1.259	1.259
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		358.917	358.917	358.917
- Andere		101.561	101.561	101.561
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		34.213	34.213	34.213
-IFRS 16		4.500	4.500	4.500
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		83.051	83.051	83.051
- Andere		121.971	121.971	121.971
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Handelsschulden		17.806	17.806	17.806
Andere kortlopende verplichtingen		1.672	1.672	1.672
Overlopende rekeningen		9.701	9.701	9.701

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen. Echter werden deze instrumenten onder niveau 2 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van marktgegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van de Euribor 6M.

29.3 Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Nextensa NV zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

Afdekking kasstromen

(in 1.000 €) Notioneel bedrag

Type indekking	Notioneel bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet	Rentevoet
				Paying leg	Receiving leg
Lopende indekkingen SWAPS
IRS-betaler	215.000	Cashflow hedges	2023-2029	1.13% - 2.94%	EUR 3M
IRS-betaler	40.000	Fair Value hedge	2026	-0.44% - -0.52%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	255.000
CAPS
Totaal Notioneel bedrag	100.000	Fair Value hedge	2022 - 2024		0.00% - 0.50%
Start in de toekomst
Totaal Notioneel bedrag	25.000	Cashflow hedges	2026 - 2027	0.875% - 1.095%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	280.000	Fair Value hedge		2025 - 2029 -0.450% - 1.005%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	305.000

Per einde boekjaar 2021 bedraagt het notioneel bedrag van de lopende netto payer IRS-contracten € 255 miljoen en de toekomstige payer IRS € 305 miljoen.

De hedge ratio voor de investeringsportefeuille bedraagt eind 2021 67% (fix ratio 55%), in vergelijking met 70% (fix ratio 60%) eind 2020.

De verhouding tussen de vlot rentende schulden van € 634.555 duizend en anderzijds de vaste rentedragende schuld (€ 202.500 duizend), de corresponderende IRS-afdekking (€ 255.000 duizend) en de lopende CAPS (€ 100.000 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende actieve afdekkingen. Bij deze berekening wordt geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment. In onderstaande tabel wordt verduidelijkt hoe de hedge ratio en de fix ratio op afsluitingsdatum worden berekend. Van belang om hier nog te vermelden is dat de hedge ratio berekend werd voor het gedeelte van kredieten dat betrekking heeft op de investeringsportefeuille. Hiervoor werd een verdeelsleutel gebruikt dewelke de kredieten alloceert aan de vastgoedbeleggingen. De overige kredieten zijn dan per definitie projectinvesteringen voor dewelke het niet relevant is een hedge ratio te berekenen.

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen. Met betrekking tot IRSen, wordt voor een gedeelte aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond en een ander gedeelte aan non-effective hedge accounting. Het betreffen kasstroomindekkingen enerzijds, waarbij de IRS Payer swaps als dekking dienen voor uitstaande kredietlijnen aan vlottende rente, inclusief uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder).

In de praktijk betekent dit dat het effectieve gedeelde door het eigen vermogen wordt geherwaardeerd en het niet-effectieve gedeelte door de resultatenrekening. Het effectief deel van de kasstroomindekkingen wordt aan de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" toegewezen en het niet effectief deel van de kasstroomindekkingen samen met de reële waarde indekkingen worden opgenomen in de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

Berekening hedge ratio (in 1.000 €)

		31/12/2021
Nominaal bedrag van de uitstaande financiële verplichtingen exclusief accr. Interest in 000 €	A	634.555
Nominaal bedrag van de vastrentende schulden in 000 €	B	202.500
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Payer in 000 €	C	255.000
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Receiver in 000 €	D	0
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten CAPS in 000 €	E	100.000
Fix ratio	((B+C))/(A+B)	55%
Hedge ratio	(B+C+E-D)/A	67%

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

Het saldo van de verplichtingen van -€ 20,7 miljoen is voorgesteld in de rubrieken "Andere langlopende verplichtingen" en "Andere kortlopende verplichtingen" en het saldo van de activa van € +684 duizend is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa" (bijlage 20).

29.4 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

29.4.1 Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, rente- liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico.

Wij verwijzen voor de toelichting met betrekking tot het beheer van de financiële risico's, de mogelijke impact, de beperkende factoren en maatregelen naar de toelichting met betrekking tot de risico's zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het jaarverslag op p 4.

29.4.2 Specifieke toelichting Liquiditeitsrisico

Per 31 december 2021 is de gewogen resterende looptijd van de kredietenportefeuille die gealloceerd werd aan het investeringsvastgoed geëvolueerd van 3,36 jaar (einde 2020) naar 2,98 jaar einde 2021. Voor een meer gedetailleerde presentatie van de looptijdanalyse verwijzen we naar de toelichting met betrekking tot de financiële schulden.

De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gedaald van 4,58 jaar (einde 2020) tot 3,98 jaar einde 2021.

Het liquiditeitsrisico inherent aan het verschil in de gewogen resterende looptijden van de financiële verplichtingen en de afgeleide financiële verplichtingen wordt gemonitored in functie van de herfinancieringsverwachtingen van de kredietenportefeuille en de ingeschatte toekomstige extra financieringsbehoeftes binnen de vennootschap. Het liquiditeitsrisico schuilt in het niet beschikbaar zijn van extra financiering om de vervaldagen in de kredietenportefeuille te herfinancieren of om extra kredietbehoeftes te ondervangen. Enerzijds wordt dit risico ondervangen door een evenwichtige spreiding van de kredietvervaldagen en door een diversificatie van de financieringsbronnen.

29.4.3 Marktrisico gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende type marktrisico's waaraan de vennootschap is blootgesteld op het einde van de verslagperiode met de potentiële invloed van veranderingen in de verschillende risicovariabelen waaraan de vennootschap is blootgesteld op het eigen vermogen van de onderneming.

Impact op het Eigen Vermogen

Wijziging marktrisico	DALING	STIJGING
Geschatte Huurwaarde	negatief	positief
Inflatie	negatief	positief
Kapitalisatievoet	positief	negatief
Resterende looptijd huurcontract	negatief	positief
Bezettingsgraad	negatief	positief
Onderhoudskost	positief	negatief
Rentevoeten financieringen	positief	negatief
Overige Financieringskosten	positief	negatief

Afgeleide financiële producten

(in €)
		31/12/2021		31/12/2020
		Activa Verplichtingen		Activa Verplichtingen
Interest Rate Swaps, Caps	684	-20.714	33	-34.213

De gemiddelde financieringskost voor de financieringen aangegaan voor de investeringsportefeuille (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2020 2,07% (eind 2020: 2,35%.

Een stijging van de vlottende rente met 100 bps zou gerekend met de huidige indekkingsgraad een impact hebben op de financiële lasten ten belope van € 1,5 miljoen.

29.4.4 Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de vennootschap t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders, wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 16%. De spreiding van de huurdersportefeuille naar sectoren blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Nextensa NV zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend. Daarentegen werd er ook dit jaar, in het kader van Covid-19, een provisie genomen voor een totaal bedrag van € 0,9 miljoen.

Voor een analyse van de openstaande klantenvorderingen verwijzen we naar bijlage 30.

Daarnaast lopen we ook een kredietrisico op onze kopers van residentieel vastgoed. Toch is dit riscico eerder beperkt gezien op jaareinde € 6,3 miljoen een vordering is op Grossfeld PAP. Buiten dit bedrag heeft de Groep geen significante openstaande bedragen ten aanzien van één andere grote partij.

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Leveranciers	40.669	14.391
Te betalen BTW	1.767	1.066
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	15.268	2.350
TOTAAL	57.704	17.807	58.274

De openstaande leveranciers zijn gestegen naar € 40,7 miljoen ten gevolge van de balans die er is bijgekomen van Extensa Group.

BIJLAGE 31

Andere kortlopende verplichtingen

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen.

Overlopende rekeningen passiva

Overlopende rekeningen passiva

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	7.389	8.013
Gelopen, niet vervallen interesten en an dere kosten	1.227	1.270
Andere	30.236	418
TOTAAL	38.852	9.701	11.699

	verzeker	voordelen
vast	ing	in natura	variabel	Totaal
343.000	25.884	0	250.000	618.884
526.854	20.187	32.316	140.000	719.357
869.854	46.071	32.316	390.000	1.338.241

De overlopoende rekeningen passiva betreffen onder andere de reeds ontvangen huren mbt 2022 en interestkosten. Daarnaast staat er € 30,2 miljoen gerelateerd aan ontvangen voorschotten op de ontwikkelingen op Cloche d'Or.

BIJLAGE 33

Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen ten belope van € 45,0 miljoen hebben voornamelijk betrekking op het erkennen van een uitgestelde belastingsverplichting op de vastgoedbeleggingen. Dit betreft het verschil tussen de nettoboekwaarde en de reële waarde.

BIJLAGE 34

Transacties met verbonden partijen

Tot 19 juli 2021 was Leasinvest Real Estate Management NV de statutaire zaakvoerder van Nextensa NV. Tot 19 juli 2021 ontving Leasinvest Real Estate Management NV hier een managementvergoeding voor van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor de eerste helft van het boekjaar 2021 (6 maanden) bedroeg € 2,6 miljoen. Op 19 juli 2021 werd een inbreng in natura gedaan van 100% van de aandelen van Leasinvest Real Estate Management NV waardoor op geconsolideerd niveau de zaakvoerdervergoeding niet meer van toepassing is. Voor meer informatie in verband met de controleketen verwijzen wij naar de www.nextensa.eu (investor relations - aandeelhouders en transparantie).

Wat betreft de vergoeding aan de commissaris: er is een overzicht gegeven van de audit- en niet-auditdiensten geleverd tijdens het boekjaar 2021 in het permanent document op p 366 van dit jaarverslag.

Er wordt, zoals in het remuneratieverslag hierna, op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven, en op globale basis de remuneratie van de overige leden van het executief comité. Het executief comité wordt gevormd door de heer Michel van Geyte, CEO van Nextensa NV, de heer Tim Rens, CFO, de Heer Olivier Vuylsteke, CIO en de Heer Peter De Durpel, COO.

Eind november werd aan de leden van het executief comité een aantal aandelenopties op het aandeel Nextensa aangeboden, namelijk 30.000 opties aan Michel Van Geyte en 35.000 opties aan de overige leden van het executief comité. De opties werden allemaal aanvaard, op 15.000 stuks na.

.

Ze ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

Uitgestelde belastingsvorderingen en -verplichtingen opgenomen in de balans (in 1.000 €)

	31/12/2021
Vastgoedbeleggingen	-34.602
Aanpassing landpositie	-15.163
Retail Estates	-4.802
Voorraden	-4.787
Onderhanden werken in uitvoering	-1.853
Leasing (IFRS 16)	-33
Fiscale verliezen	10.890
Aangehouden derivate	5.007
Overige	294
TOTAAL	-45.049

(in €)

BIJLAGE 35

Consolidatiekring

Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.

Naam	Land van oosprong/ vestiging		Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrechten (in%)
		31/12/2021	31/12/2020
Leasinvest Services NV	België	100%	100%
Leasinvest Immo Lux SA	GH Luxemburg	100%	100%
Haven Invest NV	België	100%	100%
S INVEST S.A.*	GH Luxemburg	0%	100%
PDA Schmiede S.A*.	GH Luxemburg	0%	100%
P INVEST S.A.*	GH Luxemburg	0%	100%
PDA Pommerloch S.A*.	GH Luxemburg	0%	100%
AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG	Oostenrijk	100%	100%
Leasinvest Immo Austria GmbH	Oostenrijk	100%	100%
Frun Park Asten GmbH	Oostenrijk	100%	100%

Naam	Land van oosprong/ vestiging	onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en	Rechtstreeks of stemrechten (in%)
Leasinvest GmbH	Oostenrijk	100%	100%
Kadmos Immobilien Leasing GmbH	Oostenrijk	100%	100%
EBBC A Sarl	GH Luxemburg	100%	100%
EBBC C Sarl	GH Luxemburg	100%	100%
Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H.	Oostenrijk	100%	100%
Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H.	Oostenrijk	100%	100%
GK 5 S.à.r.l.	GH Luxemburg	100%	100%
Retail South S.à.r.l.	GH Luxemburg	100%	100%
Boomerang Strassen S.à.r.l.	GH Luxemburg	100%	100%
Leasinvest Offices Luxemburg S.à.r.l.	GH Luxemburg	100%	100%
RDA 110 S.à.r.l.	GH Luxemburg	100%	100%
Extensa	België	100%	*
Extensa Development	België	100%	*
Gare Maritime	België	100%	*
Implant	België	100%	*
Project T&T	België	100%	*
RFD	België	100%	*
T&T Douanehotel	België	100%	*
T&T Food Experience	België	100%	*
T&T Openbaar Pakhuis	België	100%	*
T&T Parking	België	100%	*
T&T Tréfonds	België	100%	*
Tour & Taxis Services	België	100%	*
T&T Property Management	België	100%	*

De groep heeft een belangrijke gezamenlijke operatie met Gasperich Invest, opgericht op 26 juli 2019 en heeft een 54.05% aandeel in het resultaat uit huurinkomsten en verkoop van vastgoed van Gasperich Invest welk dient als financiering voor Grossfeld PAP SA SICAV-RAIF.

BIJLAGE 37

Investeringsverbintenissen

De op de verslagdatum aangegane maar nog niet gedane investeringen en andere uitgaven luiden als volgt:

(in 1.000 €)

De financiële behoeften voor de verplichtingen voor de residentiële vastgoedontwikkelingen, zullen voornamelijk worden vervuld door de opbrengsten van klanten.

	31/12/2021	31/12/2020	PRO FORMA 31/12/2020
Cloche d'Or	3.071
Gare Maritime	650
Riva	100
Parking	250
Zone C	1.129
TOTAAL	5.200	0	24.933

Naam	Land van oosprong/ vestiging	onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrechten (in%)	Rechtstreeks of
Vilvolease	België	100%	*
Extensa Invest I	België	100%	*
Beekbaarimo	GH Luxemburg	100%	*
Grossfeld Developments(1)	GH Luxemburg	100%	*
RFD CEE Venture Capital	Nederland	100%	*
Extensa Romania	Romania	100%	*
Monteco(2)	België	100%	*

* De transactie met Entensa heeft plaatsgevonden in 2021, waardoor er geen deelnemingen bestonden in 2020.

(1) Volgens de aandeelhoudersovereekomst heeft de Groep een deelneming van 50% in het resultaat van deze participatie. (2) Deze entiteit werd opgericht op 17 december 2021 met als doel vastgoedontwikkeling.

De groepsstructuur en de plaats die Nextensa NV hierin inneemt worden toegelicht op p 91.

Daarnaast verwijzen we ook naar toelichting 18 waarin een detail wordt opgenomen van de entiteiten die volgens de vermogensmutatiemethode worden geconsolideerd.

In de loop van januari 2022 en februari 2022 werden de gebouwen The Crescent en Monnet, dewelke reeds als vastgoed bestemd voor verkoop stonden geklassificeerd per 31 december 2021, verkocht. Daarnaast werd ook het kantoorgebouw Kockelscheuer te Cloche d'Or verkocht in de loop van januari 2022.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN NEXTENSA NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Nextensa nv (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2021, de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 17 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 22 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Nextensa nv, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 1.895.961 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een nettoresultaat (deel van de groep) van € 53.244 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2021, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Beschrijving van het punt en het auditrisico

De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen 67% van de activa van de Groep. Op 31 december 2021 zijn deze terug te vinden onder de rubriek 'vastgoedbeleggingen' van het actief van de balans voor een totaalbedrag van € 1.267.150 duizend.

Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de reële waarde-wijzigingen opgenomen in de resultatenrekening.

De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde". Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting vanwege het management.

Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures

De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd.

Specifiek hebben we:

• de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;
• de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs,
• en de modellen en hypotheses beoordeeld die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …).

duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met onderliggende contracten;

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in bijlage 15 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

Beschrijving van het punt en het auditrisico

De Groep heeft renteswaps (IRS) om het renterisico af te dekken op de schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/ of het eigen vermogen.

In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde (hetgeen overeenkomt met niveau 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen ("Hedge reserves").

Het auditrisico ligt enerzijds in de complexiteit bij de bepaling van de reële waarde van deze derivaten en anderzijds in de correcte toepassing van de "hedge accounting" voor de IRS contracten die geclassificeerd worden door de Groep als "cash-flow hedges" en zijn daarom een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures

• We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
• Voor de correcte toepassing van de "hedge accounting" hebben we de effectiviteitstesten van de externe expert, die door de Groep werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor "hedge accounting" toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in bijlage 29.3 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Omzeterkenning en boekhoudkundige verwerking van ontwikkelingsprojecten

Beschrijving van het punt en het auditrisico

De Groep heeft € 26.593 duizend aan omzet ontwikkelingsprojecten en € 24.735 duizend aan kosten ontwikkelingsprojecten erkend voor het boekjaar 2021. Bovendien activeert de Groep kosten van ontwikkelingsprojecten als "onderhanden werken in uitvoering" over de levensduur van de projecten. Deze "onderhanden werken in uitvoering" bedragen € 65.542 duizend per 31 december 2021.

De waardering van de grondposities en de gemaakte bouwkosten voor ontwikkelingsprojecten zijn gebaseerd op de historische kostprijs of lagere netto realisatiewaarde. De beoordeling van de netto realisatiewaarden omvat veronderstellingen met betrekking tot toekomstige marktontwikkelingen, beslissingen van overheidsinstanties, verdisconteringsvoeten en toekomstige

veranderingen in kosten en verkoopprijzen. Deze schattingen hebben betrekking op verschillende elementen en zijn gevoelig voor gehanteerde scenario's en assumpties en houden als zodanig een significant oordeel in van het management. Het risico bestaat dat mogelijke bijzondere waardeverminderingen van "onderhanden werken in uitvoering" niet adequaat worden verwerkt in de Geconsolideerde Jaarrekening.

Opbrengsten en resultaten worden verantwoord voor zover componenten (vastgoedeenheden) zijn verkocht en op basis van de mate waarin de ontwikkeling is afgewerkt. Omzet en marge worden aldus verantwoord op basis van schattingen met betrekking tot de verwachte totale kosten per ontwikkelingsproject.

In veel gevallen is er een hoge mate van oordeelsvorming vanwege de complexiteit van ontwikkelingsprojecten en onzekerheid over de verwachte kosten. Er is daarom een hoge mate van risico gekoppeld aan het inschatten van het bedrag van de opbrengsten en de marge die door de Groep moet worden erkend op balansdatum. Wijzigingen in deze schattingen kunnen aanleiding geven tot materiële effecten en om deze reden is de controle van de ontwikkelingsprojecten een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures

op heden gemaakte kosten met betrekking tot terreinen en onderhanden

• We hebben een steekproef van ontwikkelingsprojecten getest door de tot werken in uitvoering te verifiëren met onderliggende documentatie.
• We hebben de verkoopwaardes aangesloten met contracten voor een selectie van ontwikkelingsprojecten.
• We hebben op basis van de verkopen en het percentage van voortschrijding der werken op balansdatum, de erkende omzet en marge nagerekend.
• We hebben de berekeningen van de netto realisatiewaarden alsook van assumpties beoordeeld.
• We hebben de financiële prestaties van specifieke ontwikkelingsprojecten om de redelijkheid van de te verwachten kosten te beoordelen.

de redelijkheid en consistentie van de door het management gehanteerde

ten opzichte van het budget en historische trends beoordeeld, met name

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de ontwikkelingsprojecten in bijlagen 8 en 24 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneelkritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan

relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking

gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van

de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

VERSLAG BETREFFENDE DE OVERIGE DOOR W ET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• Kerncijfers
• Alternatieve prestatiemaatstaven

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF")

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "de digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/ data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal) van Nextensa nv per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 31 maart 2022

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens* Partner * Handelend in naam van een bv

11. PERMANENT DOCUMENT

IDENTIFICATIE NEXTENSA

Officiële en handelsnaam

Nextensa

Rechtsvorm en wetgeving

Nextensa heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht.

De vennootschap ressorteert onder andere onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV"). De vennootschap was voorheen, t.e.m. 18 juli 2021, een Comm.VA. Aangezien deze vennootschapsvorm door het WVV werd afgeschaft, werd de vennootschap op 19 juli 2021 omgezet in de meest gelijkende overblijvende rechtsvorm (in casu: de NV of naamloze vennootschap).

Zetel, telefoonnummer en website

• Zetel: Gare Maritime, Picardstraat 11 bus 505 te 1000 Brussel
• Telefoonnummer: +32 2 882 10 00
• Website: www.nextensa.eu

De informatie die beschikbaar wordt gesteld via de website, vormt geen deel van dit Universeel Registratiedocument tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen.

Datum en land van oprichting & duur

Nextensa werd opgericht op 21/11/1973 onder de rechtsvorm van een 'Aktiengesellschaft' naar Zwitsers recht, waarna de statutaire zetel werd verplaatst (17/11/1988) naar België en de vennootschap een naamloze vennootschap werd en een rechtspersoon naar Belgisch recht, onderworpen aan het Belgisch recht.

Op 8/06/1999 werd de vennootschap omgevormd in een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur, met als naam Leasinvest Real Estate, bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26/06/99, onder het nummer 990626-330.

Op 06/11/2014 werd het statuut van de vennootschap omgevormd naar een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 03/12/2014 onder het nummer 20141203-14216372.

Op 19/07/2021 deed de vennootschap afstand van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht en werd zij omgevormd in een naamloze vennootschap naar Belgisch recht onder het WVV en werden de nodige aanpassingen gedaan ter implementatie van het WVV, bij akte verleden voor notaris Philippe Caeymaex te Antwerpen, zijn ambt verlenend aan notaris Tim Carnewal te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 12/08/2021 onder het nummer 21348709.

Op 29/11/2021 werd de naam gewijzigd in Nextensa bij akte verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 17/12/2021 onder het nummer 21374875. De statuten werden verschillende keren gewijzigd en voor het laatst op 29/11/2021. Deze laatst gecoördineerde statuten zijn beschikbaar op de website (www.nextensa.eu en hierna in dit jaarverslag).

Plaats van registratie, ondernemingsnummer en identificatiecode voor juridische entiteiten

Nextensa is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915. Haar identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI – legal entity identifier) is 549300BPHBCHEODTG670.

Notering

De aandelen van Nextensa zijn genoteerd op Euronext Brussels (BEL Mid).

Aard van de aandelen

Hiervoor verwijzen wij naar artikel 8 van de gecoördineerde statuten. Overeenkomstig artikel 7:155 van het WVV kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een algemene vergadering worden gewijzigd.

Voorwerp

Hiervoor verwijzen wij naar artikel 3 van de gecoördineerde statuten.

Kapitaal en aantal aandelen en stemrechten

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (€ 109.997.148,34). Het is volledig volgestort.

Het is verdeeld in tien miljoen tweeduizend honderd en twee (10.002.102) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er zijn geen uitstaande inschrijvingsrechten uitgegeven die recht geven op aandelen. De vennootschap heeft eigen aandelen in portefeuille in het kader van haar terugkoopprogramma van eigen aandelen. Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar www.nextensa.eu – investor relations – inkoop en vervreemding eigen aandelen.

De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap heeft op 19 juli 2021 beslist tot invoering van het loyauteitsstemrecht. Dit betekent dat een dubbel stemrecht wordt verleend aan elk volgestort aandeel dat - conform artikel 28 van de statuten - ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven. De overige aandelen geven recht op één stem. De termijn van twee jaar begint te lopen vanaf de datum van inschrijving van de aandelen in het aandelenregister. Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar www.nextensa.eu – investor relations – aandeelhouders en transparantie.

Toegestane kapitaal

Hiervoor wordt verwezen naar artikel 6 van de gecoördineerde statuten. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, te verhogen met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021 (d.i. 12 augustus 2021). Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, met of zonder stemrecht) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De techniek van het toegestane kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe, telkens wanneer dat nodig zou zijn, bijvoorbeeld, om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen of wanneer een financieringsnood of financieringsopportuniteit rijst. De uitvoerige en tijdrovende procedure voor de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op fluctuaties op de kapitaalmarkten, bepaalde opportuniteiten of noodwendigheden waarmee de vennootschap zou worden geconfronteerd, of om het hoofd te bieden aan bedreigingen die haar belangen zouden kunnen schaden (met inbegrip van een openbare overnamebiedingen). De marktomstandigheden kunnen snel en in belangrijke mate veranderen tijdens de periode van meer dan een maand die nodig is om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, ten nadele van de belangen van de vennootschap.

Beperking op het gebruik van kapitaalmiddelen

Voor de eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen van de vennootschap verwijzen wij naar de artikelen 5 tot en met 12 van de gecoördineerde statuten.

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Nextensa op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten, met inbegrip van een maximale schuldgraad (Loan-to-Value).

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten. De dividenduitkering geschiedt op basis van de statutaire cijfers.

Zeggenschap in de vennootschap gedurende het boekjaar

Naast de wettelijke drempels (i.e. 5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal bestaande stemrechten) voorziet artikel 12.2 van de statuten, overeenkomstig artikel 18, §1 van de Transparantiewet, in een bijkomende kennisgevingsdrempel van 3%.

Op 19 juli 2021 bezat de aandeelhouder Ackermans & van Haaren NV 5.853.824 aandelen in de vennootschap en werden 204 aandelen aangehouden door Leasinvest Services NV, een 100% dochteronderneming van de vennootschap. Van de aandelen die op 19 juli 2021 werden aangehouden door Ackermans & van Haaren NV verleenden er op dat ogenblik 1.778.352 het dubbel stemrecht (wat een totaal van 7.632.176, hetzij ca. 64% van de stemrechten gaf volgens de transparantieverklaring van Ackermans & van Haaren van 20 juli 2021). Het (dubbel) stemrecht verbonden aan de 204 via Leasinvest Services NV aangehouden eigen aandelen is van rechtswege geschorst. Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar www.nextensa.eu – investor relations – aandeelhouders en transparantie.

Boekjaar

Het boekjaar van Nextensa loopt van 1 januari tot 31 december.

Beschikbare documenten

De raad van bestuur verklaart dat, minstens tijdens de geldigheidsduur van het Universeel Registratiedocument, inzage mogelijk is van onder meer de volgende documenten op de website www.nextensa.eu:

• a) De gecoördineerde statuten van Nextensa;
• b) De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen;
• c) De bijzondere verslagen opgesteld door de raad van bestuur;
• d) De verslagen van de commissaris;
• e) De persberichten en de wettelijk verplichte financiële informatie;
• f) Het Corporate Governance Charter en de Integriteitscode;
• g) De verplichtingen van de vennootschap en de rechten van de aandeelhouders voor wat betreft de algemene vergadering staan vanaf de oproeping t.e.m. de datum van de stemming in extenso vermeld op het investor relations-gedeelte van de website.

Deze informatie blijft toegankelijk op deze website gedurende een periode van minstens 5 jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop ze betrekking heeft. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen blijven toegankelijk gedurende een periode van minstens 10 jaar.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De besluiten aangaande de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De financiële berichtgeving en oproepingen van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen worden ook gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht.

MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS – COMMISSARIS

De commissaris, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, controleert de jaarrekening en de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen.

Voor de laatste 3 boekjaren en op heden is dit Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (ondernemingsnummer - RPR Brussel 0446.334.711), ingeschreven bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, waarbij de commissaris vertegenwoordigd wordt door de heer Joeri Klaykens.

Het mandaat van Ernst & Young bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, loopt ten einde na de gewone algemene vergadering te houden in 2024.

De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2021, 2022 en 2023 werd door de gewone algemene vergadering van 17 mei 2021 vastgelegd op € 55.000 (exclusief BTW en out-of-pocket kosten). Rekening houdend met de gewijzigde groepsstructuur na de business combination met Extensa zal aan gewone algemene vergadering van 16 mei 2022 een verhoging van deze jaarlijkse vergoeding met € 12.000 worden voorgelegd, waardoor de jaarlijkse vergoeding € 67.000 zal bedragen.

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de Belgische dochtervennootschappen van de vennootschap bedraagt in totaal € 204.670.

Daarnaast werden aan de commissaris een totaal van € 106.948 (exclusief BTW) aan vergoedingen betaald voor bijzondere opdrachten voor Nextensa (m.n. wettelijke verslagen in het kader van o.m. de inbreng in natura van Extensa Group en Leasinvest Real Estate Management, de wijziging van doel, de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, het verslag voor comité van onafhankelijke bestuurders en EMIR) welke vergoedingen werden goedgekeurd door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in artikel 3:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de buitenlandse dochtervennootschappen van de vennootschap bedraagt in totaal EUR 160.120 voor de auditmandaat en EUR 37.000 voor wettelijke opdrachten aangaande liquidaties.

Afspraken omtrent de (forfaitaire) vergoedingen voor de commissaris van de vennootschap worden contractueel vastgelegd met de commissaris en worden, wat de vergoeding voor de auditopdracht betreft, goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

FINANCIËLE DIENSTVERLENERS

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities), Hiervoor werd een vergoeding voorzien van circa € 56.624 (exclusief BTW).

GECOÖRDINEERDE STATUTEN D.D. 29/11/2021

TITEL I

NAAM – RECHTSVORM –ZETEL – VOORWERP – DUUR

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM.

1.1. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.

1.2. Zij heeft de naam "NEXTENSA".

ARTIKEL 2. ZETEL.

2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

2.2. De zetel kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de vennootschap van toepassing is overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving. Indien de zetelverplaatsing een wijziging van het toepasselijke taalregime tot gevolg heeft, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

2.3. De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren oprichten.

2.4. Het e-mailadres van de vennootschap is: info@nextensa.eu.

2.5. De website van de vennootschap is: www.nextensa.eu.

ARTIKEL 3. VOORWERP.

3.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,

3.1.1. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, huren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.

3.1.2. Alle aannemingen van private of openbare gebouwen, of ontwikkelingen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, het verkavelen en bouwrijp maken van gronden, het opmaken van plannen en bestekken, het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze werkzaamheden, het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie, het uitvoeren van alle renovatiewerken en verbouwingswerken aan en binnenhuisinrichting in onroerende goederen evenals het beheer en onderhoud van onroerende goederen.

3.1.3. Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpachters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de ondergrond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen, belastingen en dergelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoonlijke rechten van onroerende goederen in beheer;

3.1.4. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

• ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;

• bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

• bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en verhuur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

• het optreden als tussenpersoon bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht en verhuring of onderverhuring van onroerende en roerende goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;
• het optreden als syndicus, alsook alle taken en handelingen stellen die daarmee verband houden;

3.1.5. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het sluiten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)O-overeenkomsten of overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;

3.1.6. Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van - voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

• nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen;
• enige gelijkaardige installaties;

3.1.7. Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband houden met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepassingen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;

3.1.8. Het verrichten van alle handelingen betreffende het leveren, het beheer, de raadgeving en consultancy, het uitvoeren van studies en schattingen, technische en administratieve bijstand en projectmanagement in de meest ruime zin met betrekking tot de hierboven beschreven handelingen.

3.1.9. Het verrichten van alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf, met inbegrip van traiteur- en cateringdiensten.

3.1.10. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen, congressen, evenementen en culturele of andere manifestaties en het verrichten van alle diensten die daarmee verband houden, evenals de organisatie van allerhande evenementen en feesten. 3.1.11. Het uitbaten en het beheren van parkings, dienstencentra, bedrijvencentra, kantoorruimten, winkelcentra en dergelijke meer.

3.2. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3.3. De vennootschap kan, alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen vervoermiddelen of intellectuele rechten verkrijgen, exploiteren of in exploitatie brengen of huren, en er gebruik en/of verkrijging van vergemakkelijken door derden, onder welke vorm ook.

3.4. De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng in geld of in natura, fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen, en dergelijke belangen vervreemden.

3.5. De vennootschap kan alle leningen en kredieten en alle financieringsverrichtingen aangaan en verstrekken aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden. De vennootschap kan alle of een deel van de investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.

3.6. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheid verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden

3.7. De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en algemene (consultancy) diensten verlenen als holdingvennootschap.

3.8. In het geval bepaalde handelingen zouden onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

3.9. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verrichten van alle financiële en handelsverrichtingen in de mate dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.

3.10. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

ARTIKEL 4. DUUR.

4.1. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

TITEL II KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 5. KAPITAAL.

5.1. Het kapitaal bedraagt honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR).

5.2. Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen tweeduizend honderd en twee (10.002.102) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

ARTIKEL 6. TOEGESTAAN KAPITAAL.

6.1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR) te verhogen.

6.2. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021.

6.3. Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, met of zonder stemrecht) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.

6.4. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

6.5. De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

6.6. De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 19 juli 2021. Elk lid van de raad van bestuur en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

ARTIKEL 7. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.

7.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de raad van bestuur, kan tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris.

7.2. Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN.

8.1. De vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

8.2. De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.

8.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden.

8.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal gedematerialiseerde aandelen in omloop wordt geregistreerd op naam van de vereffeningsinstelling, in het register van aandelen op naam.

8.5. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen en daarvan kennis geven aan de vennootschap; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

8.6. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

8.7. Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

ARTIKEL 9. ANDERE EFFECTEN.

9.1. De vennootschap mag naast aandelen alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet of door deze statuten.

ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.

10.1. De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

10.2. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle eventuele andere effecten uitgegeven door de vennootschap.

ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN.

11.1. De vennootschap kan haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verkrijgen, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.2. De raad van bestuur is gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft het maximum aantal aandelen dat wettelijk is toegelaten mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%). Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021.

11.3. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) en te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.4. Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.5. De machtigingen onder 11.2 tot en met 11.3 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde "exdate" (zoals bepaald in het Euronext VadeMecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN.

12.1. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.

12.2. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%), tevens de statutaire drempelwaarde van drie procent (3%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

TITEL III BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.

13.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.

13.2. De meerderheid van de bestuurders oefent geen uitvoerende functie uit in de vennootschap.

13.3. Minstens drie (3) bestuurders dienen onafhankelijk te zijn. Worden als onafhankelijke bestuurders gezien, de bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid vervat in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

13.4. Ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur is van een ander geslacht dan de overige leden van de raad van bestuur, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is een bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.

13.5. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes (6) jaar en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

13.6. Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen heeft voorzien.

13.7. De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het wettelijk of statutair voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.

13.8. Ingeval een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering, die de effectieve benoeming zal doen.

13.9. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is, of bij gebrek aan benoeming van een voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur, of bij gebrek aan overeenstemming door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. In geval van een bestuurder-rechtspersoon, is de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend.

ARTIKEL 14. VERGOEDING.

14.1. De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.

14.2. De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun opdracht.

14.3 De volledige variabele remuneratie van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en de leden van het executief comité mag, in afwijking van artikel 7:121, derde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verbonden worden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar.

ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

15.1. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen.

15.2. De bijeenroeping geschiedt tenminste drie (3) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of ¬e-mail of op een andere schriftelijke wijze als bedoeld in artikel 8.1, 1° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek. Uitzonderlijk wordt een telefonische oproeping ook als geldig beschouwd mits zulke oproeping onmiddellijk gevolgd wordt door een schriftelijke bevestiging. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijze nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen. In voorkomend geval kunnen de eventuele inbelgegevens om aan de vergadering deel te nemen door middel van tele- of videoconferentie via een afzonderlijk en later bericht worden meegedeeld.

15.3. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

15.4. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

15.5. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn/haar handtekening draagt, om hem/haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen, dit evenwel zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.

15.6. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Bestuurders die niet mogen deelnemen aan de beraadslaging wegens een belangenconflict worden als aanwezig beschouwd voor het bepalen van het aanwezigheidsquorum. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten nemen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

15.7. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.

15.8. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthouding en ongeldige of blanco stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.

15.9. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens ingeval de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.

15.10. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

15.11. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor zij gegeven zijn. Afschriften van of uittreksels uit de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de CEO of door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - DELEGATIE - COMITÉS - DAGELIJKS BESTUUR.

16.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

16.2. De raad van bestuur neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

16.3. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, één of meer adviserende comités oprichten. Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de opdracht en de werkwijze van deze adviserende comités, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze dviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

16.4. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bestuurders. Indien een bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, dan draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd bestuurder", "CEO" of "Chief Executive Officer". Indien een niet-bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, dan draagt hij/zij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Indien het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd aan meerdere personen, dan vormen zij een collegiaal orgaan, waarvan de raad van bestuur de werking regelt.

16.5. Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 16.4 het dagelijks bestuur delegeert aan één bestuurder, Chief Executive Officer of CEO genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit de CEO en één of meer andere personen dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité.

16.6. De raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder(s) en/of de andere personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap binnen het kader van dat bestuur, kunnen ieder binnen hun eigen bevoegdheidsgrenzen en onder hun eigen verantwoordelijkheid, specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze delegeren. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

17.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

17.2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht door de raad van bestuur als college wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, alsook bij alle akten waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de voorzitter van de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder samen handelend met een lid van het executief comité.

17.3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend en/of de eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

17.4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van de hun verleende volmacht, geldig verbonden door bijzondere volmachthouders/lasthebbers, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

17.5. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

ARTIKEL 18. CONTROLE.

18.1. De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen opgedragen benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.

18.2. In geval van aanstelling van een bedrijfsrevisorenkantoor of een geregistreerd auditkantoor als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een bedrijfsrevisor natuurlijke persoon die het zelf aanduidt; het mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder zijn leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

18.3. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming vastgesteld door de algemene vergadering.

TITEL IV ALGEMENE VERGADERINGEN

ARTIKEL 19. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.

19.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

19.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

• de goedkeuring van de jaarrekening;
• de bestemming van het resultaat;
• de benoeming en het ontslag van de bestuurders;
• de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders;
• de goedkeuring van het remuneratiebeleid (met bindende stem) en het remuneratieverslag (met adviserende stem) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen enverenigingen;
• de benoeming en het ontslag van de commissaris;
• de vaststelling van de bezoldiging van de commissaris;
• het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

19.3. De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, daaronder mede begrepen de verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 20. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.

20.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur (16h00) Belgische tijd of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

20.2. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

20.3. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.

ARTIKEL 21. OPROEPING.

21.1. De raad van bestuur en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.

21.2. De raad van bestuur en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouder(s) voorgestelde agendapunten.

21.3. De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daarin verplicht op te nemen zijn.

21.4. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.

21.5. De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

ARTIKEL 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

22.1. Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter beschikking worden gesteld.

ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE VERGADERING.

23.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00) Belgische tijd geldt als registratiedatum.

23.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

23.3. De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per e-mail of per gewone brief uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, in voorkomend geval door het overmaken van hun volmacht of stemformulier.

23.4. De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

23.5. De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die gelden voor aandeelhouders, die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.

ARTIKEL 24. DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING.

24.1. Elke aandeelhouder van de vennootschap mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

24.2. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

24.3. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

24.4. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening.

24.5. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

24.6. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

24.7. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

24.8. In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhoudervan belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

24.9. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 21.4 van de statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.

ARTIKEL 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.

25.1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. De vorm en ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de raad van bestuur (of aangestelde persoon).

ARTIKEL 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

26.1. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten.

26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

26.3. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een bijzonder register bijgehouden.

ARTIKEL 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders of houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

27.3. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders of houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover zij verslag uitbrengen, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

27.4. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

27.5. De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

27.6. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

27.7. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

ARTIKEL 28. STEMRECHT.

28.1. Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem op de algemene vergadering.

28.2. De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, verlenen overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel een dubbel stemrecht.

28.3. De termijn van twee jaar begint te lopen vanaf de datum van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam. Het dubbel stemrecht vervalt vanaf de datum van schrapping in voormeld register, behoudens in de wettelijk voorziene gevallen.

28.4. Bij kapitaalverhoging wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken. 28.5. Indien een aandeelhouder een deel van zijn aandelen op naam dematerialiseert of de eigendom ervan overdraagt, dan zullen, voor de bepaling van het dubbel stemrecht, de aandelen op naam die het laatst in het aandelenregister werden ingeschreven eerst in mindering worden gebracht van zijn totale aantal aandelen op naam, tenzij het verzoek tot dematerialisatie of de overdrachtsdocumentatie uitdrukkelijk anders bepaalt.

28.6. Om het enkel of dubbel stemrecht van een aandeelhouder te bepalen, is het de vennootschap toegelaten zich uitsluitend te baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam, zonder dat dit afbreuk doet aan haar recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke bepalingen anders te besluiten.

28.7. Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het verlies van het dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, dan is die aandeelhouder verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.

28.8. Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het behoud van het dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam, dan is de aandeelhouder die zich op het dubbel stemrecht beroept verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis van te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.

28.9. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum.

ARTIKEL 29. DEELNAME EN STEMMING OP AFSTAND.

29.1. Elke aandeelhouder kan, indien de raad van bestuur dit bepaalt in de oproeping, op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.

29.2. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake aanwezigheids- en meerderheidsquorum geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.

29.3. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.

29.4. De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.

29.5. Iedere aandeelhouder kan eveneens, indien de raad van bestuur dit bepaalt in de oproeping, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste drie werkdagen vóór de vergadering op de zetel toekomen.

ARTIKEL 30. MEERDERHEID.

30.1. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gelaten. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

ARTIKEL 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

31.1. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

31.2. De notulen bevatten de door de wet voorgeschreven vermeldingen en worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

31.3. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 17.2.

TITEL V

BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN WINSTVERDELING

ARTIKEL 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

32.1. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

32.2. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

32.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de vennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, conform de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

32.4. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de vennootschap gepubliceerd.

ARTIKEL 33. WINSTVERDELING.

33.1. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.

33.2. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst binnen de grenzen van de wet en de statuten.

ARTIKEL 34. INTERIMDIVIDENDEN.

34.1. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL VI ONTBINDING EN VEREFFENING

ARTIKEL 35. VERLIES VAN KAPITAAL.

35.1. Indien het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of een vierde van het kapitaal, moet de raad van bestuur aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 36. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS.

36.1. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

36.2. Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt desgevallend een vereffenaar of een college van vereffenaars benoemd door dealgemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

36.3. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

36.4. De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 37. VEREFFENINGSSALDO.

37.1. De aandeelhouders verdelen het overschot van de vereffening in verhouding met hun rechten in de vennootschap.

ARTIKEL 38. KEUZE VAN WOONPLAATS.

38.1. Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.

38.2. De in het buitenland wonende bestuurders, dagelijks bestuurders en vereffenaars worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. In België wonende bestuurders, dagelijks bestuurders en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap voor al hetgeen verband houdt met de uitoefening van hun mandaat.

ARTIKEL 39. RECHTSBEVOEGDHEID.

39.1. Voor alle geschillen tussen de vennootschap, enerzijds, en haar bestuurders, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 40. TOEPASSELIJK RECHT.

40.1. Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en (b) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht, van toepassing, voor zover de vennootschap valt onder de toepassing daarvan.

40.2. Bovendien worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

ARTIKEL 41. EVOLUTIEVE WERKING.

41.1. In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepalingen wijzigt of vervangt.

ARTIKEL 42. INTERN REGLEMENT.

42.1. De raad van bestuur kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement uitvaardigen.

42.2. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

42.3. Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van de raad van bestuur in de statuten een verwijzing naar de laatst goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.

ARTIKEL 43. MACHTIGINGEN.

43.1. De machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging inkoop van eigen aandelen toegekend bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 16 december 2019, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 19 juli 2021.

LEXICON

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met*. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p. 145 en volgende van dit verslag.

BADWILL

Badwill of negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

BULLETKREDIET

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CAP

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Nextensa, de korte-termijnrente is. Als koper, heeft Nextensa het recht verworven om tijdens een voorafbepaalde periode van haar optie gebruik te maken. Op dat moment betaalt Nextensa de geplafonneer de rente (= CAP) in plaats van de (hogere) korte-termijn rente. Voor de verwerving van dit recht betaalt de koper een premie aan de verkoper. Via deze renteindekking, is Nextensa ingedekt tegen ongunstige rentestijgingen.

CONTRACTUELE HUUR OP JAARBASIS

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31/12/2021.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals terug te vinden op www.corporategovernancecommittee.be.

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend / slotkoers van het betreffende boekjaar.

DURATION

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

FLOOR

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Nextensa, de korte-termijnrente is. Als verkoper heeft Nextensa de verplichting om, tijdens een vooraf bepaalde periode, de floor (minimumrente) te leveren. In ruil hiervoor ontvangt Nextensa als verkoper een premie van de koper. De ontvangen premie op de floor beperkt op die manier de te betalen premie op de CAP.

FREE FLOAT

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Is een gewone operationele vennootschap die dient te handelen overeenkomstig het maatschappelijk doel (wat inhoudt dat rekening moet gehouden worden met andere belangen dan het uitsluitend belang van de aandeelhouders, zoals het belang van hun klanten, die de gebruikers zijn van de gebouwen); ze heeft een algemeen commercieel doel: het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers, Deze vennootschap streeft een bedrijfsstrategie na en geen beleggingsbeleid; zij kan een openbaar beroep doen op het spaarwezen, maar om de aangetrokken gelden aan te wenden voor haar bedrijfsdoeleinden in het algemeen, in functie van de noden die ontstaan uit haar strategie, en niet om ze te beleggen overeenkomstig een statutair beleggingsbeleid met betrekking tot het beheer van het aangetrokken kapitaal met het oog op het genereren van een "pooled return" voor de beleggers.

GOODWILL

Goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie het belang in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overnemende partij overschrijdt.

IAS-NORMEN

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/ IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De beursgenoteerde vennootschappen in Europa moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 01/01/2005. Nextensa past deze regels sinds het boekjaar beginnend op 01/07/2006 ook toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

INTEREST RATE SWAP

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

INVESTERINGSWAARDE

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

LIQUIDITY PROVIDER

Liquidity providers zijn leden van Euronext die met Euronext een overeenkomst hebben afgesloten waarin onder meer de verplichting is opgenomen om continu een tweezijdige, uit bied- & laatkoersen bestaande, markt te stellen, een minimale omzet te garanderen en bovendien de markt te stellen binnen een maximale bandbreedte of 'spread'.

NETTO-ACTIEFWAARDE (NAW) PER AANDEEL

NAV (Net Asset Value): eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap gedeeld door het aantal aandelen (met uitsluiting van het aantal eigen aandelen op geconsolideerd niveau).

NETTO CASHFLOW

Netto cashflow = netto resultaat plus de toevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen min negatieve en positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen min de andere niet cash elementen.

OPNAME (TAKE-UP)

Het totaal aantal vierkante meters die worden verhuurd in de vastgoedmarkt.

REËLE WAARDE

De reële waarde ('fair value') is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken; de reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

SCHULDGRAAD

De schuldgraad zijn de financiële schulden gedeeld door het balanstotaal.

SWAPTION

Een swaption is een optie op een interest rate swap. Er zijn 2 types: een payer swaption en een receiver swap- tion. Een payer swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de gefixeerde vaste rente betaalt en de variabele rente ontvangt. Een receiver swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de variabele rente betaalt en de gefixeerde vaste rente ontvangt.

VELOCITEIT

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

IDENTITEITSKAART NEXTENSA

Nextensa
NV

Rechtsvorm Zetel

Contactinfo E-mail Web RPR BTW

• Naamloze vennootschap
• Gare Maritime,
• Picardstraat 11 bus 505,
• 1000 Brussel
• +32 2 882 10 00
• info@nextensa.eu
• www.nextensa.eu
• Brussel
• BE 0436.323.915

Duur Boekjaar Notering Liquidity provider Financiële dienstverlening Commissaris

• Onbepaalde duur
• 1 januari 31 december
• Euronext Brussels, BEL Mid
• Bank Degroof Petercam
• Hoofdbetaalagent Bank Delen
• Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door erkend
• bedrijfsrevisor Joeri Klaykens

Publicatie BS 12 augustus 2021

(afstand van statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap) nr. 21348709

8 juni 1999	6 november 2014	19 juli 2021
Publicatie BS 26 juni 1999	Publicatie BS 3 december 2014	Publicatie BS 12 augustus 2021
(omvorming tot vastgoedbevak) nr. 990626-330	(omvorming tot gereglementeerde vastgoedvennootschap)	(afstand van statuut
	nr. 20141203-14216372	nr. 21348709

INVESTOR RELATIONS CONTACT

MICHEL VAN GEYTE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

+32 2 882 10 05 investor.relations@nextensa.eu

Zetel:

Gare Maritime Picardstraat 11 bus 505 BE-1000 Brussel

+32 2 882 10 00 info@nextensa.eu www.nextensa.eu

RPR: 0436.323.915 ISIN code BE0003770840 LEI 549300BPHBCHEODTG670

SEE YOU NEXT YEAR!