Nextensa SA — Annual Report 2020

Mar 31, 2021

Jaarlijks financieel verslag

2020

www.leasinvest.be

Missie

Leasinvest is een 'out-of-the-box' vastgoedinvesteerder, aangestuurd door een divers team van gepassioneerde professionals, die een hoogkwalitatieve portefeuille beheren in duurzame markten. Door de creatie van inspirerende omgevingen genereren we toegevoegde waarde en consistente returns voor al onze stakeholders.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met een *. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 80 en volgende van dit verslag.

Inhoud

1. RISICOFACTOREN. . 4
2. VERKLARINGEN . 14
3. PROFIEL EN STRATEGIE. 22
4. BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS. 28
5. KERNCIJFERS. 32
6. JAARVERSLAG 36 Activiteitenverslag 38 Tijdens het boekjaar 2020 38 Na afsluiting van het boekjaar 2020 45 Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans 46 Dividend 47 Vooruitzichten boekjaar 2021 48 Beheer van de financiële middelen 49 Risicofactoren 49 Corporate governance verklaring 50 Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling 73 Gedragsregels inzake financiële transacties 73 Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14/11/07 74 Maatschappelijk verantwoord ondernemen - ESG beleid 76 Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris 79 7. ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN. . 80 Detail van de berekeningen van de EPRA prestatie-indicatoren 82 Detail van de berekeningen van de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APMs) die worden gehanteerd door
Leasinvest Real Estate 89
8. LEASINVEST REAL ESTATE AANDEEL 92
9. VASTGOEDVERSLAG 98
10. FINANCIËLE STATEN. . 126 Geconsolideerde financiële staten & toelichtingen 127 Verslag van de commissaris 192 Statutaire financiële staten 196
11. PERMANENT DOCUMENT. 206
LEXICON. 230

Risicofactoren

1.

Ingevolge de inwerkingtreding op 21 juli 2019 van de Prospectusverordening, worden hierna enkel de risicofactoren beschreven die door de Vennootschap geïdentificeerd werden als specifiek en van materieel belang voor Leasinvest Real Estate op datum van opmaak van dit jaarlijks financieel verslag, waarbij rekening werd gehouden met het negatieve effect ervan op de Vennootschap en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. Bij de volgorde van de risicofactoren per (sub)categorie, werden de meest materiële risicofactoren als eerste vermeld. De risico's en temperende factoren worden besproken in het auditcomité dat hiervoor een advies verleent aan de Raad van Bestuur. Deze risico's worden m.a.w. op permanente basis geëvalueerd en nieuwe risico's kunnen worden geïdentificeerd.

1. Risico's verbonden aan marktomstandigheden en externe economische factoren

1.1. Risico's verbonden aan een verminderde vraag naar retail- en kantoorvastgoed

Beschrijving risico

De inkomsten van de vennootschap en de waarde van haar portefeuille zijn in zeer grote mate gerelateerd aan het type vastgoed waaruit haar portefeuille is samengesteld (47% kantoren, 47% retail en 6% logistiek) en diens lokalisatie (Luxemburg, België en Oostenrijk). De verhuur- en investeringsmarkt kan negatief beïnvloed worden door een verminderde vraag naar retailof kantoorvastgoed.

De vraag naar retail kan sterk negatief worden beïnvloed door het belang van e-commerce dat nog verder is toegenomen gedurende de Covid-19 pandemie (verminderde vraag naar fysieke winkels en vraag naar kleinere winkels) en door een verzwakking van de financiële toestand van de retailhuurders van niet-essentiële winkels die gedurende de Covid-19 pandemie niet gespaard bleven van overheidsmaatregelen waarvan een aantal een merkelijk lagere omzet behaalden ten gevolge van de Covid-19 crisis (zie hierna risicofactor 3.2.). De vraag naar kantoren kan op haar beurt sterk negatief worden beïnvloed door het alsmaar flexibeler en mobieler gebruik van kantoren en m.n. door telewerk die een ingeburgerde praktijk werd gedurende de Covid-19 pandemie, waartoe werknemers hetzij werden verplicht van overheidswege hetzij werden aangemaand in hoofde van hun werkgevers.

Potentiële impact

In het kader van een verminderde vraag naar kantoren en retail kunnen huurinkomsten en cashflow aangetast worden door een verhoging van de leegstand, lagere huurprijzen, zijn vaak hogere capex-investeringen of andere commerciële concessies nodig om nieuwe huurders aan te trekken, met een rechtstreeks negatief gevolg op de inkomsten van de vennootschap en onrechtstreeks op de waarde van het vastgoed dat de vennootschap in portefeuille houdt.

Per 31 december 2020, zou een daling van de huurinkomsten (die voor 47% uit kantoren en voor 47% uit retail gegenereerd worden) met 1%, leiden tot een daling van het EPRA resultaat van de vennootschap met 1,7%, een daling van de NAV per aandeel van 1,2% en een verhoging van de schuldgraad met 0,04 %, daar waar een stijging van de huurleegstand met 1% een daling van de EPRA-winst zou impliceren met – ca. 1%. Onrechtstreeks heeft een verminderde vraag naar retail ook een impact op de participatie van 10,70% die de vennootschap in Retail Estates aanhoudt – GVV wiens hoofdactiviteit bestaat uit het verhuren van perifere winkelvastgoed - met een mogelijke daling van het aandeel Retail Estates tot gevolg dat op haar beurt leidt tot een negatieve herwaardering van de participatie in de resultatenrekening van Leasinvest Real Estate (zie infra – risicofactor 1.2. "Participatie in Retail Estates").

Het feit dat de retailportefeuille van Leasinvest over de 3 landen heen een gemiddelde bezettingsgraad van 91,62% vertegenwoordigt en is samengesteld voor 39% uit huurders van essentiële winkels en uit overwegend grotere retailmerken die o.m. e-commerce integreren in hun businessmodel maken deze retailportefeuille weerbaarder t.a.v. de verminderde vraag naar retailvastgoed, naast de gewogen gemiddelde duur van de lopende handelshuurovereenkomsten van 3,85 jaar.

Het feit dat ook de kantoorportefeuille van Leasinvest over de 3 landen heen een gemiddelde bezettingsgraad van 86,91% heeft en dat de gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten voor kantoorruimte per 31 december 2020 3,98 jaar bedraagt (51% van de portefeuille van de vennootschap in kantoorruimte bevindt zich te Luxemburg en 49% te België), heeft tot gevolg dat deze nieuwe manier van werken en de mogelijks verminderde vraag naar kantoorvastgoed voornamelijk een impact zal hebben t.a.v. de leegstaande kantooroppervlaktes en de huurovereenkomsten voor kantoren die op korte termijn contractueel ten einde lopen.

1.2. Risico verbonden aan de aandelenparticipatie die de vennootschap aanhoudt in de GVV Retail Estates NV

Beschrijving risico

Leasinvest Real Estate houdt een participatie van 10,70% aan in Retail Estates NV, een GVV die voornamelijk perifeer winkelvastgoed aanhoudt. Deze participatie wordt beschouwd als een financieel vast actief die aan de reële waarde (nl. aan de beurskoers op balansdatum) wordt gewaardeerd (hetzij € 59,10 per aandeel per 31/12/2020), waarbij de waardefluctuaties via de resultatenrekening verwerkt worden conform IFRS 9. Aangezien de participatie groter is dan 10%, geniet Leasinvest Real Estate van een vrijstelling op de roerende voorheffing die normaliter geheven wordt over de dividenden van GVV's.

Potentiële impact

Indien de beurskoers van het aandeel Retail Estates daalt, leidt deze daling tot een negatieve herwaardering van de participatie in de resultatenrekening van Leasinvest Real Estate. Op 31 december 2020 bezit Leasinvest Real Estate ca. 1,3 miljoen aandelen Retail Estates, waardoor een koersdaling van € 10 per aandeel resulteert in een negatieve herwaardering van ca. € 13 miljoen, waardoor de resultaten van de vennootschap negatief worden geïmpacteerd.

Vermits Leasinvest Real Estate minstens 10% van de aandelen in Retail Estates aanhoudt gedurende een volledig jaar, geniet de vennootschap van een vrijstelling van de roerende voorheffing op deze dividenden. Indien

Leasinvest Real Estate minder dan 10% participatie in Retail Estates zou aanhouden of deze 10% participatie minder dan 1 boekjaar zou aanhouden, zou Leasinvest Real Estate roerende voorheffing op de ontvangen dividenden verschuldigd zijn ten belope van 30% van het ontvangen dividend, hetzij een bedrag van € 1,8 miljoen t.o.v. een totaal ontvangen dividend in 2020 van € 5,9 miljoen.

Indien Retail Estates NV gedurende een boekjaar zou beslissen geen dividend uit te keren, zou dit voor het boekjaar 2020 voor Leasinvest Real Estate geleid hebben tot een daling van € 5,9 miljoen van de financiële inkomsten.

2. Vastgoedgebonden risico's

2.1. Risico's verbonden aan de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille, exclusief de participatie in de GVV Retail Estates NV

Beschrijving risico

De marktwaarde ("fair value") van de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Real Estate, exclusief de participatie in de GVV Retail Estates, zoals die elk kwartaal door onafhankelijke waarderingsdeskundigen wordt geschat, is onderhevig aan schommelingen. Deze schommelingen zijn te wijten aan verschillende factoren. Een aantal van deze factoren zijn exogeen waarop Leasinvest Real Estate dus mogelijk geen controle heeft, zoals:

• de COVID-19 pandemie - die gedurende het boekjaar in het bijzonder het retailsegment binnen de portefeuille (47% van de portefeuille van de vennootschap) heeft geimpacteerd omwille van opgelegde overheidsmaatregelen en tot uitstel van betaling en/ of tijdelijke of definitieve huurvermindering, of tot een grotere moeilijkheid hebben geleid om de huur te ontvangen,

• een dalende vraag in de submarkten waarin de Vennootschap actief is (zie risicofactor 1.1),

• de bezettingsgraad (91,62% per 31/12/2020 t.o.v. 90,46% per 31/12/2019),
• wijzigingen in de verwachte beleggingsrendementen ("yields") en
• wijzigingen aan de transactiekosten om vastgoed te verwerven of te verkopen.

Daarnaast kan de waardering van het vastgoed eveneens beïnvloed worden door een aantal kwalitatieve factoren, zoals:

• de gemiddelde ouderdom van een pand (de vastgoedportefeuille bestaat eind december 2020 voor 58% uit gebouwen die meer dan 15 jaar oud zijn, uit 3% gebouwen die tussen de 10 en 15 jaar oud zijn, uit 29% gebouwen die tussen de 5 en 10 jaar oud zijn en voor 10% gebouwen die hoogstens 5 jaar oud zijn),
• de commerciële positionering,
• vereisten inzake capex-investeringen en
• duurzaamheid.

Gedurende het boekjaar 2020 is de fair value van de vastgoedportefeuille, exclusief de participatie in Retail Estates, gestegen van € 1,11 miljard eind 2019 naar € 1,14 miljard eind 2020, wat heeft geresulteerd in een positief portefeuilleresultaat (en dus impact op het nettoresultaat) van € 31,5 miljoen. Deze impact is hoofdzakelijk te wijten aan de herwaarderingen in de Luxemburgse portefeuille (€ 30,3 miljoen) en aan de capex-budgetten die werden geïnvesteerd in lopende projecten en renovaties (€ 28,8 miljoen).

Potentiële impact

Per 31 december 2020 zou een daling van 1% in de reële waarde van de vastgoedportefeuille van de vennootschap, exclusief de participatie in Retail Estates NV, een impact hebben van - € 11,5 miljoen op het netto-resultaat van de vennootschap en van ongeveer -€ 1,94 op de nettoactiefwaarde per aandeel. Dit zou ook de schuldratio impacteren met + 0,52%.

We verwijzen naar toelichting 33.4 in het financiële gedeelte van het jaarverslag voor een sensitiviteitsanalyse inclusief conclusies met betrekking tot de waardering van de vastgoedportefeuille. Uit deze toelichting 33.4 blijkt voornamelijk dat de bestaande portefeuille zou een mogelijke waardedaling in reële waarde kunnen ondergaan ten belope van € 179 miljoen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden. Dergelijke waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 101 basispunten moeten stijgen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden) of van een daling van de huurinkomsten (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 15,7% moeten dalen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden).

2.2. Risico's verbonden aan de eigen (her)ontwikkelingen

Beschrijving risico

Op 31/12/2020 zijn er 2 projecten in ontwikkeling (project Moonar in Luxemburg en Monteco in Brussel) , die samen een aangekondigde investeringswaarde vertegenwoordigen van € 37,7 miljoen en waarvan de oplevering respectievelijk verwacht wordt in 2023 en 2022. Ondanks het feit dat (her)ontwikkelingsactiviteit beperkt is tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoedportefeuille in open ontwikkeling, houdt deze activiteit risico's in, waaronder de specifieke risico's dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten, resp. te converteren, niet toegekend worden, dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd of sprake is van budgetoverschrijding omwille van onvoorziene kosten. Voormelde risico's kunnen leiden tot verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten. Vaak kunnen de werkzaamheden bij reconversies van kantoor- en retailpanden pas starten nadat de huurovereenkomsten met de huurders zijn beëindigd en kan het zijn dat, indien de looptijd niet overeenstemt met het vergunningstraject, deze huurovereenkomsten te vroeg aflopen (met leegstand tot gevolg) of langer doorlopen (waardoor de werkzaamheden niet onmiddellijk na het verkrijgen van de vergunning kunnen starten).

De vennootschap draagt het vergunningsrisico voor (her)onwikkelingen die 3% van de totale portefeuille inclusief de investeringspipeline per 31 december 2020 vertegenwoordigen en het bouwrisico voor (her) ontwikkelingen die 3% van voormelde totale portefeuille vertegenwoordigen.

Potentiële impact

De vennootschap schat de waarschijnlijkheid van het risico op vertragingen of kostenoverschrijdingen als eerder beperkt in, waarbij de potentiële impact als niet-materieel wordt ingeschat.

3. Operationele risico's

3.1. Huurleegstand

Beschrijving van het risico

De vennootschap is blootgesteld aan de risico's die verband houden met het vertrek van haar huurders en de niet-verlenging of vroegtijdige beëindiging van de huurovereenkomsten, waaronder:

• het risico van verlies en/of daling van huurinkomsten;
• het risico van druk op de huurprijzen en heronderhandelingen van de huurovereenkomsten;
• het risico op hogere kosten gedurende de periode van leegstand,
• het risico op hogere capex-investeringen of andere commerciële concessies om nieuwe huurders aan te trekken;
• het risico van de daling van de reële waarde van de gebouwen (zie risicofactor 2.1).

Op 31 december 2020 komt de geconsolideerde bezettingsgraad van de volledige vastgoedportefeuille neer op 91,62% t.o.v. 90,46% per 31/12/2019, waarbij het meest leegstand

• geografisch wordt vastgesteld in België,
• naar activa toe wordt vastgesteld in kantoren.

Naast de huurleegstand in de vastgoedportefeuille die het gebruikelijke gevolg is van de beëindiging van huurovereenkomsten, kan de huurleegstand tevens negatief beïnvloed worden door een verminderde vraag naar retail- of kantoorvastgoed (beide vertegenwoordigen elk 47% van de vastgoedportefeuille van de vennootschap), waardoor het aanbod de vraag overtreft, naast een evolutie in de aard van de vraag o.m. onder invloed van externe factoren zoals e-commerce, de Covid-19 pandemie, teleworking (zie risicofactor 1.1). Naast het pro-actief beheer door het commercieel team dat actief de relatie met de huurders beheert en bij leegstand anticipeert in de zoektocht naar nieuwe kandidaten, wordt ook in het investeringsbeleid bij de (her)ontwikkelingen rekening gehouden met de evolutie in de aard van de vraag, door o.m. flexibele kantooroppervlaktes te voorzien in conceptfase, door duurzaamheid als criterium toe te voegen, door ecosystemen te voorzien met de nodige ventilatie edm.

Potentiële impact

Per 31 december 2020, zou een schommeling van 1% van de bezettingsgraad in de portefeuille van de vennootschap, een weerslag van ongeveer € 0,7 miljoen hebben op het operationeel vastgoedresultaat, van € 0,11 op de intrinsieke waarde per aandeel en van 0,06% op de schuldgraad.

Naar directe kosten toe gekoppeld aan de huurleegstand (nl kosten en taksen op leegstaande gebouwen, waaronder o.m. onroerende voorheffing en beheerskosten) wordt deze geraamd op € 0,2 miljoen, d.i. ongeveer 0,3% van de totale huurinkomsten.

Het behoud van de cashflows hangt voornamelijk af van het veilig stellen van de huurinkomsten. Zodoende tracht de vennootschap te verhuren op basis van lange-termijn huurovereenkomsten en de spreiding van de portefeuille en van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden, teneinde een zo

gediversifieerd mogelijke vastgoedportefeuille, huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de vennootschap t.o.v. het verdwijnen van 1 of meerdere huurders wegens o.m. opzeg huurcontract of faillissement (zie hierna risicofactor 3.2) te beperken en t.a.v. de verminderde of gewijzigde vraag naar een bepaalde assetklasse veilig te stellen.

Op 31 december ligt de gewogen gemiddelde duur van de lopende huurovereenkomsten tot de volgende vervaldatum op 3,85 jaar, wat relatief hoog is.

3.2. Risico's gekoppeld aan de verzwakte financiële situatie van de huurders

Beschrijving van het risico

De Vennootschap kan niet uitsluiten dat haar huurders in gebreke blijven bij het voldoen van hun financiële verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap ingevolge hun verzwakte financiële situatie.

Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven hun verplichtingen na te komen ten aanzien van de Vennootschap, de huurwaarborg niet volstaat en de Vennootschap weliswaar verhaal kan uitoefenen op de huurder maar desalniettemin het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren van de huurder die in gebreke is gebleven. Bovendien geeft het in gebreke blijven van huurders en de opvolging van deze debiteuren aanleiding tot bijkomende interne en externe kosten (versturen van ingebrekestellingen, dagvaardingen, gerechtskosten). Gedurende het boekjaar 2020 werd ten belope van € 1,7 miljoen aan voorzieningen dubieuze debiteuren aangelegd, hetzij 2,8 % van de huurinkomsten.

Potentiële impact

Het verlies van huurinkomsten omdat ze niet meer kunnen gerecupereerd worden van de financieel verzwakte huurders en op de cashflow, naast de hieraan gekoppelde onverwachte leegstand en de stijging van de huurlasten, zou ook een negatieve impact kunnen hebben

op de waardering van het betrokken vastgoed (zie in dit verband risicofactor 2.1) en kan toenemen naar aanleiding van specifieke gebeurtenissen (zoals bijvoorbeeld een pandemie zoals COVID-19).

Per 31 december 2020, werden desalniettemin 97% van de huurinkomsten van de vastgoedportefeuille ontvangen door de vennootschap dankzij de regelmatige opvolging van de onbetaalde vorderingen.

De vennootschap beschikt daarnaast over een gediversifieerde huurdersbasis. De top 10 van de retailers zijn samen goed voor 18% van de huurinkomsten. Van deze top 10 zijn 78% retailers van essentiële winkels. De top 10 van de kantoorhuurders zijn op hun beurt goed voor 15% van de huurinkomsten.

4. Financiële risico's

4.1. Risico's met betrekking tot financiering en financieringsovereenkomsten – overschrijding schuldgraad - liquiditeitsrisico

Beschrijving van het risico

Per 31/12/2020 heeft de vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van € 744 miljoen, waarvan € 202 miljoen nog niet werd opgenomen en bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 55,58% (54,78% op 31/12/2019), een relatief hoge schuldgraad in vergelijking met andere GVV's. De gemiddelde looptijd van de kredieten bedraagt 3,36 jaar op 31 december 2020.

Voor de terugbetalingsdata en de precieze spreiding van deze schulden wordt verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde financiële staten - bijlage 33.2 "toelichting met betrekking tot de Financiële schulden" p 174.

Hoewel een diversificatie wordt nagestreefd, bestaat een belangrijk gedeelte van de schulden uit bilaterale financiering bij Belgische banken (77,74% op 31/12/20), telkens van het type "bullet"lening. Naast deze bilaterale financiering, houdt de vennootschap ook een obligatielening (€ 100 miljoen) en commercial paper (€ 122 miljoen) aan, wat ook de hoge schuldgraad van de vennootschap verklaart. Het commercial paper is volledig gedekt door niet-gebruikte bilaterale kredietlijnen, zodat een mogelijke opdroging van deze kortetermijngeldmarkt niet voor liquiditeitsproblemen zorgt bij Leasinvest Real Estate.

Per 31 december 2020 heeft de vennootschap een schuldcapaciteit van 9,42% op geconsolideerde basis alvorens de voor GVV's wettelijke maximale geconsolideerde schuldgraad van 65% te bereiken, en van 4,42% alvorens een geconsolideerde schuldgraad van 60% te bereiken, die wordt opgelegd in de financieringsovereenkomsten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de waarde van de vastgoedportefeuille per 31 december 2020, zou de maximale geconsolideerde schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer € 179 miljoen van de waarde vastgoedportefeuille per 31 december 2020. Bij een waardedaling van ongeveer € 90 miljoen van de waarde van de vastgoedportefeuille per 31 december 2020, zou de geconsolideerde schuldgraad van 60% overschreden worden.

Potentiële impact

Een schuldgraad van meer dan 65% kan het verlies van het GVV-statuut betekenen (zie hierna risicofactor 5.1). Bovendien is aan de meeste bankfinancieringen een convenant verbonden die de schuldgraad plafonneert op 60%. Een verbreking van één van de convenanten kan leiden tot een "cross default" of een "cross acceleration", waardoor ook andere financieringen vervroegd opeisbaar kunnen worden. Een dergelijke vervroegde opeisbaarheid zou de vennootschap blootstellen aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten niet of niet tijdig zouden vernieuwd worden of in geval ze de nodige bijkomende financieringen niet kan bekomen om aan haar verplichtingen te voldoen. Indien de vennootschap aan een liquiditeitsprobleem

zou worden blootgesteld, zou zij in het ergste geval gedwongen worden om haar activa te verkopen. We verwijzen naar toelichting 33 in het financieel deel van het jaarverslag voor een uitgebreide toelichting rond het liquiditeitsrisico. De vervroegde opeisbaarheid van de financieringen zou bijgevolg het voortbestaan van de vennootschap in haar huidige vorm met haar huidige vastgoedportefeuille in het gedrang brengen.

4.2. Risico's verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten

Beschrijving risico

Als gevolg van het (significant) financieren met vreemd vermogen (geconsolideerde schuldgraad per 31 december 2020 was 55,58%) is het rendement van de Vennootschap afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente.

Potentiële impact

Een stijging van 100 basispunten in de Euribor-rentevoeten heeft een negatief effect op de EPRA-winst van € 0,5 miljoen.

Om het risico van de stijging van de interestvoeten in te dekken, financiert de vennootschap een deel van de schuld (27% van de totale schuld per 31/12/2020, hetzij €180 miljoen) via financiering tegen vaste rentevoeten en wordt het saldo van de schuld met variabele rentevoeten gefinancierd, waarvan 43% wordt gedekt tegen een stijging van de rentevoeten aan de hand van futures (IRS) en optionele instrumenten (CAP). Een saldo van 30% van de totale schuld is dus niet gedekt. De reële waarde van de afdekkingsinstrumenten wordt bepaald door de rentevoeten op de financiële markten. De wijzigingen in de marktrentevoeten verklaren gedeeltelijk de wijziging in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten tussen 1 januari 2020 en 31 december 2020, wat leidde tot de opname van een last van € 5,4 miljoen in de resultatenrekening van de Vennootschap. Meer informatie hier omtrent, zie bijlage 33.

5. Reglementaire risico's

5.1. Risico's verbonden aan het GVV-statuut

Beschrijving risico

Leasinvest Real Estate heeft de vorm van een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV of GVV). In ruil voor een transparant fiscaal regime, legt het statuut van GVV een aantal beperkingen op aan de activiteiten die kunnen uitgevoerd worden, onder meer op het vlak van schuldgraad, concentratie van gebouwen en huurders, vastgoedontwikkeling, winstuitkering, aandeelhouderschap, etc. (meer informatie hieromtrent, zie p 215).

Het beantwoorden aan de specifieke vereisten die gesteld worden t.a.v. het GVV-statuut is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren en van de naleving van strikte interne controleprocedures.

De Vennootschap zou mogelijks niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins en zou zo aldus haar GVV-statuut kunnen verliezen. Zoals hiervoor aangegeven bij risicofactor 4.1. heeft Leasinvest Real Estate een relatief hoge schuldgraad (55,58% op 31/12/2020) en kan een schuldgraad van meer dan 65% het verlies van het GVV-statuut betekenen.

Potentiële impact bij verlies GVV-statuut

Indien de vennootschap haar GVV-statuut zou verliezen, zou ze niet langer genieten van het bijzonder fiscaal stelsel voor GVV's (cf. artikel 185bis WIB 92), hetgeen onder meer zou betekenen dat de huurinkomsten op niveau van de vennootschap (33% van het netto huurresultaat per 31 december 2020), die nu zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting, aan de vennootschapsbelasting zouden worden onderworpen. Dochtervennootschappen van de vennootschap die niet het statuut hebben van een GVV zijn daarentegen onderworpen aan vennootschapsbelasting zoals elke andere vennootschap. Per 31 december 2020, zijn de activiteiten van de dochtervennootschappen van Leasinvest Real Estate Comm VA in Luxemburg (53% van het netto huurresultaat per 31 december 2020), en in Oostenrijk (14% van het netto huurresultaat per 31 december 2020) onderworpen aan de lokale vennootschapsbelasting. Voorts is het mogelijk dat het toepasselijk belastingregime, inclusief de toepasbare tarieven, wijzigen. Dit zou kunnen leiden tot een hogere belastingdruk op deze activiteiten, een negatieve impact hebben op de resultaten van de vennootschap of de NAV, met als ultieme gevolg dat er minder dividenden naar de vennootschap zouden opstromen en bijgevolg minder dividenden aan de aandeelhouders van de vennootschap zouden kunnen worden uitgekeerd.

Bovendien kan het verlies van het GVV-statuut de vervroegde opeisbaarheid van alle kredieten en de obligatielening genereren, hetzij een totaal bedrag aan kredieten van € 744 miljoen per 31/12/2020. Een dergelijke vervroegde opeisbaarheid zou het voortbestaan van de vennootschap in haar huidige vorm met haar huidige vastgoedportefeuille in het gedrang brengen en de vennootschap blootstellen aan een liquiditeitsrisico waarbij de vennootschap gedwongen zou kunnen worden om haar activa te verkopen. We verwijzen naar toelichting 33 in het financieel deel van het jaarverslag voor een uitgebreide toelichting rond het liquiditeitsrisico.

Tevens zou het dividendinkomen dat gerealiseerd wordt op de participatie die Leasinvest Real Estate aanhoudt in Retail Estates NV, eveneens een GVV, ook onderhevig zijn aan de vennootschapbelasting. In 2020 bedroeg het ontvangen dividend van Retail Estates € 5,9 miljoen. Indien dit dividend zou onderhevig zijn aan de vennootschapsbelasting, zou het ontvangen dividend van Retail Estates voor het boekjaar 2020 slechts € 4,4 miljoen bedragen.

Verklaringen

Verklaring inzake Universeel Registratiedocument

De zaakvoerder verklaart dat:

• a) dit jaarlijks financieel verslag als Universeel Registratiedocument gedeponeerd werd bij de FSMA op 31/03/2021, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring, overeenkomstig artikel 9 van voormelde Verordening;
• b) het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd.

De informatie die beschikbaar wordt gesteld op de website vormt geen deel van dit Universeel Registratiedocument tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen.

Het jaarlijks financieel verslag is verkrijgbaar op de zetel van de Vennootschap en kan worden geraadpleegd op de website www.leasinvest.be in 2 taalversies (Nederlands en Engels). Een gedrukt exemplaar kan worden bekomen via registratie op www.leasinvest.be en op eenvoudig verzoek op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate, Schermersstraat 42, BE-2000 Antwerpen.

The English version of the Universal registration document is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the website www.leasinvest.be.

Enkel de gedrukte Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag is wettelijk geldig. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd of waar dan ook ter beschikking gesteld. Evenmin mag de tekst worden afgedrukt voor verdere verspreiding.

Personen verantwoordelijk voor de inhoud

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV - vertegenwoordigd door diens vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Van Geyte - is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie en verklaart, na het treffen van alle maatregelen om zulks te garanderen en dat, voor zover hem bekend:

• de jaarrekeningen zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Leasinvest Real Estate en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

• het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Leasinvest Real Estate en van de positie van het bedrijf en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving bevat van de voornaamste risico's en onzekerheden, conform de Verordening (EU) 2017/1129, waarmee zij geconfronteerd wordt.
• de informatie in dit jaarlijks financieel verslag naar diens beste weten in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen, onder voorbehoud van de persberichten die sinds de redactie van dit jaarverslag zijn verschenen.
• er zich geen feiten na 31 december 2020 hebben voorgedaan andere dan deze waarnaar verwezen wordt in de gebeurtenissen na balansdatum zoals voorzien op p 45 in het activiteitenverslag en op p 191 bijlage 40 financiële staten.

Verklaringen betreffende de bestuurders, de effectieve leiding en het uitvoerend management

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart, voor zover hem bekend:

• dat noch hijzelf, zijn bestuurders, de effectieve leiding noch enig lid van het uitvoerend management ten minste de voorbije 5 jaar:
  • (a) veroordeeld werden wegens een fraudemisdrijf,
  • (b) het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap, en
  • (c) enige leidinggevende functie hebben gehad als senior manager of als lid van de bestuurs, leiding-

gevende of toezichthoudende organen van een vennootschap, op het ogenblik van een faillissement, curatele of liquidatie;

• dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids) overeenkomsten afgesloten werden, noch met de vennootschap of haar dochtervennootschappen, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in de betaling van een vertrekvergoeding bij het einde van de overeenkomst die hoger is dan 12 maanden, behoudens de door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 22/05/2018 goedgekeurde toekenning, conform art. 7:92 van het WVV, van een vertrekvergoeding van 16 maanden aan Michel Van Geyte, uitvoerend bestuurder;
• dat de tussen de statutaire zaakvoerder, de vennootschap of haar dochtervennootschappen en de effectieve leiding afgesloten (arbeids)overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van de effectieve leiding en de leden van het uitvoerend management, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn;
• dat geen enkele bestuurder, lid van de effectieve leiding of van het uitvoerend management aandelen bezit in Leasinvest Real Estate;
• dat er tot op heden geen opties op aandelen van de vennootschap werden verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de effectieve leiding of leden van het uitvoerend management;
• dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders, de effectieve leiding noch de leden van het uitvoerend management onderling.

Informatie afkomstig van derden

De zaakvoerder bevestigt dat de informatie van derden correct is weergegeven en dat, voor zover hij weet en heeft kunnen opmaken uit de door die derden gepubliceerde informatie, geen feiten werden weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De statutaire zaakvoerder bevestigt dat de vastgoedexperts en de commissaris van de vennootschap hun toestemming hebben verleend om hun verslagen op te nemen in dit Universeel registratiedocument, respectievelijk in de vorm van 'Conclusies van de vastgoedexpert' in het Vastgoedverslag op p 121 en 'Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Comm. VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020' in de Financiële staten op p 192.

Bovenstaande bepaling is eveneens van toepassing op de informatie betreffende de vastgoedmarkt, opgenomen in het Vastgoedverslag op p 105, waar in de eerste § de bronnen vermeld worden.

Om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de vastgoedexperts opgenomen en kan dit verslag niet worden geconsulteerd.

Toekomstgerichte verklaringen

Voor zover dit jaarlijks financieel verslag toekomstgerichte verklaringen omvat, zijn deze verklaringen onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit jaarlijks financieel verslag kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.

Verklaring inzake overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de vennootschap of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

Verklaringen inzake historische financiële informatie door verwijzing opgenomen

De Jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2018 en 2019 waarnaar wordt verwezen in dit Jaarlijks financieel verslag 2020, zijn beschikbaar op www. leasinvest.be (investor relations/verslagen) en kunnen desgewenst gratis op eenvoudig verzoek opgevraagd worden op de statutaire zetel van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, te Schermersstraat 42, BE-2000 Antwerpen. Alle voormelde historische financiële informatie werd geauditeerd door de commissaris van de vennootschap, en voor elk boekjaar werd door hem een oordeel zonder voorbehoud afgeleverd.

Informatie opgenomen door verwijzing

Item	Document	Onderdeel	Paginanummers
Historische financiële informatie – financiële toestand – verslagen commissaris	Jaarlijks financieel verslag 2018	- Kerncijfers - Toelichting bij de geconsoli deerde resultatenrekening en balans	- P 26-29 - P 44-45
		- Financiële staten - Verslag van de commissaris	- P 106-175 - P 165-167
	Jaarlijks financieel verslag 2019	- Kerncijfers - Toelichting bij de geconsoli deerde resultatenrekening en balans	- P 32-35 - P 47-48
		- Financiële staten - Verslag van de commissaris	- P 124-202 - P 189-192
Activiteiten	Jaarlijks financieel verslag 2018	Activiteitenverslag	P 32-42
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Activiteitenverslag	P 38-46
Investeringen	Jaarlijks financieel verslag 2018	Activiteitenverslag	P 33-40
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Activiteitenverslag	P 38-46
Belangrijkste markten	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	P 126-130
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	P 146-149
Elementen die de concurren tiepositie beïnvloeden	Jaarlijks financieel verslag 2018	Vastgoedverslag - vastgoedmarkt P 90-93
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Vastgoedverslag - vastgoedmarkt P 102-105
Evolutie kapitaalmiddelen	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepre mies, eigen aandelen en netto resultaat	P 147-149
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepre mies, eigen aandelen en netto resultaat	P 168-170
Evolutie kasstromen	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten – Geconsoli deerde kasstroomtabel	P 111
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Geconsoli deerde kasstroomtabel	P 129

Item	Document	Onderdeel	Paginanummers
Financieringsbehoefte en structuur	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financi ële instrumenten	P 150-161
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financi ële instrumenten	P 171-185
Dividend	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten Bijlage 32 - Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	P 149
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten Bijlage 32 - Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	P 170-171
Conclusies van de vastgoe dexpert	Jaarlijks financieel verslag 2018	Vastgoedverslag	P 102-103
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Vastgoedverslag	P 119-120
Personeelsbestand	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten Bijlage 10 - Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	P 133
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten Bijlage 10 - Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	P 153
Transacties met verbonden partijen	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten Bijlage 38 - Transacties met verbonden partijen	P 163
	Jaarlijks financieel verslag 2019	Financiële staten Bijlage 38 - Transacties met verbonden partijen	P 186

Profiel en strategie

3.

MONTECO BRUSSEL (BE)

De strategie van Leasinvest Real Estate is gefocust op goedgelegen en kwalitatieve retail- en kantoorpanden. Geografisch bevinden onze gebouwen zich in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk.

In het jaar 2020 werd een duidelijke duurzaamheidsstrategie uitgeschreven die zich vertaalt in strategische acties omtrent 5 thema's en 13 subthema's.

Deze 5 thema's zullen de (des)investeringsstrategie van Leasinvest verder bepalen waar de vennootschap streeft om Gezonde en inspirerende omgevingen te creëren (Liveable) in hun gebouwen en omgevingen, die ze wenst te ontwikkelen in overleg met alle stakeholders (Evolving). Hierbij staat Klimaatadaptief bouwen voorop (adaptable) en worden energieverbruik en resources nauw opgevolgd.

Bovenop dit technische luik is Leasinvest er zich ook bewust van dat het sociale aspect niet mag verloren gaan en we dus een sociaal verantwoordelijke rol te vervullen hebben (societal).

Bijgevolg zullen de investeringen gericht zijn op gebouwen als flexibele structuren met technologische innovatie en duurzame mobiliteit.

LIVEABLE EVOLVING ADAPTABLE SOCIETAL INVESTMENTS

Historiek

Creëren van aandeelhouderswaarde die resulteert in een hoog dividendrendement

door de creatie van meerwaarden via

• actief portefeuillebeheer
• dynamisch investeringsen ontwikkelingsbeleid
• desinvestering van niet-strategische panden

Genereren van recurrente cash flow

door een dynamisch commercieel beleid

• dat inspeelt op de noden van de huurders
• dat continu de vinger aan de pols houdt met de markt
• en het nastreven van een hoge bezettingsgraad

Ontwikkeling van een kwalitatieve vastgoedportefeuille

door optimalisatie van de portefeuille

• herontwikkelen, duurzamer maken en renoveren van bestaande gebouwen
• strategische acquisities

Beperken van het risicoprofiel

door diversificatie

• geografisch: Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk
• activaklassen: focus op retail en kantoren

Beleggersprofiel

Het beleggersprofiel waarop Leasinvest Real Estate zich richt bestaat uit privébeleggers, voornamelijk in België, en institutionele beleggers in het binnen- & buitenland, die op zoek zijn naar aanvaardbare dividendvooruitzichten, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De diversificatie van de portefeuille is geëvolueerd zoals blijkt uit onderstaande grafiek.

België Luxemburg Zwitserland Oostenrijk

Retail 50% Kantoren 44% Logistiek/semi-ind. 6%

• Reële waarde inclusief participatie Retail Estates. Voor meer informatie verwijzen we naar de kerncijfers van de vastgoedportefeuille op p 34 en bijlage 23 bij de financiële staten.

Onze globale strategie is gebaseerd op 4 pijlers:

01

Investeringsstrategie

De investeringsstrategie die Leasinvest Real Estate hanteert is gebaseerd op het detecteren van interessante opportuniteiten. Derhalve is de samenstelling van de vastgoedportefeuille over de jaren heen sterk geëvolueerd, in functie van de evolutie van de vastgoed- en financiële markten. Voor meer informatie betreffende de evolutie van de vastgoedmarkt over 2020, verwijzen wij naar het Vastgoedverslag op p 105.

Volgende criteria worden hierbij gehanteerd

• diversificatie: geografisch & per activaklasse
• landen: Luxemburg, België & Oostenrijk
• focus op retail (retailparken/middelgrote shoppingcenters) in Luxemburg en Oostenrijk
• focus op kantoren op de beste locaties in Luxemburg en in België
• verder uitkijken naar opportuniteiten voor de herontwikkeling van goed gelegen kantoren in de CBD
• desinvestering van voornamelijk niet-strategische panden

Ontwikkelingsstrategie

Leasinvest Real Estate is ook zeer succesvol geweest in het herontwikkelen van gebouwen met het oog op verdere verhuring. Jaar na jaar worden gebouwen uit de portefeuille geselecteerd die voor herontwikkeling in aanmerking komen, rekening houdend met het risicobeheerbeleid (zie Risicofactoren op p 4).

Het objectief dat hiermee wordt nagestreefd, is meerwaarden te genereren en de kwaliteit van de portefeuille continu te verbeteren.

Belangrijke voorbeelden hiervan zijn de gebouwen CFM, Bian, Montimmo, Royal20, shoppingcenter Strassen, shoppingcenters Knauf Pommerloch en Schmiede, Moonar (EBBC Business Park) en High 5! (Mercator) in het Groothertogdom Luxemburg, en The Crescent Anderlecht, Montoyer 63, Treesquare en Monteco (Montoyer 14) in de Leopoldswijk van Brussel, De Mot in Mechelen en Hangar 26/27 te Antwerpen.

Commerciële strategie

De commerciële strategie van Leasinvest beoogt de gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten te verlengen en de bezettingsgraad hoog te houden, met het oog op het genereren van een continue stroom aan recurrente inkomsten. De commerciële teams gaan hiervoor proactief op zoek naar mogelijkheden en initiatieven om optimaal te beantwoorden aan de behoeften van de (kandidaat) huurders, zoals eventueel een verhuizing, een uitbreiding voor extra ruimte, of herinrichting (bv. Co-working ruimte De Mot in Mechelen).

04

Financieringsstrategie

Ondanks het feit dat de GVV-wetgeving een maximale schuldgraad van 65% toelaat, werd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate geopteerd om een meer conservatieve financieringspolitiek te voeren, waarbij de schuldgraad zich in een bandbreedte van 50-55% dient te bevinden. Eind 2020 bedraagt de schuldgraad 55,58% in vergelijking met 54,78% op 31/12/2019.

De schuldgraad wordt van nabij opgevolgd door het management, waarbij "capital recycling" voorop staat en maakt dat ook in 2020 een aantal niet-strategische panden verkocht werden met een totaal gerealiseerde meerwaarde van € 2,2 miljoen.

Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 33 bij de financiële staten.

De financieringsstrategie is er ook op gericht om de financieringskost zo laag mogelijk te houden voor een zo lang mogelijke termijn, met de mogelijkheid om snel in te spelen op potentiële investeringsdossiers. De financieringskost is in 2020 evenwel licht gestegen tot 2,35% (2019: 2,14%). Belangrijk in dit verband is dat in het kader van de hedgingstrategie werd beslist om de hedge ratio van 90% te verlagen tot het voorheen vastgesteld percentage van 75% voor de volgende 5 jaar, en 50% voor de 5 daaropvolgende jaren. Meer bepaald werden interest rate swaps voor een notioneel bedrag van € 115 miljoen afgelost, wat overeenkomt met een betaling van € 20 miljoen. Het gevolg is dat deze negatieve waarde, die in het verleden steeds via 'Other Comprehensive Income' geboekt werd, ineens gerecycleerd werd door de resultatenrekening (herwaarderingsresultaten op financiële instrumenten). Hierdoor zal de toekomstige financieringskost drastisch dalen, en dit reeds vanaf het eerste kwartaal van 2021. Een inschatting afhankelijk van de kortetermijnrente zal toch leiden tot een reductie van de gemiddelde financiële kost naar een niveau licht onder de 2%, wat overeenkomt met een besparing van ca. € 3 miljoen per jaar. De gewogen gemiddelde looptijd van de financieringen op 31 december 2020 is gedaald tot 3,36 jaar (2019: 3,88 jaar). De gemiddelde looptijd van de hedges bedraagt eind december 2020 4,58 jaar (2019: 5,54 jaar).

Deze 4 pijlers van onze strategie laten ons toe een recurrente stroom aan dividenden te genereren.

Brief aan de aandeelhouders

4.

MOONAR (EBBC) LUXEMBURG (LU)

Michel Van Geyte • CEO - Jan Suykens • Voorzitter Raad van Bestuur

Onze gediversifieerde portefeuille van duurzame gebouwen op toplocaties in België, Luxemburg en Oostenrijk heeft ook in het uitdagende boekjaar 2020 haar defensieve sterkte getoond.

De strategie

Onze strategie blijft gefocust op drie landen nl. het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk, en op twee activaklassen nl. retail en kantoren. Leasinvest is in essentie een 'out-of-the-box' investeerder die steeds op zoek is naar interessante opportuniteiten waarbij een evenwicht wordt gezocht tussen een financiële en een vastgoedlogica, met evenveel aandacht voor het genereren van recurrente inkomsten als het creëren van meerwaarden op langere termijn.

Duurzaamheid is een van de pijlers van de strategie van Leasinvest. 2020 was dan ook het jaar waarin een duidelijke duurzaamheidsstrategie uitgeschreven is, die werd vertaald in strategische acties omtrent 5 thema's en 13 subthema's (voor meer informatie verwijzen we naar het ESG-beleid op p 76). In 2021 wil Leasinvest de objectieven, de bijhorende KPIs en ondersteunende tools die beantwoorden aan deze analyse, verder uitwerken.

We blijven eveneens proactief t.o.v. nieuwe markttrends. Zo zijn ook in 2020 een aantal herontwikkelingen opgestart die de betrokken gebouwen futureproof zullen maken. Het objectief is te groeien door de waarde van de portefeuille duurzaam te verhogen en in te spelen op trends om maximaal tegemoet te komen aan de behoeften van de eindgebruikers.

"Ondanks de moeilijke situatie zijn we er dankzij de inzet van ons team in geslaagd de schade te beperken en kunnen we het dividendvoorstel over boekjaar 2020 behouden op hetzelfde niveau als dat van 2019."

De markten

De Corona-pandemie heeft een verschillende impact gehad op de 3 geografische markten waarin Leasinvest actief is, maar eveneens naar activaklassen toe. Het retailsegment ondervond de impact van de verschillende lockdownperiodes, met daaraan gekoppeld verplichte winkelsluitingen. Het kantorensegment daarentegen is tot op heden vrij gespaard gebleven ondanks het verplichte telewerk tijdens bepaalde periodes.

Nieuwe trends tekenen zich af, die verder onze strategie voor de toekomst zullen bepalen.

Zo is er wat retail betreft de impact van e-commerce, maar ook het toegenomen belang van een omni-channel strategie voor succesvolle retailers. Er is duidelijk gebleken dat de retailparken in 2020 merkelijk beter hebben gepresteerd dan de andere retailtypes. Ze hebben hun veerkracht bewezen vanwege de betaalbaarheid, het gemak voor de klant en de veiligheid. De retailparken zijn ook in een omni-channel strategie zeer belangrijk, hetzij door ruimtes voor click & collect of zelfs door directe online orderafhandeling vanuit de winkelvoorraad. Bovendien zijn de meeste voedingwinkels, die steeds als essentieel aanzien werden, gevestigd in retailparken, net zoals tuincentra en DIY-zaken die in de meeste landen de eerste winkeltypes waren die mochten heropenen.

Voor de kantorenmarkt zal de toename van telewerk een blijvend fenomeen zijn. Evenwel is duidelijk gebleken dat we evolueren naar een hybride vorm waarbij telewerk en werk op kantoor complementair worden. De veranderingen zullen zich voornamelijk situeren in de manier waarop kantoren worden gebruikt: de werkplek zal belangrijker worden voor creativiteit en innovatie, samenwerking en bedrijfscultuur. Een ander gevolg voor de kantorenmarkt is het feit dat de focus van de gebruikers meer dan ooit zal liggen op nieuwe, groen-gelabelde panden. Bovendien wordt naast de duurzaamheidscriteria het welzijn van werknemers nu als een must have beschouwd.

Voor meer informatie inzake de vastgoedmarkt verwijzen wij naar p 105.

Realisaties 2020

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1,14 miljard eind 2020 t.o.v. € 1,11 miljard eind 2019. Inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV bereikte de reële waarde eind 2020 € 1,22 miljard.

De EPRA Winst bedraagt eind december 2020 € 35,6 miljoen (€ 6,01 per aandeel) wat een daling betekent van 12% per aandeel ten opzichte van 31/12/2019 (- € 4,9 miljoen of - € 0,82 per aandeel).

Het aandeel en het dividend

Ingevolge de pandemie en de daaropvolgende impact op het beurssentiment, schommelde de koers van het Leasinvest aandeel in 2020 tussen € 129 en € 66,20. De slotkoers op het einde van het jaar bedroeg € 77,80. Het voorgestelde brutodividend per aandeel over het boekjaar 2020 bedraagt € 5,25 (idem 2019) wat resulteert in een brutodividendrendement (op basis van de slotkoers) van 6,75% (boekjaar 2019: 4,65%).

Vooruitzichten 2021

De corona-pandemie houdt de markten waar Leasinvest actief is, nog steeds in haar greep.

In België blijft de horeca tot nader order gesloten, waardoor er zeker een impact zal zijn op de huurinkomsten van vooral het gelijkvloers van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site.

In Luxemburg blijft de horeca tot nader order eveneens gesloten; de niet-essentiële winkels zijn sinds 11 januari 2021 weer geopend. De grenzen blijven tot nader order geopend, al zijn voor Belgen die buiten een cirkel van 20 km van de Luxemburgse grens wonen wel beperkingen van kracht om de grens te overschrijden, en dit tot minstens 1 maart 2021.

In Oostenrijk zijn de niet-essentiële winkels en de horeca gesloten geweest van 26 december 2020 tot 7 februari 2021. Vanaf 8 februari 2021 zijn de niet-essentiële winkels weer open, maar de horeca blijft er tot nader order gesloten. Aangezien de Oostenrijkse wet voorziet in een recht om als huurder af te zien van huurbetalingen in een periode van een door de overheid opgelegde lockdown, zal ook hier ongetwijfeld een negatieve impact op de huurinkomsten uit volgen voor 2021.

Daarnaast werden in 2020 enkele niet-strategische gebouwen verkocht, die in 2021 bijgevolg geen huurinkomsten zullen opleveren. Daartegenover staat dan wel een significante daling van de financieringskosten wegens de vervroegde aflossing van een aantal derivaten in december 2020. Daarenboven zijn er een heel aantal gebouwen in (her)ontwikkeling, die pas na 2021 zullen bijdragen tot de huurinkomsten.

Niettegenstaande de gezonde, gediversifieerde portefeuille en het herontwikkelingspotentieel van bepaalde sites, verplichten de huidige Corona omstandigheden ons tot voorzichtigheid qua financiële vooruitzichten.

Het lijkt ons in deze context weinig waarschijnlijk dat het dividend over het boekjaar 2021, betaalbaar in mei 2022, nog op het niveau van € 5,25 bruto per aandeel zal kunnen behouden worden.

Zeker in deze uitdagende periode wensen wij al onze huurders, leveranciers, vastgoedmakelaars, banken, investeerders en aandeelhouders te bedanken voor hun blijvend vertrouwen. Een bijzondere en oprechte dank u aan ons team van medewerkers voor hun volgehouden inzet om elke dag opnieuw het beste van zichzelf te geven.

Opgemaakt te Antwerpen op 09/02/2020.

Michel Van Geyte

Afgevaardigd bestuurder

Jan Suykens

Voorzitter van de raad van bestuur

Kerncijfers

De kerncijfers per 31 december 2020

Eind 2020 neemt Leasinvest Real Estate (LRE) via integrale consolidatie volgende participaties op: de Luxemburgse SICAV-FIS Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services NV, Haven Invest NV, S. Invest I SA, P Invest SA, Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Boomerang Strassen Sàrl, GK5 Sàrl, RDA 110 Sàrl, Retail South Sàrl, Leasinvest Offices Luxembourg Sàrl, Leasinvest Immo Austria GmbH, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H en Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met *. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 80 en volgende.

Kerncijfers vastgoedportefeuille (1)	31/12/2020	31/12/2019
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000) (2)	1 141 190	1 110 249
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000) (2)	1 221 053	1 223 625
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000) (3)	1 165 816	1 133 836
Huurrendement obv reële waarde (4) (5)	5,63%	5,84%
Huurrendement obv investeringswaarde waarde (4) (5)	5,51%	5,72%
Bezettingsgraad (5) (6)	91,62%	90,46%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	3,85	4,28

(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen onder financiële leasing onder IFRS. (2) Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

De reële waarde van Retail Estates werd bepaald op basis van de beurskoers op 31/12/2020.

(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

(4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield, Stadim (BeLux) en Oerag (Oostenrijk).

(5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop.

(6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

De geconsolideerde directe vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate eind 2020 omvat 27 sites (inclusief projectontwikkelingen) met een totale verhuurbare oppervlakte van 459.032 m². De vastgoedportefeuille is geografisch gespreid over het Groothertogdom Luxemburg (56%), België (28%) en Oostenrijk (16%).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille be-

draagt € 1,14 miljard eind 2020 t.o.v. € 1,11 miljard eind 2019. Deze stijging wordt grotendeels verklaard door de hiervoor vermelde herwaarderingen in de Luxemburgse portefeuille en door de capex-budgetten die werden geïnvesteerd in lopende projecten en renovaties.

Daardoor heeft de vennootschap eind 2020 47% kantoren in portefeuille, 47% retail en 6% logistiek (tegenover 46% kantoren, 48% retail en 6% logistiek eind 2019).

De globale directe en indirecte vastgoedportefeuille (inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV) bereikt per einde 2020 een reële waarde van € 1,22 miljard.

Het huurrendement van het vastgoedpatrimonium in exploitatie o.b.v. de reële waarde bedraagt 5,63% (tegenover 5,84% eind 2019), en o.b.v. de investeringswaarde 5,51% (tegenover 5,72% eind vorig jaar).

een hogere waarde geeft een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

Kerncijfers Balans	31/12/2020	31/12/2019
Netto actief aandeel groep (€ 1.000)	487 211	492 577
Aantal aandelen op afsluitdatum	5 926 644	5 926 644
Netto actief aandeel groep per aandeel	82,2	83,1
Netto actief aandeel groep per aandeel obv inv. waarde	86,4	87,1
Netto actief aandeel groep per aandeel EPRA	91,3	93,4
Totaal activa (€ 1.000)	1 240 548	1 248 012
Financiële schuld	663 550	659 100
Financiële schuldgraad (conform KB 13/07/2014)	55,58%	54,78%
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar)	3,36	3,88
Gemiddelde financieringskost (exclusief variaties reële waarde aanpassingen fin. instrumenten)	2,35%	2,14%
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)	4,58	5,54

Kerncijfers Resultatenrekening	31/12/2020	31/12/2019
Huurinkomsten (€ 1.000)	61 572	65 280
Netto huurresultaat per aandeel	10,10	10,93
EPRA Winst* (1)	35 636	40 493
EPRA Winst* per aandeel	6,01	6,83
Netto resultaat aandeel groep (€ 1.000)	7 683	49 900
Netto resultaat aandeel groep per aandeel	1,30	8,42
Globaal resultaat aandeel groep (€ 1.000); OCI	25 749	43 258
Globaal resultaat aandeel groep per aandeel; OCI per share	4,34	7,30

(1) De EPRA Winst*, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

EPRA Prestatiemaatstaven	31/12/2020	31/12/2019
EPRA Resultaat* (in € per aandeel) (1)	6,01	6,83
EPRA NAW* (in € per aandeel) (2)	91,34	93,4
EPRA NNNAW* (in € per aandeel) (3)	84,9	85,0
EPRA NRV (in € per aandeel) (4)	95,34	97,29
EPRA NTA (in € per aandeel) (5)	91,34	93,37
EPRA NDV (in € per aandeel) (6)	81,52	82,58
EPRA Netto Initieel Rendement* (in %) (7)	4,50%	4,68%
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* (in %) (8)	4,51%	4,66%
EPRA Leegstand* (in %) (9)	8,39%	9,53%
EPRA Kostratio* (incl. directe leegstandkosten) (in %) (10)	22,33%	24,02%
EPRA Kostratio* (excl. directe leegstandkosten) (in %) (10)	20,15%	21,96%

(1) De EPRA Winst*, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

(3) EPRA NNNAW (triple Netto Actief Waarde)*: bestaat uit EPRA NAW*, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen.

(4) EPRA NRV: geeft weer wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkt en op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief real estate transfer taxes.

(5) EPRA NTA: is de NAV aangepast om ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde te omvatten die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting niet zullen materialiseren in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn (6) EPRA NDV: EPRA Net Disposal Value geeft een scenario van verkoop van activa van de vennootschap weer, wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van de

schulden en financiële instrumenten.

(7) EPRA Netto Initieel Rendement* bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vast-

goedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. (8) EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* voert een correctie uit op de EPRA Netto Initieel Rendement* met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen.

(9) EPRA Leegstand* wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.

(10) EPRA Kostratio* bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten).

⁽²⁾ EPRA Netto Actief Waarde (NAW)* bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde*, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.

Jaarverslag

MONTECO LEOPOLDSWIJK BRUSSEL (BE)

6.

TREESQUARE LEOPOLDSWIJK BRUSSEL (BE)

"Het boekjaar 2020 was een jaar van nooit geziene uitdagingen. Ondanks de moeilijke situatie zijn we er dankzij de inzet van ons team in geslaagd de schade te beperken en zullen we aan de algemene vergadering voorleggen hetzelfde dividend uit te keren over boekjaar 2020 als over boekjaar 2019. Onze gediversifieerde portefeuille van duurzame gebouwen op toplocaties in België, Luxemburg en Oostenrijk heeft haar defensieve sterkte getoond. 2021 zal voor Leasinvest een schakeljaar worden om de covid-19-crisis verder het hoofd te bieden en ons nog weerbaarder te maken voor de toekomst."

Michel Van Geyte CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Activiteitenverslag

Tijdens het boekjaar 2020

HIGHLIGHTS

EPRA winst

De EPRA winst*1 daalt met 12% van € 40,5 miljoen eind 2019 tot € 35,6 miljoen (€ 6,01 per aandeel vs € 6,83 per aandeel)

Corona-impact

Corona-impact van -6.5% op huuromzet

Dividend

Dividendvoorstel gehandhaafd op € 5,25 bruto per aandeel

Financiële headroom

Financiële headroom van € 83 miljoen

Bezettingsgraad

Bezettingsgraad stijgt van 90,46% eind 2019 tot 91,62%

Gemiddelde financieringskost

Gemiddelde financieringskost wordt verwacht sterk te dalen ten gevolge van vervroegde terugbetaling van derivaten

(1) Alternatieve Prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM) in de zin van de ESMA richtlijnen van 5 oktober 2015 in dit Jaarlijks financieel verslag worden aangeduid met* en worden verder toegelicht op p 80.

Ook voor Leasinvest was 2020 een bijzonder jaar. De Corona-pandemie heeft een impact gehad op ons resultaat, zowel op het vlak van de huurinkomsten als op het vlak van de herwaarderingsresultaten op de participatie in Retail Estates. De verschillende lockdowns, met daaraan gekoppeld verplichte winkelsluitingen in de drie landen waarin Leasinvest actief is, hebben ertoe geleid dat verscheidene huurders uit het retailsegment ons hebben benaderd met een vraag tot betalingsuitstel en/of tijdelijke huurverminderingen. Dit heeft geleid tot een omzetverlies van € 4,2 miljoen, waarvan € 2,5 miljoen reeds definitief toegekend is en het saldo als provisie op de omzet werd opgenomen, aangezien de onderhandelingen met diverse huurders nog aan de gang zijn.

Net als in de eerste lockdown opteert Leasinvest ervoor om elke situatie huurder per huurder te bekijken, aangezien de impact van de pandemie verschilt op basis van het land, de sector, de financiële draagkracht, etc. Deze manier van werken leidt ertoe dat het proces langer duurt, omwille van de zeer grondige analyse van elke situatie, waarbij het doel is een langdurige business relationship met onze huurders na te streven.

Herstructurering Luxemburgse activiteiten

Een recente wetswijziging heeft ertoe geleid om de Luxemburgse activiteiten onder te brengen in een aantal Special Purpose Vehicles (SPV's) die weliswaar aan de gewone Luxemburgse vennootschapsbelasting onderworpen zijn. Dit heeft geresulteerd in een positief niet-gerealiseerd portefeuilleresultaat.

Vervroegde aflossing derivaten

.

In het kader van haar hedgingstrategie werd er beslist om de hedge ratio van 90% te verlagen tot het voorheen vastgesteld percentage van 75% voor de volgende 5 jaar. Meer bepaald werden interest rate swaps voor een notioneel bedrag van € 115 miljoen afgelost, wat overeenkomt met een betaling van € 20 miljoen. Het gevolg is dat deze negatieve waarde, die in het verleden steeds via Other Comprehensive Income geboekt werd, ineens gerecycleerd werd door de resultatenrekening (herwaarderingsresultaten op financiële instrumenten). Belangrijker is echter dat hierdoor de toekomstige financieringskost drastisch zal dalen, en dit reeds vanaf het eerste kwartaal van 2021. Een inschatting afhankelijk van de kortetermijnrente zal toch leiden tot een reductie van de gemiddelde financiële kost naar een niveau licht onder de 2%, wat overeenkomt met een besparing van ca. € 3 miljoen per jaar.

Desinvesteringen

BELGIË

Verkoop van een semi – industrieel gebouw in het Brixton Business Park

Op 28 september 2020 werd de notariële akte verleden voor de verkoop van een semi-industrieel gebouw in het Brixton Business Park, een KMO park in Zaventem, voor € 3 miljoen, in lijn met de laatste evaluatie op 30 juni 2020. Het gebouw vertegenwoordigde een jaarlijkse huur van € 0,2 miljoen.

Verkoop Rijksarchief te Brugge

Op 1 december 2020 werd het Rijksarchief te Brugge verkocht aan de beursgenoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap QRF, via de overdracht van 100% van de aandelen van RAB Invest NV. Het gebouw werd verkocht aan € 20,6 miljoen, in lijn met de door de onafhankelijke vastgoedexperten laatst geschatte reële waarde op 30/09/2020. De jaarhuur op dit gebouw bedroeg ca. € 1,3 miljoen.

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Verkoop Esch 25 in Luxemburg

Op 15 december 2020 heeft Leasinvest Real Estate een kantoorgebouw verkocht van

1.750 m², gelegen aan de Route d'Esch 25 in Luxemburg-stad. De transactie werd gerealiseerd voor een bedrag van € 13 miljoen kosten koper, wat overeenkomt met een rendement van 4,8% op basis van een jaarhuur van ca. € 0,6 miljoen.

Deze desinvesteringen passen allemaal binnen de strategie van de dynamisering van de vastgoedportefeuille van Leasinvest door verouderde gebouwen te verkopen en zich verder te focussen op nieuwe, duurzame projecten.

Ontwikkelingen

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Shoppingcenter Knauf Pommerloch

Voor het Knauf shoppingcenter Pommerloch gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg vlakbij de Belgische grens, werden de nieuwe parking (gedeeltelijk), de ingang van de galerij kant Bastogne en de nieuwe commerciële ruimten eind 2020 geopend. De finale oplevering van de parking blijft voorzien in Q1 2021.

In de loop van de maanden oktober en november konden reeds 4 retailers hun intrek nemen in hun nieuwe/ vernieuwde panden (Adecco, C&A Family store, Jack & Jones, uitbreiding Only). Verder is de vennootschap in eindonderhandeling met twee belangrijke retailmerken en bereiden we actief de opening van de New Yorker-winkel van 1.250 m² voor, wat bewijst dat het shoppingcenter zeer gegeerd is bij de retailers.

Shoppingcenter Knauf Schmiede

Voor Shoppingcenter Knauf Schmiede werd de renovatie verdergezet en zitten de werken bijna terug op schema aangezien de werven ingevolge de Corona-crisis slechts 3 weken hebben stilgelegen.

De grote renovatiewerken, met een uitbreiding van ca. 7.000 m², gebeuren in 2 fases waarvan de eerste werd gefinaliseerd en geopend voor het publiek met een galerij waarvan het interieur werd vernieuwd en waarin 2 nieuwe kiosken, Fred's en Leonidas, werden geopend, Shoppingcenter Knauf Pommerloch

Shoppingcenter Knauf Schmiede

naast een speelruimte voor kinderen. De oplevering van de uitbreiding is voorzien in Q1 2022. Deze werken omvatten een breder commercieel aanbod, een nieuw horecaconcept en een zone voor activiteiten en ontspanning voor families.

Ondertussen zijn de afbraakwerken voor zone 2 goed vooruitgegaan teneinde in de loop van Q1 2021 te kunnen starten met de bouw, voor finale oplevering in Q1 2022.

EBBC business park, Moonar

Het EBBC business park dat omgedoopt wordt tot Moonar wordt volledig geherpositioneerd en zal de nieuwe corona-proof campus worden van Luxemburg. Een concept met de nadruk op community, groen- en buitenomgeving, verschillende 'places-to-meet' zoals book shops, coffeebar, en een nieuw paviljoen. Het geschatte renovatiebudget bedraagt € 32 miljoen en de finale oplevering wordt verwacht in de loop van 2023. Een aantal leegstaande oppervlaktes worden niet meer aangeboden op de markt, om zodoende de graduele renovatie te kunnen aanvangen en verderzetten.

Mercator, Route d'Arlon - High 5!

Ook Mercator wordt omgedoopt naar High 5! Het gebouw dat momenteel voor 40% bezet is, wordt vernieuwd en aangepast aan de noden van een jong en dynamisch publiek. De leegstaande verdiepingen worden volledig gestript en vernieuwd. Leasinvest zal er een modelkantoor inrichten en daar haar Luxemburgse zetel vestigen.

BELGIË

Brussel - Kantoorgebouw Monteco (Montoyer 14)

Het kantoorgebouw Monteco zal een project worden dat zich zal onderscheiden naar smart technology gecombineerd met houtskeletbouw.

Het is de ambitie van Leasinvest om de eerste hoogbouw in houtskelet te bouwen en als referentiepunt te dienen voor de nieuwe generatie duurzame "recyclable buildings".

De bouwvergunning werd eind juli 2020 bekomen. De afbraakwerken zijn intussen gestart, zodat eind Q1 2021 gestart kan worden met de nieuwbouw. De oplevering van het nieuwe gebouw is voorzien in Q1/Q2 2022. Ondertussen werd de commercialisatie van dit project opgestart.

Antwerpen - Hangar 26/27

Het Deense architectenbureau CF Moller werd door Leasinvest Real Estate aangesteld als architect voor de uitwerking van een hoogwaardig gemengd project, met uitbreiding van de kantoren en retail, waarbij een bijzondere aandacht wordt geschonken aan de toegankelijkheid tussen de privatieve ruimtes en de publieke ruimte van de kaaien.

De vergunning voor de renovatie van de gevel werd intussen toegekend en de uitvoering van deze werken zal plaatsvinden tussen april en oktober 2021. De vergunningsaanvraag voor de verdere uitbreiding van het gebouw is in volle voorbereiding.

Moonar

de nieuwe corona-proof campus van Luxemburg

Hangar 26-27

een hoogwaardig gemengd project, met uitbreiding van de kantoren en retail

Verhuringen

EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad verbetert tot 91,62% (90,46% per eind 2019), ingevolge het afsluiten van nieuwe huurcontracten en huurhernieuwingen.

VERHURINGEN

Groothertogdom Luxemburg

Zoals hierboven reeds gemeld ondergaat het kantoorgebouw Mercator/High 5! op dit ogenblik een rebranding, met renovatie van de gemeenschappelijke ruimten en de leegstaande kantoren. In het eerste halfjaar kon evenwel voor een bestaande klant een bijkomende verhuring van 461 m² ondertekend worden. In Q3 werd een huurovereenkomst afgesloten met CHL (Centre Hospitalier de Luxembourg) voor de huur van de 4e verdieping (1 557 m²) vanaf 1 oktober 2020, voor een periode van meer dan 6 jaar.

Voor het gebouw CFM Titanium werden in de loop van 2020 diverse huurovereenkomsten ondertekend voor een totaal van circa 2.100 m² kantoorruimte.

Het gebouw Monnet 4 is op heden volledig verhuurd. In Shoppingcenter Knauf Pommerloch werd, naast een aantal nieuwe huurovereenkomsten en – verlengingen in de loop van 2020, in Q3 een nieuwe huurovereenkomst afgesloten met New-Yorker voor 1 500 m², met opening in maart 2021.

België

Voor Hangar 26/27 in Antwerpen kon een nieuwe huurovereenkomst van 500 m² worden afgesloten. Wat het retailgedeelte in het Brixton Business park betreft, heeft geen enkele huurder zijn opzegmogelijkheid per 27/04/2021 uitgeoefend. Evenwel is 1 unit onderworpen aan de gevolgen van het faillissement van Mega

World; negotiaties met kandidaat-huurders zijn lopende. Voor Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis noteren we een stijging van de bezettingsgraad ingevolge het afsluiten van huuruitbreidingen en 3 nieuwe huurovereenkomsten (respectievelijk 223 m², 187 m² en 192 m²) en in Q4 een belangrijke huurverlenging betreffende 858 m2 voor een periode van 6 jaar, hetzij tot 30/06/2028. In The Crescent Anderlecht kon in de loop van het eerste halfjaar een belangrijke nieuwe verhuring van 900 m² opgetekend worden, waardoor de totale bezettingsgraad van het gebouw toenam van 70% tot 80%.

Duurzaamheidsstrategie

In het jaar 2020 werd er een duidelijke duurzaamheidsstrategie uitgeschreven die zich vertaalt in strategische acties omtrent 5 thema's en 13 subthema's zoals:

• L iveable
• E volving
• A daptable
• S ocietal
• Invest ments

Deze 5 thema's zullen de (des)investeringsstrategie van Leasinvest verder bepalen waar de vennootschap streeft om Gezonde en inspirerende omgevingen te creëren (Liveable) in hun gebouwen en omgevingen, die ze wenst te ontwikkelen in overleg met alle stakeholders (Evolving). Hierbij staat Klimaatadaptief bouwen voorop (adaptable) en worden de energieverbruiken en resources nauw opgevolgd.

Bovenop dit technische luik is Leasinvest er zich ook bewust van dat het sociale aspect niet mag verloren gaan en we dus een sociaal verantwoordelijke rol te vervullen hebben (societal).

Bijgevolg zullen de investeringen gericht zijn op gebouwen als flexibele structuren met technologische innovatie en duurzame mobiliteit.

Corporate Governance

SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Op de algemene vergadering van de statutaire zaakvoerder van 18 mei 2020, werd beslist Jean-Louis Appelmans als niet-uitvoerend bestuurder te herbenoemen tot na de algemene vergadering van mei 2021 en Wim Aurousseau te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder, op voordracht van AXA, tot na de algemene vergadering van mei 2022.

De Raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is bijgevolg als volgt samengesteld:

	Diverse

EPRA GOLD AWARD VOOR JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

Voor de 8e maal op een rij heeft Leasinvest Real Estate een EPRA Gold Award ontvangen voor haar Jaarlijks financieel verslag 2019.

De award wordt toegekend aan beursgenoteerde vastgoedondernemingen die de Best Practices Recommendations van EPRA navolgen, met het oog op transparantie en vergelijkbaarheid van gegevens.

	Datum einde mandaat
Jan Suykens Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder, op voordracht van Ackermans & van Haaren	16/05/2022
Michel Van Geyte Afgevaardigd bestuurder, op voordracht van Ackermans & van Haaren	16/05/2022
Dirk Adriaenssen Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	16/05/2022
Jean-Louis Appelmans Niet-uitvoerend bestuurder, op voordracht van Ackermans & van Haaren	17/05/2021
Wim Aurousseau Niet-uitvoerend bestuurder, op voordracht van Axa	16/05/2022
Piet Dejonghe Niet-uitvoerend bestuurder, op voordracht van Ackermans & van Haaren	16/05/2022
Marcia De Wachter Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	15/05/2023
Colette Dierick Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	15/05/2023
Sigrid Hermans Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	15/05/2023
Eric Van Dyck Niet-uitvoerend bestuurder, onafhankelijk	16/05/2022

Na afsluiting van het boekjaar 2020

Op 26 februari 2021 werd de verkoopakte verleden m.b.t. de verkoop van het semi-industrieel gedeelte van het Brixton Business Park. De daarop gerealiseerde meerwaarde werd deels aangewend voor de vervroegde aflossing van een deel van de effectieve derivatenportefeuille, waardoor de gemiddelde financieringskost verder kan dalen.

Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans

RESULTATENREKENING

De EPRA Winst bedraagt op eind december 2020 € 35,6 miljoen (€ 6,01 per aandeel) wat een daling betekent van 12% per aandeel ten opzichte van 31/12/2019 (- € 4,9 miljoen of - € 0,82 per aandeel).

Het netto huurresultaat is gedaald ten opzichte van december 2019: € 64,8 miljoen per december 2019 vs € 59,8 miljoen per december 2020. De daling vloeit voort uit een combinatie van een gedaalde omzet door Corona (- € 4,2 miljoen) en de verkoop van een aantal gebouwen in de loop van 2019 en 2020. Na het effect van de toegekende en ingeschatte huurverliezen over 2020, stellen we vast dat 97% van de huurinkomsten over 2020 inmiddels geïnd zijn.

De bruto huurrendementen zijn gedaald in vergelijking met december 2019 en bedragen 5,63% (5,84% december 2019) op basis van de reële waarde en 5,51% (5,72% december 2019) op basis van de investeringswaarde; de bezettingsgraad is gestegen van 90,46% december 2019 naar 91,62% op 31/12/2020.

De vastgoedkosten zijn nagenoeg constant gebleven van - € 10,1 miljoen per 31/12/2019 naar - € 10,2 miljoen per 31/12/2020.

De algemene kosten zijn gedaald van - € 3,0 miljoen per 31/12/2019 naar - € 2,1 miljoen per 31/12/2020, voornamelijk door lagere consultancy fees.

De overige operationele opbrengsten bedragen € 0,4 miljoen per 31 december 2020 en bestaan vooral uit de finale liquidatiecoupon van het vastgoedcertificaat Lux Airport.

De operationele marge (operationeel resultaat voor portefeuilleresultaat/huurinkomsten) daalt slechts lichtjes van 75,80% op 31/12/2019 naar 75,03% op eind december 2020.

Het resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (€ 2,2 miljoen) betreft de meerwaarde die gerealiseerd werd op de verkoop van Esch 25, het Rijksarchief te Brugge en op Brixton Business Park Unit 10.

De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31/12/2020 bedraagt € 29,3 miljoen (31/12/2019: € 4,1 miljoen). Er werden belangrijke meerwaarden geboekt op de kantorenportefeuille in zowel België als Luxemburg, deels gecompenseerd door minwaarden op de Knauf shoppingcentra.

Het financieel resultaat (exclusief herwaarderingen) bedraagt € -10,1 miljoen op 31/12/2020 in vergelijking met € -8,5 miljoen op 31/12/2019. De stijging is voornamelijk te wijten aan de toename van de hedgingkosten. Deze stijging werd gedeeltelijk gecompenseerd door een hoger dividend van Retail Estates (€ 5,9 miljoen in vergelijking met € 5,1 miljoen vorig jaar). De financieringskost is gestegen van 2,14% eind december 2019 naar 2,35% eind december 2020. Deze stijging is vooral te verklaren door een stijging van de gemiddelde hedge ratio doorheen 2020 in combinatie met een daling van Euribor 3M. Deze stijging wordt deels gecompenseerd door lagere interesten op leningen, vooral door de aflossing van de dure retail bond in oktober 2019.

Het herwaarderingsresultaat van de financiële instrumenten (- € 59,5 miljoen) bestaat grotendeels uit de negatieve herwaardering van de participatie in Retail Estates (- € 33,5 miljoen) en van de niet-effectieve hedginginstrumenten (- € 25,9 miljoen).

De vennootschapsbelasting bedraagt € 0,5 miljoen.

Het netto resultaat per 31/12/2020 bedraagt € 7,7 miljoen t.o.v. € 49,9 miljoen op 31/12/2019. In termen van netto resultaat per aandeel geeft dit resultaat een verhouding van € 1,30 per aandeel op 31/12/2020 tegenover € 8,42 op 31/12/2019. De daling in het netto resultaat per aandeel is te verklaren door de daling van de EPRA Earnings, in combinatie met de negatieve herwaardering van de financiële instrumenten (IAS 39) deels gecompenseerd door een positief portefeuilleresultaat (IAS 40).

De schuldgraad bedraagt 55,58% wat een stijging betreft tov 31/12/2019 (54,78%) maar een daling tov 30/09/2020 (56,54%).

BALANS

Op het einde van het boekjaar 2020 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) € 487,2 miljoen (jaareinde 2019 € 492,6 miljoen). Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reële waarde aanpassingen op financiële instrumenten en uitgestelde belastingen (EPRA)* bedraagt

€ 91,3 eind 2020 in vergelijking met € 93,4 eind 2019.

De variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva (IAS 39) die in het eigen vermogen worden verwerkt zijn gestegen met € 18,1 miljoen, grotendeels als gevolg van de vervroegde aflossing van een aantal effectieve derivaten in de loop van december 2020. De negatieve marktwaarde van de indekkingsinstrumenten die in het eigen vermogen worden verwerkt bedraagt eind 2020 € -22,7 miljoen ten opzichte van € -40,7 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Eind 2020 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 82,2 (31/12/2019: € 83,1). De EPRA NAW daarentegen bedraagt € 91,3 (2019: € 93,4) en de slotkoers van het aandeel van Leasinvest Real Estate op 31 december 2020 bedroeg € 77,80, hetzij een discount van 15%. Eind 2020 bedraagt de schuldgraad 55,6% (54,8% eind 2019).

De nominale financiële schulden opgenomen in de balans per 31/12/2020 bedragen € 663,6 miljoen bedragen, wat een stijging van € 4,5 miljoen is ten opzichte van € 659,1 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Dividend

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 5.926.644 deelgerechtigde aandelen van bruto € 5,25 en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 3,675, hetzij hetzelfde dividend als voor het boekjaar 2019.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 17 mei 2021 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 26 vanaf 25 mei 2021 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof. De Ex-date is 20/05/2021 en de Record date is 21/05/2021.

Vooruitzichten voor het boekjaar 2021

De corona-pandemie houdt de markten waar Leasinvest actief is, nog steeds in haar greep.

In België blijft de horeca tot nader order gesloten, waardoor er zeker een impact zal zijn op de huurinkomsten van vooral het gelijkvloers van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site.

In Luxemburg blijft de horeca tot nader order eveneens gesloten; de niet-essentiële winkels zijn sinds 11 januari 2021 weer geopend. De grenzen blijven tot nader order geopend, al zijn voor Belgen die buiten een cirkel van 20 km van de Luxemburgse grens wonen wel beperkingen van kracht om de grens te overschrijden, en dit tot minstens 1 maart 2021.

In Oostenrijk zijn de niet-essentiële winkels en de horeca gesloten geweest van 26 december 2020 tot 7 februari 2021. Vanaf 8 februari 2021 zijn de niet-essentiële winkels weer open, maar de horeca blijft er tot nader order gesloten. Aangezien de Oostenrijkse wet voorziet in een recht om als huurder af te zien van huurbetalingen in een periode van een door de overheid opgelegde lockdown, zal ook hier ongetwijfeld een negatieve impact op de huurinkomsten uit volgen voor 2021.

Daarnaast werden in 2020 enkele niet-strategische gebouwen verkocht, die in 2021 bijgevolg geen huurinkomsten zullen opleveren. Daartegenover staat dan wel een significante daling van de financieringskosten wegens de vervroegde aflossing van een aantal derivaten in december 2020. Daarenboven zijn er een heel aantal gebouwen in (her)ontwikkeling, die pas na 2021 zullen bijdragen tot de huurinkomsten.

Niettegenstaande de gezonde, gediversifieerde portefeuille en het herontwikkelingspotentieel van bepaalde sites, verplichten de huidige Corona omstandigheden ons tot voorzichtigheid qua financiële vooruitzichten.

Het lijkt ons in deze context weinig waarschijnlijk dat het dividend over het boekjaar 2021, betaalbaar in mei 2022, nog op het niveau van € 5,25 bruto per aandeel zal kunnen behouden worden.

Beheer van de financiële middelen

Begin december 2020 kwam een private bond voor een bedrag van € 20 miljoen op vervaldag. Om de headroom op peil te houden, werd een bijkomende bancaire kredietlijn van € 20 miljoen afgesloten.

Wat betreft bankfinanciering, vervielen in de loop van 2020 voor een bedrag van € 40 miljoen kredietlijnen, die allen ofwel verlengd, ofwel vervangen werden door een kredietlijn met eenzelfde bedrag.

Daarnaast waren er ook vervaldagen van kredieten in de loop van Q1 2021 voor een bedrag van € 35 miljoen. Deze werden reeds allen verlengd, waardoor de gemiddelde looptijd van de kredieten momenteel 3,36 jaar bedraagt.

De eerstvolgende vervaldagen zijn voor de tweede jaarhelft van 2021, maar de headroom van € 83 miljoen ligt hoger dan het bedrag van deze kredietlijnen, wat ons marge geeft om in de komende maanden de verlengingen in orde te brengen.

In de loop van december 2020 werd voor een notioneel bedrag van €115 miljoen aan effectieve derivaten afgelost, voor een waarde van € 20,3 miljoen. Al deze derivaten hadden een strike rate van meer dan 2% en een gemiddelde looptijd van meer dan 5 jaar, waardoor de toekomstige financieringskost significant én duurzaam zal dalen, tot een niveau onder 2%. De hedgeratio daalt hierdoor van 82 naar 70%.

Daarnaast werd op de bestaande portefeuille aan derivaten een aantal blend & extends gedaan, waardoor deze instrumenten in tijd verlengd werden, maar de strike rate verlaagd werd. De gemiddelde looptijd van de derivaten daalt echter van 5,54 jaar eind 2019 naar 4,58 jaar op jaareinde 2020, aangezien de vervroegde aflossing van derivaten een groter effect sorteerde. De gemiddelde financieringskost steeg van 2,14% over 2019 naar 2,35% over 2020. Naar de toekomst toe zal deze gemiddelde financieringskost significant dalen, aangezien zowel de derivatenkost als de interestkosten verwacht worden lager te liggen in 2020.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag op p 4.

Corporate governance verklaring

Principes

Leasinvest Real Estate past de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") toe als referentiecode. Deze Code is beschikbaar op de website www. corporategovernancecommittee.be.

De Code 2020 gaat uit van het principe comply or explain (pas toe of leg uit): Belgische beursgenoteerde vennootschappen kunnen van de bepalingen die aanbevelingen vormen afwijken op voorwaarde dat zij hiertoe een afdoende reden opgeven.

De vennootschap leeft de bepalingen van de Code 2020 na, met uitzondering van de hierna volgende bepalingen:

• Bepaling 7.6 van de Code 2020 stelt dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen van de vennootschap dienen te ontvangen.
  • EXPLAIN Leasinvest Real Estate wijkt af van deze bepaling en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. De vennootschap is van mening dat de toepassing van deze bepaling niet noodzakelijk bijdraagt tot het handelen met een perspectief van een lange termijn-aandeelhouder, gelet op de aard van de vennootschap (GVV) en de feitelijke omstandigheden van de bestuurders. De vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap zijn van die aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding in aandelen zeer beperkt zou zijn en het wettelijk kader van de vennootschap en haar strategie waarborgen, naar de mening van het bestuursorgaan, afdoende dat wordt gehandeld met het perspectief van de lange termijn-aandeelhouders van de vennootschap.
• Bepaling 7.9. van de Code 2020 stelt dat een minimumdrempel van aandelen dient aangehouden te worden door de leden van het uitvoerend management. EXPLAIN – Leasinvest Real Estate wijkt af van deze bepaling. Zo is er op heden geen long-term-incentive plan voorzien t.a.v. het uitvoerend management noch

worden aandelenopties toegekend. Indien op termijn het aandelenbezit aan het uitvoerend management zou worden voorgelegd, zal dit worden voorgesteld ter goedkeuring op de algemene vergadering. Als GVV streeft Leasinvest Real Estate naar een maximale dividenduitkering per aandeel, in lijn met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Van bij zijn beursnotering, legt Leasinvest Real Estate de klemtoon op het creëren van stabiele cashflows op lange termijn, die in combinatie met de hoge uitkeringsplicht als GVV, Leasinvest tot een volwaardig, rendabel en liquide alternatief maakt voor directe investeringen in vastgoed op basis van huuropbrengsten. Dit is de basis van zijn strategie die ook duidelijk blijkt uit de operationele implementatie van deze strategie door de leden van het uitvoerend management. Leasinvest is dan ook van mening dat via het remuneratiebeleid een duidelijke link wordt gelegd met het creëren van stabiele lange termijn cashflows en dat het de leden van het uitvoerend management reeds doet handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder.

Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot corporate governance nageleefd. Tijdens het boekjaar 2020, dat voor deze Corporate governance verklaring de referentieperiode is, blijft het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn) in beginsel van toepassing op Leasinvest Real Estate, tot haar omzetting in een rechtsvorm beheerst door het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"). Sinds 1 januari 2020 zijn echter wel de dwingende bepalingen van het WVV die op de naamloze vennootschap toepassing vinden (met uitzondering van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1), van toepassing op de vennootschap.

Het Corporate Governance Charter, zoals laatst gewijzigd op 19/08/2020, strekt ertoe de voornaamste aspecten van het governancebeleid van de vennootschap toe te lichten, zoals haar bestuursstructuur, de organisatie van de interne en externe controle alsook van het risicobeheer. Daarnaast geeft het een beschrijving van de verschillende preventieve beleidslijnen die de vennootschap toepast inzake marktmisbruik, belangenconflicten en goed gedrag. Dit Charter is gebaseerd op de statuten van de vennootschap, op de Code 2020 en op andere op de vennootschap toepasselijke reglementering, waaronder voormelde vennootschapswetgeving en de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV wetgeving", waaronder wordt

verstaan de "GVV Wet"1 en het "GVV KB"2 ). Het Charter is beschikbaar op www.leasinvest.be.

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Governance structuur en beslissingsorganen

GROEPSSTRUCTUUR

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV, met statutaire zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (meer informatie: www.avh.be). Ackermans & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.

STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De vennootschap wordt bestuurd door de enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met statutaire zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV, die de hoedanigheid van enige statutaire zaakvoerder heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet. De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder is het bestuur van Leasinvest Real Estate Comm. VA. Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/2020 een eigen vermogen van € 2.694.533.

Duur mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met een minimumtermijn van zevenentwintig (27) jaar, zodat het mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld. Sinds 15/05/2018, is Michel Van Geyte als enig afgevaardigd bestuurder aangesteld.

¹ De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd.

² Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd.

Remuneratie

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 5.079.059. Er wordt geen andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

RAAD VAN BESTUUR VAN DE ZAAKVOERDER

Samenstelling3

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt dat Leasinvest Real Estate in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het uitvoerend management, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder werd in het boekjaar 2020 bestuurd door een raad van bestuur van negen bestuurders tot 18 mei 2020 en vervolgens tien bestuurders, waarvan 5 onafhankelijke bestuurders, 4 bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV en 1 bestuurder op voordracht van Axa.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, onder meer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder).

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, die voldoen aan de criteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in bepaling 3.5 van de Code 2020.

Overeenkomstig bepaling 5.5 van de Code 2020 bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De Raad van Bestuur benoemt in zijn midden een Voorzitter erkend omwille van zijn of haar professionalisme, onafhankelijkheid van geest, coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bouwen en communicatieve en vergadervaardigheden.

De Voorzitter is, naast zijn statutaire opdrachten, verantwoordelijk voor de leiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en voor de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in al zijn aspecten. In het bijzonder neemt hij de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad van Bestuur, waarin ruimte is voor open discussies en opbouwende kritiek.

De rol van de Voorzitter is nader omschreven in het Corporate governance charter (artikel 2.6).

³ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een •; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

HUIDIGE SAMENSTELLING

Jan Suykens (° 1960)

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder

Voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV

Voorzitter van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: Voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

De heer Suykens is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen (UFSIA), waarna hij een master of business administration behaalde aan de Colombia University te New York. Ook volgde hij een opleiding in Leadership for senior executives aan de Harvard Business School te Boston. Hij startte zijn professionele loopbaan bij de Generale bank (Corporate & Investment Banking) alvorens in 1990 lid te worden van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV.

Mandaten in vennootschappen buiten de LRE-perimeter op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, ABK Bank CVBA•, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV•, Ackermans & van Haaren NV, Anfima NV, Anima NV, AvH Growth Capital NV, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, FinAx NV, Finaxis NV•, Green Offshore NV•, Grossfeld PAP, HPA NV•, JM Finn & C° Ltd., Media Core NV, Mediahuis NV, Mediahuis Partners NV, Oyens & Van Eeghen N.V.•, Profimolux S.A., Project T&T NV•, Rent-A-Port NV, Residalya•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar Pakhuis NV•, T&T Parking NV•, Van Laere NV•.

Charity mandaten: Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis VZW, ING Antwerp branch, Koning Boudewijnstichting Steunraad Antwerpen.

Begin mandaat: 3 juni 1999 Einde mandaat: 16 mei 2022 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Michel Van Geyte (° 1966)

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – uitvoerend bestuurder – effectief leider Sinds 22 mei 2018: Afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Michel Van Geyte is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) en beschikt over een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. M. Van Geyte werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager (COO). Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed. Sinds 2009 doceert M. Van Geyte ook verschillende cursussen gerelateerd aan vastgoed, aan de KUL.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Retail Estates NV, Care Property Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), ULI Belgium, RAB Invest NV•, Carver BV•, Neif Montoyer BV•, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Orli Lux S.à.r.l.•, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten GmbH, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH, Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH. En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BV, met statutaire zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede SA, Boomerang Strassen Sàrl, GK5 Sàrl, Leasinvest Offices Luxembourg Sàrl, RDA 100 Sàrl, Retail South Sàrl, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Mercator Sàrl•.

Begin mandaat: 19 maart 2013 Einde mandaat: 16 mei 2022 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Dirk Adriaenssen (° 1970)

Onafhankelijk bestuurder– niet-uitvoerend bestuurder

Huidige functie: Bestuurder van vennootschappen, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

De heer Adriaenssen is licentiaat in de rechten aan de Vrije Universiteit van Brussel en behaalde een postgraduaat in vastgoedkunde aan de KUL, waarna hij een Leadership Programme volgde te Zwitserland aan de IMD te Lausanne en deelnam aan het Real Estate Programme te Oxford. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in winkelvastgoed (Redevco, Retail Estates en Mitiska).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco CH & CE, Redevco Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H., Arioso MH77 Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Arioso GmbH, Redevco (Suisse) SA, Redevco Switzerland Asset Management Services AG, Arioso Czech s.r.p., V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzalnoscia, Seratos Expert SRL, Bengali NV•, Redevco Retail Hungary Ingatlanhasznosito Kft•, Redevco Polska Gamma Spolka s ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Slovakia Petrzalka sro•, Swifico AG•, Redevco Polska Delta Spolka Z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Neun Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, S.C. SPV Develop One S.R.L. •, Redevco Iroda Ingatlanhasznosito Korlatolt Felelösségü Tarsasag "végelszamolas akatt"•, Claudima AG•, Cordima AG•, Sitimco AG•, Tecarla AG•, Cofra Services AG•, Arioso Czech Republic s.r.o. •, Redevco Switzerland Alpha AG•, First Side Development AG•, Jotta Wirtschafgütervermietungsgeschellschaft mbH•, Redevco RWP SA•, Redevco RWP Villeneuve SA•.

Begin mandaat: 22 mei 2018 Einde mandaat: 16 mei 2022 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Jean-Louis Appelmans (° 1953)

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder Tot 22 mei 2018: uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en effectief leider

Huidige functie: Bestuurder van vennootschappen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Antwerpen 1

De heer Appelmans is licentiaat handelswetenschappen en financiële wetenschappen aan de Vlaamse Economische Hogeschool Brussel en bekleedde achtereenvolgens diverse financiële functies bij de Compagnie Maritime Belge, JP Morgan-Chase en Deutsche Bank alvorens hij in juli 1999 werd benoemd tot afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en deze functie uitoefende tot in mei 2018.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Forum Estates Holding BV, Forum Estates NV GVBF, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA•, RAB Invest NV•, Retail Estates NV•, Orli Lux S.à.r.l.•,Frun Park Asten Gmbh•, Van Breda Immo Consult NV•. En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BV: Extensa Group NV, Haven Invest NV•, Leasinvest Services NV•, P. Invest SA•, Porte des Ardennes Pommerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S.Invest I SA•, P. Invest SA•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH•, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH•.

Begin mandaat: 3 juni 1999 Einde mandaat: 17 mei 2021 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Piet Dejonghe (° 1966)

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder Lid van het Auditcomité

Huidige functie: lid van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113 te 2000 Antwerpen

De heer Dejonghe is licentiaat in de rechten (KUL), beschikt over een postgraduaat in de bedrijfskunde (KUL) en behaalde tevens een master of business administration aan de INSEAD te Parijs. Sinds 1995 is M. Dejonghe lid van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV. Voorheen was hij achtereenvolgens advocaat bij Loeff Claeys Verbeke (Allen&Overy) en consultant bij The Boston Consulting Group.

Mandaten in vennootschappen buiten de LRE-perimeter op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren NV, AvH Growth Capital NV, Baloise Belgium NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Bâtiments et Ponts Construction SA, Bio Cap Invest SA, BPC Wallonie SA, BPI Real Estate Belgium NV, BPI Real Estate Luxembourg S.A., Brinvest NV, CFE Contracting NV, CFE Infra NV•, CLE S.A., Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Distriplus NV•, Extensa Group NV, Financière Flo S.A.•, FinAx NV, Finaxis NV•, GB-INNO-BM NV, GIB Corporate Services NV•, Green Offshore NV, Groupe Financière Duval S.A.•, Groupe Flo S.A.•, HDP Charleroi SA, Holding Groupe Duval•, Ligno Power NV•, MBG NV, Mobix Engema NV, Profimolux S.A., Van Laere NV, Voltis NV•. Charity mandaten: SOS Kinderdorpen België VZW.

Begin mandaat: 18 augustus 2016 Einde mandaat: 16 mei 2022 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Marcia De Wachter (° 1953)

Onafhankelijk bestuurder, lid van het auditcomité

Huidige functie: zaakvoerder bij BrainatTrust BV, Boslaan 51 te 3090 Overijse.

Mevrouw De Wachter is licentiate en doctor in de toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen en behaalde tevens een master of arts in economics aan de universiteit van Chicago. Ook volgde zij diverse opleidingen o.m. aan de INSEAD in Fontainebleau waaronder een Executive Master in change en leadership en een International Directors Programme. Van 1988 tot 2018 maakte zij deel uit van de Nationale Bank van België waar zij sinds 1999 lid van het directiecomité was.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: lid van het executief comité van de Nationale Bank van België•, Voorzitter MeDirect Belgium, MeDirect Bank Group Malta.

Begin mandaat: 20 mei 2019 Einde mandaat: 15 mei 2023 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Colette Dierick (° 1960)

Sigrid Hermans (° 1970)

Onafhankelijk bestuurder

Huidige functie: CEO ING Luxembourg SA, 26 place de la Gare – L-1616 Luxembourg.

Mevrouw Dierick is burgerlijk ingenieur van opleiding (specialisatie bouw) aan de Rijksuniversiteit te Gent. Zij is al meer dan 30 jaar actief in de banksector, voornamelijk ING, eerst in België en sinds 2016 te Luxemburg, als CEO van ING Luxembourg SA.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: lid van de Raad van bestuur van ING Luxembourg SA, Voorzitter van de Raad van bestuur van het Pensioenfonds ING Luxembourg ASBL, Voorzitter van de Raad van bestuur van ING Lease Luxembourg SA, bestuurder bij Bourse de Luxembourg SA, bij ABBL (bankassociatie te Luxemburg) en bij Erastys, gedelegeerd bestuurder ING België•, bestuurder Record Bank•, Bestuurder Interhyp AG• en Voorzitter Raad van bestuur ING Contact Center•.

Begin mandaat: 20 mei 2019 Einde mandaat: 15 mei 2023 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0 Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het auditcomité en lid van het benoemings- en vergoedingscomité

Huidige functie: CFO LIFE group te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271/bus 2.1 te 2018 Antwerpen.

Mevrouw Hermans is licentiate in de toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen en erkend bedrijfsrevisor, ook volgde zij een opleiding in Fiscale Wetenschappen aan de Fiscale Hogeschool (KUL/Odisee). Na haar audit-ervaring bij PWC, vervoegde zij in 1998 Mitiska (beursgenoteerde vennootschap gespecialiseerd in retail) waar zij als CFO werkzaam was, alvorens zij als CFO in 2018 de LIFE group (vastgoedvennootschap gespecialiseerd in residentiële projecten, studentenhuisvesting en co-working) heeft vervoegd.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

SOHO BV, NOLITA BV, Life.be NV, Lammp NV, Life Stay Iberia SL, Montevideo Assets NV, Real NV•, FIVE POINTS BV•, MITISKA NV•, MITISKA REIM NV•, FBDT Helixir sas•, Intercora Property SRL•, Peppercorn 7 doo•, Peppercorn 8 doo•, OIY Czech sro•, OCHM Invest sro•, UZM Czech sro•, Golden Smile System SL•, Peppercorn 5 Sp zoo•, Peppercorn 6 Sp zoo• en Rent Polska Sp zoo•.

Begin mandaat: 20 mei 2019 Einde mandaat: 15 mei 2023 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Eric Van Dyck (° 1962)

Onafhankelijk bestuurder – niet-uitvoerend bestuurder Lid van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: Bestuurder en vennoot van de BV Starboard en de BV Portside Property Investments - 't Serclaeslei 12, 2930 Brasschaat.

M. Van Dyck behaalde een diploma marketing aan de Karel de Grote Hogeschool en volgde diverse opleidingen waaronder een MBA aan de INSEAD te Fountainebleau en een Advanced Leadership Programme aan de IMD te Lausanne. Hij heeft meer dan 35 jaar vastgoedervaring en was o.m. werkzaam bij Cushman & Wakefield als CEO en Chairman EMEA Capital Markets en bij Redevco als CEO in België en als CIO bij Redevco Europe.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Lid van het Investeringscomité van Triginta Real Estate, lid van de Raad van Bestuur van de NV Orthogrow, Redevco B.V. •, Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl•, Redevco France Sasu•, V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

Begin mandaat: 16 mei 2011 Einde mandaat: 16 mei 2022 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Wim Aurousseau (° 1971)

Bestuurder op voordracht van Axa - niet-uitvoerend bestuurder

Huidige functie: Chief Investment Officer bij Axa Belgium NV, Troonplein 1 te 1000 Brussel.

De heer Wim Aurousseau is licenciaat toegepaste economische wetenschappen (Universiteit van Antwerpen) en financieel analyst (ICHEC). Hij heeft een ruime ervaring in het beheer van activa en in bedrijfsmanagement, o.m. in de bankverzekeringssector in België (KBC Securities, Bank van Breda, Swiss Life Belgium en Delta Lloyd Life).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2020 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Befimmo NV en Home Invest Belgium NV.

Begin mandaat: 18 mei 2020 Einde mandaat: 16 mei 2022 Aantal aandelen Leasinvest Real Estate in bezit: 0

Aanpassing bestuurdersmandaten gedurende het boekjaar 2020

Op de algemene vergadering van de statutaire zaakvoerder die op 18 mei 2020 plaatsvond en met de goedkeuring van de FSMA, werd overgegaan tot:

• De herbenoeming van Jean-Louis Appelmans als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar, i.e. tot na de algemene jaarvergadering van mei 2021;
• De benoeming van Wim Aurousseau als niet-uitvoerend bestuurder, op voordracht van Axa, voor een periode van 2 jaar, i.e. tot na de algemene jaarvergadering van mei 2022.

Er werd geen bestuurdersmandaat beëindigd gedurende het boekjaar 2020.

Activiteitenverslag van de raad van bestuur

De raad van bestuur streeft naar duurzame waarde creatie door de vennootschap, via de bepaling van de strategie van de vennootschap, het tot stand brengen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de vennootschap. Om deze duurzame waardecreatie doeltreffend na te streven, ontwikkelt de Raad van Bestuur een inclusieve benadering die een evenwicht tot stand brengt tussen de legitieme belangen en verwachtingen van aandeelhouders en andere stakeholders.

De raad van bestuur is overeenkomstig de statuten bevoegd om alle daden te stellen die nuttig of nodig zijn voor het bereiken van het doel van de statutaire zaakvoerder, in het bijzonder het bestuur van de Vennootschap, en alles te doen wat niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders is voorbehouden.

Naast de uitoefening van de hierboven vermelde algemene activiteiten vonden 7 vergaderingen van de raad van bestuur plaats tijdens het boekjaar 2020 om in essentie onderstaande punten te bespreken:

• de verdere uitwerking van de strategie van de vennootschap en diens verdere geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk met de daaraan gekoppelde (des)investeringen en belangrijke renovaties en herontwikkelingen, met de nodige aandacht ook voor het uitwerken van het ESG-beleid;

• de monitoring van de schuldgraad en de indekkingsgraad;
• de optimalisatie van de corporate structuur in België en Luxemburg;
• de bespreking en analyse van de budgetten en vooruitzichten;
• de hernieuwing en heronderhandeling van lopende bankkredieten en kredietlijnen in het kader van de financiële strategie en de controle op de daaraan gelinkte derivaten;
• de impact van de Covid-19-uitbraak op de vennootschap gekoppeld aan een actieplan;
• het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, naast het toezicht op de werking van de interne controlesystemen;
• de operationele en financiële rapportering, waaronder de opmaak van het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag naast de opmaak van persberichten.

De notulen van de vergaderingen geven een overzicht van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten en maken desgevallend melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Meerderheden

De besluiten van de raad van bestuur worden geldig genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behoudens de hierna vermelde beslissingen voor zover en in de mate die betrekking hebben op het bestuur van de openbare GVV waarvan Leasinvest Real Estate Management NV zaakvoerder-rechtspersoon is en waarvoor bijzondere meerderheden vereist zijn als hierna vermeld:

• a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van
  • (i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en
  • (ii)minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennoot-

schappen en verenigingen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, ervaring in vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, en met hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap en hun betrokkenheid bij de beraadslaging en besluitvorming.

De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de drie jaar. Desgevallend kan hiervoor het advies van externe deskundigen worden ingewonnen. Een dergelijke evaluatie houdt ook rekening met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking ervan en van de adviserende comités, en de interactie met de effectieve leiders, ten einde na te gaan of alle belangrijke onderwerpen voldoende worden voorbereid en besproken.

De laatste evaluatie van de samenstelling en werking van de raad van bestuur vond plaats op 13/02/2020. Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de effectieve leiders, tevens de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding/ het uitvoerend management anderzijds. Aan het eind van het mandaat van iedere Bestuurder, vindt ook een evaluatie plaats van de betrokken bestuurder waarbij wordt rekening gehouden met de aanwezigheid in de vergaderingen en zijn of haar engagement en constructieve betrokkenheid in besprekingen en besluitvorming.

Deze evaluatieprocedure kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders. Eenmaal om de 5 jaar evalueert de raad van bestuur verder of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is.

ADVISERENDE COMITÉS

De raad van bestuur heeft conform de artikelen 7:98, 7:99 en 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 3 adviserende comités die de raad van bestuur bijstaan in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden conform principe van de Code 2020 en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter.

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is. Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités nemen bij voorkeur beslissingen op basis van consensus; zo niet geldt de gewone meerderheid.

Auditcomité

Het auditcomité ondersteunt de raad van bestuur bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op controle in de ruimste zin, inclusief de risico's.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de

vooruitzichten van de vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt; het comité gaat eveneens de correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap na.

Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de systemen van interne controle en risicobeheer om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (cf. hoofdstuk "Risicofactoren" van dit financieel jaarverslag) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan de grenzen zoals vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (conform artikel 3:64, §4 van het WVV).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7:99 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

• 1. Sigrid Hermans, voorzitter,
• 1. Piet Dejonghe, bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren;
• 1. Marcia De Wachter, onafhankelijk bestuurder;

Alle leden van het auditcomité beschikken over de collectieve deskundigheid inzake de activiteiten van de vennootschap en minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit zoals bedoeld in artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Onder meer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• de financiële rapporteringen per kwartaal;
• risicomanagement, interne controle en regelgeving;
• opvolging schuld- en indekkingsgraad van de vennootschap.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers.

Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, wat in het afgelopen boekjaar ook het geval was.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het uitvoerend management en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid, evalueert jaarlijks de prestaties van het uitvoerend management en de verwezenlijking van de ondernemingsstrategie. De overige taken van dit comité zijn terug te vinden in het Corporate Charter (art. 3.4.2.) en in artikel 7:100 §5 WVV.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders, conform artikel 7:100 van het WVV en bepaling 4.19 van de Code 2020. De bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Jan Suykens, voorzitter,
• 1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder,
• 1. Sigrid Hermans onafhankelijk bestuurder.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, heeft de afgevaardigde bestuurder het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

• het remuneratiebeleid vs verslag aanpassen conform de SRD II – richtlijn;
• de evaluatie van de prestaties van het uitvoerend management en van de CEO in het bijzonder op basis van overeengekomen prestatiemaatstaven – en doelstellingen.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie, en komt tussen in de gevallen vermeld in artikel 7:97 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

In het boekjaar 2020, is het comité van onafhankelijke bestuurders niet samengekomen.

DAGELIJKS BESTUUR - EFFECTIEVE LEI-DING/UITVOEREND MANAGEMENT – VASTE VERTEGENWOORDIGER

Dagelijks bestuur

Sinds mei 2018 is het dagelijks bestuur exclusief aan Michel Van Geyte toevertrouwd als enig afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV.

Effectieve leiding/Uitvoerend management

Gedurende het boekjaar 2020 bestond de effectieve leiding en het uitvoerend management uit 2 personen:

Michel Van Geyte (Chief Executive Officer) Michel Van Geyte (55) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is sinds 2018 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en treedt op als diens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV en andere dochtervennootschappen van Leasinvest Real Estate Comm VA. Hij is op heden tevens bestuurder bij de GVV Retail Estates NV en bij de GVV Care Property Invest NV.

Tim Rens (Chief Financial Officer)

Tim Rens (40) is sinds 1 mei 2017 werkzaam als CFO bij de vennootschap. Hij is bedrijfsrevisor en deed meer dan 12 jaar ervaring op in audit bij Deloitte, waarvan 4 jaar als Senior Audit Manager voor o.a. GVV's. Hij treedt op als bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV en andere dochtervennootschappen van Leasinvest Real Estate Comm VA, waaronder Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH, Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH, Frun Park Asten GmbH en Boomerang Strassen Sàrl.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en met de goedkeuring van de FSMA.

De effectieve leiding is belast, onder toezicht van de raad van bestuur, met het nemen van de nodige maatregelen voor de naleving van de regels inzake de beheersstructuur, de organisatie en de interne controle. De effectieve leiding dient hieromtrent minstens 1 keer per jaar verslag over uit te brengen bij de raad van bestuur, de FSMA en de commissaris.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Overeenkomstig artikel 2:49, §2 WVV en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, zonder afbreuk te

doen aan de bepalingen van de GVV wetgeving. Sinds 1 juni 2018 treedt Michel Van Geyte op als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV.

DIVERSITEITSBELEID

Diversiteit in al haar aspecten (cultuur, geslacht, taal, beroepservaring, enz.), gelijke kansen en respect voor menselijk kapitaal en mensenrechten zijn inherent aan de bedrijfscultuur van Leasinvest Real Estate. De vennootschap is ervan overtuigd dat deze waarden bijdragen tot evenwichtige interacties, een verrijkte visie en reflectie, innovatie en een optimale werkomgeving.

Wat diversiteit betreft, schikt de vennootschap zich naar artikel 7:86 WVV inzake de genderdiversiteit in de raad van bestuur en naar de aanbevelingen van de Code 2020 bij het streven naar diversiteit en complementariteit van de profielen in haar advies- en beslissingsorganen.

INTEGRITEITSBELEID

Het integriteitsbeleid van de vennootschap vormt een belangrijk onderdeel van haar deugdelijk bestuur. Dit beleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De compliance officer ziet toe op de naleving van het integriteitsbeleid.

Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

INTERNE CONTROLE

De vennootschap heeft onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur een systeem van interne controle opgezet, hiertoe bijgestaan door de commissaris, het auditcomité en een onafhankelijke interne auditor. De organisatie van het interne controlesysteem binnen de Vennootschap vindt haar oorsprong in het COSO 2013-model.

De interne controle omvat een geheel van middelen, handelingen, procedures en acties die aangepast zijn aan de specifieke kenmerken van de vennootschap die bijdragen tot het beheersen van haar activiteiten, de doeltreffendheid van haar verrichtingen en het efficiënte gebruik van haar middelen, haar in staat stellen op gepaste wijze rekening te houden met de belangrijke risico's, of die nu operationeel of financieel van aard zijn of verband houden met compliance.

De interne controle beoogt meer bepaald:

• de betrouwbaarheid en integriteit van de financiële rapportering;
• een goed geregeld en voorzichtig beheer, met welomlijnde doelstellingen;
• het economisch verantwoord en efficiënt gebruik van de ingezette middelen;
• de opstelling van interne algemene beleidslijnen, plannen en procedures;
• de naleving van de wetten en reglementen.

Om ervoor te zorgen dat het risicobeheer en de controleomgeving efficiënt aangepakt worden, hebben de raad van bestuur en de effectieve leiding zich gebaseerd op de internationale aanbevelingen en de goede praktijken ter zake en op het model van de drie verdedigingslijnen:

• de eerste is die van de verrichtingen;
• de tweede is die van de functies die ingevoerd werden om ervoor te zorgen dat de risicocontrole en de compliance opgevolgd worden ("Risk manager en Compliance officer");
• de derde lijn is die van de onafhankelijke garantie die verstrekt wordt door de interne audit.

Deze functies worden adequaat en met de vereiste onafhankelijkheid uitgeoefend, rekening houdend met de grootte van de onderneming en haar middelen zoals hierna beschreven.

Overeenkomstig de wet en de circulaire van de FSMA 2019_05 van 19 februari 2019, stelt de effectieve leiding een verslag op over de interne controle voor de FSMA en de commissaris van de Vennootschap. Dit verslag beschrijft met name de organisatie van de interne controle, de beschrijving van de belangrijkste procedures binnen de Vennootschap en tot slot de beoordeling van deze procedures.

Overeenkomstig artikel 17 van de GVV-Wet beschikt de vennootschap over 3 functies voor de interne controle: een interne auditor, een risk manager en een compliance officer.

ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor de interne auditfunctie is belast met de onafhankelijke en permanente beoordeling van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methodes van interne controle.

Sinds 1 juni 2018 is de onafhankelijke persoon verantwoordelijk voor de interne auditfunctie Michel Van Geyte, CEO, die hiertoe ook beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

M. Van Geyte wordt bijgestaan in deze functie door de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren als externe consultant, hierbij vertegenwoordigd door Christophe Quiévreux. Na goedkeuring door het auditcomité, wordt een planning opgemaakt met bedrijfscycli die onderzocht worden door de interne auditor. De interne auditor rapporteert zijn bevindingen rechtstreeks aan het auditcomité.

Onafhankelijke risicobeheersfunctie

Sinds 1 juni 2018, heeft de raad van bestuur Tim Rens, CFO van de vennootschap, benoemd tot risk manager. Tim Rens beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Gedurende het boekjaar 2020, werd een risk assessment uitgevoerd waarbij o.m. de risico-bereidheid werd gepeild van de Raad van bestuur en het management.

Onafhankelijke compliancefunctie

De verantwoordelijkheden van de compliance-functie omvatten het verzekeren van de naleving door de vennootschap en haar statutaire zaakvoerder van de rechtsregels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap door een opvolging van de verschillende risico's die de vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt. De compliance officer is in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van de regels m.b.t. het integriteitsbeleid. De opdracht van de compliance officer omvat eveneens het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik en misbruik van voorwetenschap.

Sinds 1 juni 2018 heeft de raad van bestuur Paul Van Lierde, Senior Legal Counsel van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer; hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

RISICOBEHEERSBELEID

Investeringen en desinvesteringen

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités (bv. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen). Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven vastgoed en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Risicofactoren

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in de jaar- en halfjaarlijkse financiële verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

De voornaamste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld (zoals opgenomen in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarverslag) worden regelmatig en minstens eenmaal per kwartaal geëvalueerd. De nodige procedures werden voorzien om deze risico's te identificeren en te monitoren en te vermijden dat ze zich zouden realiseren, en/of om hun potentiële impact in te schatten, te beperken, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens viermaal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budget/vooruitzichten, indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, en door de persoon belast met de risicobeheersfunctie.

Remuneratieverslag

INLEIDING

Het remuneratieverslag is opgesteld overeenkomstig artikel 3:6, §3 WVV, de Code 2020 en de bepalingen van de SRD II-richtlijn1 , omgezet in Belgisch recht door de wet van 28 april 2020.

In dit verslag worden de belangrijkste uitgangspunten van dit beleid uiteengezet en de wijze waarop deze in de loop van het jaar zijn toegepast. De vennootschap zorgt ervoor dat relevante en transparante informatie wordt verstrekt over de belangrijkste beginselen van het remuneratiebeleid en het niveau van de bezoldiging van de statutaire zaakvoeder, de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend management. Er werden tijdens het boekjaar geen afwijkingen op het geldende remuneratiebeleid toegepast.

Op 17 mei 2021 zal aan de gewone algemene vergadering van Leasinvest Real Estate worden voorgesteld om, in een afzonderlijke stemming, een 'nieuw' remuneratiebeleid goed te keuren om het bestaande beleid aan te passen aan de nieuwe bepalingen van artikel 7:89/1 WVV en aan de Code 2020. Dit remuneratiebeleid wijzigt het huidige beleid niet fundamenteel maar vormt een antwoord op de voorschriften van de Code 2020 inzake het principe 'comply or explain' en zal van toepassing zijn vanaf boekjaar 2021. Op het einde van dit hoofdstuk, worden de voornaamste wijzigingen uiteengezet; het volledige remuneratiebeleid kan worden geraadpleegd op www.leasinvest.be.

Het boekjaar 2020 was een jaar van nooit geziene uitdagingen omwille van de Covid-19 pandemie, die ook de activiteiten en resultaten van Leasinvest Real Estate hebben geimpacteerd. Zo daalden de EPRA Earnings per aandeel met 14% t.o.v. vorig boekjaar. Anderzijds is de vennootschap erin geslaagd met de inzet van het team om de schade te beperken en heeft de strategie van de vennootschap haar defensieve sterkte bewezen en zal aan de algemene vergadering voorgelegd worden om hetzelfde dividend uit te keren in boekjaar 2020 als in boekjaar 2019 (€ 5,25 bruto per aandeel). Deze elementen werden bij de beoordeling van de gebruikelijke financiële, kwalitatieve en niet-financiële objectieven mee afgewogen eerst door het benoemings- en ver-

¹ Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van de aandeelhouders betreft.

goedingscomité, vervolgens door de raad van bestuur en vertaalden zich in de variabele vergoedingen die werden toegekend aan de CEO, het uitvoerend management van de vennootschap en diens medewerkers.

VERGOEDING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De statuten van Leasinvest Real Estate Comm VA beschrijven de vergoeding van de statutaire zaakvoerder. Deze vergoeding kan bijgevolg uitsluitend gewijzigd worden door een beslissing omtrent de wijziging van de statuten door de algemene aandeelhoudersvergadering van Leasinvest Real Estate Comm VA. Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de opdracht omvattende het bestuur van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 5.079.059. Er wordt geen andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

VERGOEDING VAN DE NIET-UIT-VOERENDE BESTUURDERS

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste vergoeding. Gelet op het feit dat de basisvergoeding en zitpenningen niet gerelateerd zijn aan de omvang van de resultaten, kunnen deze worden gelijkgesteld met een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt periodiek getoetst door het benoemings- en remuneratiecomité. De door de raad

van bestuur voorgestelde aanpassingen aan de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV, zoals geadviseerd door het benoemings- en remuneratiecomité, worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Management NV.

Aan de onafhankelijke bestuurders wordt een forfaitaire, jaarlijkse basisvergoeding toegekend en zitpenningen per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een comité. Zij ontvangen geen andere financiële voordelen.

De vergoedingen die toekomen aan de onafhankelijke bestuurders zijn als volgt bepaald:

• Basisvergoeding voor de bestuurders : € 20.000
• Bijkomende vergoeding voor de leden van het benoemings- en remuneratiecomité: € 4.000
• Bijkomende vergoeding voor de leden/permanente genodigden van het auditcomité : € 4.000
• Zitpenning per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, het audit-, benoemings- en remuneratiecomité of comité van onafhankelijke bestuurders: € 2.500

Aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een forfaitaire, jaarlijkse basisvergoeding worden toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings-en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden, naar analogie met de vergoedingen die toekomen aan de onafhankelijke bestuurders. Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen enkele overeenkomst gesloten. Zij kunnen ad nutum worden ontslagen, zonder vergoeding.

Voor het boekjaar 2020 werden volgende vergoedingen voorzien op individuele basis aan de niet-uitvoerende bestuurders:

	Vaste vergoeding				Zitpenningen•		Totale
	Bestuurder	Lid/permanent genodigde AC	Lid BRC	Lid comité onafh. best.	RVB	Comités	vergoeding
Jan Suykens	-	-	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-	-	-
Wim Aurousseau	-	-	-	-	-	-	-
Dirk Adriaenssen	20.000	-	-	2.000	17.500	-	39.500
Jean-Louis Appelmans	20.000	4.000	-	-	17.500	10.000	51.500
Marcia De Wachter	20.000	4.000	-	2.000	17.500	10.000	53.500
Colette Dierick	20.000	-	-	2.000	17.500		39.500
Sigrid Hermans	20.000	4.000	4.000	2.000	17.500	12.500	60.000
Eric Van Dyck	20.000	-	4.000	2.000	17.500	5.000	48.500

•Er wordt een zitpenning van € 2.500 toegekend per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, het auditcomité, 292.500 het benoemings- en remuneratiecomité en het comité van onafhankelijke bestuurders. In 2020 hebben er 7 raden van bestuur plaatsgevonden, 4 auditcomités, 2 benoemings- en vergoedingscomités en geen comité van onafhankelijke bestuurders. Jaarverslag 65 Deze vergoedingen zullen worden betaald, na goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering van 17 mei 2021.

VERGOEDING VAN DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET UIT-VOEREND MANAGEMENT

De CEO

De afgevaardigde bestuurder van de statutaire zaakvoerder, die de enige uitvoerende bestuurder is, oefent de functie van CEO uit. Hij is tevens de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder. Daarnaast is hij lid van het uitvoerend management van de Vennootschap en effectief leider overeenkomstig artikel 14§3 van de GVV-wet.

Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder van de statutaire zaakvoerder is niet vergoed.

De raad van bestuur bepaalt de vergoeding van de CEO, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité. Deze vergoeding wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van de CEO, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de Vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden naast diens anciënniteit. De analyse van de vergoeding van de CEO door het benoemings- en remuneratiecomité gaat gepaard met een benchmarking van andere (niet-) beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en van andere niet-vastgoedvennootschappen van gelijke omvang en gelijk belang.

De vergoeding van de CEO bestaat uit (1) een vaste vergoeding, (2) een variabele vergoeding en (3) overige voordelen.

Deze componenten worden jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité en getoetst op hun marktconformiteit. Eventuele aanpassingen van de vergoeding worden besproken op het benoemings-en remuneratiecomité en ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De vennootschap streeft naar een motiverende mix tussen een marktconforme vaste vergoeding enerzijds en een combinatie van korte- en langetermijnincentives op het niveau van de variabele vergoeding anderzijds.

De vaste vergoeding van de CEO is bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast diens ervaring.

De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toegekend wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en het al dan niet behalen van vooraf vastgelegde en objectief meetbare jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de voornoemde criteria die tijdens het boekjaar werden geleverd, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité. De jaarobjectieven nemen in rekening de objectieven die een positieve invloed hebben op korte termijn (STI) en op lange termijn (LT) op de vennootschap en die gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte en lange termijn kan variëren van 0 à 60% met een objectief van 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding. De variabele vergoeding wordt uitbetaald in cash. Overeenkomstig artikel 7:91 van het WVV, behoudens andersluidende bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder, gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens 2 jaar, en dient ten minste een ander vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens 3 jaar. Deze verplichting geldt niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

Op de raad van bestuur van 9 februari 2021 werd besloten om de vaste remuneratie van de CEO te verhogen (+ € 30.000), rekening houdend met de huidige fase in de levenscyclus van de vennootschap en werd geconcludeerd om een lagere variabele vergoeding toe te kennen, gezien het impact van Covid-19 op de gestelde objectieven. De voornaamste andere objectieven die doorwogen bij de toekenning van de variabele vergoeding waren, naast de financiële en portfolio-objectieven, de schade- en omzetverliesbeperking gedurende het boekjaar 2020, duurzaamheid en de opvolging en verbetering van de bezettingsgraad, naast operational excellence en sustainability & corporate social responsability.

De groepsverzekering is van het type "vaste bijdrage" en dekt o.m. aanvullend pensioen, kapitaal bij overlijden, invaliditeitsuitkering en wezenpensioen. Voor het boekjaar 2020, werd geen groepsverzekering voorzien voor de CEO.

Onder de andere voordelen, vallen de traditionele voordelen van alle aard, waaronder o.m. bedrijfswagen, smartphone, laptop, tablet computer en hospitalisatieverzekering. De bijdragen tot de hospitalisatieverzekering worden integraal gedragen door de vennootschap.

De CEO ontvangt geen aandelenopties, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

De overige leden van het uitvoerend management

De raad van bestuur bepaalt de vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité. Deze vergoeding wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van uitvoerende managers, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de Vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van elk lid van het uitvoerend management worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. De analyse van de vergoeding voor de overige leden van het uitvoerend management door het benoemings- en remuneratiecomité gaat gepaard met een benchmarking van andere (niet-) beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en van andere niet-vastgoedvennootschappen van gelijke omvang en gelijk belang.

De vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management bestaat uit (1) een vaste vergoeding, (2) een variabele vergoeding en (3) overige voordelen.

Deze componenten worden jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité en getoetst op hun marktconformiteit. Eventuele aanpassingen van de vergoeding worden besproken op het benoemings-en remuneratiecomité en ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De vennootschap streeft naar een motiverende mix tussen een marktconforme vaste vergoeding enerzijds en een combinatie van korte- en langetermijnincentives op het niveau van de variabele vergoeding anderzijds.

De vaste vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management is bepaald in functie van de individuele verantwoordelijkheden, competenties, vaardigheden en ervaring.

De variabele vergoeding die aan de overige leden van het uitvoerend management wordt toegekend wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de voornoemde criteria die tijdens het boekjaar werden geleverd, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité. De jaarobjectieven nemen in rekening de objectieven die een positieve invloed hebben op korte termijn (STI) en op lange termijn (LT) op de vennootschap en die gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap. Het percentage van de variabele vergoeding op korte en lange termijn kan variëren van 0 à 60% met een objectief van 30% van de jaarlijkse vaste vergoeding. De variabele vergoeding wordt toegekend in cash.

Op de raad van bestuur van 9 februari 2021 werd rekening gehouden voor de overige leden van het uitvoerend management met het impact van Covid-19 op de gestelde objectieven. De voornaamste andere objectieven die doorwogen bij de toekenning van de variabele vergoeding waren, naast de financiële objectieven, de schade- en omzetverliesbeperking gedurende het boekjaar 2020 en operational excellence met de nadruk op efficiëntie en productiviteit naar de procedures en rapporteringen toe.

De groepsverzekering is van het type "vaste bijdrage" en dekt o.m. aanvullend pensioen, kapitaal bij overlijden, invaliditeitsuitkering en wezenpensioen.

Onder de andere voordelen, vallen de traditionele voordelen van alle aard, waaronder o.m. bedrijfswagen, smartphone, laptop, tablet computer en hospitalisatieverzekering. De bijdragen tot de hospitalisatieverzekering worden integraal gedragen door de vennootschap.

De overige leden van het uitvoerend management ontvangen geen aandelenopties, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Voor het boekjaar 2020 werden volgende vergoedingen voorzien op individuele basis aan de CEO en de overige leden van het uitvoerend management:

	Vaste vergoeding					Verhouding vas
in €	Basis vergoeding	Andere voordelen•	Variabele vergoeding	Groeps verzekering	Totale vergoeding	te vs variabele vergoeding
Ceo
boekjaar 2020	302.994	NVT	200.000	NVT	502.994	60% vs 40%
boekjaar 2019	272.994••	NVT	250.000	NVT	522.994
Overige leden van het uitvoerend management
boekjaar 2020	126.519	10.415	35.000	11.387	183.321	81% vs 19%
boekjaar 2019	118.647	10.415	35.000	9.206	173.268

•Andere voordelen omvatten de traditionele voordelen alle aard - waaronder een bedrijfswagen, smartphone, tablet computer – en de hospitalisatieverzekering. •• In het financieel jaarverslag van het boekjaar 2019 van de vennootschap werd foutief opgenomen dat de vaste vergoeding neerkwam op € 425.004 voor het boekjaar 2019, waardoor ook het totaal bedrag van de vergoedingen toekomend aan de CEO verkeerdelijk werd opgenomen (€ 675.004) daar waar het totaal bedrag van de vergoedingen toekomend aan de CEO voor het boekjaar 2019 neerkwam op € 522.994 (€ 272.994 + € 250.000).

Vertrekvergoedingen en terugvorderingsrechten CEO en overige leden uitvoerend management

De overeenkomsten van de CEO en de leden van uitvoerend management werden aangegaan voor onbepaalde duur.

Bij een verbreking van deze overeenkomsten, op initiatief van de Vennootschap, buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele vergoeding verschuldigd is, hebben de CEO en de leden van het uitvoerend management contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst. De Vennootschap kan eenzijdig de overeenkomst met de CEO beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 16 maanden.

Voor de overige leden van het uitvoerend management werd geen specifieke opzegtermijn of vertrekvergoeding overeengekomen bij eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de Vennootschap en zijn de gebruikelijke opzegtermijnen van toepassing.

De Vennootschap voorziet een terugvorderingsrecht t.a.v. de volledige of gedeeltelijke variabele vergoeding die zou zijn toegekend aan de CEO en de leden van het uitvoerend management, indien zou blijken dat deze werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, voor het gedeelte van de bedragen die niet-verschuldigd waren.

Tijdens het afgelopen boekjaar diende geen toepassing te worden gemaakt van vertrekvergoedingen of terugvorderingsrechten.

VERGOEDING VAN DE MEDEWERKERS

De raad van bestuur heeft het benoemings- en remuneratiecomité gelast met de analyse en goedkeuring van de jaarlijks door de CEO geformuleerde voorstellen m.b.t. de vaste en variabele vergoedingen van de medewerkers van de vennootschap, waarbij de verantwoordelijkheden en de ervaring van ieder van hen door de CEO jaarlijks wordt geëvalueerd.

De variabele vergoeding van de medewerkers is verbonden aan hun individuele objectieven.

De verhouding tussen de vaste vergoeding van de CEO en het laagste bediendeloon, uitgedrukt als voltijds equivalent, bedraagt 1 op 9.

JAARLIJKSE EVOLUTIE VAN DE GLOBALE VERGOEDING (IN %)

	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Vergoeding van de zaak voerder	+11%	+4%	+5%	+13%	+5%
Vergoeding van de niet uitvoerende bestuurders•
1. Jan Suykens	NVT	NVT	NVT	NVT	NVT
2. Piet Dejonghe	NVT	NVT	NVT	NVT	NVT
3. Wim Aurousseau	NVT	NVT	NVT	NVT	NVT
4. Dirk Adriaenssen (benoemd op 22/05/2018)	NVT	NVT	NVT	+44%	-18%
5. Jean-Louis Appelmans (sinds 20/05/2019, bezoldigd mandaat als niet-uitvoerend bestuurder)	NVT	NVT	NVT	NVT	+66%
6. Marcia De Wachter (benoemd op 20/05/2019)	NVT	NVT	NVT	NVT	+48%
7. Colette Dierick (benoemd op 20/05/2019)	NVT	NVT	NVT	NVT	+53%
8. Sigrid Hermans (benoemd op 20/05/2019)	NVT	NVT	NVT	NVT	+42%
9. Eric Van Dyck	0%	+19%	+0%	+46%	+0%
Totale vergoeding van de CEO•• (sinds 15/05/2017 CO-CEO en sinds 22/05/2018, CEO)	NVT	NVT	+10%	+2%	-4%
Gemiddelde totale ver goeding van de overige leden van het uitvoerend management•••	NVT	NVT	NVT	NVT	+5%
Gemiddelde totale vergoe ding van de werknemers op basis van voltijdse equivalenten••••	+5%	+10%	+20%	-10%	+3%
Prestaties van de vennootschap
1. EPRA Earnings per aandeel	+8%	-1.4%	+8%	+12%	-14%
2. Brutodividend per aandeel	+4%	+2%	+2%	+3%	0%
3. Reële waarde vastgoed portefeuille (x 1.000)	-1%	+5%	+13%	+7%	+3%

•Vanaf de datum van de benoeming tot niet-uitvoerend bestuurder.

•• Michel Van Geyte & Midhan BV.

••• In zijn huidige samenstelling, van toepassing sinds boekjaar 2019. •••• De vergoeding omvat het bruto-loon (incl. dubbel vakantiegeld en 13e maand), groeps- en hospitalisatieverzekering, laptop, GSM, bedrijfswagen, tankkaart, bonus, maaltijdchèques, forfaitaire kosten.

AANPASSING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Op 17 mei 2021 zal aan de gewone algemene vergadering van Leasinvest Real Estate worden voorgesteld om een 'nieuw' remuneratiebeleid goed te keuren om het bestaande beleid aan te passen aan de nieuwe bepalingen van artikel 7:89/1 WVV en aan de Code 2020. Dit remuneratiebeleid zal van toepassing zijn vanaf boekjaar 2021 tot in principe 2024. Dit remuneratiebeleid wijzigt het huidige beleid niet fundamenteel maar vormt o.m. een antwoord op de voorschriften van de Code 2020 waarop het principe 'comply or explain' van toepassing is, waaronder:

Terugvorderingen ('Claw-back"-bepalingen)

CODE 2020 – BEPALING 7.12 beveelt de raad van bestuur aan om bepalingen op te nemen die de vennootschap in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen en specificeert in welke omstandigheden dit aangewezen zou zijn.

COMPLY - De Vennootschap voorziet een terugvorderingsrecht t.a.v. de volledige of gedeeltelijke variabele vergoeding die zou zijn toegekend aan de CEO en de leden van het uitvoerend management, indien zou blijken dat deze werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, voor het gedeelte van de bedragen die niet-verschuldigd waren.

Vergoeding in aandelen van de niet-uitvoerende bestuurders

CODE 2020 – BEPALING 7.6 stelt dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen van de vennootschap dienen te ontvangen.

EXPLAIN - Leasinvest Real Estate wijkt af van deze bepaling en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. De vennootschap is van mening dat de toepassing van deze bepaling niet noodzakelijk bijdraagt tot het handelen met een perspectief van een lange termijn-aandeelhouder, gelet op de aard van de vennootschap (GVV) en de feitelijke omstandigheden van de bestuurders. De vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap zijn van die aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding in aandelen zeer beperkt zou zijn en het wettelijk kader van de vennootschap en haar strategie waarborgen, naar de mening van het bestuursorgaan, afdoende dat wordt gehandeld met het perspectief van de lange termijn-aandeelhouders van de vennootschap.

Minimum aantal aandelen uitvoerend management

CODE 2020 – BEPALING 7.9 stelt dat een minimumdrempel van aandelen dient aangehouden te worden door de leden van het uitvoerend management.

EXPLAIN - Leasinvest Real Estate wijkt af van deze bepaling. Zo is er op heden geen long-term-incentive plan voorzien t.a.v. het uitvoerend management noch worden aandelenopties toegekend. Indien op termijn het aandelenbezit aan het uitvoerend management zou worden voorgelegd, zal dit worden voorgesteld ter goedkeuring op de algemene vergadering. Als GVV streeft Leasinvest Real Estate naar een maximale dividenduitkering per aandeel, in lijn met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Van bij zijn beursnotering, legt Leasinvest Real Estate de klemtoon op het creëren van stabiele cashflows op lange termijn, die in combinatie met de hoge uitkeringsplicht als GVV, Leasinvest tot een volwaardig, rendabel en liquide alternatief maakt voor directe investeringen in vastgoed op basis van huuropbrengsten. Dit is de basis van zijn strategie die ook duidelijk blijkt uit de operationele implementatie van deze strategie door de leden van het uitvoerend management. Leasinvest is dan ook van mening dat via het remuneratiebeleid een duidelijke link wordt gelegd met het creëren van stabiele lange termijn cashflows en dat het de leden van het uitvoerend management reeds doet handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder.

Transacties met verbonden partijen - belangenconflicten

ARTIKEL 7:96 WVV

De raad van bestuur verklaart, voor zover haar bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen belangenconflicten conform artikel 7:96 WVV hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding/uitvoerend management en de vennootschap, behoudens met betrekking tot de beoordeling en vaststelling van de remuneratie van de CEO voor het boekjaar 2020.

Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 9 februari 2021 heeft Michel Van Geyte, CEO, bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslaging en de beslissing omtrent de beoordeling en de vaststelling van diens vergoeding voor het boekjaar 2020. Het uittreksel van de notulen van deze vergadering wordt hieronder opgegeven:

"Na de beraadslaging beslist de raad van bestuur, met uitzondering van de afgevaardigde bestuurder die niet heeft deelgenomen aan de beraadslaging noch aan de besluitvorming over dit agendapunt, om conform het positief advies van het benoemings- en remuneratiecomité, voor het boekjaar 2020 een vergoeding aan de CEO toe te kennen van 200.000 EUR als variabele vergoeding, naast diens vaste vergoeding van 302.994 EUR."

Overeenkomstig artikel 7:96 van het WVV en onder voorbehoud van de uitzonderingen voorzien in paragraaf 3 van voormeld artikel, moet een bestuurder, wanneer zij/hij een een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren. De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

De commissaris van de vennootschap dient op de hoogte te worden gesteld.

De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

ARTIKEL 7:97 WVV

Tijdens het voorbije boekjaar werden geen beslissingen genomen op grond van dewelke de bepalingen van artikel 7:97 WVV toegepast dienden te worden.

Wanneer een beursgenoteerde vennootschap een verrichting beoogt met een verbonden onderneming (onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen), legt artikel 7:97 WVV de oprichting van een ad-hoc comité op van 3 onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijke expert; dit comité dient een gemotiveerde beoordeling van de voorgestelde verrichting aan de raad van bestuur mee te delen, die zijn beslissing pas kan nemen na kennisname van dit verslag. De commissaris maakt een verslag op over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomende geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden opgenomen in het jaarverslag.

ARTIKEL 37 VAN DE GVV WET

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden verricht aan de FSMA in het kader van artikel 37 van de GVV-Wet.

Artikel 37 van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap tevens een beleid voorzien m.b.t. verrichtingen met een bestuurder die niet onder artikel 7:96 WVV vallen.

Er is sprake van dergelijk belangenconflict anders dan een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV ingeval (1) een met de bestuurder nauw verbonden persoon een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap of (2) een niet tot de groep behorende vennootschap waar de bestuurder of een nauw met hem/haar verbonden persoon een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de Vennootschap.

Wanneer in hoofde van een bestuurder een belangenconflict anders dan een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV. bestaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur en waarover hij een beslissing dient te nemen, zal de betrokken bestuurder de overige leden van de raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk op de hoogte brengen. Deze beslissen vervolgens of de betrokken bestuurder zich al dan niet moet onthouden van de stemming over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft. De betrokken bestuurder kan in dergelijk geval wel deelnemen aan de beraadslaging.

In het Corporate Governance Charter wordt elke bestuurder in het bijzonder attent gemaakt op belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders.

De bestuurders die worden voorgedragen door (een) belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) moeten zich ervan verzekeren dat de belangen en de intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de Raad van bestuur bekend worden gemaakt.

De raad van bestuur handelt zodanig dat een belangenconflict of de perceptie van een dergelijk conflict wordt vermeden. Wanneer er sprake is van een substantieel belangenconflict overweegt de raad van bestuur zorgvuldig om zo snel mogelijk te communiceren over de

gevolgde procedure, de belangrijkste afwegingen en de conclusies.

Voor zover relevant, zijn deze bepalingen voorzien in het Corporate Governance Charter ook van toepassing op de leden van het Uitvoerend management.

In het voorbije boekjaar diende dit beleid voorzien in het Corporate Governance Charter niet toegepast te worden.

REGELS OP HET GEBIED VAN GEHEIMHOUDING

Het Corporate Governance charter gaat verder in op de vertrouwelijkheid die van de bestuurders wordt verwacht t.a.v. de informatie verworven binnen het kader van de uitoefening van hun mandaat en de geheimhouding vereist in geval van voorwetenschap. De Integriteitscode van de Vennootschap behandelt in het bijzonder het beroepsgeheim waartoe zowel de leden van de vennootschapsorganen als de personeelsleden gehouden zijn binnen het kader van hun functie.

Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

Gedragsregels inzake financiële transacties

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Corporate governance Charter (www.leasinvest.be).

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het uitvoerend management of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar werd deze procedure niet toegepast.

Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007

betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

WETTELIJKE OF STATUTAIRE BE-PERKINGEN VAN DE UITOEFE-NING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

AANDELENOPTIEPLAN VOOR WERKNEMERS

Er is geen aandelenoptieplan voor werknemers.

KAPITAALSTRUCTUUR

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 5.926.644 stemrechtverlenende aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/5.926.644e van het kapitaal vertegenwoordigen.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Voor de aandeelhoudersstructuur en de transparantiekennisgevingen verwijzen wij naar Leasinvest Real Estate aandeel op p 97.

WETTELIJKE OF STATUTAIRE BEPERKIN-GEN OP DE OVERDRACHT VAN EFFECTEN

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

DE BEVOEGDHEDEN VAN HET BES-TUURSORGAAN, MET NAME WAT DE MOGELIJKHEID TOT UITGIFTE OF IN-KOOP VAN AANDELEN BETREFT

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

DE REGELS VOOR DE BENOEMING EN VER-VANGING VAN DE LEDEN VAN HET BES-TUURSORGAAN EN VOOR DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE EMITTENT

De procedure die wordt toegepast bij de (her)benoeming van een bestuurder, is nader omschreven in het Corporate governance Charter. (art. 2.1.4).

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar p 51 e.v.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN WAAR-BIJ DE EMITTENT PARTIJ IS EN DIE IN WER-KING TREDEN, WIJZIGINGEN ONDERGAAN OF AFLOPEN IN GEVAL VAN EEN WIJZI-GING VAN CONTROLE OVER DE EMITTENT NA EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Het is gebruikelijk om in financieringsovereenkomsten te voorzien in een "Change of control"-clausule die de bank de gelegenheid biedt om de terugbetaling van het krediet te vragen indien de wijziging van de controle over de vennootschap een significant ongunstig effect zou hebben ("Material Adverse Effect") op de vennootschap. Volgende banken hebben een dergelijke clausule voor controlewijziging opgenomen: ING Belgium NV, ING Luxembourg SA, KBC Bank, BNP Paribas Fortis, Belfius Bank en Argenta Spaarbank. Deze clausule komt ook voor in de commercial paper (ook wel genoemd "short and medium treasury notes programme") die door de vennootschap werd aangegaan op 21 november 2017 voor € 250.000.000.

Daarnaast bevat de overeenkomst inzake de private plaatsing van obligaties die op 20 november 2019 werden uitgegeven een gelijkaardige clausule die de betrokken beleggers, onder bepaalde omstandigheden, het recht geeft om de vroegtijdige terugbetaling te vragen bij een wijziging van de controle.

OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VEN-NOOTSCHAP EN HAAR STATUTAIRE ZAAKVOERDER, BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN VERTREKVER-GOEDINGEN VOORZIEN IN GEVAL VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen - ESG-beleid

Leasinvest beschouwt Corporate Social Responsibility als essentieel onderdeel van haar strategie en heeft de ambitie om met de volledige organisatie in te zetten op duurzaamheid. Dit houdt in dat Leasinvest, mee aangestuurd en gedragen door de aandeelhouders, streeft om duurzame ontwikkeling te integreren op alle niveaus, de bedrijfsprocessen en het vastgoed.

impact het bedrijf heeft op de duurzaamheidsdoelstellingen van de Verenigde Naties; de 17 Sustainable Development Goals (SDGs) en hun 169 subdoelstellingen. De SDGs zijn holistisch en omvatten alle maatschappelijke uitdagingen. Deze maatschappelijke uitdagingen kunnen op hun beurt gegroepeerd worden rond de 5 P's van duurzame ontwikkeling: People, Planet, Prosperity, Peace, Partnership. Het team verbond de uitgevoerde en lopende activiteiten aan de verschillende SDGs en brainstormde over mogelijke nieuwe projecten om een positieve impact te creëren, zowel op ecologisch, sociaal als economisch vlak. De clustering van de acties vormde de basis voor de 5 strategische thema's en hun 13 subthema's.

CSR-strategie

HOLISTISCHE ONDERBOUW

Leasinvest heeft het afgelopen jaar werk gemaakt van het ontwikkelen van haar CSR-strategie. Deze omvat zowel het ecologische, het sociale als het economische aspect. Als startpunt voor het ontwikkelen van de CSR-strategie werden met het Sustainability Team workshops georganiseerd waarin onderzocht werd welke

DE VIJF STRATEGISCHE THEMA'S VAN LEASINVEST

De verschillende strategische thema's worden hieronder schematisch weergegeven. Deze structuur laat toe om in de toekomst nieuwe acties toe te voegen binnen een duidelijk strategisch kader.

LIVABLE

Gezonde en inspirerende omgevingen creëren

Leasinvest denkt aan het welzijn en de gezondheid van haar huurders en medewerkers. Hierbij wordt zowel het mentale als het fysieke aspect meegenomen. Aan de hand van checklists analyseert men de bestaande gebouwen en hun omgeving. Eveneens wordt met een gerichte blik naar mogelijke investeringen gekeken.

EVOLVING

Samen ontwikkelen

Samen sterker.

Leasinvest gaat in dialoog met stakeholders, huurders, overheden en omwonenden om samen een duurzaam verhaal te schrijven. Er wordt gezocht naar gelijkgestemde partners om kennis en ervaring uit te wisselen en in co-creatie te gaan om elkaar te versterken.

ADAPTABLE

Klimaatadaptief bouwen

De klimaatverandering valt niet te ontkennen en verplicht Leasinvest nu te reageren zodat het bedrijf de volgende decennia relevant zal blijven. Hiervoor wordt gekeken naar de energieverbruiken van de gebouwen en de gebruikte materialen (resources). Via checklists wordt naar de huidige gebouwen gekeken, wat helpt bij het nemen van beslissingen. Leasinvest is gestart met de nulmeting van de CO2-uitstoot om in een volgende stap KPI's te bepalen om de CO2-uitstoot sterk te verminderen. De biodiversiteit lijdt onder de klimaatverandering en de betonnering van groene en open ruimte. Er wordt onderzocht hoe de biodiversiteitswaarde kan verhoogd worden in bestaande en nieuwe projecten.

SOCIETAL

Bouwen aan onze maatschappij

Binnen dit thema bundelen we de acties rond Leasinvest als werkgever. We denken hierbij aan 'work-life fulfilment' waarbij Leasinvest zowel focust op het behalen van voldoening uit de job als op de balans met het privéleven. Daarbij wordt gedacht aan het bieden van kansen, zowel aan huidige werknemers als aan jongeren, door middel van stages of groeitrajecten. Leasinvest wil een voorbeeldfunctie vervullen en dit uitstralen naar de buitenwereld.

INVESTMENTS

Investeren in de toekomst

Eens een gebouw er staat, staat het er voor lange tijd. De maatschappelijke noden kunnen veranderen gedurende de levensduur van een gebouw. Gezien de moeilijk voorspelbare evolutie van de verdere technologische en operationele ontwikkelingen in het vastgoed houdt Leasinvest rekening met de verschillende mogelijke invullingen en zetten ze in op gebouwen als flexibele structuren.

Voor de uitwerking van deze thema's en de concrete realisaties, verwijzen wij naar het duurzaamheidsverslag 2020 dat beschikbaar is op de website leasinvest.be (> Leasinvest > Duurzaamheid).

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2020 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 09/02/2021

Michel Van Geyte Jan Suykens Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

Alternatieve Prestatiemaatstaven

7.

Zoals gebruikelijk binnen de sector van de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen hanteert Leasinvest Real Estate in de presentatie van de financiële resultaten een aantal Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's) in overeenstemming met de richtlijnen van de Europese Autoriteit van de Financiële Markten (ESMA; European Securities and Markets Authority) van 5 oktober 2015. Een aantal van deze APM's worden aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (EPRA; European Public Real Estate Association), andere APM's worden als gangbaar beschouwd binnen de sector teneinde een beter inzicht te verschaffen in de gerapporteerde financiële resultaten en prestaties.

De APM's in dit jaarlijks financieel verslag zijn aangeduid met*. Maatstaven gedefinieerd door IFRS of fysieke of niet-financiële maatstaven worden niet als APM beschouwd. De ESMA richtsnoeren zijn bovendien niet van toepassing op de APM's die worden gerapporteerd in de financiële overzichten of die worden gerapporteerd in overeenstemming met de geldende wetgeving.

In overleg met de sector werd beslist de APM 'netto courant resultaat' te vervangen door 'EPRA Winst*.

Detail van de berekeningen van de EPRA prestatie-indicatoren

Leasinvest Real Estate ontving voor de Jaarlijkse financiële verslagen 2012 tot en met 2019 een EPRA Gold Award.

De EPRA KPI's worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op GVV's en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties.

Geen enkele EPRA-maatstaf werd geauditeerd door de commissaris met uitzondering van de EPRA winst, EPRA NAW, EPRA Triple Netto Actief Waarde, EPRA NRV en EPRA NTA.

Voor het verslag van de vastgoedexpert verwijzen wij naar het Vastgoedverslag op p 121 en voor meer informatie betreffende de vastgoedexperten en hun vergoeding verwijzen wij naar het Permanent document op p 213.

EPRA Winst*

EPRA Winst (€ 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Netto Resultaat - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten	7 683	49 900
Netto Resultaat per aandeel - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten (in €)	1,30	8,42
Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen	-27 953	9 407
Uit te sluiten:
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	29 286	4 064
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	2 211	-413
(iii) Resultaat op verkoop van ander vastgoed	0	0
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en financiële vaste activa	-59 450	5 756
EPRA Resultaat	35 636	40 493
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
EPRA Resultaat per aandeel (in €)	6,01	6,83

EPRA NRV*

EPRA NRV (€ 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
NAW volgens de financiële staten	487 211	492 577
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	82,2	83,1
NAV reële waarde	487 211	492 577
Uit te sluiten
(V) deferred taks	19 933	14 406
(VI) reële waarde financiële instrumenten	34 180	46 364
Subtotaal	541 324	553 347
Inclusief
(Xi) Real estate transfer tax	23 711	23 279
NAV	565 035	576 626
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
EPRA NRV per aandeel (in €)	95,34	97,29

EPRA NTA*

EPRA NTA (€ 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
NAW volgens de financiële staten	487 211	492 577
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	82,2	83,1
NAV reële waarde	487 211	492 577
Uit te sluiten
(V) deferred taks	19 933	14 406
(VI) reële waarde financiële instrumenten	34 180	46 364
Subtotaal	541 324	553 347
Inclusief
(Xi) Real estate transfer tax•	23 711	23 279
NAV	565 035	576 626
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
EPRA NTA per aandeel (in €)	95, 34	97,29

• De RETT werd opgenomen cf. het waarderingsverslag van onze vastgoedexperten.

EPRA NDV*

EPRA NDV (€ 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
NAW volgens de financiële staten	487 211	492 577
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	82,2	83,1
NAV reële waarde	487 211	492 577
Inclusief
(IX) reële waarde schulden aan vaste rentevoet	-4 076	-3 177
NAV	483 135	489 400
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
EPRA NDV per aandeel (in €)	81,52	82,58

EPRA NAW*

EPRA NAW (€ 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
NAW volgens de financiële staten	487 211	492 577
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	82,2	83,1
Uit te sluiten
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	34 180	46 364
(v.a) Deferred taks	19 933	14 406
EPRA NAW	541 324	553 347
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
EPRA NAW per aandeel (in €)	91,34	93,37

EPRA Triple Netto Actief Waarde*

EPRA Triple Netto Actief Waarde (€ 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
EPRA NAW	541 324	553 347
Correcties:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-34 180	-46 364
(ii) Herwaardering van de schulden aan FV	-4 076	-3 177
EPRA NNAW	503 068	503 806
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
EPRA NNAW per aandeel (in €)	84,9	85,0

EPRA NIR & EPRA Aangepast NIR*

EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) (€ 1 000)		31/12/2020	31/12/2019
Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop		1 141 190	1 110 249
Uit te sluiten:
Projectontwikkeling		-36 715	-12 322
Vastgoed beschikbaar voor verhuur		1 104 475	1 097 927
Impact RW van geschatte mutatierechten en-kosten bij vervreemding van vastgoedbeleggingen		-	-
Geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		23 711	23 279
Waarde vrij op naam van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	B	1 128 186	1 121 206
Geannualiseerde bruto huurinkomsten		61 893	63 840
Vastgoedkosten geannualiseerd		-11 116	-11 410
Geannualiseerde netto huurinkomsten	A	50 777	52 430
Gratuïteiten eindigend binnen 12 maanden en ander huurvoordelen		93	-224
Geannualiseerde en gecorrigeerde netto huurinkomsten	C	50 870	52 206
EPRA NIR	A/B	4,50%	4,68%
EPRA Aangepast NIR	C/B	4,51%	4,66%

EPRA Huurleegstand 2020*

EPRA Huurleegstand (€ 1 000)		31/12/2020
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		144 313	99 151	215 568	459 032
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	3,80	0,05	1,64	5,49
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	29,06	2,61	33,79	65,46
EPRA Huurleegstand	A/B	13,08%	1,92%	4,85%	8,39%

EPRA Huurleegstand 2019*

EPRA Huurleegstand (€ 1 000)		31/12/2019
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		156 390	104 025	215 568	475 983
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	5,53	0,12	0,86	6,51
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	31,12	4,04	33,17	68,33
EPRA Huurleegstand	A/B	17,77%	2,97%	2,59%	9,53%

EPRA Kostratio*

EPRA kostratio (€ 1 000)		31/12/2020	31/12/2019
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		-1 886	-2 543
Vastgoedkosten		-10 201	-10 078
Algemene kosten van de vennootschap		-2 065	-3 013
Andere operationele kosten en opbrengsten		401	-48
EPRA kosten inclusief leegstandkosten	A	-13 751	-15 682
Directe leegstandskosten		1 346	1 349
EPRA kosten exclusief leegstandkosten	B	-12 405	-14 333
Huurinkomsten	C	61 572	65 280
EPRA Kostratio (inclusief directe leegstand)	A/C	-22,33%	-24,02%
EPRA Kostratio (exclusief directe leegstand)	B/C	-20,15%	-21,96%

Variatie in bruto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille (Like-for-Like)*

Variatie in bruto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille (like-for-like)	31/12/2020 vs 31/12/2019	31/12/2019 vs. 31/12/2018
Bruto huurinkomsten op einde vorige rapporteringsperiode (€ 1000)	65 824	56 513
Uit te sluiten variaties 2019 - 2020	-1 545	6 547
- Variaties als gevolg van acquisities	2 894	7 433
- Variaties als gevolg van desinvesteringen	-4 439	-886
Bruto huurinkomsten op afsluitdatum rapporteringsperiode (€ 1000)	61 670	65 824
Variatie like for like (€ 1000)	-2 609	2 764
Variatie like for like (%)	-4,0%	4,9%

Capex

2020 (€ 1 000)	Totaal Groep*
Acquisities	0
Ontwikkelingen	1 535
Vastgoedbeleggingen	27 228
toegevoegde verhuurbare oppervlakte	11 422
niet-toegevoegde verhuurbare oppervlakte	15 806
Totaal CapEx	28 763
Omzetting van accrual naar cash	0
Totaal CapEx cash	28 763

2019 (€ 1 000)	Totaal Groep•
Acquisities	121 274
Ontwikkelingen	8 355
Vastgoedbeleggingen	8 243
toegevoegde verhuurbare oppervlakte	2 142
niet-toegevoegde verhuurbare oppervlakte	6 101
Totaal CapEx	137 872
Omzetting van accrual naar cash	0
Totaal CapEx cash	137 872

• Leasinvest Real Estate heeft geen joint ventures.

Detail van de berekeningen van de Alternatieve Prestatiemaatstaven1 (APMs) die worden gehanteerd door Leasinvest Real Estate

Resultaat op de portefeuille*

Resultaat op de portefeuille (€ 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	2 211	-413
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	35 601	1 225
Latente belasting op portefeuilleresultaat	-6 315	2 839
Resultaat op de Portefeuille	31 497	3 651

Netto resultaat – aandeel groep (bedrag per aandeel)*

Netto resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	31/12/2020	31/12/2019
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	7 683	49 900
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	5 926 644	5 926 644
Netto Resultaat - aandeel groep per aandeel	1,30	8,42

Netto Actief Waarde op basis van reële waarde (bedrag per aandeel)*

Netto Actief Waarde op basis van reële waarde (bedrag per aandeel)	31/12/2020	31/12/2019
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	487 211	492 577
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	5 926 644	5 926 644
Netto Actief Waarde (RW) aandeel groep per aandeel	82,2	83,1

¹ Exclusief de EPRA prestatie-indicatoren die eveneens als APM worden beschouwd en worden gereconcilieerd hiervoor op p 82.

Netto Actief Waarde op basis van investeringswaarde (bedrag per aandeel)*

Netto Actief Waarde op basis van investeringswaarde (bedrag per aandeel)	31/12/2020	31/12/2019
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	487 211	492 577
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	1 165 816	1 133 836
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	1 141 190	1 110 249
Verschil Investeringswaarde - Reële waarde per 31/12 (€ 1000)	24 626	23 587
TOTAAL	511 837	516 164
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	5 926 644	5 926 644
Netto Actief Waarde (IW) aandeel groep per aandeel	86,4	87,1

Gemiddelde financieringskost in %*

Gemiddelde financieringskost in %	31/12/2020	31/12/2019
Interestkosten op jaarbasis (€ 1000)	-14 811	-12 214
Commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-965	-1 156
Betaalde intresten incl. commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-15 776	-13 370
Gemiddelde gewogen uitstaande schuld (€ 1000)	671 571	625 042
Gemiddelde financieringskost in %	2,35%	2,14%

Globaal resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)*

Globaal resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	31/12/2020	31/12/2019
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	7 683	49 900
Andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	18 066	-6 642
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS	18 066	-6 642
Globaal resultaat - aandeel groep	25 749	43 258
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	5 926 644	5 926 644
Globaal Resultaat - aandeel groep per aandeel	4,34	7,30

Leasinvest Real Estate aandeel

MERCATOR LUXEMBURG (LU)

8.

Dividendrendement- en return voor de aandeelhouders

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de uitbetaalde bruto dividenden en het bruto dividendrendement weer (berekend als het bruto dividend gedeeld door de slotkoers van het aandeel), alsook de totale return volgens GPR. Hieruit kan worden afgeleid dat het bruto dividend sinds 2008 in stijgende lijn is.

Bruto dividend Bruto dividendrendement Globale return GPR

Bruto dividendrendement = bruto dividend/slotkoers op 31/12.

Globale return (niet-geauditeerd): bron GPR: www.globalpropertyresearch.com

De return voor de aandeelhouders op basis van de globale return GPR, is gebaseerd

op de nominale totale rendementen inclusief herinvestering van dividenden.

Rendementen worden aangeduid in de lokale munteenheid en zijn gebaseerd op de slotkoers van elke maand.

Kerncijfers en grafieken

	31/12/2020	31/12/2019
Aantal genoteerde aandelen (#)	5 926 644	5 926 644
Aantal uitgegeven aandelen (#)	5 926 644	5 926 644
Marktkapitalisatie obv slotkoers (€ miljoen)	461	670
Free float (%)	36,05%	36,05%
Slotkoers (€)	77,80	113,00
Hoogste koers (€)	129,00	125,50
Laagste koers (€)	66,20	87,00
Gemiddeld maandelijks volume (#)	51.252	44.142
Velociteit (%) (1)	10,38%	8,94%
Free float velociteit (%) (2)	28,79%	24,79%
Premie/discount op basis van slotkoers vs NAV (reële waarde)	-15%	21%
Bruto dividend (€)	5,25	5,25
Netto dividend• (€)	3,675	3,675
Bruto dividendrendement (3)	6,75%	4,65%
Payout ratio - geconsolideerd	86,8%	76,9%

• O.b.v. 30% roerende voorheffing.

(1) Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen.

(2) Aantal verhandelde aandelen / (totaal aantal genoteerde aandelen * free float.

(3) Bruto dividend / slotkoers.

Agio/disagio koers Leasinvest Real Estate versus netto-actiefwaarde

Vergelijking return Leasinvest Real Estate versus return BEL MID1

Vergelijking koers Leasinvest Real Estate met EPRA indexen (www.epra.com)2

Index te consulteren in de financiële kranten of op internet (Euronext.com).

Informatie van EPRA, door geen enkele instantie gecontroleerd.

Het aandeel Leasinvest Real Estate sloot af met een slotkoers van € 77,80 (2019: € 113,0) op 13/12/2020, wat resulteerde in een discount van -15% t.o.v. de netto-actiefwaarde op basis van de reële waarde (2019: premie van 21%). Deze evolutie is toe te schrijven aan de coronapandemie sinds begin maart 2020 waarbij er naast het effect van de lockdowns in de verschillende landen waarin Leasinvest actief is, met een negatieve impact op de huuromzet van de retailhuurders, eveneens een negatief beurssentiment heerste.

Het gemiddeld transactievolume per maand van het aandeel nam afgelopen boekjaar opnieuw toe tot 51.252 aandelen in vergelijking met 44.142 in 2019.

Zoals blijkt uit de grafiek volgt het aandeel Leasinvest Real Estate de trend van de BEL MID index, waarin het aandeel sinds 21 maart 2016 is opgenomen. Tot eind 2017 presteerde het aandeel Leasinvest Real Estate merkelijk beter dan de BEL MID index, die tot eind 2018 een hogere return optekende, waarna dit verschil is afgenomen om een vergelijkbare trend te volgen, met een hogere return voor de BEL MID index. In 2020 is dit verschil in return nog toegenomen, te verklaren door het feit dat de samenstelling van de BEL MID gebaseerd is op o.a. de marktkapitalisatie, en niet op de sector die de aandelen vertegenwoordigen. De koers van bepaalde types van vastgoedaandelen (vnl. met investeringen in retailvastgoed) werd bijzonder zwaar geïmpacteerd ingevolge de continue onzekerheid over de negatieve impact van de verschillende lockdowns op de huurinkomsten van retailhuurders.

Het Leasinvest aandeel is opgenomen in de EPRA Belgium Index, de index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in België en de EPRA Eurozone Index, de index van de voornaamste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen in Europa. Na de scherpe koersval bij de start van de coronapandemie, noteren we een grotere divergentie tussen de EPRA indexen en het Leasinvest aandeel. De verklaring kan ook hier gevonden worden in de grotere impact op bepaalde types vastgoedaandelen. We merken ook op dat de EPRA Eurozone Index opnieuw een betere return laat optekenen dan de EPRA Belgium Index.

Analisten die het aandeel volgen

Wido Jongman

KBC Securities Havenlaan 2, BE-1080 Brussel E wido.jongman@kbcsecurities.be

Herman van der Loos

Degroof Petercam St.-Goedeleplein 19, BE-1000 Brussel E h.vanderloos@degroofpetercam.com

Frédéric Renard

Kepler Cheuvreux Rogier Tower Rogierplein 11, BE-1210 Brussel E frenard@keplercheuvreux.com

Dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 13 van het GVV KB dient, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen:

• (i) 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB), en
• (ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Er dient verder ook rekening te worden gehouden met art. 7:212 W.V.V.

De vennootschap streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima. Voor wat betreft de concrete cijfers wordt verwezen naar p 170 e.v. van de Financiële staten.

Liquidity Provider

Bank Degroof Petercam heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van de vennootschap. Bank Degroof Petercam ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.500 (exclusief BTW) op jaarbasis.

Aandeelhoudersstructuur

(basis: ontvangen transparantiekennisgevingen)

	Deelnemingspercentage
Ackermans & van Haaren	30,01%
AXA SA	26,58%
AG Insurance	7,36%
Free float	36,05%
Totaal	100%

Transparantiekennisgevingen

Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen, moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Voor meer informatie inzake de transparantiekennisgevingen, inclusief de toepasselijke controleketens, verwijzen wij naar www.leasinvest.be (investor relations – aandeelhouders en transparantie). Tijdens het boekjaar 2020 werd geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen.

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft 7 Leasinvest Real Estate-aandelen. De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% aangehouden door Ackermans & van Haaren NV, die de exclusieve controle uitoefent over Leasinvest Real Estate.

Agenda van de aandeelhouder

31/03/2021	Jaarlijks financieel verslag 2020
17/05/2021	Tussentijdse verklaring Q1 (31/03/2021)
17/05/2021	Jaarvergadering aandeelhouders
25/05/2021	Betaalbaarstelling dividend
20/05/2021	Ex-date
21/05/2021	Record date
19/08/2021	Halfjaarlijks financieel verslag 2021
16/11/2021	Tussentijdse verklaring Q3 (30/09/2021)
16/02/2022	Jaarresultaten 2021 (31/12/2021)

Voor wat betreft de praktische formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders (jaarlijkse algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen) wordt verwezen naar Hoofdstuk IV van de statuten van de vennootschap en naar de website www.leasinvest.be, waar alle stukken om deel te nemen worden gepubliceerd op de dag aangegeven in de oproeping die wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal dagblad.

vastgoedverslag

TREESQUARE

9.

LEOPOLDSWIJK-BRUSSEL (BE)

MONTOYER 63

BOUWJAAR: 2022 NA HEROPBOUW 3 655 m2 kantoorruimte

Totale investering: € 23,5 miljoen(1)

Huurrendement (verwacht): 5%

(1) Voor een gedetailleerd overzicht van de Capex verwijzen wij naar de financiële staten op p 162.

Belangrijkste herontwikkelingen

BELGIË

Monteco, CBD Brussel

Monteco, gelegen op de hoek van de Montoyer- en de Nijverheidsstraat te 1000 Brussel, in het hart van de Europese wijk, wordt volledig herontwikkeld tot een kantoorgebouw dat de referentie moet worden inzake duurzame 'recyclable buildings'. Het nieuwe gebouw zal 3.655 m² aan 'state-of-the-smart' kantoorruimte omvatten en in Q1/ Q2 2022 opgeleverd worden. Voor Monteco is het objectief een BREEAM Excellent certificaat te behalen.

Monteco wordt de eerste hoge houten constructie en zal een CO2 neutraal passief kantoorgebouw worden. Het ontwerp is van de hand van Archi 2000 Architects. De bouwvergunning voor dit project werd in 2020 ontvangen, waarna de afbraakwerken zijn gestart. Eind Q1 2021 vangt de nieuwbouw aan.

Ondertussen werd de commercialisatie van dit project opgestart. Meer informatie op www.monteco.be.

Hangar 26/27, Antwerpen

Het iconisch gebouw Hangar 26/27 is gelegen op het trendy 'Eilandje' in Antwerpen, met onmiddellijk zicht enerzijds op de Schelde en anderzijds op het MAS (Museum aan de Stroom).

BOUWJAAR: 2001

9 171 m2 kantoorruimte (actueel) Bezettingsgraad: 80,33% Totale investering: € 47,1 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 4,86%

Het gebouw heeft een oppervlakte van 9.171 m² en ondergaat momenteel een graduele renovatie. Voor de renovatie van de gevel werd de bouwvergunning in 2020 toegekend, waardoor de werken zullen plaatsvinden tussen april en oktober 2021. Voor de uitbreiding werd het Deense architectenbureau CF Moller aangesteld voor de uitwerking van een hoogwaardig gemengd project, met uitbreiding van de kantoren en retail, waarbij een bijzondere aandacht wordt geschonken aan de toegankelijkheid tussen de privatieve ruimtes en de publieke ruimte van de kaaien. De vergunningsaanvraag voor deze uitbreiding is in volle voorbereiding.

De interesse voor dit iconisch gebouw is groot en er wordt vlot een huurprijs van € 165/m²/jaar gehaald, in lijn met de huidige Antwerpse prime rent.

.

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Moonar (EBBC business park), Airport district

Moonar of het European Bank & Business Center (EBBC) bestaat in totaal uit 6 kantoorgebouwen met een globale oppervlakte van ongeveer 26.000 m², en geniet van een strategische ligging in het Luxemburgse Airport district, op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg. Gezien het belang van dit district behoort het eveneens tot de uitbreidingszone voor de tramlijn, waardoor het park ook eenvoudig te bereiken zal zijn met het openbaar vervoer vanuit het stadscentrum en het zakendistrict "Kirchberg".

Leasinvest Real Estate is eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op deze site.

In 2020 werdt het bedrijvenpark omgedoopt tot Moonar, een concept met de nadruk op community, groen- en buitenomgeving, verschillende 'places-to-meet' zoals book shops, coffeebar, en een nieuw paviljoen. Objectief is hier een unieke corona-proof kantorencampus te creëren die volledig beantwoordt aan de wensen van de huidige kantoorgebruiker.

BOUWJAAR: 1988

19 713 m2 kantoorruimte (A, B, C, D & E)

Bezettingsgraad: 83,30%

Totale investering herontwikkeling: € 32 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 5,64%

Shoppingcenter Knauf Schmiede

Eind 2018 werd gestart met de interne opfrissing en vernieuwing van het Knauf shoppingcenter Schmiede.

In 2020 werd de eerste fase van de renovatie opgeleverd. De oplevering van de uitbreiding is voorzien in Q1 2022. Deze werken omvatten een breder commercieel aanbod, een nieuw horecaconcept en een zone voor activiteiten en ontspanning voor families. Shoppingcenter Schmiede heeft ondertussen de grootste Delhaize supermarkt van de Belux. Ook verschillende andere merken hebben hun intrede gedaan in shoppingcenter Schmiede.

Objectief van deze herpositionering is het versterken van de positie van Knauf shoppingcenter Schmiede als grootste shoppingcenter in het Noorden van Luxemburg. Ondertussen zijn de afbraakwerken voor zone 2 goed vooruitgegaan teneinde in de loop van Q1 2021 te kunnen starten met de bouw, voor finale oplevering in Q1 2022.

.

Shoppingcenter Knauf Pommerloch

Het Knauf shoppingcenter in Pommerloch, dat recenter is, is gelegen in het Westen van Luxemburg en trekt evenveel Luxemburgse klanten als Belgische aan. De huurders zijn ook hier zowel internationale retailers als lokale merken.

De werken omvatten enerzijds de opening van de nieuwe parking (ingang Bastogne) waarmee wordt tegemoetgekomen aan de toenemende parkeerbehoefte, en anderzijds de constructie van twee nieuwe commerciële ruimten van 850 m² die aan het bestaande shoppingcomplex worden toegevoegd. De nieuwe parking werd intussen gedeeltelijk opgeleverd, net zoals de ingang van de galerij kant Bastogne en de nieuwe commerciële ruimten. De finale oplevering van de parking blijft

In de loop van de maanden oktober en november 2020 konden reeds 4 retailers hun intrek nemen in hun nieuwe/vernieuwde panden (Adecco, C&A Family store, Jack & Jones, uitbreiding Only). Verder is de vennootschap in eindonderhandeling met twee belangrijke retailmerken en bereiden we actief de opening van de New Yorker-winkel van 1.250 m² voor, wat bewijst dat het shoppingcenter zeer gegeerd is bij de retailers.

BOUWJAAR: 2002-2011 25 096 m² winkels – 2 651 m² kantoren

High 5! (Mercator), Route d'Arlon

Het gebouw Mercator, dat sinds 2017 deel uitmaakt van de portefeuille van Leasinvest, omvat 8.641 m2 kantoorruimte, gespreid over 5 verdiepingen, en 104 parkeerplaatsen.

Het is uitstekend gelegen in de Luxemburgse hoofdstad, langs de Route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen tot de stad Luxemburg.

Ook voor dit gebouw werd, gezien de bezettingsgraad, beslist tot een herpositionering en renovatie van het gebouw. Mercator werd intussen omgedoopt naar High 5! en zal aangepast worden aan de noden van een jong en dynamisch publiek. De leegstaande verdiepingen worden volledig gestript en vernieuwd. Leasinvest zal er een modelkantoor inrichten en daar haar Luxemburgse zetel vestigen.

High 5! (Mercator) is gelegen vlakbij het belangrijkste ziekenhuis van Luxemburg, het 'Centre Hospitalier de Luxembourg', waarrond een belangrijk aantal (para)medische bedrijven gelegen zijn. Leasinvest kon dan ook in 2020 een nieuw huurcontract voor 1.560 m² afsluiten met CHL.

Bouwjaar: 1998

8.641 m2 kantoorruimte 104 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 52%

Investering herontwikkeling: € 5 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 3,98%

Vastgoedmarkt in 2020

De concurrentiepositie van de vennootschap wordt voornamelijk beïnvloed door de evolutie van de vastgoedmarkten waarop ze actief is.

De informatie over de vastgoedmarkt hierna weergegeven bevat uittreksels uit de vastgoedmarktrapporten van Cushman & Wakefield en JLL voor het Groothertogdom Luxemburg en België, en van CBRE voor Oostenrijk, die werden weergegeven met hun toestemming, en waarvan de inhoud niet werd gecontroleerd.

KANTORENMARKT LUXEMBURG

BBP

De daling van het BBP bedroeg -1,3% in 2020.

Verhuurmarkt

Met 208 deals ondertekend in 2020, voor meer dan 320.000 m² Luxemburgse kantoorruimte, was Luxemburg het enige EMEA-land dat jaar na jaar een groei van het transactievolume optekende (+25%), maar bijna de helft van dit volume bestaat uit voorverhuurde of -verkochte ruimtes.

Bovendien is de helft van deze ruimte opgenomen in gebouwen die in aanbouw zijn of nog vergunningsprocedures ondergaan.

Maar het meest interessante is dat, zelfs als de "echte" activiteit in feite is afgenomen, de voorverhuringen de Luxemburgse markt in staat stelden veerkrachtig te blijven in de sanitaire crisis. En dit is ook een indicatie van het algemene marktsentiment – terwijl de huidige beperkingen maken dat zowel beleggers als gebruikers op korte termijn voorzichtig blijven, blijft het algemene toekomstperspectief optimistisch voor Luxemburg.

De overheidssector is het hele jaar door het meest actief geweest in vergelijking met andere sectoren, met deals van in totaal meer dan 91.000 m².

Over het geheel genomen bleef de prime rent stabiel op € 52/m²/maand met opwaartse druk in de wijk Cloche d'Or.

De leegstand steeg tot 4,0% en wordt verklaard door de oplevering van ruim 47.000 m² nieuwe kantoorruimte.

In tegenstelling tot veel Europese markten moet de impact van telewerken op de behoeften van de gebruikers worden beperkt. Ter herinnering: een belangrijk deel van de werknemers in Luxemburg zijn grensarbeiders. Ze mogen ten minste tot juni 2021 volledig vanuit huis werken zonder twee keer te worden belast. In normale tijden ligt het maximaal toegestane aantal dagen telewerken per jaar tussen de 19 en 29 dagen, afhankelijk van het land waar men woont (Duitsland, België of Frankrijk). Wanneer de pandemie achter de rug zal zijn, zullen grensarbeiders opnieuw verplicht zijn om terug te keren naar het kantoor in Luxemburg om dubbele belasting te voorkomen. Het is onwaarschijnlijk dat de Luxemburgse regering dit beleid zal veranderen, omdat het in strijd zou zijn met haar eigen belang.

De focus van de gebruikers zal meer dan ooit liggen op nieuwe, groen-gelabelde panden. Bovendien wordt naast de duurzaamheidscriteria het welzijn van werknemers nu als een must have beschouwd.

Investeringsmarkt

In 2020 werd in totaal € 1,3 miljard geïnvesteerd in Luxemburgs commercieel vastgoed, een daling ten opzichte van 2019, verklaard door het ontbreken van megatransacties. Sinds de huidige crisis in het voorjaar de kop opstak, werden dezelfde verwoestende effecten gevreesd als tijdens de financiële crisis van 2008, maar vastgoed weerstond deze gezondheidscrisis veel beter, omdat de vraag bleef aanhouden.

Kantoren blijven populair - ze zijn goed voor 77% van

het volume dat in 2020 in het Groothertogdom is geïnvesteerd.

De belangstelling is geconcentreerd op "Core" panden – nieuwe of recente gebouwen gelegen in een van de centrale kantoordistricten waar de vraag al enige tijd stabiel is.

Ook de kwaliteit van de gebruiker is belangrijk: idealiter is het pand volledig verhuurd aan gerenommeerde huurders.

De aanhoudende vraag naar hoogwaardige kantoorruimte heeft geleid tot lagere yields: de prime yield is gedaald van 4,0% naar 3,9%.

RETAILMARKT LUXEMBURG

Verhuurmarkt

De Luxemburgse retailmarkt werd al geconfronteerd met structurele veranderingen toen de pandemie een nieuwe dimensie aan de uitdaging toevoegde. Lockdowns in naburige landen zijn een klap geweest voor 'travel-based' retail, waarvan een groot deel van de markt afhankelijk is, en met het telewerken verbleven de 200.000 dagelijkse forenzen in hun thuisland. Van alle retailsegmenten hebben retailparken hun veerkracht bewezen vanwege de betaalbaarheid, het gemak voor de klant en de veiligheid.

Investeringsmarkt

Op de investeringsmarkt blijft de vraag naar de beste activa hoog, hoewel investeerders steeds voorzichtiger worden.

KANTORENMARKT BELGIË

BBP

Het Belgische BBP daalde in 2020 met 6,4%.

Verhuurmarkt

In 2020 werd een totale activiteit van 264.000 m2 geregistreerd, het laagste niveau in de afgelopen 20 jaar. Sommige grotere transacties bevestigen echter de bereidheid van huurders om te verhuizen naar kwalitatieve gebouwen met een groot aanbod aan aanvullende diensten.

Ondanks dit lage niveau van activiteit blijven de tophuren in de Leopoldwijk zeer stabiel op € 320/m2 /jaar en zijn er in verschillende andere wijken, namelijk Louiza en Noord, stijgingen tot respectievelijk € 275 en € 250/ m2 /jaar.

De leegstand bereikte eind 2020 een historisch lage 7,2%. De situatie zal in 2021 en 2022 wellicht verslechteren, aangezien naar verwachting bijna 200.000 m2 speculatieve ruimte op de markt zal komen.

De kantorenmarkt gaat een nieuw tijdperk in dat grote veranderingen zal zien in de manier waarop kantoren worden gebruikt, de werkplek zal belangrijker worden voor creativiteit en innovatie, samenwerking en bedrijfscultuur.

Wat de regionale markten betreft, neemt de take-up in Vlaanderen in 2020 met 39% dramatisch af, tot een totaal van 142.000 m2 , het zwakste jaar sinds 2011. In Antwerpen blijven de tophuren stabiel op € 165/m2 / jaar.

Investeringsmarkt

Een investeringsvolume van € 3,5 miljard vertegenwoordigt een nieuw record voor de Brusselse kantorenmarkt, dankzij opmerkelijke transacties over het hele jaar. De vraag naar kantoorinvesteringen is nog steeds groot. De pandemie en de daaropvolgende economische onrust dragen echter bij aan een verschuiving in focus en voorzichtigheid van beleggers: 'core' gebouwen op CBD-locaties waar de topyields de komende maanden historisch laag zijn en zullen blijven. De LT-topyield bedraagt nog steeds 3,50%.

In 2020 is € 650 miljoen geïnvesteerd in regionale markten, het hoogste totaal sinds 2006. De topyields in Antwerpen en Gent scherpen aan tot 5,25% eind 2020.

RETAILMARKT BELGIË

Verhuurmarkt

Er werd een hogere activiteit opgetekend dan verwacht. Gedurende 2020 schetste een overvloed aan artikelen een apocalyptische situatie voor de retailsector: veranderingen in consumptiepatronen, een explosie van online winkelen, een dramatische daling van het aantal bezoekers in winkelstraten en winkelcentra, een kelderende omzet, onderhandelingen over huurkortingen tussen huurders en verhuurders, enz.

In 2020 kwam de take-up uit op 400.000 m2 , 10% ten opzichte van 2019. Er waren echter belangrijke verschillen naargelang van de betrokken sectoren. De impact op de huurprijzen is ook zeer verschillend. Retailparken hebben een grote veerkracht getoond en zagen de bezetting toenemen met bijna 20% in 2020, met een relatief stabiele tophuur.

De impact van de gezondheidscrisis heeft geleid tot minder uitgaven in persoonlijke uitrusting en meer in doe-het-zelf/deco, huisapparatuur en sportuitrusting. De horecasector behoort ook tot de meest actieve ondanks de verschillende sluitingen van cafés en restaurants gedurende het jaar.

Retailparken zijn perfect geschikt voor het toegenomen gebruik van click & collect en de wens van retailers om dichter bij hun klanten te staan. Retailparken zouden bijgevolg een doorslaggevende rol kunnen spelen bij de ontwikkeling van omni-channel strategie voor retailers, met name dankzij de toegenomen opslagmogelijkheden.

Investeringsmarkt

In 2020 is ongeveer € 690 miljoen geïnvesteerd in de Belgische retailmarkt. Dat is 15% minder dan vorig jaar. Ondanks de pandemie werden enkele belangrijke deals gesloten.

Zelfs als beleggers steeds voorzichtiger zijn inzake grotere volumes en investeringsdossiers voor winkelcentra, blijft de retail investeringsmarkt actief als het gaat om voedingswinkels, mixed-use projecten en kleinere volumes.

De topyields zijn stabiel voor de retailparken op 5,25%. Activa met foodretailers tekenen ook een verhoogde interesse van de verschillende beleggers op.

RETAILMARKT OOSTENRIJK

Als gevolg van de situatie is er in 2020 relatief weinig nieuwe ruimte verhuurd; het opleveringsniveau van ongeveer 48.000 m2 nieuwe winkelruimte in winkelcentra en retailparken was vergelijkbaar met 2019. De huren in retailparken bleven stabiel en de tophuur bleef onveranderd op € 14,00/m2 /maand.

In termen van topyields voor retailparken, wordt een verdere daling verwacht.

Retailers en uitbaters zullen hun inspanningen intensiveren om consumenten een goed doordachte 'omni-channel experience' aan te bieden. De fysieke winkel draagt hier in belangrijke mate toe bij, hetzij door ruimtes voor click & collect of zelfs door directe online orderafhandeling vanuit de winkelvoorraad. Het openen van een nieuwe fysieke winkel leidt tot extra online verkoop, terwijl de sluiting van een winkel op zijn beurt leidt tot een daling van de online verkoop.

Ook mag worden aangenomen dat de huren in de retailsector in de toekomst korter en flexibeler zullen zijn.

Vastgoedportefeuille

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Alle vastgoedbeleggingen in Luxemburg worden rechtstreeks en onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

Shoppingcenter Knauf, Schmiede

Shoppingcenter met een 45-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, op de 3-landen grens Luxemburg, België en Duitsland Bouwjaar: 1995 Huuroppervlakte: 35 684 m²

Shoppingcenter Knauf, Pommerloch

Shoppingcenter met een 65-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, dicht bij Bastogne in België Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 27 747 m2

Boomerang shoppingcenter, Strassen

Shoppingcenter gelegen aan één van de belangrijkste invalswegen naar de stad Luxemburg nl. Route d'Arlon • Herontwikkeling fase 1 2018 Bouwjaar: 1988 Huuroppervlakte: 22 721 m²

Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange

Retailsite gelegen te Bertrange, Bourmicht Bouwjaar: 2008 Huuroppervlakte: 12 153 m2

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch

Retailsite gelegen aan de N7 te Diekirch Bouwjaar: 1996 Huuroppervlakte: 7 703 m2

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch

Bouw bijkomend retailgebouw Bouwjaar: 2011 Huuroppervlakte: 1 356 m2

Rue du Brill, Foetz

Retailgebouw gelegen naast de Cora-vestiging Bouwjaar: 1987 Huuroppervlakte: 4 219 m2

Place Schwarzenweg, Dudelange

Commercieel gebouw bestaande uit galerijen commerciële ruimten, bakkerijen, reserves, verkoopzones, kantoren en cafetaria Bouwjaar: 1991 Huuroppervlakte: 3 759 m2

Rue du Curé, Diekirch Mede-eigendom

Winkelgalerij, deel uitmakend van een gemengd gebouw (handelszaken/residenties) – Leasinvest Real Estate is eigenaar van alle commerciële oppervlakten, behalve 1 Bouwjaar: 1994 Huuroppervlakte: 3 277 m2

Moonar (EBBC), Route de Trèves 6, Senningerberg Mede-eigendom parking en parkingzone

Maakt deel uit van een kantorencomplex van zes gebouwen op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg – Leasinvest Real Estate is 100% eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op de site Bouwjaar: 1988 • in herontwikkeling Huuroppervlakte: 19 713 m2

(High 5!) Mercator, route d'Arlon, nr. 110 – 112, Luxemburg

Kantoorgebouw gelegen in de hoofdstad van het Groothertogdom Luxemburg, aan de route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen naar Luxemburg Stad Bouwjaar: 1998 • in renovatie Huuroppervlakte: 8 641 m2

Rue Jean Monnet 4, Luxemburg

Vlaggenschip van de portefeuille omwille van zijn ligging, architectuur en hoogwaardige afwerking • Gedeeltelijke renovatie in 2011 • Grodige renovatie in 2015 Bouwjaar: 1992 Huuroppervlakte: 3 866 m2

Montimmo, Avenue Monterey 35, Luxemburg

Gelegen in een van de belangrijkste straten van het Central Business District van Stad Luxemburg Bouwjaar: 2009 Huuroppervlakte: 1 760 m2

Avenue Monterey 20, Luxemburg

Standingvol kantoorgebouw gelegen op de Avenue Monterey, een van de meest prestigieuze locaties in Luxemburg Bouwjaar: 2001 Huuroppervlakte: 1 555 m2

CFM, Rue Guillaume Kroll, Luxemburg

Industriële site bestaande uit enerzijds een service center, distributeur, groothandel in sanitaire toestellen en anderzijds een kantoorgebouw • In 2008 gerenoveerd en uitgebreid Bouwjaar: 1990 Huuroppervlakte: 19 987 m2

BELGIË

Alle vastgoedbeleggingen behorend tot de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate worden aangeduid met een •.

Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, Zaventem•

Retailpark langs de E40 • Renovaties uitgevoerd in functie van nieuwe huurders Bouwjaar: 1975/88 Huuroppervlakte: 3 636 m2

Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel•

Multifunctioneel en 'multi-tenant' gebouw met 4 verdiepingen, verspreid over kantoren (32.076 m²), commerciële ruimten (7.293 m²) en archieven (5.835 m²) Bouwjaar: 1910 Huuroppervlakte: 45 204 m2

The Crescent, Lenniksebaan 451, Anderlecht•

Kantoorgebouw in het Erasmus Wetenschappelijk Park in Anderlecht • Verbouwd naar 'green intelligent building' in 2010/2011 Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 15 611 m2

Motstraat, Mechelen•

Kantorencomplex • Ontwikkeling business center/co-working in 2017 Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 13 927 m2

Montoyerstraat 63, Brussel•

Kantoorgebouw uitstekend gelegen in de Leopoldswijk Bouwjaar: 2018 Huuroppervlakte: 6 052 m2

Treesquare, De Meeûssquare 5-6, Brussel•

Multi-tenant kantoorgebouw met unieke ligging in de Leopoldswijk Bouwjaar: 2018 Huuroppervlakte: 6 503 m2

Monteco, Montoyerstraat 14, Brussel•

Kantoorproject met zeer goede ligging in de Leopoldswijk • Volledige heropbouw tegen Q2 2022 Bouwjaar: 1972 Huuroppervlakte: 3 655 m2

Hangar 26/27, Antwerpen•

Iconisch gebouw op het Eilandje te Antwerpen, met onmiddellijk zicht enerzijds op de Schelde en anderzijds op het MAS (Museum aan de Stroom) • onder graduele renovatie Bouwjaar: 2001 Huuroppervlakte: 9 171 m2

OOSTENRIJK

De vastgoedbeleggingen in Oostenrijk wordt onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

Frun® Park Asten, handelsring 8-10, 4481 Asten

Het Frun® retailpark te Asten is gelegen op 200 km van Wenen en vlakbij Linz en omvat 26 winkels en 600 parkeerplaatsen Bouwjaar: 2013 Huuroppervlakte: 18 300 m²

Hornbach Baumarkt Stadlauer str. 37, 1220 Vienna

Retailsite met een hoog bezoekersaantal en een leidende positie in de stad Wenen Bouwjaar: 1997 Huuroppervlakte: 13 300 m2

Gewerbepark Stadlau Gewerbeparkstraße 2, 1220 Vienna

Zeer goed gelegen retailsite (10 winkels) met een hoog bezoekersaantal en een leidende positie in de stad Wenen Bouwjaar: 2016 Huuroppervlakte: 11 000 m2

Nordring 2-10, Vösendorf

Zeer goed gelegen retailpand nabij Shopping City Süd ten zuiden van Wenen Bouwjaar: 2014 Huuroppervlakte: 14 800 m2

Nordring 16-18, Vösendorf

Zeer goed gelegen retailpand nabij Shopping City Süd ten zuiden van Wenen Bouwjaar: 2004 Huuroppervlakte: 11 350 m2

België Oostenrijk

Analyse van de vastgoedportefeuille o.b.v. reële waarde

1. Evolutie van de reële waarde

De reële waarde bedraagt eind 2020 € 1,14 miljard (2019: € 1,11 miljard). Deze stijging wordt grotendeels verklaard door de herwaarderingen in de Luxemburgse portefeuille en door de capex-budgetten die werden geïnvesteerd in lopende projecten en renovaties. Leasinvest Real Estate focust op 3 kernlanden, nl. het Groothertogdom Luxemburg (56%), België (28%) en Oostenrijk (16%).

2. Aard van de activa

Retail en kantoren vertegenwoordigen beide 47% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille. Het deel logistiek werd sinds 2017 sterk afgebouwd en bedroeg eind 2020 6%.

3. Gemiddelde ouderdom

Door de herontwikkelingen in de portefeuille is het aandeel gebouwen van 0-5 jaar aanzienlijk toegenomen (betreft voornamelijk kantoren), conform de waarderingsregels van Leasinvest Real Estate. Dit criterium is minder van belang voor retail, aangezien retailers zelf voor hun inrichting zorgen op basis van hun retailconcept en hun keuze voornamelijk locatie-gebonden is.

4. Huurbreaks (eerste opzegmogelijkheid) en contractueel verzekerde huurinkomsten

De grafiek is opgesteld op basis van de eerste opzegmogelijkheid van de huidige huurcontracten op basis van de contractuele huur. De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 3,85 jaar (2019: 4,28 jaar). 40% van de contractuele huur op jaarbasis vervalt binnen 3 jaar.

In 2020 verviel 7% van de contractuele huur op jaarbasis. De contracten werden grotendeels allemaal hernieuwd of ingevuld door andere huurders aan marktconforme voorwaarden. De opzegmogelijkheden bedragen respectievelijk 6% in 2021, 10% in 2022 en 24% in 2023. Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 4 van de financiële staten.

5. Bezettingsgraad

De bezettingsgraad bedraagt 91,62%.

(1) Een voortschrijdend gemiddelde is een type gemiddelde waarde gebaseerd op een weging van de actuele bezettingsgraad en de voorgaande bezettingsgraden.

6. Detail van het rendement per activaklasse en geografisch(1)

(1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

7. Type huurders o.b.v. huurinkomsten

• 57% Detail & groothandel
• 18% Diensten
• 5% Financiële sector
• 4% ICT
• 5% Industrie
• 1% Medisch & pharma
• 7% Overheid & non-profit
• 3% Transport & distributie

Retail en diensten maken 75% van de vastgoedportefeuille uit.

8. Uitsplitsing naar categorie retail 9% Deco home

• 21% DIY
• 6% Vrije tijd, speelgoed, huisdieren
• 34% Mode, schoenen, schoonheid
• 2% Multimedia
• 5% Andere
• 4% Restaurant
• 9% Diensten
• 10% Voeding

Samenstelling van de vastgoedportefeuille o.b.v. reële waarde

Voor meer informatie betreffende de segmentinformatie verwijzen we naar bijlage 3 van de financiële staten.

	Reële waarde (€ mio)	Investe rings waarde (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv reële waarde	Contrac tuele huur (€ mio/ jaar)	Huur rende ment obv RW (%)	Huur rende ment obv IW (%)	Bezett ings graad (%)	Duration
Groothertogdom Luxemburg	609,51	620,71	53,61	33,64	5,52	5,42	93,87	3,39
België	309,61	317,60	27,23	18,37	5,93	5,78	92,79	5,00
Oostenrijk	181,05	185,58	15,92	9,89	5,46	5,33	100,00	5,02
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	1.100,18	1.123,89	96,76	61,90	5,63	5,51	91,62	3,85
Projecten Luxemburg	23,79	24,38	2,09	0,00
Projecten België	13,02	13,34	1,15	0,00
Totaal vastgoedbeleggingen	1.136,99	1.161,61	100,00	61,90
IFRS 16 Right of use	4,21	0,00	0,00	0,00
Total vastgoedbeleggingen (Incl. IFRS 16)	1.141,20	1.161,61	100,00	61,90

INDELING VOLGENS GEOGRAFISCHE LIGGING

De vermelde contractuele huur verschilt van de huurinkomsten die werden erkend in de resultatenrekening aangezien de contractuele huur de huurinkomsten van de acquisities annualiseert (terwijl de effectief ontvangen huurinkomsten pas worden opgenomen in de financiële staten vanaf de verwervingsdatum) en de huurinkomsten op de verkochte gebouwen niet meer in rekening neemt.

OVERZICHT PANDEN MET EEN AANDEEL VAN MEER DAN 5% IN DE TOTALE VASTGOEDPORTEFEUILLE

INDELING VOLGENS TYPE VASTGOED

	Reële waarde (€ mio)	Investe rings waarde (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv reële waarde	Contrac tuele huur (€ mio/ jaar)	Huur rende ment obv RW (%)	Huur rende ment obv IW (%)	Bezett ings graad (%)	Duration	Aan schaf fings waarde (€ mio)	Ver zekerde waarde (€ mio)
Retail
Retail Groothertogdom Luxemburg	298,59	302,04	26,26%	19,53	6,54%	6,47%	92,42%	3,61	264,71	262,25
Retail België	50,21	51,47	4,42%	3,52	6,97%	6,80%	98,63%	3,13	35,07	30,72
Retail Austria	181,05	185,58	15,92%	9,89	5,46%	5,33%	100,00%	5,02	169,2	107,98
Totaal retail	529,85	539,09	46,60%	32,94	6,22%	6,11%	95,16%	4,00	468,98	400,95
Kantoren
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	256,33	262,71	22,54%	12,70	4,95%	4,83%	82,81%	3,04	219,65	159,70
Kantoren Brussel	194,60	199,47	17,12%	10,62	5,46%	5,32%	93,51%	5,50	204,06	184,09
Kantoren rest van België	47,40	48,58	4,17%	3,05	6,44%	6,29%	83,59%	2,60	71,69	43,97
Totaal kantoren	498,33	510,76	43,83%	26,37	5,29%	5,16%	86,91%	3,98	495,40	387,76
Logistiek/Semi industrieel
Logistiek/Semi industrieel België	17,40	18,08	1,53%	1,18	6,78%	6,52%	96,03%	2,93	8,74	17,75
Logistiek/ Semi-industrieel Groothertogdom Luxemburg	54,59	55,96	4,80%	1,41	2,62%	2,56%	100,00%	2,19	13,40	6,23
Totaal Logistiek/ Semi-industrieel	72,00	74,04	6,33%	2,59	3,60%	3,50%	98,19%	2,53	22,14	23,98
Vastgoed beleggingen	1.100,18	1.123,89	96,76%	61,90	5,63%	5,51%	91,62%	3,85	986,52	812,69
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	1.100,18	1.123,89	96,76%	61,90	5,63%	5,51%	91,62%	3,85	986,52	812,69
Rigth of use IFRS 16	4,21	0,00	0,00%
Projecten België	13,02	13,34	1,14%						11,8	11,46
Projecten Groothertogdom Luxemburg	23,79	24,38	2,09%						16,57	15,35
Totaal vastgoed beleggingen	1.141,20	1.161,61	100,00%	61,90	5,63%	5,51%	91,62%	3,85	1.014,89	839,50

Verzekerde waarde (situatie op 31/12/2020)

Om een veelvuldigheid van verhaal te vermijden en te kunnen genieten van voordelige premie-voorwaarden, bepalen de standaard huurovereenkomsten (en service-overeenkomsten in het geval van een business center activiteiten) zowel in België , als in Luxemburg, dat de verzekeringsovereenkomst voor het betrokken goed door de verhuurder wordt afgesloten voor de gehele wederopbouwwaarde (de 'verzekerde waarde') ervan, inclusief het huurdersrisico en andere aanverwante risico's, met een wederzijdse afstand van verhaal en, bijkomend, een 'loss of rent' dekking van 36 maanden (de 'LRE/LIL polis'). De recente herschikking van de portefeuille in Luxemburg heeft geen impact gehad op de verzekeringsovereenkomst doordat gebouwen van filialen ook via de LRE/LIL polis mede-verzekerd (kunnen) worden. Ook de Oostenrijkse huurovereenkomsten bevatten een gelijkaardige bepaling omtrent de verzekeringsplicht van de verhuurder, inclusief een afstand van verhaal. Gelet op het vaste gebruik in Oostenrijk echter om verzekeringsovereenkomsten met een lange duurtijd af te sluiten, beschikt elk gebouw daar over haar eigen brandverzekering.

Voor respectievelijk de site Hornbach Baumarkt AG (Bertrange, GHL) en het opleidingscentrum van het Europees Parlement (Montoyerstraat 63, Brussel) worden zowel het eigenaars- als het huurdersrisico door de huurder zelf verzekerd en dient jaarlijks een verzekeringsattest door hen te worden afgeleverd. De onroerende goederen die deel uitmaken van een mede-eigendom worden door de syndicus verzekerd namens en voor rekening van de VME's en de mede-eigenaars. Ook hiervan wordt jaarlijks een verzekeringsattest opgevraagd, met opgave van de (geïndexeerde) verzekerde waarden. Projecten in (her)ontwikkeling maken het voorwerp uit van een Algemene Bouwplaats Risico's verzekering (met dekking in eerste rang) tijdens de duurtijd van het nieuwbouwproject, om vervolgens in de LRE/LIL polis

te worden opgenomen (behoudens andersluidende afspraak met de eindgebruiker).

De gebouwen waarvoor een volledig recht op BTW-aftrek geldt, worden in "nieuwbouw"-waarde exclusief BTW verzekerd. Gezien de recente ingrijpende renovaties werden de gebouwen te Motstraat, Mechelen en Hanger 26/27, Antwerpen opnieuw in nieuwbouwwaarde geschat door een onafhankelijk expert. Voor een aantal gebouwen uit de portefeuille werd tevens een extra terrorismedekking (buiten TRIP) afgesloten. De premies betaald in het kader van de globale LRE / LIL polissen, incl. taksen, bedroegen voor 2020 respectievelijk voor België € 108.898,72 (d.i. inclusief het project Montoyer 14, de verkochte panden Brixton Unit 10 en Rijksarchief Brugge en Hangar 26/27 (welke niet langer deel uitmaakt van een VME-polis)) en voor Luxemburg € 157.192,17. De verzekeringspremies anno 2020 voor de 5 Oostenrijkse sites (Frun® Park Asten, Hornbach Baumarkt, Gewerbeparkstrasse, Nordring 2-10 en 16) bedroegen gezamenlijk € 122.909,09.

Conclusies van de vastgoedexpert1 2

ACTUALISATIE OP 31/12/2020 VAN DE WAARDE-RING VAN DE PORTFEUILLE VAN LEASINVEST REAL ESTATE

BESLUITEN VAN EXPERT CUSHMAN & WAKEFIELD

Wij hebben de eer u onze schatting van de investeringswaarde en de reële waarde van het patrimonium van Leasinvest Real Estate Comm.VA op 31 december 2020 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn.

Wij hebben onze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting.

De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Graag zouden wij uw aandacht willen vestigen op de volgende punten:

1. Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.

2. De bezettingsgraad3 van het geheel (inclusief de projecten) bedraagt 91,62% (respectievelijk 92,63%, 88,90% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).

3. De bezettingsgraad van het geheel (exclusief de projecten) bedraagt 91,62% (respectievelijk 92,63%, 88,90% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).

4. Gedurende Q4 2020 werd het Rijksarchief te Brugge (BE) verkocht, en maakt dit bijgevolg geen onderdeel meer uit van de waardering op 31/12/2020.

5. Bijkomstig in Q4 2020, werd het pand gelegen te Route d'Esch 25 (LU) verkocht, en maakt dit eveneens geen deel meer uit van de waardering op 31/12/2020.

6. De gewogen gemiddelde resterende duurtijd van de lopende huurcontracten is gelijk aan 15,40 kwartalen ofwel 3,85 jaren voor de hele portefeuille. Bij deze parameter werd geen rekening gehouden met de projecten en assets 'to be sold'.

7. Een totale investeringswaarde werd bepaald van € 1.161.610.000 (een miljard honderd eenenzestig miljoen zeshonderd en tienduizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 330.940.000, € 645.090.000 en € 185.580.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.

8. Een totale reële waarde werd bepaald van € 1.136.980.000 (een miljard honderd zesendertig miljoen negenhonderd tachtigduizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 322.630.000, € 633.300.000 en € 181.050.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.

¹ De besluiten van het schattingsverslag werden opgenomen met toestemming van Cushman & Wakefield.

² De opgenomen besluiten in het schattingsverslag hebben, tenzij in zoverre anders gepreciseerd, betrekking op de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate, m.i.v. de projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop.

³ De bezettingsgraad is geldig op de datum van de schatting en houdt dus geen rekening met toekomstige (al dan niet reeds gekende) leegstand. Echter, huurcontracten die werden afgesloten op schattingsdatum en pas ingaan na de schattingsdatum, worden wel meegenomen in het berekenen van de bezettingsgraad. Dit cijfer wordt berekend aan de hand van de volgende formule: (de geschatte huurwaarde van alle verhuurde oppervlaktes)/(de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille).

1. IFRS 16: de waarde van 'the right of use/lease liability' van de 2 Belgische panden waarvoor dit principe van toepassing is, met name The Crescent te Anderlecht en Hangar 26/27 te Antwerpen, is respectievelijk € 1.851.038 en € 2.356.005. We verwijzen naar de bijlagen voor een detail van deze berekeningen.

Op deze basis bedraagt het huurrendement van de totale portefeuille (inclusief de projecten en assets 'to be sold') in termen van de investeringswaarde 5,33% (respectievelijk 5,55%, 5,21% en 5,33% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille) en het huurrendement van de totale portefeuille in termen van de reële waarde 5,44 % (respectievelijk 5,69%, 5,31% en 5,46% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).

De uitbraak van COVID-19, dat op 11 maart 2020 door de World Health Organization werd uitgeroepen tot een 'wereldwijde pandemie', heeft en blijft gevolgen hebben voor vele aspecten van het dagelijkse leven en de wereldeconomie. Bepaalde vastgoedsegmenten kenden een lager niveau aan transactionele activiteit en liquiditeit. Veel landen hebben reisbeperkingen opgelegd en in verschillende mate "lockdowns" toegepast. Hoewel de beperkingen nu in sommige gevallen zijn opgeheven, kunnen lokale lockdowns waar nodig worden voortgezet en is het mogelijk dat er nog aanzienlijke uitbraken of een "tweede golf" ontstaan.

De pandemie en de maatregelen die zijn genomen om COVID-19 aan te pakken, blijven de economieën en de vastgoedmarkten wereldwijd beïnvloeden. Niettemin zijn sommige vastgoedmarkten op de waarderingsdatum weer gaan functioneren, waarbij de transactievolumes en andere relevante parameters terugkeren naar niveaus waarop een toereikende hoeveelheid marktinformatie bestaat, waarop waarderingen kunnen worden gebaseerd.

Materiële onzekerheidsclausule

Met betrekking tot de retailsector worden we op waarderingsdatum nog steeds geconfronteerd met een ongekende reeks omstandigheden als gevolg van COVID-19 en een gebrek aan relevante/voldoende marktinformatie waarop we onze beoordelingen kunnen baseren. Onze waardering van deze eigendommen wordt daarom gerapporteerd als zijnde onderhevig aan de 'materiële onzekerheidsclausule' zoals uiteengezet in VPS 3 en VPGA 10 van de RICS Valuation - Global Standards. Bijgevolg moet ten aanzien van deze waarderingen minder zekerheid - en een hogere mate van voorzichtigheid - aan onze waardering worden gehecht dan normaal het geval zou zijn.

Om misverstanden te voorkomen, betekent deze verklarende nota, inclusief de 'materiële onzekerheidsclausule', niet dat de waardering onbetrouwbaar is. Deze verklarende nota werd toegevoegd om de transparantie te waarborgen en om meer inzicht te geven in de marktcontext waarin de waardering is opgesteld. In het besef dat de marktomstandigheden snel kunnen veranderen als gevolg van veranderingen in de controle of toekomstige verspreiding van COVID-19, benadrukken we het belang van de waarderingsdatum.

Gaetan Coppens Senior Valuer Valuation & Advisory

Gregory Lamarche MRICS Partner Valuation & Advisory

Operationeel beheer van de gebouwen actief beheer

De vennootschap streeft ernaar om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren wat impliceert dat zij zelf instaat voor het dagelijks beheer van de onroerende goederen. Daartoe beschikt zij, in overeenstemming met de GVV Wetgeving over een operationeel team dat door de effectieve leiding aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de raad van bestuur. Op die manier onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers.

In het kader van haar actief beheer staat zij ook in voor diverse aanvullende diensten die een toegevoegde waarde vormen bij de terbeschikkingstelling van haar vastgoed of voor de gebruikers ervan. De aanvullende dienstverlening behelst – buiten het incasso van de huurgelden en de doorrekening van de gemeenschappelijke lasten aan de huurders – verschillende diensten zoals onder andere het property management (al of niet met inschakeling van een eigen helpdesk om de problemen van de klanten-huurders snel op te vangen), project management (zoals het aanwezig zijn van ingenieurs en/of architecten om de nodige renovatie- of aanpassingswerken bij nieuwe verhuringen met aannemers en/of onderaannemers te coördineren) en facility management (zoals de terbeschikkingstelling van extra diensten bv. catering, vergaderzalen, computersystemen, telefonie, etc.).

Deze aanvullende diensten zijn een middel om haar activiteiten uit te voeren en vormen een meerwaarde voor zowel de door haar ter beschikking gestelde onroerende goederen als de gebruikers ervan. Deze diensten kaderen in de strategie van de vennootschap om in te spelen op de behoeften van haar klanten en op die manier op maat gemaakte vastgoedoplossingen op lange termijn te kunnen aanbieden.

Deze aanvullende diensten worden ofwel door eigen personeel geleverd ofwel door derde gespecialiseerde ondernemingen die dan onder de verantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap staan.

De inkomsten uit de overige aanvullende diensten zijn inbegrepen in de huurinkomsten van de vennootschap. De "aanvullende diensten" die de vennootschap in het kader van haar activiteiten aanbiedt, zijn immers inherent aan de activiteiten van de vennootschap, en kunnen niet worden afgezonderd in afzonderlijke cijfers. Deze aanvullende diensten dienen met andere woorden kwalitatief te worden bekeken, waarbij de "vergoeding" (en dus inkomsten) voor de aanvullende diensten zich vertaalt (vertalen) in de vergoeding die de vennootschap ontvangt in het kader van de uiteindelijke terbeschikkingstelling van de gebouwen.

De vennootschap Leasinvest Real Estate heeft zelf geen personeel. Het personeel bevindt zich op het niveau van de dochtervennootschappen Leasinvest Services NV, Boomerang Strassen Sàrl en Porte des Ardennes Schmiede SA, alsook van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Het volledige operationele team dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat eind 2020 uit een 30-tal personen.

De vennootschap doet ook een beroep op onderaannemers of externe leveranciers die effectief onder de verantwoordelijkheid, de controle en de coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap blijven staan.

Ingevolge artikel 19 van de GVV-Wet kunnen de vennootschap en haar dochtervennootschappen het beheer van hun portefeuille toevertrouwen aan een verbonden vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

BELGIË

Voor de gebouwen in België wordt het technisch vastgoedbeheer sedert 2007 uitgevoerd door Leasinvest Services NV, (ondernemingsnummer 0826.919.159) met statutaire zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, een 100% dochteronderneming van de vennootschap.

De beslissing in 2007 om de Belgische portefeuille volledig onder eigen beheer te brengen, werd vooral ingegeven door de toenmalige bezorgdheid van de vennootschap om de directe communicatie met haar huurders te versterken.

Leasinvest Services NV houdt zich bezig met het vastgoedbeheer en het projectmanagement van de in België gelegen gebouwen van de vennootschap. Sinds 2015 worden een aantal taken uitbesteed binnen het kader van de GVV-wetgeving terzake, waarbij de verantwoordelijkheid, de coördinatie en de controle bij de effectieve leiding van de vennootschap blijven.

Het vastgoedbeheer omvat zowel administratieve, financiële als technische activiteiten, waarvoor de vennootschap beschikt over een passende boekhoudkundige en technische organisatie.

Het administratief en financieel beheer omvatten o.a.:

• de controle op de goede naleving van de huurovereenkomsten en de reglementen van inwendige orde
• het bijhouden van de huurstaten
• het berekenen, opvragen en opvolgen van de betaling van de verschuldigde huurbedragen en het aandeel van elke huurder in de gemene lasten, de onroerende voorheffing en de verzekeringspremies en het opstellen van de jaarlijkse eindafrekening inzake huurgelden en -lasten, m.i.v. het desgevallend tot verrekening overgaan met de gestelde huurgaranties
• het berekenen van en het waken over de vestiging en de actualisering van de huurwaarborgen
• het beheer van eventuele achterstallige huurgelden en -lasten
• het laten opmaken en opvolgen van plaatsbeschrijvingen bij de aanvang en het einde van de huurcon-

tracten; het verhalen van eventuele huurschade op de huurders

• het beheer van de verzekeringsportefeuille

Het technisch beheer houdt o.a. in:

• het regelmatig inspecteren van de gebouwen met het oog op het behouden van de goede huurstaat
• het onderhoud van de gemeenschappelijke delen en de technische installaties
• het nemen van de nodige bewarende maatregelen
• het afhandelen van schadegevallen met verzekeringsmaatschappijen
• duurzaamheidaspecten evalueren

De leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV zijn dezelfde personen als bij de vennootschap en de statutaire zaakvoerder, en beschikken over een passende ervaring en vereiste professionele betrouwbaarheid, nl. Michel Van Geyte en Tim Rens, de effectieve leiders van de vennootschap.

Leasinvest Services NV wordt voor haar beheer vergoed op basis van de tarifering van 3% (exclusief 21% BTW) van de huurinkomsten van de beheerde gebouwen. Voor de niet-verhuurde ruimten wordt een beheersvergoeding aangerekend van 1,5% (exclusief 21% BTW) van de geschatte huurinkomsten zoals bepaald door de vastgoeddeskundige. Deze vergoeding is inbegrepen in de huurlasten die de huurders betalen.

Extra prestaties en/of diensten (bv. facility management bij verhuizing), die niet in het gewone beheer zijn inbegrepen, kunnen door de vastgoedbeheerder worden aangerekend op basis van de barema's die voorzien werden door het Beroepsinstituut.

Leasinvest Services NV beschikt eveneens over de vereiste professionele capaciteiten om projectmanagement-diensten aan te bieden aan Leasinvest Real Estate en dit op exclusieve wijze.

Het projectmanagement bestaat erin om de bouwheer (in casu de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen) in het kader van belangrijke renovaties technisch bij te staan in het bouw- en verbouwproces, gaande van het opstellen van lastenboeken over het

vergelijken van bestekken, opvolgen en plannen van de bouw tot en met het beheer van de budgetten. Dit projectmanagement wordt afzonderlijk vergoed in functie van het specifieke project.

Het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap in totaal een vergoeding van € 260.000,00 (excl. BTW) aan Leasinvest Services betaald.

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Voor technische bijstand inzake het technisch beheer en projectmanagement van de kantorenportefeuille in Luxemburg werd een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, Inowai SA (voorheen Property Partners SA) voor de Luxemburgse kantorenportefeuille.

Het technisch beheer en projectmanagement wordt gesuperviseerd door een eigen technisch personeelslid en wordt gecontroleerd door de technische diensten in België en door de eigen commerciële verantwoordelijke in Luxemburg. Beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 85.999,26 (excl. BTW) betaald aan Inowai.

Voor de Knauf shoppingcenters werd een eigen 'dedicated' shoppingcenter manager aangetrokken. Alle dagelijkse beheerstaken worden uitgevoerd en/of gesuperviseerd door personeelsleden van Leasinvest Services NV en/of Leasinvest Real Estate Management NV en/of Porte des Ardennes Schmiede SA en/of door de shoppingcenter manager.

De eindverantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de vastgoedportefeuilles van kantoren en de shoppingcenters ligt bij het technisch en/of commercieel personeel van Leasinvest Services NV en/of van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, onder controle van de effectieve leiders van Leasinvest Real Estate.

Voor alle gebouwen in Luxemburg gebeurt de financiële, boekhoudkundige, administratieve en juridische invulling van de activiteiten vanuit de statutaire zetel van de statutaire zaakvoerder te Antwerpen, Schermersstraat 42, waar deze een impliciete "shared service" organisatie heeft. Ook de investeringsbeslissingen, risicoanalyses, target setting en performance meting worden van daaruit gestuurd.

OOSTENRIJK

Voor het technisch beheer en de lokale bijstand in het kader van het property management van de retailpanden, werd inzake het beheer een overeenkomst gesloten met JAM Consulting GmbH & Co KG, vertegenwoordigd door de heer Josef Anreiter.

Dit beheer wordt gesuperviseerd door een personeelslid van Leasinvest Services en gebeurt onder toezicht van de leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV die over een passende ervaring beschikken en de vereiste professionele betrouwbaarheid hebben, nl. Michel Van Geyte en Tim Rens, de effectieve leiders van de vennootschap. Eventuele beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

Ook hier wordt voor het overige beroep gedaan op de "shared service" organisatie in Antwerpen.

Het property management van al de Oostenrijkse panden wordt uitgevoerd door CBRE. Sinds 1 januari 2020 neemt CBRE ook het property management waar voor de panden te Vösendorf.

In het voorbije boekjaar werd een vergoeding van € 229.634,00 (excl. BTW) betaald aan Josef Anreiter. Daarnaast werd een vergoeding van € 7.196,69 in 2020 betaald aan CBRE.

10.

financiële staten

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN. . 127

Geconsolideerde staat van de gerealiseerde
en niet gerealiseerde resultaten 128
Geconsolideerde balans 130
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 131
Geconsolideerde staat van wijzigingen
in het kapitaal en de reserves 132
Toelichting bij de geconsolideerde
financiële staten 136
Verslag van de commissaris 192
STATUTAIRE FINANCIËLE STATEN. . 196
Statutaire resultatenrekening en balans 196

Geconsolideerde financiële staten en toelichtingen

De geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate zijn door de statutaire zaakvoerder goedgekeurd voor publicatie op 9 februari 2021.

Het beheersverslag van de statutaire zaakvoerder moet samen gelezen worden met de geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate.

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten

(in € 1 000)	Bijlage	31/12/2020	31/12/2019
Huurinkomsten	4	61 572	65 280
Met verhuur verbonden kosten	4	-1 724	-530
NETTO HUURRESULTAAT		59 848	64 750
Recuperatie van vastgoedkosten	5	103	411
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	6	3 748	5 315
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	6	-3 748	-5 315
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	5	-1 886	-2 543
VASTGOEDRESULTAAT		58 065	62 618
Technische kosten	7	-871	-1 082
Commerciële kosten	8	-970	-1 211
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	9	-1 346	-1 349
Beheerskosten vastgoed	10	-6 410	-5 909
Andere vastgoedkosten	10	-604	-527
VASTGOEDKOSTEN		-10 201	-10 077
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		47 864	52 541
Algemene kosten van de vennootschap	11	-2 065	-3 013
Andere operationele opbrengsten en kosten	11	401	-48
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		46 201	49 480
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	12	2 211	-413
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	13	29 286	4 064
OPERATIONEEL RESULTAAT		77 698	53 131
Financiële inkomsten	14	5 946	5 673
Netto interestkosten	15	-14 791	-12 780
Andere financiële kosten	16	-1 240	-1 374
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	17	-59 450	5 756
FINANCIEEL RESULTAAT		-69 535	-2 725
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		8 163	50 406
Vennootschapsbelasting	18	-480	-505
BELASTINGEN		-480	-505
NETTO RESULTAAT		7 683	49 900
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	0
Netto resultaat – aandeel Groep		7 683	49 900

(in € 1 000)	Bijlage	31/12/2020	31/12/2019
ANDERE ELEMENTEN VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS		18 066	-6 642
Andere elementen van het globaal resultaat die later geherklasserd zullen worden naar het netto resultaat		18 066	-6 642
GLOBAAL RESULTAAT
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	0
Globaal resultaat - aandeel Groep		25 749	43 258
EPRA Winst
Netto resultaat		7 683	49 900
Uit te sluiten
- Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen		-2 211	413
- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen		-29 286	-4 064
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		59 450	-5 756
EPRA Winst		35 636	40 493
RESULTAAT PER AANDEEL

(in €)	31/12/2020	31/12/2019
Globaal resultaat per aandeel, aandeel groep	4,34	7,30
Globaal resultaat per deelgerechtigd aandeel	4,34	7,30
Winst per aandeel, aandeel groep	1,30	8,42
Winst per deelgerechtigd aandeel	1,30	8,42
EPRA Winst per aandeel	6,01	6,83

Geconsolideerde balans

(in € 1 000)	Bijlage	31/12/2020	31/12/2019
I. VASTE ACTIVA		1 223 098	1 226 032
Vastgoedbeleggingen	20	1 141 190	1 092 529
Andere materiële vaste activa	22	1 554	1 133
Financiële vaste activa	23	80 355	114 650
Vorderingen financiële leasing	24	0	17 720
II. VLOTTENDE ACTIVA		17 450	21 981
Handelsvorderingen	27	10 229	13 945
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	28	3 217	2 000
Kas en kasequivalenten	29	2 745	5 013
Overlopende rekeningen	30	1 259	1 023
TOTAAL ACTIVA		1 240 548	1 248 013
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		487 211	492 577
I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP		487 211	492 577
Kapitaal	31	65 178	65 178
Uitgiftepremies	31	194 189	194 189
Reserves	31	220 173	183 321
inkoop eigen aandelen		-12	-12
Nettoresultaat van het boekjaar	31	7 683	49 900
II. MINDERHEIDSBELANGEN		0	0
VERPLICHTINGEN		753 337	755 436
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		519 135	492 019
Voorzieningen		11	11
Langlopende financiële schulden	33	460 478	425 771
- Kredietinstellingen		358 917	324 381
- Andere		101 561	101 390
Andere langlopende financiële verplichtingen	33	38 713	51 831
Uitgestelde belastingen - verplichtingen		19 933	14 406
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		234 201	263 417
Kortlopende financiële schulden	33	205 022	235 149
- Kredietinstellingen		83 051	15 028
- Andere		121 971	220 121
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	34	17 807	16 061
- Exit taks		0	273
- Andere		17 807	15 788
Andere kortlopende verplichtingen	35	1 672	1 564
Overlopende rekeningen	36	9 701	10 643
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		1 240 548	1 248 013

Geconsolideerde kasstroomtabel

(in € 1 000)	Bijlage	31/12/2020	31/12/2019
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	29	5 013	7 403
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		54 933	45 463
Nettoresultaat		7 683	49 900
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet aan de berdrijfsacticiteit gelieerde elementen		44 090	-1 121
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen		1 630	131
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)		145	106
Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	27	1 965	530
Belastingen	18	-480	-505
Andere niet-kas elementen		29 911	-9 417
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	13	-29 286	-4 064
Spreiding van gratuïteiten (+/-)	4	0	87
Toename (+)/ Afname (-) in de reële waarde van financiële activa en passiva	17	59 197	-5 440
Niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		12 549	8 165
Meerwaarden bij realisatie vaste activa	12	2 211	0
Ontvangen dividenden	14	-5 946	-5 068
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten		16 284	13 233
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		3 160	-3 316
Beweging van de activa:		2 212	-38
Beweging van verplichtingen:		948	-3 278
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		5 925	-70 562
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	20	-28 778	-104 973
Projectontwikkelingen	20	0	-323
Immateriële en materiële vaste activa	20	-736	-89
Financiële vaste activa	23	0	-6 627
Desinvesteringen		35 439	41 450
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-63 126	22 487
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden		4 580	62 212
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen
Betaalde financiële kosten		-36 591	-13 233
Verandering in eigen vermogen
Dividend van het vorige boekjaar	31	-31 115	-26 492
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	29	2 745	5 013

Geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

(in € 1 000)	Kapitaal	Uitgiftepremie
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/16	54 315	121 091
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar
- Transfert netto resultaat 2016 naar reserves
- Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/17	54 315	121 091
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar
- Transfert netto resultaat 2017 naar reserves
- Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden)
- Kapitaalverhoging	10 863	73 098
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/18	65 178	194 189
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar
- Transfert netto resultaat 2018 naar reserves
- Globaal resultaat van het boekjaar 2019 (12 maanden)
- Kapitaalverhoging
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/19	65 178	194 189
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar
- Transfert netto resultaat 2019 naar reserves
- Globaal resultaat van het boekjaar 2020 (12 maanden)
- Kapitaalverhoging
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/20	65 178	194 189

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders Netto resultaat van van de moeder Minderheids Reserves het boekjaar onderneming belangen	Totaal eigen vermogen
151 565 29 436 356 407	0 356 407
-24 184 -24 184	-24 184
29 436 -29 436 0	0
2 438 47 545 49 983	0 49 983
159 255 47 545 382 206	0 382 206
-24 694 -24 694	-24 694
47 545 -47 545 0	0
-2 213 38 194 35 981	0 35 981
-1 644 82 317	82 317
178 249 38 194 475 811	0 475 811
-26 492 -26 492	-26 492
38 194 -38 194 0	0
-6 642 49 900 43 258	0 43 258
0 0	0
183 309 49 900 492 577	0 492 577
-31 115 -31 115	-31 115
49 900 -49 900 0	0
25 749 0 25 749	0 25 749
0 0	0
227 843 0 487 210	0 487 211

Geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

					Reserves voor het
					saldo van de variaties
					in de reële
					waarde van
					toegelaten afdekkings
					instru
					menten
					die onder worpen zijn
				Reserve voor	aan een
				het saldo van	afdekkings
				de variaties in de reële	boek houding
				waarde van	zoals gedefi
		Uitgifte	Wettelijke	vastgoed	nieerd in
(in € 1 000)	Kapitaal	premie	reserve	(+/-)	IFRS
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/16	54 315	121 091	5 431	43 104	-43 254
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2016 naar reserves Transfert historische herwaardering verkochte				2 122
gebouwen				-17 270
Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)					11 366
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/17	54 315	121 091	5 431	27 956	-31 888
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2017 naar reserves				22 348
Transfert historische herwaardering verkochte				5 782
gebouwen
Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden)					-2 212
Kapitaalverhoging	10 863	73 098
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/18	65 178	194 189	5 431	56 086	-34 100
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2018 naar reserves				1 627
Transfert historische herwaardering verkochte gebouwen
Globaal resultaat van het boekjaar 2019 (12 maanden)					-6 642
Kapitaalverhoging
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/19	65 178	194 189	5 431	57 713	-40 742
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2019 naar reserves				4 064
Transfert historische herwaardering verkochte gebouwen
Globaal resultaat van het boekjaar 2020 (12 maanden)					18 066
Kapitaalverhoging
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/20	65 178	194 189	5 431	61 777	-22 676

Voorgesteld volgens de rubrieken gedefinieerd in het KB 13/07/2014

zoals gedefi nieerd in landse nieerd in voor eigen beschikbaar dragen resultaat van onder heids IFRS activiteit (+/-) IFRS (+/-) aandelen voor verkoop resultaten het boekjaar neming belangen -43 254 8 -7 135 -293 29 184 124 521 29 436 356 407 0 -24 184 -24 184 -571 27 885 -29 436 0 17 270 0 11 366 282 -8 805 -405 47 545 49 983 -31 888 8 -7 706 -11 20 379 145 087 47 545 382 206 0 -24 694 -24 694 492 24 705 -47 545 0 -5 782 0 -2 212 38 194 35 982 83 961 0 -1 644 -1 644 -34 100 8 -7 214 -11 20 379 137 672 38 194 475 811 0 -26 492 -26 492 -127 5 555 31 139 -38 194 0 0 -6 642 49 900 43 258 0 0 0 -40 742 8 -7 341 -11 25 934 142 319 49 901 492 577 0 -31 115 -31 115 -4 702 10 142 40 396 -49 900 0 0 18 066 7 683 25 749 0 0 0 -22 676		Minder	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeel houders van de moeder	Netto	Overge	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa	Reserve	Reserve voor het saldo van de vari-aties in de reële waarde van toe-gelaten afdekkings instru menten die niet onder worpen zijn aan een afdekkings boek houding zoals gedefi	Reserve voor de om rekenings verschillen die voort vloeien uit de omrekening van een buiten
	Totaal eigen vermogen
	356 407
	-24 184
	0
	0
	49 983
	382 206
	-24 694
	0
	0
	35 982
	83 961
	-1 644
	475 811 -26 492
	0
	0
	43 258
	0
	0
	492 577
	-31 115 0
	25 749 0
	0 487 211	0	487 211	7 683	151 600	36 076	-11	-12 043	8

Voorgesteld volgens de rubrieken gedefinieerd in het KB 13/07/2014

Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten afgesloten per 31 december 2020

Bijlage 1	Algemene informatie	138
Bijlage 2	Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving	138
	2.1 Ifrs waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA	138
Bijlage 3	Gesegmenteerde informatie	148
	3.1 Segmentinformatie - geografisch	148
	3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	148
	3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)	150
	3.1.3 Voornaamste kerncijfers	151
	3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw	151

Totaal resultaat

Bijlage 4	Netto huurresultaat	152
Bijlage 5	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	153
Bijlage 6	Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	153
Bijlage 7	Technische kosten	154
Bijlage 8	Commerciële kosten	154
Bijlage 9	Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	154
Bijlage 10	Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	155
	10.1 Beheerskosten van het vastgoed	155
	10.2 Andere vastgoedkosten	155
Bijlage 11	Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten	155
Bijlage 12	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	156
Bijlage 13	Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	156
Bijlage 14	Financiële inkomsten	157
Bijlage 15	Financiële kosten	157
Bijlage 16	Andere financiële kosten	158
Bijlage 17	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	158
Bijlage 18	Vennootschapsbelasting	159

Balans

Bijlage 19	Immateriële vaste activa	160
Bijlage 20	Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)	160
Bijlage 21	Verwerving van dochterondernemingen	165
Bijlage 22	Andere materiële vaste activa	165
Bijlage 23	Financiële vaste activa	166
Bijlage 24	Leasing	166
Bijlage 25	Activa bestemd voor verkoop	166
Bijlage 26	Financieel vlottende activa	167
Bijlage 27	Handelsvorderingen	167
Bijlage 28	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	168
Bijlage 29	Kas en kasequivalenten	168
Bijlage 30	Overlopende rekeningen -activa	168
Bijlage 31	Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat	169
	31.1 Geplaatst kapitaal	169
	31.2 Uitgiftepremies	170
	31.3 Resultaat	170
	31.4 Reserves	171
Bijlage 32	Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	171
Bijlage 33	Informatie betreffende de financiële schuld	172
	33.1 Financiële instrumenten aan boekwaarde	172
	33.2 Toelichting m.b.t. de financiële schulden	174
	33.3 Fair value disclosures	177
	33.4 Beheer van kapitaal en schuldgraad	180
	33.5 Toelichting m.b.t. afgeleide financiële instrumenten	182
	33.6 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's	186
Bijlage 34	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	188
Bijlage 35	Andere kortlopende verplichtingen	188
Bijlage 36	Overlopende rekeningen passiva	188
Bijlage 37	Uitgestelde belastingen	188
Bijlage 38	Transacties met verbonden partijen	189
Bijlage 39	Consolidatiekring	190
Bijlage 40	Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	191

BIJLAGE 1 Algemene informatie

Globaal resultaat

Leasinvest Real Estate Comm. VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die onder de toepassing valt van de Belgische wetgeving, o.a. de wet van 12 mei 2014 (GVV-Wet) en KB van 13 juli 2014, waarvan de administratieve zetel gevestigd is in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden opgemaakt door de Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder, gehouden op 9 februari 2021 en zullen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 17 mei 2021. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

LRE wordt opgenomen in de consolidatie van Ackermans & van Haaren NV.

BIJLAGE 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1 IFRS-waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De Geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC-interpretaties van kracht per 31/12/2020, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

In het voorbije boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het vorig boekjaar, met uitzondering van de hierna volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2020

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020. De Groep heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2020, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

• Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel
• Aanpassing van IFRS 3 Bedrijfscombinaties: Definitie van een bedrijf
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de Referentievoeten – fase 1
• Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS standaarden

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2020:

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – Kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing aan IFRS 4 Verzekeringscontracten uitstel van IFRS 9 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021)
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de Referentierentevoeten – fase 2 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021)
• Aanpassingen aan van IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juni 2020)
• Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werden opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij LRE, zoals die ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen vereist dat er inschattingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de bedragen die worden opgenomen in de financiële staten, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde.

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en werden bepaald in functie van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De inschattingen kunnen worden herzien indien de omstandigheden op basis waarvan zij werden bepaald, ondertussen zijn geëvolueerd of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen bijgevolg verschillend zijn van de gemaakte inschatting.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

I Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap. Wijzigingen in de belangen van de groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van controle leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties. De boekwaarde van de belangen van de groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveaus. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding, wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn aanverwante vennootschappen en joint ventures waarover de groep gezamenlijke controle heeft, die contractueel werd vastgelegd of die het gevolg is van een verdeling van de aandelen tussen een beperkt aantal aandeelhouders. De geconsolideerde resultatenrekeningen bevatten het aandeel van de groep in de resultaten van de aanverwante vennootschappen en joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Er wordt bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen geen rekening gehouden met intra-groep saldi en transacties, noch met winsten uit intra-groep transacties.

De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding tot het belang van de groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies. Een lijst van de vennootschappen die deel uitmaken van de groep is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenparticipaties in de overgenomen vennootschap. De transactiekosten worden in de winst – en verliesrekening verwerkt. Als de verworven activa geen bedrijf vormen op basis van de classificatie van de onderliggende transactie, dan wordt de transactie verwerkt als een verwerving van vastgoedbeleggingen volgens IAS 40 (en eventuele overige vaste activa conform IAS 16), en bijgevolg wordt na de initiële opname de waardering aan reële waarde (fair value) conform IAS 40 toegepast zoals verder toegelicht onder punt G. Vastgoedbeleggingen

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het ogenblik van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting alsook op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, de verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op de datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, die eveneens aan kostprijs worden gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

De gebruiksduur van de activa bedraagt 20 jaar voor zonnepanelen, 5 jaar voor meubilair en 3 jaar voor informatica materiaal.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van een schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden, die worden aangewend om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen, of gebouwen die reeds onder renovatie zijn, of geplande projecten, worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken, inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest). (ii) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, wordt, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die kunnen worden gebruikt, het percentage van de geschatte transactiekosten bij een hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen, forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, om de reële waarde te kunnen bepalen van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk, met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5% kunnen worden toegepast, zoals bij goederen gelegen in België.

Bij de verwerving van onroerende goederen worden de overdrachtsrechten rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit de buitengebruikstelling of de afstoting van een vastgoedbelegging, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan50%)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 50%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa. Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt onder de rubriek Financiële Vaste Activa, aan de historische uitgifteprijs, verminderd met eventuele terugbetalingen.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is, en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed; dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot op het ogenblik van de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat. Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde, en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 50%)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalaflossing en een deel rente vergoeding; deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het ogenblik waarop er zekerheid bestaat dat er een vergoeding wordt uitgekeerd, en dat deze bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Leasinvest Real Estate, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door de ontvangst van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient er geen gedeelte van de coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten, en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: - de netto-opbrengst, na afhouding van de eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste zijn van de eigenaar, worden boekhoudkundig, naargelang hun aard, op twee verschillende manieren behandeld:

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen, noch het comfortniveau van het gebouw verhogen, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die wel een functie aan het gebouw toevoegen of die het comfortniveau beduidend verhogen zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling van het gebouw, inclusief de bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd.

Interesten op leningen die werden aangegaan ter financiering van het project worden geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde. IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop is enkel van toepassing is voor de presentatie van vastgoed

aangehouden voor verkoop. IAS 40 blijft van toepassing voor de waardering zoals voor de andere vastgoedbeleggingen (aan reële waarde)

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDE-RINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn; indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt er een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows); de daaruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente, als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft. Voor activa die zelf geen kasstromen genereren wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden; eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie K).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot bij de verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend, en er een objectieve duiding van een bijzondere waardevermindering aanwezig is, dan worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en

kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of die niet in aanmerking komen voor hedge accounting of die reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij wordt Credit Valuation Adjustment (CVA) genoemd. Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroom-indekkingen (cash-flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in de voorgaande alinea. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waarde-afdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het afgedekte risico, is de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, of met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot een resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en indien het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en dat het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, dan wordt er op balansdatum een voorziening aangelegd.

Indien het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, dan wordt er een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld op basis van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding wordt uitbetaald.

De last die met een voorziening samenhangt wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDE-RINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen indien hun impact van materieel belang is.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen dienen te worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet

vastgestelde belastingtarieven en de geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed had op de boekhoudkundige of belastbare winst;
• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de Groep in staat is om de datum waarop het tijdelijk verschil zal weggewerkt worden te controleren en de Groep niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst belastbare winsten zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald op basis van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks verplichting, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen en het ogenblik van de fusie tussen de GVV en die ondernemingen, wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening; dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe om schattingen te verbeteren en om een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en van het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden in de toelichting vermeld indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De Groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend aan de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld van het aantal uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen).

Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en wanneer de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat.

Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn geïnd (rekening houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning.

Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten

De netto financieringskosten omvatten de interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn als zodanig bepaald dat zij op langere termijn blijk gegeven wordt van soortgelijke financiële prestaties en die vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van de geschatte huurwaarde, het investeringspotentieel en de restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegewezen.

LRE is uit drie geografische segmenten samengesteld, namelijk België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk. Het Luxemburgse en het Oostenrijks segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsook de financieringskosten. Met het oog op een maximale transparantie worden de Oostenrijkse resultaten afzonderlijke gerapporteerd in de hierna vermelde gesegmenteerde informatie.

BIJLAGE 3 Gesegmenteerde informatie

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

	België
(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
(+) Huurinkomsten (1)	19 922	22 622
(+) Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren
(+/-) Met verhuur verbonden kosten	-189	-530
NETTO HUURRESULTAAT	19 733	22 092
(+) Recuperatie van vastgoedkosten	87	134
(+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	2 584	4 639
(-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-2 584	-4 639
(+/-) Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-898	-1 844
VASTGOEDRESULTAAT	18 922	20 382
(-) Technische kosten	-485	-551
(-) Commerciële kosten	-129	-238
(-) Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-101	-547
(-) Beheerskosten vastgoed (2)	-5 483	-5 254
(-) Andere vastgoedkosten	-272	-344
VASTGOEDKOSTEN	-6 470	-6 934
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	12 452	13 448
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-893	-1 375
(+/-) Andere operationele kosten en opbrengsten	3 676	136
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	15 235	12 209
(+/-) Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-984	-1 208
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	1 975	-584
OPERATIONEEL RESULTAAT	16 226	10 417
(+) Financiële inkomsten
(-) Netto interestkosten
(-) Andere financiële kosten
(+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	16 226	10 417
(+/-) Vennootschapsbelasting
BELASTINGEN	0	0
NETTO RESULTAAT	16 226	10 417
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen
Netto resultaat – aandeel Groep

(1) Er zijn geen huurinkomsten uit transacties met de andere operationele segmenten.

⁽²⁾ De beheerskosten van het vastgoed bestaan onder meer uit de vergoeding die door Leasinvest Real Estate wordt betaald aan de zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Deze vergoeding wordt berekend op basis van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, d.i. inclusief de portefeuille gelegen in Luxemburg, de participatie in Retail Estates NV en de aangehouden vastgoedcertificaten. Van de totale vergoeding die door Leasinvest Real Estate in het boekjaar 2020 (12 maanden) werd betaald, heeft € 3,31 miljoen betrekking op de Luxemburgse vastgoedportefeuille (inclusief de Oostenrijkse panden).

Luxemburg		Oostenrijk			Corporate	TOTAAL
31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
32 052	35 260	9 598	7 398			61 572	65 280
						0	0
-585		-951				-1 725	-530
31 467	35 260	8 647	7 398	0	0	59 847	64 750
16	277	0	0			103	411
242	150	922	526			3 748	5 315
-242	-150	-922	-526			-3 748	-5 315
-981	-678	-7	-21			-1 886	-2 543
30 502	34 859	8 640	7 377	0	0	58 064	62 618
-196	-428	-189	-103			-870	-1 082
-626	-884	-216	-89			-971	-1 211
-1 244	-802	0	0			-1 345	-1 349
-610	-551	-317	-104			-6 410	-5 909
-290	-112	-42	-71			-604	-527
-2 966	-2 777	-764	-367	0	0	-10 200	-10 078
27 536	32 082	7 876	7 010	0	0	47 864	52 540
-776	-1 206	-395	-432			-2 064	-3 013
-2 887	-95	-388	-89			401
23 873	30 781	7 093	6 489	0	0	46 201	49 479
3 195	795	0	0			2 211
27 064	1 959	247	2 690			29 286	4 065
54 132	33 535	7 340	9 179	0	0	77 698	53 131
				5 946	5 673	5 946	5 673
				-14 791	-12 780	-14 791	-12 780
				-1 240	-1 374	-1 240	-1 374
				-59 450	5 755	-59 450	5 755
0	0	0	0	-69 535	-2 726	-69 535	-2 726
54 132	33 535	7 340	9 179	-69 535	-2 726	8 163	50 405 -505
				-480	-505	-480
0	0	0	0	-480	-505	-480	-505
54 132	33 535	7 340	9 179	-70 015	-3 231	7 683	49 900
						0
						7 683	49 900

BIJLAGE 3

Gesegmenteerde informatie

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)

	België		Luxemburg		Oostenrijk		Corporate		TOTAAL
(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen (incl. projectont wikkelingen, excl. financiële leasing)	326 839	325 827	633 302	587 042	181 049	179 660			1 141 190	1 092 529
Activa bestemd voor verkoop									0	0
Overige activa	86 497	142 783	10 311	10 312	2 550	2 389			99 358	155 484
ACTIVA PER SEGMENT	413 336	468 610	643 613	597 354	183 599	182 049	0	0	1 240 548	1 248 013
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden							460 478	425 771	460 478	425 771
Kortlopende financiële schulden							205 022	235 149	205 022	235 149
Overige verplichtingen							87 837	94 517	87 837	94 517
VERPLICHTINGEN PER SEGMENT							753 337	755 437	753 337	755 437
EIGEN VERMOGEN									487 211	492 576

Overige segmentinformatie

De vastgoedbeleggingen omvatten zowel het vastgoed beschikbaar voor verhuur, als de projectontwikkelingen.

	België		Luxemburg		Oostenrijk		TOTAAL
(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Vastgoedbeleggingen
investeringen	5 256	4 651	23 385	30 534	121	73 342	28 762	108 527
desinvesteringen	-23 836	-25 605	-13 000	-15 845			-36 836	-41 450
Vorderingen financiële leasing							0	0
Activa bestemd voor verkoop							0	0
Andere materiële vaste activa (andere)							0	0
investeringen		23			700	66	700	89
afschrijvingen		-3			-38	-6	-38	-9
netto boekwaarde eind boekjaar		4			662	60	662	64

De investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen, de vorderingen financiële leasing en de activa bestemd voor verkoop worden toegelicht in respectievelijk bijlage 20, 24 en 25. De andere materiële vaste activa zijn hoofdzakelijk voor eigen gebruik (bijlage 22).

3.1.3 Voornaamste kerncijfers

De reële waarde en de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille omvatten zowel de gebouwen in exploitatie, zijnde de gebouwen beschikbaar voor verhuur en de vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de andere kerncijfers (het rendement, de totale verhuurbare oppervlakte, de bezettingsgraad en de gewogen gemiddelde looptijd) komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projectontwikkelingen en de activa bestemd voor verkoop. De rendementen betreffen bruto rendementen.

	België		Luxemburg		Oostenrijk		TOTAAL
(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Reële waarde van de vastgoedportefeuille (1)	322 630	361 440	633 302	554 784	181 049	179 660	1 136 981	1 095 884
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	330 940	370 210	645 091	564 407	185 575	184 152	1 161 606	1 118 769
Bruto rendement (in reële waarde) van het segment (2)	5,69%	6,14%	5,31%	6,77%	5,46%	5,32%	5,44%	6,37%
Bruto rendement (in investeringswaarde) van het segment (2)	5,55%	6,00%	5,21%	6,65%	5,33%	5,19%	5,33%	6,25%
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²)	213 975	246 539	187 319	175 355	54 089	54 089	455 383	475 983
Bezettingsgraad (2)	92,63%	92,79%	88,90%	93,87%	100,00%	100,00%	91,62%	94,33%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	4,29	5,00	3,33	3,39	5,02	5,55	3,85	4,34

(1) De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2020 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 1.141.529 duizend). De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2019 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 1.092.529 duizend), de vorderingen financiële leasing (€ 17.720 duizend) samen € 1.110.249 duizend.

(2) De berekeningen van het bruto rendement (in reële waarde en in investeringswaarde) en de berekening van de bezettingsgraad houden rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen'.

3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw

	Retail Kantoren		Logistiek (en semi-industrieel)		TOTAAL
(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Huurinkomsten (incl. vergoeding en leasing
en excl. ontvangen verbrekingsvergoeding en	32 930	32 987	26 370	26 750	2 590	4 103	61 890	63 840
incentives)
Reële waarde van de vastgoedportefeuille	529 850	530 378	535 140	501 565	71 990	61 752	1 136 980	1 093 695
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	539 090	539 308	548 480	514 115	74 040	63 551	1 161 610	1 116 974
Bezettingsgraad	95,16%	97,40%	86,91%	82,23%	98,19%	96,83%	91,62%	90,46%
Huurrendement (o.b.v. reële waarde) van het
segment	6,22%	6,22%	5,29%	5,33%	3,60%	6,64%	5,63%	5,84%
Huurrendement (o.b.v. investeringswaarde) van
het segment	6,11%	6,12%	5,16%	5,20%	3,50%	6,46%	5,51%	5,72%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (#
jaren)	4,00	4,14	3,98	4,23	2,53	7,81	3,85	4,28

De huurinkomsten houden geen rekening met de vergoeding ontvangen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten en huurincentives voor € 10 duizend (€ 18 duizend eind 2019).

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking exclusief de activa bestemd voor verkoop en de projecten. De rendementen betreffen bruto rendementen. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen. Leasinvest Real Estate is niet afhankelijk van belangrijke klanten die elk meer dan 10% van de huurinkomsten vertegenwoordigen.

TOTAAL RESULTAAT

BIJLAGE 4 Netto huurresultaat

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Huurinkomsten	61 572	65 280
Huur	59 938	63 995
Huurkortingen	0	-87
Huurvoordelen (incentives)	368	-73
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	10	91
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken	1 256	1 354
Met verhuur verbonden kosten	-1 724	-530
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-1 724	-658
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	128
NETTO HUURRESULTAAT	59 848	64 750

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De huurinkomsten bedragen € 61.572 duizend per eind 2020 in vergelijking met € 65.280 per eind 2019. De daling vloeit voort uit een combinatie van een gedaalde omzet door Corona (- € 4,2 miljoen, waarvan € 2,5 miljoen reeds definitief toegekend) en de verkoop van een aantal gebouwen in de loop van 2019 en 2020. De gedaalde omzet door Corona heeft vooral zijn effect op de retailhuurders. België (- € 0,6 miljoen), Luxemburg (- € 2,0 miljoen) en Oostenrijk (- € 1,6 miljoen). Na het effect van de toegekende en ingeschatte huurverliezen over 2020, stellen we vast dat 97% van de huurinkomsten over 2020 inmiddels geïnd zijn. Ook de like-for-like huurinkomsten dalen met € 2,6 miljoen.

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzegmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzegmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In het verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen herverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer wat het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Binnen één jaar	6 895	3 966
Tussen één en vijf jaar	36 487	36 810
Meer dan vijf jaar	16 327	28 426
TOTAAL	59 709	69 202

De portefeuille van Leasinvest Real Estate omvat vooral spelers uit de private sector en in mindere mate uit de overheidssector; dit heeft voor gevolg dat er relatief meer huurcontracten zijn met kortere vaste looptijden (type 3/6/9 jaar).

BIJLAGE 5

Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur
Recuperatie van vastgoedkosten	103	411
Verkregen vergoedingen op huurschade	103	411
TOTAAL	103	411
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-1 886	-2 543
TOTAAL	-1 886	-2 543

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoedingen ingevolge huurschade.

De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" bedraagt € -1.886 duizend eind 2020 in vergelijking met € -2.543 duizend eind 2019. De daling van deze kosten is voornamelijk een gevolg van lagere exploitatiekosten (o.a. personeel en onderhoudskosten) in The Crescent.

BIJLAGE 6 Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3 748	5 315
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	1 572	2 182
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	2 176	3 133
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-3 748	-5 315
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-1 572	-2 182
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-2 176	-3 133
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De algemene huurvoorwaarden voorzien in principe dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat in deze rubriek ondermeer om de onroerende voorheffing en de taksen op verhuurde gebouwen. Zowel in 2020 als in 2019 zijn alle lasten en belastingen, die contractueel ten laste zijn van de huurder, integraal doorgerekend aan de betrokken huurders.

BIJLAGE 7 Technische kosten

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Recurrente technische kosten	-871	-1 024
Herstellingen	-542	-580
Vergoedingen voor totale waarborgen	-256	-380
Verzekeringspremies	-73	-64
Niet recurrente technische kosten	0	-58
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	0	-3
Schadegevallen	0	-55
TOTAAL	-871	-1 082

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, uitstraling en duurzaamheid worden er regelmatig een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. De rubriek technische kosten omvat zowel de recurrente- als occasionele herstellingskosten aan de vastgoedportefeuille, naast de vergoedingen inzake totale waarborg en de verzekeringspremies die verband houden met het technisch onderhoud van de gebouwen.

BIJLAGE 8 Commerciële kosten

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Makelaarscommissies	-557	-586
Publiciteit	-325	-513
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-88	-112
TOTAAL	-970	-1 211

De commerciële kosten zijn gedaald ten opzichte van vorig jaar, vooral omwille van lagere publiciteitskosten.

BIJLAGE 9 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Leegstandlasten van het boekjaar	-716	-721
Onroerende voorheffing leegstand	-630	-628
TOTAAL	-1 346	-1 349

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden van huurders, en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar. De bezettingsgraad is gestegen in vergelijking met vorig jaar en we zien een beperkte daling in deze kosten in vergelijking met 2019 wat te verklaren is door het feit dat we meer hebben kunnen doorrekenen aan de vaste huurders.

BIJLAGE 10 Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten

10.1 Beheerskosten van het vastgoed

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Externe beheerskosten	-5 429	-4 960
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	-981	-949
Totaal beheerskosten van het vastgoed	-6 410	-5 909

Leasinvest Real Estate (op enkelvoudige basis) heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2020 een personeelsbezetting van vijftien personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (zestien in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaan uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, de participatie in Retail Estates en de in portefeuille gehouden vastgoedcertificaten. De kosten van het intern beheer van het patrimonium bestaan voornamelijk uit de personeelskosten van Leasinvest Services die instaat voor het technisch beheer van de gebouwen van de GVV (personeelsbestand: 3 bedienden).

10.2 Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,6 miljoen eind 2020 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 226 duizend), externe beheersvergoedingen (onder andere Inowai en CBRE-PSM) en andere diverse vastgoedkosten (erelonen voor plaatsbeschrijvingen).

BIJLAGE 11 Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Belasting ICB	-439	-412
Bewaarhoudende bank	-168	-156
Ereloon commissaris	-267	-289
Liquidity provider	-21	-14
Overige kosten	-1 170	-2 142
TOTAAL	-2 065	-3 013
Andere operationele opbrengsten en kosten	401	-48

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomsten genereren. Het zijn ondermeer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en die voornamelijk te maken hebben met allerlei verplichtingen/voorschriften inzake transparantie, liquiditeit van het aandeel en financiële communicatie. De algemene kosten dalen van € 3,0 miljoen in 2019 naar € 2,1 miljoen in 20. Deze daling is vooral te wijten aan lagere consultancy fees.

Andere operationele opbrengsten en kosten bedragen € 0,4 miljoen per 31 december 2020 en bestaan vooral uit de finale liquidatiecoupon van het vastgoedcertificaat Lux Airport.

BIJLAGE 12 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	36 282	41 488
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-34 071	-41 901
TOTAAL	2 211	-413

In 2020 werden drie panden verkocht: In Luxemburg werd het kantoorgebouw Esch 25 verkocht en in België werden de panden Brixton Business Park Unit 10 en het Rijksarchief te Brugge verkocht. Op deze verkopen werd in totaal een meerwaarde van € 2,2 miljoen gerealiseerd.

BIJLAGE 13 Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	65 648	17 371
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-36 362	-13 307
TOTAAL	29 286	4 064

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet-gerealiseerde meerwaarde van € 29,3 miljoen in 2020, of een toename van € 25,2 miljoen ten opzichte van 2019.

Er werden belangrijke meerwaarden geboekt op de kantorenportefeuille in zowel België als Luxemburg, deels gecompenseerd door minwaarden op de Knauf shoppingcentra. De meerwaarden geboekt op de Luxemburgse kantorenportefeuille zijn een rechtstreeks gevolg van de herstructurering van de Luxemburgse activiteiten die eerder in dit jaarverslag reeds werd toegelicht.

BIJLAGE 14 Financiële inkomsten

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Geïnde interesten en dividenden	5 946	5 100
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	0	560
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	560
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken	0	12
TOTAAL	5 946	5 673

De rubriek "geïnde interesten en dividenden" bestaat uit het ontvangen dividend (over boekjaar 2019/2020) op de aandelen Retail Estates opgenomen voor € 5,9 miljoen.

BIJLAGE 15 Financiële kosten

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Nominale interestlasten op leningen	-7 998	-8 070
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-5 278	-4 865
Interestkosten op obligatieleningen	-2 602	-3 052
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-118	-153
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-6 813	-4 705
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-6 813	-4 705
Andere interestkosten	-2	-5
Geactiveerde intrestkosten	23	0
TOTAAL	-14 791	-12 780

De kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten omvatten de vaste rentevoet afrekeningen die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate payer swaps.

De daling van de nominale interestlasten op leningen (zowel op langlopende financiële schulden als op obligatieleningen) vindt zijn oorsprong in lagere interesten op leningen, vooral door de aflossing van de dure retail bond in oktober 2019.

Daarnaast kan er een stijging worden vastgesteld in de kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden (+€ 2,11 miljoen). Deze zijn gestegen omwille van een stijging van de gemiddelde hedge ratio doorheen 2020 in combinatie met een daling van Euribor 3M. De gemiddelde financieringskost (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2020 2,35% (eind 2019: 2,14%); voor de interestlasten op de hedgingportefeuille bedraagt de gemiddelde financieringskost eind 2020 1,19% (eind 2019: 1,29%). Eind 2020 werden er beperkte financieringskosten geactiveerd namelijk € 23 duizend. Eind 2019 werden er geen financieringskosten geactiveerd.

BIJLAGE 16 Andere financiële kosten

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Bankkosten en andere commissies	-1 240	-1 374
TOTAAL	-1 240	-1 374

De bankkosten en andere commissies omvatten voornamelijk de reserveringsprovisies die verschuldigd zijn op het onbenutte deel van de kredietenportefeuille. Deze kosten zijn over 2020 licht gedaald (- € 134 duizend) ten opzichte van 2019.

BIJLAGE 17 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS en niet-effectieve deel van CF hedges	220	161
Herwaardering participatie in andere GVV's	-33 513	10 143
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS	-25 904	-4 863
Reële waarde aanpassing obligatieleningen	0	454
IFRS 16	-253	-139
TOTAAL	-59 450	5 756

De variatie in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS en het niet-effectieve deel van de cashflow hedges bedroeg in 2020 € 0,22 miljoen. Daarnaast wordt de herwaardering van de participaties in andere GVV's ook hier geboekt. Dit jaar werd een negatieve herwaardering op de participatie in Retail Estates geboekt voor een bedrag van € 33,5 miljoen.

De variaties van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding met betrekking tot de fair value hedge betreffen de schommelingen van de niet-effectieve interst rate swaps en de CAP's.

De variatie in reële waarde van de obligatieleningen betrof het gedeelte van de publieke obligatielening ten belope van € 35 miljoen, dewelke is afgelopen in oktober 2019 en dus geen effect meer heeft gehad op dit boekjaar.

BIJLAGE 18 Vennootschapsbelasting

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Moederonderneming LRE	-230	-210
Resultaat vóór belastingen	8 163	50 406
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij GVV's	8 163	50 406
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	918	712
Belasting aan het tarief van 25%	-230	-211
Dochterondernemingen	-250	-295
TOTAAL	-480	-506

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime; ze worden met name enkel belast op de verworpen uitgaven (vooral gewestbelastingen), ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen. Leasinvest Immo Lux, dochtervennootschap (100%) van Leasinvest Real Estate, geniet als vastgoedbevek eveneens van een speciaal fiscaal statuut in Luxemburg. De overige dochterondernemingen daarentegen zijn onderworpen aan vennootschapsbelastingen.

De totale belasting is constant gebleven op - € 0,5 miljoen.

BALANS

BIJLAGE 19 Immateriële vaste activa

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Immateriële vaste activa	0	0
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	0	0
Bruto bedrag	26	26
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-26	-26
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

BIJLAGE 20 Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)

	voor verhuur	Vastgoed beschikbaar	Projectontwikkelingen
(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 080 207	992 510	12 322	11 727
Investeringen	27 228	16 275	1 535	323
Desinvesteringen	-19 116	-54 668
Verwerving van vastgoed	0	121 274
Overboekingen van/(naar) andere posten	-23 740	0	23 740
Stijging/(daling) van de reële waarde	39 831	584	-792	272
Right to use IFRS 16	-24	4 231
Saldo per einde van het boekjaar	1 104 385	1 080 207	36 805	12 322

Het vastgoed beschikbaar voor verhuur stijgt met € 24,3 miljoen als gevolg van onder meer het boeken van belangrijke meerwaarden op de kantorenportefeuille in zowel België als Luxemburg, deels gecompenseerd door minwaarden op de Knauf shoppingcentra. De meerwaarden gerealiseerd op de Luxemburgse kantorenportefeuille zijn een rechtstreeks gevolg van de herstructurering van de Luxemburgse activiteiten. Daarnaast werden ook drie gebouwen verkocht, namelijk Esch 25, Rijksarchief te Brugge en een gedeelte van het Brixton Business Park.

Voor meer toelichting omtrent de vastgoedwaardering, verwijzen we naar het vastgoedverslag op pagina 121.

De Projectontwikkelingen stijgen met € 24,4 miljoen als gevolg van de reclassificatie van de panden EBBC D en een deel van EBBC E in het kader van het renovatieproject "Moonar".

Vorderingen financiële leasing			Totaal Vastgoedbeleggingen
31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020
17 720		1 004 237	1 092 529
	16 598		28 763
-17 720	-54 668		-19 116
	121 274		0
	0		0
	856		39 039
	4 231		-24
0		1 092 529	1 141 190

BIJLAGE 20

Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)

Capex Overzicht 2020 en 2019

2020 in € 1 000	Totaal Groep*
Acquisities	0
Ontwikkelingen	1 535
Vastgoedbeleggingen	27 228
toegevoegde verhuurbare oppervlakte	11 422
niet-toegevoegde verhuurbare oppervlakte	15 806
Totaal CapEx	28 763
Omzetting van accrual naar cash	0
Totaal CapEx cash	28 763

2019 in € 1 000	Totaal Groep*
Acquisities	121 274
Ontwikkelingen	8 355
Vastgoedbeleggingen	8 243
toegevoegde verhuurbare oppervlakte	2 142
niet-toegevoegde verhuurbare oppervlakte	6 101
Totaal CapEx	137 872
Omzetting van accrual naar cash	0
Totaal CapEx cash	137 872

* Leasinvest Real Estate heeft geen joint ventures.

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash-flow methode

De DCF-methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daaropvolgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3.

Cushman & Wakefield hebben op 31 december 2020 voor het geheel van de gebouwen Leasinvest Real Estate Comm. VA, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschappen Stadim en door Oerag geschat werden,

1. een investeringswaarde bepaald van € 1.161.610.000 (één miljard honderdeenenzestig miljoen zeshonderdtien duizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 330.940.000, € 645.090.000 en € 185.580.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles; en

2. een reële waarde bepaald van € 1.136.980.000 (één miljard honderdzesendertig miljoen negenhonderdtachtig duizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 322.630.000, € 633.300.000 en € 181.050.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.

3. IFRS 16: de waarde van 'the right of use/lease liability' van de twee Belgische panden waarvoor dit principe van toepassing is, met name The Crescent te Anderlecht en Hangar 26/27 te Antwerpen, bedraagt respectievelijk € 1.851.038 en € 2.356.005 per eind 2020.

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk.

Voor meer detail verwijzen we ook naar bijlage Voornaamste kerncijfers - (Overige segmentinformatie).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1.141,2 miljoen eind 2020 t.o.v. € 1.110,2 miljoen eind december 2019.

Volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activaklasse alsook de voornaamste gebruikte variabelen

(exclusief activa bestemd voor verkoop):

Activaklasse	Reële waarde 2020 (€ 1 000)	Reële waarde 2019 (€ 1 000)	Waarderings techniek	Belangrijkste inputs	31/12/2020 Min-Max (gewogen gemiddelde)	31/12/2019 Min-Max (gewogen gemiddelde)
Retail (Groothertogdom Luxemburg & België)	348 800	350 718	Actualisatie van de geschatte huuropbreng sten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [9,34 €/m² - 18,04 €/m²] b) [12,53 €/m²] c) [5,29% - 7,84%] d) [6,70%] e) 3,65 jaar f) 153 245 m²	a) [9,34 €/m² - 18,46 €/m²] b) [12,74 €/m²] c) [5,58% - 7,35%] d) [6,66%] e) 3,60 jaar f) 153 245 m²
Retail Oostenrijk	181 050	179 661	DCF (discoun ted cash flow)	a) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) Kapitalisatievoet vork c) Kapitalisatievoet berekening terminale waarde na 10j. d) Resterende looptijd e) Aantal m²	a) [11,84 €/m²] b) [4,97% - 5,90%] c) [5,44%] d) 5,07 jaar e) 69 533 m²	a) [11,45 €/m²] b) [4,97% - 5,59%] c) [5,35%] d) 5,60 jaar e) 69 533 m²
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	280 120	264 430	Actualisatie van de geschatte huuropbreng sten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [12,49 €/m² - 49,81 € /m²] b) [25,60 €/m²] c) [3,75% - 6,25%] d) [5,36%] e) 2,96 jaar f) 41 306 m²	a) [7,53 €/m² - 49,33 € /m²] b) [22,89 €/m²] c) [4,95% - 7,50%] d) [6,19%] e) 3,20 jaar f) 48 059 m²
Kantoren België	259 230	253 688	Actualisatie van de geschatte huuropbreng sten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [8,33 €/m² - 27,52 €/m²] b) [13,02 €/m²] c) [3,75% - 8,75%] d) [5,46%] e) 5,58 jaar f) 87 590 m²	a) [8,27 €/m² - 27,09 €/m²] b) [13,30 €/m²] c) [4,10% - 7,70%] d) [5,72%] e) 6,74 jaar f) 93 564 m²
Logistiek	71 990	61 752	DCF (discoun ted cash flow of actualisatie van kasstromen tegen disconto voet)	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Gemiddelde discontovoet d) Economische levensduur e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [4,76 €/m² - 8,14 € /m²] b) [6,46 € /m²] c) 5,61% d) 30 jaar e) 2,35 jaar f) 32 748 m²	a) [4,88 €/m² - 7,70 €/m²] b) [6,17 € /m²] c) 7,25% d) 30 jaar e) 2,58 jaar f) 36 402 m²
Totaal Vastgoedbeleggingen	1 141 190	1 110 249

Noteer dat in bovenstaande tabel er geen individuele melding wordt gemaakt over de leegstand, restwaarde en operationele marge.

Leegstand hypothese wordt deels op basis van locatie, huurcontract en deels in yield verwerkt. Toplocaties in centrum Brussel en Luxemburg hebben nauwelijks leegstand terwijl de gebouwen gelegen in de periferie wel leegstand hebben. De Economische levensduur wordt niet specifiek weergegeven voor de kantoorgebouwen en retailparken omdat deze reeds vervat zit in de bepaling van de yield.

De bestaande portefeuille zou een mogelijke waardedaling in reële waarde kunnen ondergaan ten belope van € 179 miljoen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden. Dergelijke waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 101 basispunten moeten stijgen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden) of van een daling van de huurinkomsten (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 15,7% moeten dalen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden).

BIJLAGE 21 Verwervingen van dochterondernemingen

Verwervingen van dochterondernemingen hebben in 2020 niet plaatsgevonden maar een recente wetswijziging heeft ertoe geleid om de Luxemburgse activiteiten onder te brengen in een aantal Special Purpose Vehicles (SPV's) die weliswaar aan de gewone Luxemburgse vennootschapsbelasting onderworpen zijn.

BIJLAGE 22 Andere materiële vaste activa

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Installatie, machines en uitrusting	1 474	1 016
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	80	117
Andere materiële vaste activa	1 554	1 133
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 133	1 263
Bruto bedrag	1 895	1 806
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-762	-543
Investeringen (+)/Desinvesteringen (-)	700	89
Afschrijvingen (-)	-279	-219
Saldo per einde van het boekjaar	1 554	1 133
waarvan:
Materiële vaste activa voor eigen gebruik	80	117
Andere	1 474	1 016

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen (conform IAS 16). Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur.

BIJLAGE 23 Financiële vaste activa

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Deelnemingen in andere GVV's	79 863	113 376
Andere	459	443
Indekkingsinstrumenten	33	831
TOTAAL	80 355	114 650

De financiële vaste activa dalen aanzienlijk doordat er op 31 december een minderwaarde van € 33,5 miljoen is geboekt op de participatie in Retail Estates.

BIJLAGE 24 Leasing

De rubriek vordering financiële leasing is dit jaar niet meer van toepassing gezien het Rijksarchief te Brugge verkocht werd begin december 2020.

(in € 1 000)	< 1 jaar	31/12/2020 1 jaar <> 5 jaar	> 5 jaar	Totaal	< 1 jaar	31/12/2019 1 jaar <> 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
1. Bruto lease-investeringen	0	0	0	0	2 150	6 831	28 660	37 641
2. Contante waarde van minimale leasebetalingen		0	0	0		815	16 904	17 719
3. Onverdiende financieringsbaten				0				19 922
4. Voorwaardelijk leasebetalingen die in de periode als baat zijn opgenomen
5. Ongegarandeerde restwaarden die de lessor toekomen
6. Geaccumuleerde voorziening voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen

BIJLAGE 25 Activa bestemd voor verkoop

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Saldo per einde van het vorige boekjaar	0	15 050
Desinvesteringen	0	-15 050
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt dit gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoeddeskundige.

Per eind 2020 zijn er geen activa voor verkoop.

BIJLAGE 26 Financieel vlottende activa

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
TOTAAL	0	0

BIJLAGE 27 Handelsvorderingen

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Handelsvorderingen	9 145	12 482
Op te stellen facturen	1 273	1 993
Dubieuze debiteuren	-189	-530
TOTAAL	10 229	13 945

Leasinvest Real Estate schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Er werden dan ook geen correctie voorzien op de boekwaarde van de vorderingen.

(in € 1 000)		31/12/2020
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	9 145	3 907	3 762	19	337	1 120
Op te stellen facturen	1 273	1 273
Dubieuze debiteuren	-189					-189
TOTAAL	10 229	5 180	3 762	19	337	931

(in € 1 000)	31/12/2019
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	12 482	8 722	2 365	144	25	116
Op te stellen facturen	1 993	1 993
Dubieuze debiteuren	-530					-530
TOTAAL	13 945	10 715	2 365	144	25	-414

Vorderingen en schulden (in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo	-530	-496
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar	0	-34
Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar	341	0
Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo	-189	-530

Het aandeel van de vervallen handelsvorderingen waar geen voorziening voor werd aangelegd, wordt afgedekt door een bankgarantie op eerste verzoek of maakt het voorwerp uit van een afbetalingsplan.

BIJLAGE 28 Belastingvorderingen en andere vlottende activa

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Belastingen	1 772	1 303
Andere	1 445	697
TOTAAL	3 217	2 000

De rubriek belastingvorderingen betreft voornamelijk terug te vorderen onroerende voorheffingen. De andere vlottende activa zijn gestegen met € 0,7 miljoen en omvatten vooral fiscale vorderingen.

BIJLAGE 29 Kas en kasequivalenten

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Kas	2 745	5 013
TOTAAL	2 745	5 013

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

BIJLAGE 30 Overlopende rekeningen – activa

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Voorafbetaalde vastgoedkosten	893	447
Andere	366	576
TOTAAL	1 259	1 023

De overlopende rekeningen bedragen € 1,3 miljoen en bestaan voornamelijk uit voorafbetaalde vastgoedkosten.

BIJLAGE 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat

31.1 Geplaatst kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van de GVV

Datum	(in € 1 000)	Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
31/12/1998	Beginkapitaal Brixton Zaventem	2 922	61 250
4/05/1999	Nieuw aantal aandelen (1)		864 808
7/05/1999	Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24 603
8/06/1999	Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2 788	727 818
8/06/1999	Inbreng van Vierwinden Business Park	9 370	191 574
	Totaal vóór het bod	15 080	1 759 597
1/07/1999	Kapitaalverhoging	20 334	370 851
1/07/1999	Fusie met Brixton Louise	7 561	394 672
1/07/1999	Fusie met Kapex		4
1/07/1999	Vermindering van het kapitaal	-15 209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27 765	2 525 124
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2 206	200 500
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1 152	104 742
28/11/2003	Fusie met Brussimmo		2
28/11/2003	Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2004	31 123	2 830 371
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	4 606	418 850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2005	35 729	3 249 221
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8 397	763 407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2006	44 126	4 012 628
29/12/2006	Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2007 & 31/12/2011	44 128	4 012 832
25/06/2013	Kapitaalverhoging	10 187	926 038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/2013	54 315	4 938 870
04/10/2018	Kapitaalverhoging	10 863	987 774
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/2020	65 178	5 926 644

(1) Op 31/12/98 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Brixton Zaventem € 2.921.652 vertegenwoordigd door 61.250 aandelen. Op 04/05/99 werd beslist het kapitaal van Brixton Zaventem te verdelen in 864.808 aandelen.

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten.

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 65.177.693,57. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2020. Zij is hernieuwbaar. Voor bijkomende informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging:

Eventuele kosten die verband houden met kapitaaltransacties en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van de reserves gebracht. Dit was niet van toepassing voor de voorbije 2 boekjaren.

31.2 Uitgiftepremies

Datum	Verrichting	(in € 1 000)
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7 710
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4 356
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	19 214
	Uitgiftepremie op 30/06/2005	31 280
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39 331
	Uitgiftepremie op 30/06/2006	70 611
29/12/2006	Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 30/06/2007 & 31/12/2011	70 622
25/06/2013	Kapitaalverhoging	50 469
	Uitgiftepremie op 31/12/2013	121 091
04/10/2018	Kapitaalverhoging	73 098
	Uitgiftepremie op 31/12/2020	194 189

31.3 Resultaat

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Over te dragen resultaat	-23 432	18 785
Voorgesteld dividend	31 115	31 115
TOTAAL	7 683	49 900

Het geconsolideerd netto resultaat, aandeel groep, van afgelopen boekjaar 2020 bedroeg € 7,7 miljoen. De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 25 mei 2021 een dividend per aandeel uit te keren van bruto € 5,25 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,675 (o.b.v. 30% roerende voorheffing) hetzij een dividend van € 31,11 miljoen wat hetzelfde dividend is als voor het boekjaar 2019.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 17 mei 2021 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 26.

31.4 Reserves

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Wettelijke reserves	5 431	5 431
Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	61 777	57 713
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)		0
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-22 676	-40 742
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-12 043	-7 341
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	8
Reserves voor eigen aandelen	-11	-11
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	36 076	25 934
Overgedragen resultaat	15 600	142 319
Netto resultaat van het boekjaar	7 683	49 900

BIJLAGE 32 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel

Beweging van het aantal aandelen

(in € 1 000)	31/12/2020 Aantal aandelen	31/12/2019 Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	5 926 644	5 926 644
Wijziging aantal aandelen	0	0
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	5 926 644	5 926 644
Aantal dividendgerechtigde aandelen	5 926 644	5 926 644
Aantal eigen aandelen	0	0
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	5 926 644	5 926 644
Aantal pro rate dividendgerechtigde aandelen (na kapitaalverhoging)	5 926 644	5 926 644

Berekening van de winst en dividend per aandeel:

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Nettowinst, aandeel groep (in € 1 000)	7 683	49 900
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (€) (1)	1,30	8,42
Uitkeerbare winst per aandeel (€) (2)	6,01	6,83

(in € 1 000)	Voorstel 2020	Voorstel 2019
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders	31 115	31 115
Bruto dividend per aandeel (€)	5,25	5,25
Netto dividend per aandeel (€)	3,6750	3,6750

(1) De nettowinst per aandeel is het nettoresultaat, aandeel groep, zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode.

(2) De uitkeerbare winst per aandeel komt overeen met de geconsolideerde EPRA Earnings per aandeel. Deze maatstaf geeft een goed beeld van het cash-resultaat van de GVV, aangezien herwaarderingsresultaten en andere niet-monetaire effecten buiten beschouwing worden gelaten.

BIJLAGE 33 Informatie betreffende de financiële instrumenten

33.1 Overzicht van de financiële instrumenten aan boekwaarde

(in € 1 000)	31/12/2020
	Leningen en vorderingen (geamor tiseerde kost)	Beschikbaar voor verkoop	RW indekking	Totaal
FINANCIELE ACTIVA
Financiële vaste activa	458	79 863	33	80 353
Deelneming in andere GVV's		79 863		79 863
Indekkingsinstrumenten			33	33
Andere	458			458
Handelsvorderingen	10 229			10 229
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	3 217			3 217
Kas en kasequivalenten	2 745			2 745
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA	16 649	79 863	33	96 544

(in € 1 000)	31/12/2020 Financiële verplich RW via tingen aan resultaten geamorti		CF
	rekening	seerde kost	indekking	Totaal
FINANCIELE VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden	0	460 477	0	460 477
Kredietinstellingen		358 917		358 917
Obligatieleningen	99 571			99 571
Ontvangen huurwaarborgen	1 989			1 989
Andere langlopende financiële verplichtingen - derivaten			34 213	34 213
Kortlopende financiële schulden		205 021		205 021
Kredietinstellingen		83 050		83 050
Commercial paper		121 971		121 971
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		17 807		17 807
Andere kortlopende verplichtingen		1 672		1 672
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN	0	684 977	34 213	719 190

(in € 1 000)		31/12/2019
	Leningen en vorderingen (geamor tiseerde kost)	Beschikbaar voor verkoop	RW indekking	Totaal
FINANCIELE ACTIVA
Financiële vaste activa	443	113 376 832		114 650
Deelneming in andere GVV's		113 376		113 376
Indekkingsinstrumenten			832	832
Andere	443			443
Vorderingen financiële leasing	17 720			17 720
Handelsvorderingen	13 945			13 945
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	2 000			2 000
Kas en kasequivalenten	5 013			5 013
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA	39 121	113 376	832	153 328

(in € 1 000)	RW via resultaten rekening	31/12/2019 Financiële verplich tingen aan geamorti seerde kost	CF indekking	Totaal
FINANCIELE VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden	0	425 771	0	425 771
Kredietinstellingen		324 381		324 381
Obligatieleningen		99 475		99 475
Ontvangen huurwaarborgen	1 915			1 915
Andere langlopende financiële verplichtingen - derivaten			47 196	47 196
Kortlopende financiële schulden		235 149		235 149
Kredietinstellingen		15 028		15 028
Commercial paper		200 067		200 067
Obligatieleningen		20 054		20 054
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		16 061		16 061
Andere kortlopende verplichtingen		1 564		1 564
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN	0	678 545	47 196	725 741

33.2 Toelichting met betrekking tot de Financiële schulden

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Langlopende financiële schulden:	460 477	425 771
Kredietinstellingen	358 917	324 381
Andere	101 560	101 390
Obligatieleningen	99 571	99 475
Ontvangen huurwaarborgen	1 989	1 915
Kortlopende financiële schulden:	205 022	235 148
Kredietinstellingen	83 051	15 027
Andere	121 971	220 121
Andere leningen - commercial paper	121 971	200 067
Andere leningen - bond	0	20 054
TOTAAL	665 499	660 919

De totale financiële schulden stijgen met € 4,6 miljoen in vergelijking met eind 2019 en bedragen € 665.500 duizend.

De rubriek andere langlopende leningen omvat voor € 99,6 miljoen de door Leasinvest in 2019 uitgegeven obligatielening. Dit betreft een private plaatsing van € 100 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 1,95% met eindvervaldag 28 november 2026. De opnames van de bilaterale bancaire kredieten bedragen op 31/12/2020 € 359,0 miljoen op de lange termijn en € 83,1 miljoen op de korte termijn.

De 'andere kortlopende financiële schulden' ten belope van € 122,0 miljoen omvatten het uitgegeven commercial

paper op minder dan één jaar voor een bedrag van € 122,0 miljoen. De omloop commercial paper is het voorbije boekjaar afgenomen met € 78,1 miljoen als gevolg van de afgenomen marktvraag van investeerders. De opnames commercial paper worden betaald op basis van een vlottende rente en vervallen allemaal binnen het jaar. Deze opnames zijn volledig gedekt door beschikbare ruimte op bilaterale kredietlijnen zodat deze vervaldagen steeds kunnen geherfinancierd worden mocht de vraag van de markt naar nieuwe plaatsingen verminderen.

Daarnaast werd er een andere langlopende financiële schuld geboekt voor de leaseverplichting die Leasinvest heeft voor The Crescent in Anderlecht en Hangar 26-27 in Antwerpen. Hiervoor werd een totale verplichting geboekt van € 4,5 miljoen. De incremental borrowing rate die werd gebruikt bedraagt 5,0%.

De samenstelling van de bilaterale kredietenportefeuille is als volgt:

Nummer	Type financieringsinstrument	Toegelaten bedrag kredietlijn	Start krediet	Vervaldatum krediet	Vaste rente (TF) of vlottende rente (TV) voor afdekking
1	Bilateral Revolving credit facility	20 000 000	09/11/2015	31/10/2022	TV
2	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	26/10/2018	30/09/2025	TV
3	Bilateral Revolving credit facility	38 000 000	28/10/2016	31/08/2021	TV
4	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	01/02/2016	31/01/2025	TV
5	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	01/12/2010	31/01/2024	TV
6	Bilateral Revolving credit facility	10 000 000	07/02/2013	21/02/2023	TV
7	Bilateral Revolving credit facility	10 000 000	01/02/2016	31/01/2027	TV
8	Bilateral Revolving credit facility	30 000 000	01/11/2016	15/01/2022	TV
9	Bilateral Term Loan	25 000 000	30/11/2016	29/11/2021	TV
10	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	19/08/2020	18/08/2022	TV
11	Bilateral Term Loan	25 000 000	08/12/2015	31/03/2024	TV
12	Bilateral Term Loan	25 000 000	08/12/2015	31/03/2026	TV
13	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	23/08/2013	27/08/2023	TV
14	Bilateral Revolving credit facility	50 000 000	23/12/2016	23/12/2023	TV
15	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	23/12/2019	23/12/2022	TV
16	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	03/01/2017	31/12/2023	TV
17	Bilateral Revolving credit facility	56 000 000	11/10/2017	10/10/2022	TV
18	Bilateral Revolving credit facility	30 000 000	17/01/2019	16/01/2026	TV
19	Bilateral Investment credit	50 000 000	26/08/2019	31/08/2026	TV
20	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	26/08/2019	31/08/2026	TV
21	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	01/11/2020	01/11/2025	TV
22	Bilateral Revolving credit facility	20 000 000	21/12/2020	21/12/2024	TV
	Totaal vlottende rente kredieten	564 000 000
23	Bilateral Term Loan	10 000 000	23/01/2013	23/01/2021	TF
24	Bilateral Investment credit	20 000 000	21/11/2015	21/11/2021	TF
25	Bilateral Investment credit	15 000 000	21/11/2015	21/11/2022	TF
26	Bilateral Investment credit	10 000 000	07/08/2014	07/08/2023	TF
27	Private bond 19	100 000 000	28/11/2019	28/11/2026	TF
28	Bilateral Term Loan	25 000 000	23/12/2019	23/12/2022	TF
	Totaal vaste rente kredieten	180 000 000

De gezamenlijke opgenomen schuldpositie op afsluitingsdatum bedraagt € 665.500 duizend, waarvan € 1.989 duizend ontvangen huurwaarborgen.

De obligatieleningen, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekwaarde voor de private obligatieleningen bedraagt eind 2020 € 99.571 duizend in vergelijking met € 119.529 duizend eind 2019, ten gevolge van het op vervaldag komen van de private obligatielening van € 20 miljoen uit 2013 in de loop van december 2020

Eind 2020 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 27% of € 180 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld excl. huurwaarborgen van € 663,55 miljoen, wat een lichte daling is in vergelijking met eind 2019 (30%).

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de private obligatielening werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

In het kader van de bijkomende verplichtingen die worden opgelegd door IAS 7, melden wij dat de balansbeweging op de financiële schulden, zowel voor het boekjaar 2020 als voor het boekjaar 2019, uitsluitend cash-bewegingen omvat in het kader van opname van kredietlijnen.

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

(in € 1 000)	31/12/2020 Schulden met een resterende looptijd van				31/12/2019 Schulden met een resterende looptijd van
		> 1 jaar <= 5	> 5			> 1 jaar <= 5	> 5
	< 1 jaar	jaar	jaar	Totaal	< 1 jaar	jaar	jaar	Totaal
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	83 000	421 000	140 000	644 000	40 000	449 000	135 000	624 000
Kredietopnames	83 000	258 560	99 900	441 460	15 000	214 000	110 000	339 000
Intresten	51	10 054	2 970	13 075	423	12 587	3 210	16 220
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	100,0%	63,8%	73,5%	70,6%	38,6%	50,5%	83,9%	56,9%
Obligatieleningen			99 571	99 571	20 750		113 650	134 400
Commercial Paper programma			250 000	250 000			250 000	250 000
Commercial Paper opnames	122 000			122 000	200 100			200 100
% aandeel CP / kredietlijnen				18,9%				32,1%
% aandeel (kredietopnames & CP / kredietlijnen)				87,5%				86,4%
% overschot kredietlijnen na dekking CP				12,5%				13,6%
Toekomstige kosten derivaten	4 251	23 947	3 947	32 145	6 431	26 412	4 653	37 496
Toekomstige opbrengsten derivaten	248	284	0	532	354	300	0	654

33.3 Fair Value Disclosures

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

				Reële	Boek
per einde 2020 (in € 1 000)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	waarde	waarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	79 863	0		79 863	79 863
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		33		33	33
Vorderingen financiële leasing			0	0	0
- Andere	458			458	458
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		10 229		10 229	10 229
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		3 217		3 217	3 217
Kas en kasequivalenten	2 745			2 745	2 745
Overlopende rekeningen		1 259		1 259	1 259
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		358 917		358 917	358 917
- Andere		101 561		101 561	101 561
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		34 213		34 213	34 213
-IFRS 16		4 500		4 500	4 500
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		83 051		83 051	83 051
- Andere		121 971		121 971	121 971
Andere kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		17 806		17 806	17 806
Andere kortlopende verplichtingen		1 672		1 672	1 672
Overlopende rekeningen		9 701		9 701	9 701

per einde 2019 (in € 1 000)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Reële waarde	Boek waarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	113 376	0		113 376	113 376
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		832		832	832
Vorderingen financiële leasing			17 720	17 720	17 720
- Andere	443			443	443
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		13 945		13 945	13 945
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		2 000		2 000	2 000
Kas en kasequivalenten	5 013			5 013	5 013
Overlopende rekeningen		1 023		1 023	1 023
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		324 381		324 381	324 381
- Andere		101 390		101 390	101 390
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		47 196		47 196	47 196
-IFRS 16		4 636		4 636	4 636
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		15 028		15 028	15 028
- Andere		220 121		220 121	220 121
Andere kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Exit taks		273		273	273
- Andere		15 788		15 788	15 788
Andere kortlopende verplichtingen		1 564		1 564	1 564
Overlopende rekeningen		10 643		10 643	10 643

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen. Echter werden deze instrumenten onder niveau 2 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van marktgegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van de Euribor 6M.

33.4 Beheer van kapitaal en schuldgraad

Berekening en verdere toelichting bij de schuldgraad (beide berekend conform IFRS):

(in € 1 000)	Enkel voudige balans	Geconso lideerde balans
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	425 230	753 337
I. Langlopende verplichtingen	34 225	54 158
A. Voorzieningen	11	11
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	34 214	34 214
F. Uitgestelde belastingen	0	19 933
I. Kortlopende verplichtingen	4 656	9 701
F. Overlopende rekeningen	4 656	9 701
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	386 349	689 478
Totale "Activa" van de balans	912 518	1 240 548
Toegelaten afdekkingsintrumenten opgenomen op het actief	33	33
Totaal Activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer)	912 485	1 240 515
Schuldratio	42,34%	55,58%

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

Zoals toegelicht in onderstaande tabel is de schuldgraad van Leasinvest Real Estate historisch doorgaans onder de 50% gebleven tot en met 2011, maar vanaf 2012 werd de drempel van 50% structureel overschreden als gevolg van het uitgevoerde investeringsprogramma van de afgelopen jaren, meer bepaald onder meer door:

• de ontwikkeling en latere verkoop van het kantoorgebouw Bian in Luxemburg;
• de investering in de vastgoedcertificaten uitgegeven door Porte des Ardennes Schmiede SA en Porte des Ardennes Pommerlach SA ter herfinanciering van de shoppingcenters Knauf gelegen in Schmiede en in Pommerloch;
• de aankoop van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis;
• de ontwikkeling en latere verkoop van het opgeleverde project Royal 20;
• de aankoop van Frun retailpark in Asten Oostenrijk;
• de aankoop van het gebouw Mercator te Luxemburg;
• de aankoop van 2 retailgebouwen te Stadlau (Oostenrijk);
• de lopende herontwikkelingsprojecten Montoyer 63, Treesquare en Retailpark Strassen;
• de aankoop van het gebouw Montoyer 14 te Brussel;
• de aankoop van de gebouwen EBBC A en EBBC C te Luxemburg;
• de aankoop van het gebouw Hangar 26-27 te Antwerpen;
• de aankoop van de gebouwen Vösendorf 2-10 en Vösendorf 16 te Oostenrijk.

2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011
55,58%	54,78%	53,53%	57,14%	58,05%	58,03%	54,27%	53,53%	56,19%	47,29%
2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002

(•) Afsluiting per 30/6

In de loop van het boekjaar 2020 is de schuldgraad gestegen van 54,78% per einde 2019 naar 55,58% op 31 december 2020.

De Raad van Bestuur beschouwt een schuldgraad van maximum 50%-55% als zijnde optimaal en in het belang van de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en dit zowel naar rendement, nettoresultaat per aandeel als het temperen van het liquiditeits – en solvabiliteitsrisico.

Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering éénzijdig de schuldgraad te negatief zou beïnvloeden.

Op basis van de schuldgraad van 55,58% op 31 december 2020 heeft Leasinvest Real Estate een proportioneel investeringspotentieel op basis van schuldfinanciering ten belope van € 333 miljoen zonder hierbij de schuldgraad van 65% te overschrijden en een investeringspotentieel van € 136 miljoen zonder de schuldgraad van 60% te overschrijden.

De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een directe impact op de schuldgraad. Op de kantorenportefeuille werd, vooral in Luxemburg, een belangrijke positieve herwaardering geboekt op 31 december 2020. Anderzijds werd op de Knauf shoppingcentra een waardevermindering van €25 miljoen doorgevoerd op 31 december 2020. Dit bewijst dat door de diversificatie van de portefeuille van Leasinvest Real Estate zowel naar activa toe als geografisch het risico ook getemperd wordt. De bestaande portefeuille zou een mogelijke waardedaling in reële waarde kunnen ondergaan ten belope van € 179 miljoen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden. Dergelijke waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 101 basispunten moeten stijgen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden) of van een daling van de huurinkomsten (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 15,7% moeten dalen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden).

Indien er zich toch substantiële waardedalingen zouden voordoen in een bepaalde activa klasse of in een regio die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Leasinvest Real Estate overgaan tot het verkopen van een aantal van haar panden. Leasinvest heeft immers een sterke track record in het verkopen van panden, wat eens te meer aangetoond wordt door de verkoop van drie gebouwen in het boekjaar 2020 en de verkoop van het Brixton Logistics Park einde februari 2021.

De vennootschap is van oordeel dat er geen bijkomende maatregelen nodig zijn teneinde te verhinderen dat de schuldgraad boven de 65% zal uitstijgen. De schuldgraad zit op een tijdelijk hoogtepunt en zal in de komende kwartalen opnieuw dalen in de richting van het door de raad van bestuur vooropgestelde maximum van 55%.

33.5 Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

Type indekking	Notioneel bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet Paying leg	Rentevoet Receiving leg
Lopende indekkingen
SWAPS
IRS-betaler	40 000 000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2021	1,81%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS betaler	25 000 000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2021	1,79%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
IRS betaler	30 000 000	Cashflow hedge	2025	1,93%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,94%	EUR 3M
IRS betaler	12 500 000	Cashflow hedge	2026	2,01%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,44%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,46%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	217 500 000
CAPS
CAP à 0%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,00%
CAP à 0,25%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,25%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2021		0,00%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2021		0,00%
Totaal Notioneel bedrag	70 000 000

Type indekking	Notioneel bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet Paying leg	Rentevoet Receiving leg
Start in de toekomst
SWAPS
Forward IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2027	1,10%	EUR 3M
Forward IRS betaler	20 000 000	Cashflow hedge	2029	1,45%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2029	1,83%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,57%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	0,88%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,51%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,60%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2029	1,83%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS betaler	30 000 000	Fair Value hedge	2025	1,00%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	1,01%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	1,00%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	0,73%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	0,75%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,72%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,74%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,46%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,45%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,52%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,46%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	395 000 000
CAPS
CAP à 0,50%	25 000 000	Fair Value hedge	2024		0,50%
CAP à 0,50%	25 000 000	Fair Value hedge	2024		0,50%
Totaal Notioneel bedrag	50 000 000

Per einde boekjaar 2020 bedraagt het notioneel bedrag van de lopende netto payer IRS-contracten € 217,5 miljoen en de toekomstige payer IRS € 395 miljoen.

De hedge ratio eind 2020 bedroeg 70% (fix ratio 60%), in vergelijking met 82% (fix ratio 71%) eind 2019. De verhouding tussen de vlot rentende schulden van € 483.550 duizend en anderzijds de vaste rentedragende schuld (€ 180.000 duizend), de corresponderende IRS-afdekking (€ 217.500 duizend) en de lopende CAPS (€ 70.000 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende actieve afdekkingen. Bij deze berekening wordt geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment. In onderstaande tabel wordt verduidelijkt hoe de hedge ratio en de fix ratio op afsluitingsdatum worden berekend.

Berekening hedge ratio (in € 1 000)		31/12/2020
Nominaal bedrag van de uitstaande financiële verplichtingen exclusief accr. Interest	A	663 550
Nominaal bedrag van de vastrentende schulden	B	180 000
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Payer	C	217 500
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Receiver	D	0
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten CAPS	E	70 000
Fix ratio	((B+C-D))/A	60%
Hedge ratio	(B+C+E-D)/A	70%

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen. Met betrekking tot IRSen, wordt voor een gedeelte aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond en een ander gedeelte aan non-effective hedge accounting. Het betreffen kasstroomindekkingen enerzijds, waarbij de IRS Payer swaps als dekking dienen voor uitstaande kredietlijnen aan vlottende rente, inclusief uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). In de praktijk betekent dit dat het effectieve gedeelde door het eigen vermogen wordt geherwaardeerd en het niet-effectieve gedeelte door de resultatenrekening. Het effectief deel van de kasstroomindekkingen wordt aan de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" toegewezen en het niet effectief deel van de kasstroomindekkingen samen met de reële waarde indekkingen worden opgenomen in de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

31/12/2020			31/12/2019
(in € 1 000)	Activa	Verplich tingen	Activa	Verplich tingen	Variatie activa	Variatie Verplichting	Netto variatie
Aangekochte caps			278		-278		-278
Verkochte floors	33		554		-521	0	-521
Interest Rate Swaps		-34 213		-47 196	0	12 983	12 983

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

Het saldo van de verplichtingen van -€ 34,2 miljoen is voorgesteld in de rubrieken "Andere langlopende verplichtingen" en "Andere kortlopende verplichtingen" en het saldo van de activa van € +34 duizend is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa" (bijlage 23).

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Effectief deel van de reële waarde voorgesteld onder: "Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

Effectief deel van de reële waarde (cf. Rubriek in reserves) (in € 1 000)
Saldo op 31/12/2012	-23 727
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8 427
Saldo op 31/12/2013	-15 300
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21 890
Saldo op 31/12/2014	-37 191
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3 003
Saldo op 31/12/2015	-34 188
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-9 065
Saldo op 31/12/2016	-43 253
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	11 366
Saldo op 31/12/2017	-31 887
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-2 213
Saldo op 31/12/2018	-34 100
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-6 642
Saldo op 31/12/2019	-40 742
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	18 066
Saldo op 31/12/2020	-22 676

De variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS ten belope van +€ 18,07 miljoen betreffen waardeschommelingen op de indekkingsinstrumenten, grotendeels als gevolg van de vervroegde aflossing van een groot aantal effectieve derivaten in december 2020.

Niet-effectief deel van de reële waarde (in € 1 000)
Saldo op 31/12/2012	-3 671
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1 031
Saldo op 31/12/2013	-2 640
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	720
Saldo op 31/12/2014	-1 920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5 216
Saldo op 31/12/2015	-7 136
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-571
Saldo op 31/12/2016	-7 707
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-55
Saldo op 31/12/2017	-7 762
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-238
Saldo op 31/12/2018	-8 000
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-110
Saldo op 31/12/2019	-8 110
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-24
Saldo op 31/12/2020	-8 134

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor -€ 24 duizend (eind 2019: - € 0,1 miljoen) worden rechtstreeks in resultaat genomen (zie ook de toelichting onder bijlage 17).

33.6 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

33.6.1 Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, rente- liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico.

Wij verwijzen voor de toelichting met betrekking tot het beheer van de financiële risico's, de mogelijke impact, de beperkende factoren en maatregelen naar de toelichting met betrekking tot de risico's zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het jaarverslag op p 4.

33.6.2 Specifieke toelichting Liquiditeitsrisico

Per 31 december 2020 is de gewogen resterende looptijd van de kredietenportefeuille geëvolueerd van 3,88 jaar (einde 2019) naar 3,36 jaar einde 2020. Voor een meer gedetailleerde presentatie van de looptijdanalyse verwijzen we naar de toelichting met betrekking tot de financiële schulden.

De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gedaald van 5,54 jaar (einde 2019) tot 4,58 jaar einde 2020.

Het liquiditeitsrisico inherent aan het verschil in de gewogen resterende looptijden van de financiële verplichtingen en de afgeleide financiële verplichtingen wordt gemonitored in functie van de herfinancieringsverwachtingen van de kredietenportefeuille en de ingeschatte toekomstige extra financieringsbehoeftes binnen de vennootschap. Het liquiditeitsrisico schuilt in het niet beschikbaar zijn van extra financiering om de vervaldagen in de kredietenportefeuille te herfinancieren of om extra kredietbehoeftes te ondervangen. Enerzijds wordt dit risico ondervangen door een evenwichtige spreiding van de kredietvervaldagen en door een diversificatie van de financieringsbronnen.

Bovendien wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de GVV in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uitbetalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kan bepaald worden wat moet worden opgenomen aan schuldfinanciering en indekkingen. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

33.6.3 Marktrisico gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende type marktrisico's waaraan de vennootschap is blootgesteld op het einde van de verslagperiode met de potentiële invloed van veranderingen in de verschillende risicovariabelen waaraan de vennootschap is blootgesteld op het eigen vermogen van de onderneming.

	Impact op het Eigen Vermogen
Wijziging marktrisico	DALING	STIJGING
Geschatte Huurwaarde	negatief	positief
Inflatie	negatief	positief
Kapitalisatievoet	positief	negatief
Resterende looptijd huurcontract	negatief	positief
Bezettingsgraad	negatief	positief
Onderhoudskost	positief	negatief
Rentevoeten financieringen	positief	negatief
Overige Financieringskosten	positief	negatief

De gemiddelde financieringskost (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2020 2,35% (eind 2019: 2,14%); voor hedging bedraagt deze eind 2020 1,19% (eind 2019: 1,29%). Eind 2020 werden er € 23 duizend (eind 2019: geen) financieringskosten voor projectontwikkelingen geactiveerd

Een stijging van de vlottende rente met 100 bps zou gerekend met de huidige indekkingsgraad een impact hebben op de financiële lasten ten belope van € 1,2 miljoen.

33.6.4 Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders, wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 16%. De spreiding van de huurdersportefeuille naar sectoren blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend. Daarentegen werd er dit jaar, in het kader van Covid-19, wel een provisie genomen voor een totaal bedrag van € 4,2 miljoen.

Voor een analyse van de openstaande klantenvorderingen verwijzen we naar bijlage 27.

BIJLAGE 34 Handelsschulden en andere kortlopende schulden

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Exittaks	0	273
Andere
Leveranciers	14 391	14 929
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	3 416	859
TOTAAL	17 807	16 061

De openstaande leveranciers zijn licht gedaald naar € 14,4 miljoen.

BIJLAGE 35 Andere kortlopende verplichtingen

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Andere kortkopende verplichtingen	1 672	1 564
TOTAAL	1 672	1 564

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen.

BIJLAGE 36 Overlopende rekeningen passiva

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	8 013	8 939
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	1 270	934
Andere	418	770
TOTAAL	9 701	10 643

BIJLAGE 37 Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen ten belope van € 19,9 miljoen hebben voornamelijk betrekking op de nieuw opgerichte Luxemburgse vennootschappen waarin een belangrijk deel van de Luxemburgse portefeuille werd in ondergebracht en op de Oostenrijkse portefeuille.

BIJLAGE 38 Transacties met verbonden partijen

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2020 (12 maanden) bedroeg € 5,1 miljoen. Voor meer informatie in verband met de controleketen verwijzen wij naar de www.leasinvest.be (investor relations - aandeelhouders en transparantie).

Wat betreft de vergoeding aan de commissaris: er is een overzicht gegeven van de audit- en niet-auditdiensten geleverd tijdens het boekjaar 2020 in het permanent document op p 212 van dit jaarverslag.

Er wordt, zoals in het remuneratieverslag hierna, op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven, en op globale basis de remuneratie van de 'andere leiders', zijnde de (overige) leden van het executief comité, zijnde Tim Rens, CFO die mee het dagelijkse bestuur op zich neemt en ook effectief leider is. De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet, gevormd door de heer Michel Van Geyte, CEO van Leasinvest Real Estate Management en afgevaardigd bestuurder en Tim Rens, CFO, sinds 1 juni 2018.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Ze ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	voordelen in natura	variabel	totaal
Michel Van Geyte	302 994	0	0	200 000	502 994
Andere leiders	126 519	11 387	10 415	35 000	183 321
Totaal	429 513	11 387	10 415	235 000	686 315

Er worden aan de effectieve leiders – uitvoerende bestuurders – vaste en variabele vergoedingen toegekend zoals hiervoor bepaald in het remuneratieverslag.

BIJLAGE 39 Consolidatiekring

Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.

Naam & adres van de administratieve zetel	Land van oosprong/ vestiging	BTW of nationaal nummer	Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrechten (in%)
(in € 1 000)			31/12/2020	31/12/2019
Leasinvest Services NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 0826.919.159	100%	100%
Leasinvest Immo Lux SA 6 D, Route de Trèves - L-2633 Senningerberg	GH Luxemburg	LU 1637 2655	100%	100%
Rab Invest NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 0820.897.736	0%	100%
Haven Invest NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 0644.563.317	100%	100%
S INVEST S.A.	GH Luxemburg	LU B174218	100%	100%
PDA Schmiede S.A.	GH Luxemburg	LU B171588	100%	100%
P INVEST S.A.	GH Luxemburg	LU B174188	100%	100%
PDA Pommerloch S.A.	GH Luxemburg	LU B171587	100%	100%
AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG	Oostenrijk	FN 456562s	100%	100%
Leasinvest Immo Austria	Oostenrijk	FN 456512t	100%	100%
Frun Park Asten GmbH	Oostenrijk	FN 379973i	100%	100%
Mercator S.à.r.l.	GH Luxemburg	LU B158571	100%	100%
Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH (*)	Oostenrijk	FN 439942z	100%	100%
Kadmos Immobilien Leasing GmbH	Oostenrijk	FN 139265b	100%	100%
Neif Montoyer SPRL (*²)	België	0549.979.409	0%	100%
Carver BVBA (*²)	België	0859.557.481	0%	100%
EBBC A Sarl	GH Luxemburg	B112831	100%	100%
EBBC C Sarl	GH Luxemburg	B104717	100%	100%
Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H.	Oostenrijk	FN 319994F	100%	100%
Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H.	Oostenrijk	FN 488672K	100%	100%
GK 5 S.à.r.l.	GH Luxemburg	B249239	100%	0%
Retail South S.à.r.l.	GH Luxemburg	B249275	100%	0%
Boomerang Strassen S.à.r.l.	GH Luxemburg	B249236	100%	0%
Leasinvest Offices Luxemburg S.à.r.l.	GH Luxemburg	B249242	100%	0%
RDA 110 S.à.r.l.	GH Luxemburg	B249241	100%	0%

(*) Adrestos Beteiligungsverwaltung GmbH.

(*2) Beide vennootschappen zijn per 31/12/2019 gefuseerd met Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Services NV, RAB Invest NV (verkocht op 1 december 2020) en Haven Invest NV werden opgericht in België, terwijl Leasinvest Immo Lux SA, S Invest SA, PDA Schmiede SA, P. Invest SA, PDA Pommerloch SA, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl werden opgericht in Luxemburg. AE Starvilla Sieben GmbH & C° OG, Leasinvest Immo Austria GmbH, Frun Park Asten GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH en Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH zijn allen vennootschappen naar Oostenrijks recht. Door juridische herstructurering zijn er vijf Luxemburgse vennootschappen opgericht namelijk Retail South Sàrl, GK 5 Sàrl, Boomerang Strassen Sàrl, Leasinvest Offices Luxemburg Sàrl en RDA 110 Sàrl.

De groepsstructuur en de plaats die Leasinvest Real Estate hierin inneemt worden toegelicht op p 51.

BIJLAGE 40 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Op 21 januari 2021 werd een verkoopovereenkomst afgesloten voor het semi-industrieel gedeelte van het Brixton Business Park. De verkoopakte is eind februari 2021 verleden.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Comm VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Leasinvest Real Estate Comm VA (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2020, de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en de reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2020 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 22 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 21 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm VA, die de geconsolideerde balans op 31 december 2020 omvat, alsook de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en de reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 1.240.548 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit

met een winst van het boekjaar van € 7.683 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2020, alsook van de

geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

• Beschrijving van het punt en het auditrisico: Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de reële waarde-wijzigingen opgenomen in de resultatenrekening.

De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde" aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..).

In hun verslag vestigen de externe schatters de aan-

dacht op een belangrijke onzekerheid van de effecten van Covid-19 op de toekomstige waardering van het vastgoed.

Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen.

• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures: De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd.

Specifiek hebben we:

• de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;
• de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan;
• de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …), evenals de Covid-19 impact op deze hypotheses en parameters;
• en getoetst of de onzekerheid waarnaar door de externe schatters werd verwezen op adequate wijze toegelicht werd in het jaarrapport en in de toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 20 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

• Beschrijving van het punt en het auditrisico: De Groep heeft renteswaps (IRS) om het renterisico af te dekken op de schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde (hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen

("Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Het auditrisico ligt in de waardering van deze derivaten en bij de toepassing van de "hedge accounting".

• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:
• We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
• Voor de correcte toepassing van de "hedge accounting" hebben we de effectiviteitstests van de externe expert, die door de Groep werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor "hedge accounting" toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 33.5 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de

door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het

auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het

openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• Alternatieve prestatiemaatstaven p 80-90 een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 30 maart 2021

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens* Partner * Handelend in naam van een bv

Statutaire financiële staten

Hierna wordt een verkorte versie gegeven van de enkelvoudige jaarrekening (eveneens onder IFRS) van Leasinvest Real Estate. De volledige jaarrekening wordt samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap en is kosteloos op eenvoudig verzoek verkrijgbaar.

De commissaris heeft de enkelvoudige jaarrekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd.

Enkelvoudige winst & verliesrekening

(in € 1 000)	(Periode) 31/12/2020	(Periode) 31/12/2019
Huurinkomsten (+)	18 666	19 843
Met verhuur verbonden kosten (+/-)	-189	-530
NETTO HUURRESULTAAT	18 477	19 313
Recuperatie van vastgoedkosten (+)	87	134
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	2 270	3 417
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	-2 270	-3 417
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	-1 291	-2 203
VASTGOEDRESULTAAT	17 273	17 244
Technische kosten (-)	-478	-480
Commerciële kosten (-)	-122	-204
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-101	-489
Beheerskosten vastgoed (-)	-5 003	-4 746
Andere vastgoedkosten (-)	-433	-382
VASTGOEDKOSTEN	-6 136	-6 301
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	11 137	10 942
Algemene kosten van de vennootschap (-)	-668	-692
Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	3 677	3 308
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	14 146	13 558
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	120	-1 208
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	1 211	1 323
OPERATIONEEL RESULTAAT	15 477	13 672
Financiële inkomsten (+)	9 273	8 334
Netto interestkosten (-)	-3 161	-8 526
Andere financiële kosten (-)	-790	-826
Variartie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	-12 806	37 382
FINANCIEEL RESULTAAT	-7 484	36 364
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	7 994	50 037
Vennootschapsbelasting (-/+)	-230	-210
BELASTINGEN	-230	-210
NETTO RESULTAAT	7 764	49 826

Staat van het globaal resultaat

(in € 1 000)	(Periode) 31/12/2020	(Periode) 31/12/2019
Netto resultaat	7 764	49 826
Andere elementen van het globaal resultaat	18 066	-6 642
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	18 066	-6 642
Globaal Resultaat	25 830	43 184
RESULTAAT PER AANDEEL
Winst per aandeel	1,31	8,41

Enkelvoudige balans

(in € 1 000)	Periode 31/12/2020	Periode 31/12/2019
ACTIVA
VASTE ACTIVA	888 355	908 903
Vastgoedbeleggingen	316 432	280 135
Andere materiële vaste activa	4 207	0
Financiële vaste activa	567 716	628 768
VLOTTENDE ACTIVA	24 163	26 883
Financiële vlottende activa	9 299	14 312
Handelsvorderingen	12 399	6 831
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	630	3 797
Kas en kasequivalenten	661	905
Overlopende rekeningen	1 175	1 038
TOTAAL ACTIEF	912 518	935 786
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	487 287	492 703
Kapitaal	65 178	65 178
Uitgiftepremies	194 189	194 189
Reserves	220 157	183 510
- Wettelijke reserves	5 431	5 431
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed	61 777	57 713
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-22 674	-40 742
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-6 752	-2 239
- Reserve voor eigen aandelen	-12	-12
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	36 077	25 934
- Andere Reserves	146 309	137 425
Nettoresultaat van het boekjaar	7 764	49 826
VERPLICHTINGEN	425 231	443 209
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	268 819	205 042
Voorzieningen	11	11
Langlopende financiële schulden	230 095	155 602
Andere langlopende financiële verplichtingen	38 713	49 429
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	156 412	238 168
Kortlopende financiële schulden	141 971	221 667
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	8 393	10 663
Andere kortlopende verplichtingen	1 392	1 214
Overlopende rekeningen	4 656	4 624
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	912 518	935 786

Statutaire resultaatverwerking

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
A. Nettoresultaat	7 764	49 826
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	23 351	-18 711
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-31 497	-3 651
- boekjaar	-29 286	-4 064
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed	-2 211	413
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)
- boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	25 853	4 362
- boekjaar	25 853	4 362
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	28 995	-19 422
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	28 658	0
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	2 457	31 115
Uit te keren dividend	31 115	31 115

Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV (art. 13 §1, 1ste lid)

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	7 764	49 826
+ Afschrijvingen	0	0
+ Waardeverminderingen	189	530
- Terugnemingen van waardeverminderingen
+ Ontvangen dividenden deelnemingen	29 212	12 043
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen (1)	59 366	-5 782
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-2 211	1 208
+/-Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (2)	-29 212	-31 601
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-29 286	-1 323
Gecorrigeerd resultaat (A)	35 822	24 901
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet- vrijgesteld van de verplichte uitkering
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)	10 821	-24 927
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)	-10 821	-2 860
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering	0	-27 787
TOTAAL (A) + (B)	35 822	-2 886
Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	28 658	0

(1) Andere niet-monetaire bestanddelen betreffen de variaties op de indekkinginstrumenten.

(2) Het betreft de schommelingen in de deelnemingen in verbonden ondernemingen en ondermeningen met een deelnemingsverhouding.

Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens art. 7:212 wetboek van vennootschappen en verenigingen

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	65 178	65 178
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	194 189	194 189
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	100 853	60 333
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-22 674	-40 741
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-12 383	-12 142
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	2 563	36 077
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	11	11
- Wettelijke reserve (+)	5 431	5 431
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	333 168	308 335
Netto Activa van de onderneming	487 293	492 578
Vooropgesteld dividend	31 115	31 115
Netto actief na uitkering	456 178	461 463
Resterende marge na uitkering	123 010	153 128

Staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

				Reserve voor
				het saldi van
				de variaties
			Wettelijke	in de reële waarde van
(in € 1 000)	Kapitaal	Uitgiftepremie	reserve	vastgoed (+/-)
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/16	54 315	121 091	5 431	43 158
Aanpassing reserves op 31/12/16				7 136
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2016 naar reserves				2 122
Transfert historische herwaardering verk. gebouwen				-17 270
Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/17	54 315	121 091	5 431	35 146
Aanpassing reserves op 31/12/2017
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2017 naar reserves				22 348
Transfert historische herwaardering verk. gebouwen				-5 782
Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden)
Kapitaalverhoging	10 863	73 098
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/18	65 178	194 189	5 431	51 712
Aanpassing reserves op 31/12/2018
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2018 naar reserves
Transfert historische herwaardering verk. gebouwen
Globaal resultaat van het boekjaar 2019 (12 maanden)
Kapitaalverhoging	0	0
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/19	65 178	194 189	5 431	57 713
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2019 naar reserves				4 064
Transfert historische herwaardering verk. gebouwen
Globaal resultaat van het boekjaar 2020 (12 maanden)
Kapitaalverhoging	0	0
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/20	65 178	194 189	5 431	61 777
Resultaatverwerking 2020 voor dividenduitkering				31 497
Totaal	65 178	194 189	5 431	93 274

Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)

Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)

	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die onder worpen zijn aan een afdekkings boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS		Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatie kosten en - kosten bij hypothe tische vervreem ding van vastgoed beleggingen (-)
29 184		-293	-7 136	-43 253		-8 723
-7 136
		0	-571	0
-1 669		282		11 367
20 379		-11	-7 708	-31 886
			5 469
				-2 213
20 379		-11	-2 239	-34 100	0
5 555			0
				-6 642
25 934		-11	-2 365	-40 742	0
10 143			-4 387
				18 068
36 077		-11	-6 752	-22 674	0
-33 513			-25 853
2 564		-11	-32 605	-22 674

Staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

Financiële voorwaarden (convenanten)

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

Daarnaast conform het KB van 13/07/2014 voor GVV's stelt Leasinvest Real Estate intern een financieel plan op met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31 december 2020 42,34% (2019: 41,86%), wat lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 13/07/2014.

(in € 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	425 230	443 209
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen	11	11
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsinstrumenten	34 213	47 196
F. Uitgestelde belastingen
I. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	0
F. Overlopende rekeningen	4 656	4 624
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	386 350	391 379
Totale "Activa" van de balans	912 518	935 789
Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief	33	832
Totaal Activa in act genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer)	912 485	934 958
Schuldgraad	42,34%	41,86%

Permanent document

11.

Identificatie Leasinvest Real Estate

Officiële en handelsnaam

Leasinvest Real Estate Comm VA, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, of afgekort 'openbare GVV naar Belgisch recht' of 'OGVV naar Belgisch recht'.

Rechtsvorm en wetgeving

Leasinvest Real Estate heeft de rechtsvorm van een Commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA) naar Belgisch recht.

De vennootschap ressorteert onder andere onder het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV"), de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017 (de "GVV Wet") alsook het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door het koninklijk besluit van 23 april 2018 (het "GVV KB") (samen "de GVV wetgeving").

De vennootschap is op heden een Comm. VA, vennootschapsvorm die door het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen – zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad per 4 april 2019 - werd afgeschaft. De vennootschap zal stapsgewijze de nodige aanpassingen doen om dit nieuwe Wetboek te implementeren. Naar vennootschapsvorm toe, zal de vennootschap van rechtswege in de meest gelijkende overblijvende rechtsvorm worden omgezet (in casu: de NV of naamloze vennootschap).

Vestigingsplaats, telefoonnummer en website

Statutaire zetel Lenniksebaan 451, te 1070 Brussel. Administratieve zetel Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen. Telefoonnummer +32 3 238 98 77 Website www.leasinvest.be

De informatie die beschikbaar wordt gesteld via de website, vormt geen deel van dit Universeel Registratiedocument tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen.

Datum en land van oprichting & duur

Leasinvest Real Estate werd opgericht op 21/11/1973 onder de rechtsvorm van een 'Aktiengesellschaft' naar Zwitsers recht, waarna de statutaire zetel werd verplaatst (17/11/1988) naar België en de vennootschap een naamloze vennootschap werd en een rechtspersoon naar Belgisch recht, onderworpen aan het Belgisch recht.

Op 8/06/1999 werd de naam gewijzigd in Leasinvest Real Estate en werd de vennootschap omgevormd in een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur, bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26/06/99, onder het nummer 990626-330.

Op 06/11/2014 werd het statuut van de vennootschap omgevormd naar een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 03/12/2014 onder het nummer 20141203-14216372.

De statuten werden verschillende keren gewijzigd en voor het laatst op 16/12/2019. Deze laatst gecoördineerde statuten zijn beschikbaar op de website (www.leasinvest. be en hierna in dit jaarverslag).

Plaats van registratie, ondernemingsnummer en identificatiecode voor juridische entiteiten

Leasinvest Real Estate is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915.

Haar identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI – legal entity identifier) is 549300BPHBCHEODTG670.

Notering

De aandelen van Leasinvest Real Estate zijn genoteerd op Euronext Brussels (Bel Mid).

Aard van de aandelen

Hiervoor verwijzen wij naar artikel 9 van de gecoördineerde statuten.

Overeenkomstig artikel 7:155 van het WVV (oud artikel 560 Wetboek van Vennootschappen) kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een algemene vergadering worden gewijzigd.

Doel

Hiervoor verwijzen wij naar artikel 4 van de gecoördineerde statuten.

Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGGV) ressorteert de vennootschap onder de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (de "GVV Wet") alsook onder het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (het "GVV KB") (samen "de GVV-wetgeving"). Dit heeft een aantal beperkingen tot gevolg, o.a. dat haar activiteiten voornamelijk bestaan in het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers, dat maximum 20% van haar geconsolideerde activa mag geïnvesteerd worden in één vastgoedgeheel en een schuldgraad die beperkt is tot 65% van haar activa, waarvan de belangrijkste kenmerken worden opgesomd hierna onder het luik "fiscale stelsels".

Met de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 16/12/2019 en de FSMA, werd het doel van de vennootschap gewijzigd naar aanleiding van de GVV-wet, zoals gewijzigd door de wet van 22/10/2017, voornamelijk om gereglementeerde vastgoedvennootschappen toe te laten nieuwe activiteiten uit te oefenen en om de mogelijkheden tot samenwerking met andere gereglementeerde vastgoedvennootschappen of derden uit te breiden.

Maatschappelijk kapitaal en aantal aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57). Het is volledig volgestort. Het is verdeeld in vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertigste (1/5.926.644ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft geen eigen aandelen in portefeuille. Conform de transparantieverklaring van Ackermans & van Haaren d.d. 6 april 2017 bezit

de aandeelhouder Ackermans & van Haaren evenwel 1.481.959 aandelen, worden 204 aandelen aangehouden door Leasinvest Services NV, een 100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate Comm.VA en bezit ook de statutaire zaakvoerder 7 aandelen. Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar www.leasinvest.be – investor relations – aandeelhouders en transparantie.

Toegestaan kapitaal

Hiervoor wordt verwezen naar artikel 7 van de gecoördineerde statuten.

De zaakvoerder is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die de zaakvoerder zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2019. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld (met of zonder toepassing van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht), in natura en met de mogelijkheid om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden door hen een keuzedividend aan te bieden en tot elke andere vorm van kapitaalverhoging over te gaan, onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de GVV-Wetgeving.

De techniek van het toegestane kapitaal wordt onder meer aangewend om aan de zaakvoerder een mate van flexibiliteit en de mogelijkheid tot snelle uitvoering te bieden, telkens wanneer dat nodig zou zijn om een optimaal bestuur van de vennootschap te kunnen verzekeren, bijvoorbeeld, maar hiertoe geenszins beperkt, binnen het kader van de globale investeringsstrategie van de vennootschap en in het bijzonder in het kader van eventuele globale investeringsakkoorden die de vennootschap met derden zou kunnen hebben afgesloten, teneinde zowel administratief als juridisch op een relatief korte termijn en zonder bijkomende kosten voor de bijeenroeping en de organisatie van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, te kunnen overgaan tot de opvraging van vers kapitaal met het oog op de financiering van vastgoed op een efficiënte en kostenvriendelijke manier of tot de rechtstreekse inbreng in de vennootschap van vastgoed, waarbij het telkens gaat om vastgoed dat past binnen de strategie van de OGVV, overeenkomstig de statuten van de vennootschap en de GVV wetgeving. Het toegestane kapitaal zal, binnen de wettelijke en de statutair vastgelegde grenzen ervan, bovendien kunnen worden gebruikt in alle gevallen waarin de omstandigheden vragen om op korte termijn en zo adequaat mogelijk in te spelen op mogelijke opportuniteiten voor de vennootschap ingevolge een gunstige markevolutie en om zo op voordelige wijze in te gaan op de betoonde interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te kunnen benutten teneinde het eigen vermogen van de vennootschap te versterken en haar financiële structuur en draagkracht aan te passen aan de actuele ontwikkelingsbehoeften van haar onderneming en, indien nodig, ook aan de wettelijke of reglementaire vereisten ter zake.

Beperking op het gebruik van kapitaalmiddelen

Voor de eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen van de vennootschap verwijzen wij naar de artikelen 6 tot en met 12 van de gecoördineerde statuten.

Wij herinneren in dit verband aan de beperkingen die gelden inzake de schuldgraad van de vennootschap, die wettelijk beperkt is tot 65% van de geconsolideerde activa van de vennootschap conform het GVV KB. De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad. De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

De dividenduitkering geschiedt op basis van de statutaire cijfers. Deze zijn in verkorte versie opgenomen op p 196.

Zeggenschap in de vennootschap

Hiervoor wordt verwezen naar artikel 13 van de gecoördineerde statuten.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Real Estate loopt van 1 januari tot 31 december.

Beschikbare documenten

De zaakvoerder verklaart dat, minstens tijdens de geldigheidsduur van het Universeel registratiedocument, inzage mogelijk is van de volgende documenten op de website www.leasinvest.be:

• a) De geactualiseerde akte van oprichting en de statuten van Leasinvest Real Estate;
• b) De jaarlijkse financiële verslagen;
• c) De verslagen, respectievelijk de conclusies van de commissaris en de vastgoedexperten;
• d) De persberichten en de wettelijk verplichte financiële informatie;
• e) Het Corporate Governance Charter en de Integriteitscode;
• f) De verplichtingen van de Vennootschap en de rechten van de aandeelhouders voor wat betreft de algemene vergadering staan vanaf de oproeping t.e.m. de stemming in extenso vermeld op het investor relations-gedeelte van de website.

Deze informatie blijft toegankelijk op deze website gedurende een periode van minstens 5 jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop ze betrekking heeft.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De besluiten aangaande de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder worden bekendgemaakt in de bijlages tot het Belgisch staatsblad.

De historische financiële informatie van alle dochterondernemingen van Leasinvest Real Estate is te consulteren op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate.

De financiële berichtgeving en oproepingen van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen worden ook gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht.

Identificatie Leasinvest Immo Lux

Sinds de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux SA van 18/12/2008 is Leasinvest Immo Lux een SICAV (BEVEK) - gespecialiseerd beleggingsfonds ('SICAV-FIS') die onder de toepassing valt van de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. Leasinvest Real Estate is 100% aandeelhouder van Leasinvest Immo Lux.

Op 31 december 2020 maken de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Immo Lux 72% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate uit.

Leasinvest Immo Lux bezat op 31 december 2020 15 sites in eigendom of mede-eigendom, met een oppervlakte van 173.510 m² die in het Groothertogdom Luxemburg gelegen zijn en 5 retailparken in Oostenrijk (54.089 m²). De gebouwen in Luxemburg en Oostenrijk zijn overwegend multi-tenant gebouwen. De portefeuille is samengesteld uit retail (61%), kantoren (32%) en logistiek (7%). Maken elk meer dan 5% van de geconsolideerde Leasinvest Real Estate-portefeuille uit: het EBBC Business Park (11%), het shoppingcenter Knauf te Pommerloch (9%), het shoppingcenter Knauf te Schmiede (7%) en CFM (7%).

Eind 2020 vond n.a.v. een wetwijziging een herstructurering plaats van de Luxemburgse activiteiten waarbij een aantal nieuwe vennootschappen werden opgericht.

Op 31 december 2020 heeft Leasinvest Immo Lux de volgende dochtervennootschappen in Luxemburg:

• S. Invest I SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Schmiede SA die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Schmiede;
• P Invest SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Pommerlach SA, die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Pommerloch;
• EBBC A Sàrl, eigenaar van gebouw A en B van de EBBC site;
• EBBC C Sàrl, eigenaar van gebouw C, D en E van de EBBC site;
• GK5 Sàrl, eigenaar van gebouw CFM;
• RDA 110 Sàrl, eigenaar van gebouw Mercator;
• Boomerang Strassen Sàrl, eigenaar en dienstverlener t.a.v. Boomerang Retail Park;
• Retail South Sàrl, eigenaar van de gebouwen Hornbach, Diekirch Match, Diekirch Batiself, Diekirch Siemes, Dudelange, Foetz en Pommerloch en

• Leasinvest Offices Luxembourg Sàrl, eigenaar van de gebouwen Monnet, Monterey, Central Park en Montimmo.

Daarnaast heeft Leasinvest Immo Lux een dochtervennootschap in Oostenrijk: Leasinvest Immo Austria Gmbh die op haar beurt volgende dochtervennootschappen heeft:

• AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG,
• Frun Park Asten GmbH,
• Kadmos Immobilien Leasing GmbH,
• Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH,
• Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH;
• Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH.

Naam

Leasinvest Immo Lux SA, Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière) - Fonds d'Investissement Spécialisé (FIS) de droit luxembourgeois". ("beleggingsvennootschap met variabel kapitaal -gespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht")

Rechtsvorm

Naamloze vennootschap (SA) naar Luxemburgs recht.

Zetel

6D route de Trèves, LU-2633 Senningerberg.

Oprichting & duur

Leasinvest Immo Lux werd opgericht op 14/01/1991 onder de vorm van een naamloze vennootschap. Zij valt onder toepassing van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen ("loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales"), zoals gewijzigd, alsook van de Luxemburgse Wet van 13 februari 2007 betreffende de gespecialiseerde beleggingsfondsen ("loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés"), zoals gewijzigd. De statuten werden diverse malen gewijzigd en voor het laatst op 28/09/2012 (bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg op 23/11/2012).

'Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux is ingeschreven in het "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg" onder het nummer B 35.768.

Notering

De notering van de aandelen van Leasinvest Immo Lux

op de Beurs van Luxemburg werd geschrapt begin 2009 en op Euronext Brussels vanaf 16 september 2006.

Maatschappelijk doel (Art. 3 van de statuten – vrije vertaling uit het Frans):

'De vennootschap heeft als maatschappelijk doel om voornamelijk rechtstreeks en onrechtstreeks te investeren in gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, in België en in het buitenland, met als doelstelling om de beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouders te laten genieten van de resultaten van het beheer van haar activa. De Vennootschap mag ook participaties nemen, vastgoedcertificaten onderschrijven, alle roerende waarden bezitten die verhandelbaar zijn op een beurs of gereglementeerde markt, geldbeleggingen doen en alle handelingen stellen die zij nuttig acht voor de realisatie en de ontwikkeling van haar doel binnen de grenzen van wat is toegelaten door de wet 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.'

Raad van bestuur

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux, de 100% dochtervennootschap van de vennootschap die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille en de Oostenrijkse gebouwen aanhoudt (rechtstreeks of onrechtstreeks), is op heden samengesteld uit de volgende bestuurders:

• de heer Jan Suykens, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux en niet-uitvoerend bestuurder;
• de heer Michel Van Geyte, afgevaardigd bestuurder, uitvoerend bestuurder;
• de heer Piet Dejonghe, niet-uitvoerend bestuurder;
• de heer Tim Rens, uitvoerend bestuurder.

Bewaarder

Sinds 01/01/2015 werd IQ EQ S.A. (ondernemingsnummer B 65.906) met zetel te L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192).

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet IQ EQ de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de vennootschap alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten.

Door Leasinvest Immo Lux werden in het voorbije boekjaar vergoedingen betaald ten belope van een totaalbedrag van circa € 167.239 (excl. BTW) aan IQ EQ.

Beleggingsadvies Luxemburg

Tussen Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS en Leasinvest Real Estate werd, na goedkeuring door de CSSF, een investeringsadviesovereenkomst afgesloten. De overeenkomst werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan door elk van de partijen op ieder ogenblik worden beëindigd met een opzegtermijn van zes maanden. Op basis van deze overeenkomst dient Leasinvest Real Estate een plan voor te leggen aan Leasinvest Immo Lux voor de investering in onroerende goederen en in andere waarden en dit binnen het beleggingsbeleid dat door de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux wordt bepaald. Deze taak omvat zowel het vinden van geschikte investeringsobjecten die passen binnen het vooropgesteld beleggingsbeleid, alsook het opmaken van voorstellen betreffende desinvesteringen. Daarenboven dient Leasinvest Immo Lux op de hoogte te worden gehouden van de ontwikkelingen op de financiële markten en wordt zij door middel van adviezen en aanbevelingen bijgestaan in het beheer van haar vastgoedbeleggingen, met inbegrip van het bepalen van haar beleggingsbeleid.

Voor deze diensten betaalt Leasinvest Immo Lux een jaarlijkse vergoeding van:

• 0,75%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal en berekend op de brutowaarde van de onroerende activa van Leasinvest Immo Lux zoals ze aan het einde van elk jaar gewaardeerd werden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen;
• een maximum van 0,50%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal, berekend op de gemiddelde nettowaarde van de overige activa van Leasinvest Immo Lux op het eind van elk jaar;
• daarnaast is een premie verschuldigd gelijk aan 5% van de netto meerwaarde van door Leasinvest Immo Lux verkochte gebouwen.

Leasinvest Real Estate ontving in het voorbije boekjaar van Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 3.337.936.

In geval van een opzeg van de investeringsadviesovereenkomst dient door Leasinvest Immo Lux een opzegvergoeding te worden betaald gelijk aan 3% van de verkoopprijs van de gebouwen aan marktwaarde.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Immo Lux loopt van 1 januari tot 31 december.

Maatschappelijk kapitaal

Het kapitaal van Leasinvest Immo Lux is op elk ogenblik gelijk aan de waarde van de netto-activa, zoals het overeenkomstig art. 18 van de statuten van de vennootschap wordt berekend. Het minimumkapitaal van Leasinvest Immo Lux bedraagt € 1.250.000.

Met de wettelijke controle belaste accountants – commissaris

De commissaris, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen.

Voor de laatste 3 boekjaren en op heden is dit Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met statutaire zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (ondernemingsnummer - RPR Brussel 446.334.711), ingeschreven bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, waarbij de commissaris vertegenwoordigd wordt door de heer Joeri Klaykens.

Het mandaat van Ernst & Young bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, loopt ten einde na de jaarvergadering in 2021. Bijgevolg zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 17 mei 2021 worden voorgelegd om diens mandaat te hernieuwen voor een nieuwe periode van 3 jaar, tot na de gewone algemene vergadering te houden in 2024.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap en haar Belgische dochterondernemingen voor het voorbije boekjaar komen neer op € 59.661 (excl. BTW), hetzij € 53.615 voor de vennootschap en € 6.046 voor de audit van haar dochterondernemingen Leasinvest Services NV, RAB Invest NV (tot 1/12/2020, datum van overdracht van deze vennootschap) en Haven Invest NV. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, bedroeg € 3.173.

Daarnaast werden aan de commissaris vergoedingen betaald van € 14.640 (exclusief BTW) voor bijzondere opdrachten i.v.m. de vennootschap Leasinvest Real Estate (m.n. in het kader van de commissarisverslagen t.a.v. de FSMA, rapportering inzake het financieel plan/ evolutie van de schuldgraad, verslag in het kader van de interne controle, EMIR vragenlijst) welke vergoedingen werden goedgekeurd door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in artikel 3:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Op de jaarvergadering in 2020 werd het mandaat van de commissaris Ernst Young (Luxembourg), met zetel te 35 E, avenue J.F. Kennedy 2, L-1855- Luxembourg, vertegenwoordigd door René Esch, vernieuwd voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux).

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux en haar dochtervennootschappen voor het voorbije boekjaar kwam neer op € 173.170 (excl. BTW), hetzij € 59.400 voor Leasinvest Immo Lux en € 113.770 voor Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerloch SA, P Invest SA, S Invest I SA, EBBC A, EBBC C, Leasinvest Immo Austria Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH en Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH. Daarenboven werd een vergoeding betaald door Leasinvest Immo Lux ten bedrage van € 7.000 en € 27.000 door de Oostenrijkse vennootschappen in het kader van tax en compliance.

Afspraken omtrent de (forfaitaire) vergoedingen voor de commissaris van de vennootschap worden contractueel vastgelegd met de commissaris en worden, wat de vergoeding voor de auditopdracht betreft, goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Waardering van het patrimonium

Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de GVV's waardeert de vastgoedexpert op het einde van elk boekjaar alle gebouwen van de GVV en haar dochterondernemingen. De boekwaarde van de op de balans voorkomende gebouwen wordt aan deze waarden aangepast.

Bovendien actualiseert de onafhankelijke vastgoeddeskundige op het einde van elk van de eerste drie kwartalen van het boekjaar de totale waardering die op het einde van het jaar voordien werd opgesteld op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van de betrokken goederen. De deskundige waardeert het vastgoed van de GVV en haar dochterondernemingen eveneens wanneer de GVV wenst over te gaan tot een verrichting zoals de uitgifte van aandelen of een fusie.

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het voorbije boekjaar verricht door 3 onafhankelijke vastgoedexperten: Cushman & Wakefield VOF, Oerag en Stadim.

Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, verricht een andere expert de waardering.

De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt

door Cushman & Wakefield gedaan, die van België door Cushman & Wakefield (kantoor en retail) en door Stadim (logistiek), en die in Oostenrijk door Oerag.

Voor het voorbije boekjaar werd in totaal een vergoeding voorzien van € 157.860 (excl. BTW) waarvan

• € 58.056 aan Cushman & Wakefield voor de waardering van de Belgische retail- en kantoorportefeuille en € 16.804 aan Stadim voor de waardering van de Belgische logistieke portefeuille;
• € 59.000 aan Cushman & Wakefield voor de waardering van de Luxemburgse portefeuille en
• € 24.000 aan Oerag voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Oostenrijk voor Leasinvest Immo Austria.

Een deskundige mag slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode. Indien de deskundige een rechtspersoon is zijn deze regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

Overeenkomstig artikel 24 §1 van de GVV Wet houdt de vergoeding van de deskundige geen enkel verband, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het door hem aan expertise onderworpen vastgoed. De hierboven bepaalde vergoeding werd vastgesteld op een forfaitair bedrag per m². De vergoeding wordt contractueel overeengekomen met de vastgoedexpert. De natuurlijke personen die de vastgoedexpert vertegenwoordigen als deskundigen in de zin van artikel 24 §1 van de GVV Wet, dienen in volledige onafhankelijkheid tot hun waardering komen. Dit geldt ook wanneer deze natuurlijke personen elkaar opvolgen binnen of na de in artikel 24 §1 van de GVV Wet vermelde maximale duur van drie jaar waarin een deskundige een bepaald vastgoed kan waarderen.

In het kader van de herstructurering van de Luxemburgse activiteiten die in december 2020 werd uitgevoerd, werden bijkomende schattingsverslagen opgevraagd aan Cushman & Wakefield waarvoor zij een vergoeding ontvingen van € 7.950 (excl. BTW) en ook aan CBRE voor een vergoeding van € 36.500 (excl. BTW).

Waardering van het patrimonium in België/Luxemburg

Cushman & Wakefield VOF is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en statutaire zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (ondernemingsnummer 418 915 383). Sinds de oprichting op 04/12/1978 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest. In Luxemburg is de statutaire zetel van Cushman & Wakefield S.a.r.l. gevestigd in de 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed.

Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Zowel Cushman & Wakefield België als Cushman & Wakefield Luxemburg worden vertegenwoordigd door Koen Nevens, MRICS. De waardering wordt uitgevoerd door Gregory Lamarche, Account Manager - Surveyor voor zowel de Luxemburgse portefeuille van Leasinvest Real Estate als voor diens retail- en kantoorvastgoed gelegen in België.

Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033) heeft haar statutaire zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 180.

Stadim wordt vertegenwoordigd door Philippe Janssens. Het kantoor schat over heel België en Luxemburg zowel residentieel vastgoed als professioneel vastgoed (kantoren, retail, logistiek en zorgvastgoed). Stadim staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS. De waardering van het logistiek vastgoed van Leasinvest Real Estate wordt uitgevoerd door Nicolas Janssens.

Waardering van het patrimonium in Oostenrijk

De schattingen van de Oostenrijkse portefeuille worden uitgevoerd door Oerag (ondernemingsnummer FN 89590), met statutaire zetel te A-1010 Vienna, Herrengasse 17. Zij leveren onafhankelijke vastgoeddiensten en ressorteren onder de Oostenrijkse wetgeving, maar staan niet onder toezicht van een officiële instantie. De verantwoordelijke schatter is Michael Buchmeier, MRICS.

Financiële dienstverleners

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Hiervoor werd een vergoeding voorzien van circa € 29.000 (exclusief BTW).

Fiscale stelsels

Gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) – voornaamste kenmerken

Conform de wet van 12/05/2014 - zoals gewijzigd door de wet van 22/10/2017 - en het KB van 13/07/2014 - zoals gewijzigd door het KB van 23/04/2018:

• beursgenoteerd
• vennootschap met vast kapitaal en een vast aantal rechten van deelneming
• activiteiten bestaan er voornamelijk in onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, bijkomstig kunnen GVV's hun activa plaatsen in effecten
• risicospreiding: maximum 20% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de FSMA toegestaan worden; dergelijke afwijking werd op heden niet toegekend voor Leasinvest Real Estate.
• de geconsolideerde schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen, en de enkelvoudige schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is beperkt tot 65% van de geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten
• trimestriële schatting van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijk vastgoeddeskundige (reële waarde)
• gebouwen geboekt op basis van de reële waarde geen afschrijvingen
• distributie, bij winst van het boekjaar, van ten minste het positieve verschil tussen:
• minimum 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en van de netto-meerwaarden op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van verplichte uitkering en
• de netto-vermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de vennootschap
• belastbare grondslag in vennootschapsbelasting bestaat uit de som van de verworpen uitgaven en verkregen abnormale en goedgunstige voordelen, anders geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
• roerende voorheffing van 30% op het dividend
• een gereglementeerde vastgoedvennootschap mag geen kredieten verstrekken tenzij ten gunste van een dochteronderneming
• toezicht door de FSMA www.fsma.be

Vastgoedbevek-gespecialiseerd beleggingsfonds (Leasinvest Immo Lux, groothertogdom luxemburg) - voornaamste kenmerken

• beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
• zijn enkel nog toegelaten als aandeelhouders, de 'goed geïnformeerde investeerders' ('investisseurs avertis') in de zin van artikel 2 van de wet van 13/02/07 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen
• geen verplichte beursnotering
• voornamelijk investeringen in vastgoed
• risicospreiding: maximum 30% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel, of in effecten uitgegeven door eenzelfde vennootschap, geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de CSSF toegestaan worden
• schuldgraad van maximum 50% behoudens afwijkingen toegestaan door de CSSF in bepaalde gevallen; Leasinvest Immo Lux heeft een afwijking van dit beginsel ontvangen van de CSSF, voor een schuldgraad tot 65%
• jaarlijkse schatting door een externe vastgoedexpert
• vastgoedactiva geboekt aan reële waarde geen afschrijvingen
• geen verplichte minimum distributie van het bedrijfsresultaat
• geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde voor het boekjaar 2020, met ingang van 1 januari 2021, een heffing (20%) op huurgelden en meerwaarde; sinds 15 december 2020 is Leasinvest Immo Lux echter geen rechtstreekse eigenaar meer van enig vastgoed, dus deze heffing zal zonder voorwerp blijken • geen afschrijvingen op vastgoedactiva
• geen roerende voorheffing op dividenden (ingeval de
• dividenden worden betaald ten gunste van de GVV)
• toezicht door de 'Commission de Surveillance du Secteur Financier' (CSSF) www.cssf.lu

Gecoördineerde statuten d.d. 16/12/2019

HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM –ZETEL – DOEL – DUUR

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (hierna de "Vennootschap"). Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE".

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (afgekort "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht") zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt steeds onmiddellijk gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht"; dezelfde woorden worden vermeld in alle stukken die van de Vennootschap uitgaan.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het "GVV KB") evenals aan alle andere eventuele besluiten en reglementen op enig ogenblik genomen ter uitvoering van de GVV wet (deze wet en haar uitvoeringsbesluiten en reglementen samen met elke andere op enig ogenblik toepasselijke regelgeving op OGVV's naar Belgisch recht worden hierna samen aangeduid als de "GVV wetgeving").

De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (hierna de "Statuten"). Elk ontwerp tot wijziging van de Statuten moet vooraf worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("Financial Services and Markets Authority", verkort "FSMA", hierna steeds aangeduid met de afgekorte benaming "FSMA").

1.3. De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen (afgekort "W.Venn.").

ARTIKEL 2. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

2.1. De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer stille vennoten die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.

2.2. De Vennootschap heeft met name één (1) beherende vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap en die tevens optreedt als zaakvoerder van de Vennootschap; deze zaakvoerder/beherende vennoot wordt aangewezen in artikel 13 van de Statuten.

2.3. De stille vennoten (ook "aandeelhouders" genoemd) staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber van de Vennootschap ingevolge bijzondere volmacht.

ARTIKEL 3. ZETEL

3.1. De statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd te Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451. De statutaire zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. De zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke zetelverplaatsing authentiek te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking.

3.2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wet. Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;

iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat, in laatstgenoemd geval, de Vennootschap daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, in de zin van de wet van 11 juli 2018;

xi. rechten van deelneming in een GVBF;

xii. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

Het vastgoed bedoeld in vi., vii., viii., ix. en xi. dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

(c)het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten; iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

• zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
• het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving. Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zichtof termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's. 4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.8. Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

4.9. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. 4.10. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

ARTIKEL 5. DUUR

5.1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toepassing van andere strengere wettelijke bepalingen.

5.2. De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6. KAPITAAL

6.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57). Het is volledig volgestort. 6.2. Het is verdeeld in vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertigste (1/5.926.644ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die de zaakvoerder zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de regels voorgeschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving, de GVV wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De zaakvoerder kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er - in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist - aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten. De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

ARTIKEL 8. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

8.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris en mits in- stemming van de zaakvoerder. De Vennootschap zal hierbij bovendien steeds rekening moeten houden met de GVV wetgeving. Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of

meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

8.2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals bedoeld in artikel 7 van de Statuten, en onverminderd de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV wetgeving, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel beperkt of opgeheven worden voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste aan de volgende voorwaarden van de GVV wetgeving: 1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet minstens drie (3) beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is, in voorkomend geval, van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.

Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal;

2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Onverminderd de toepasselijke vennootschapswetgeving, moet het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.3. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de toepasselijke vennootschapswetgeving. Daarenboven moeten, in overeenstemming met de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag aangaande de inbreng in natura alsook, desgevallend, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen; 2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van het vermelde hiervoor onder punt 2°, is het toegestaan om van het bedrag bedoeld in punt (b) van punt 2° een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3° behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 8.4 hierna bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier (4) maanden; en

4° het hoger onder punt 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

De hiervoor beschreven bijkomende voorwaarden, in overeenstemming met de GVV wetgeving, zijn in elk geval niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.4. De bijzondere regels inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura opgenomen in het artikel 8.3 hiervoor zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV wetgeving. In dat geval verwijst de "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusieof splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

ARTIKEL 9. AARD VAN DE AANDELEN

9.1. De Vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

9.2. De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.

9.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom

ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm.

9.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

ARTIKEL 10. ANDERE EFFECTEN

Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving, mag de Vennootschap de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV wetgeving en deze Statuten.

ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VER-VREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving. 11.2. Het is de zaakvoerder toegelaten om over te gaan tot de verkrijging, de inpandneming of de vervreemding van eigen aandelen, tegen een prijs die hij bepaalt, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 december 2019 en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De zaakvoerder is gemachtigd om, krachtens een beslissing van de algemene vergadering van 16 december 2019 (a) het maximum van de overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving toegelaten eigen aantal aandelen te verwerven of in pand te nemen, (b) tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%).

Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de hiervoor vermelde datum waarop dit besluit werd goedgekeurd. Deze machtiging geldt

tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving.

11.4. De zaakvoerder is tevens gemachtigd, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt (met inbegrip van de vervreemding aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel), onder de volgende voorwaarde: de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen (a) ofwel een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%) ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van het aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de zaakvoerder gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden van het aandelenoptieplan, buiten beurs te vervreemden. De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aan- delen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan. Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap en, voor zover nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, en tegen een prijs die hij bepaalt, over te gaan tot de verkrijging, inpandneming of vervreemding van eigen aandelen voor zover daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.

ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGE-VING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

12.1. De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, in overeenstemming met de GVV wetgeving.

12.2. Iedere Titularis van aandelen moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hiervoor bedoelde bijzondere wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDI-GING - CONTROLE

ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE 13.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet.

13.2. De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT" (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776), met statutaire zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, is de (enige) beherende vennoot bedoeld in artikel 2.2. van de Statuten en is uit dien hoofde aangesteld als eerste en enige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (hierna de "Zaakvoerder-Rechtspersoon"). Zij is aangesteld voor een onbepaalde duur met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar zodat haar mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar

1. Na die datum is het mandaat van de Zaakvoerder-Rechtspersoon herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat zijzelf alsdan op dat punt over het vetorecht van de zaakvoerder beschikt. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon dient te zijn samengesteld zoals voorgeschreven door de GVV wetgeving en zoals hierna geregeld in artikel 14 van de Statuten.

13.3. Onverminderd het in artikel 13.2. hiervoor bepaalde wat betreft de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging. 13.4. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering van aandeelhouders dient daartoe te beslissen met de meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zonder dat de zaakvoerder zelf aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft alsdan zijn functie verder vervullen totdat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken. 13.5. De zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen. Een zaakvoerder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de benoeming van een nieuwe zaakvoerder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.

13.6. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde zaakvoerder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die bovendien aanvaardt toe te treden tot de Vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

ARTIKEL 14. BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DE ZAAKVOERDER-RECHTSPERSOON EN DE EFFEC-TIEVE LEIDING VAN DE VENNOOTSCHAP

14.1. De bepalingen van dit artikel 14 hierna gelden in hoofde van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zolang zij het bestuur van de Vennootschap als openbare GVV waarneemt. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap. De bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder noch beherende vennoot in de Vennootschap zijn. Zij dienen bovendien permanent te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet. 14.2. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon wordt steeds zo samengesteld dat de Vennootschap conform artikel 4 van de GVV wet kan worden bestuurd.

14.3. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naleving van de in voormeld artikel 526ter W.Venn. bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn.

14.4. De leden van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap zijn uitsluitend natuurlijke personen en moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. Zij mogen zich niet in één van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen, voorziene gevallen bevinden.

14.5. De effectieve leiding van de Vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen, van wie minstens één (1) lid dient te zijn van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon].

14.6. Eén van de in artikel 14.5 hiervoor bedoelde personen die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De Zaakvoerder-Rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

14.7. In het kader van en specifiek met het oog op het intern bestuur van de Vennootschap bedoeld in artikel 16 van de Statuten kan de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. Deze comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, fungeren desgevallend als remuneratiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die deze comités respectievelijk hebben binnen de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon worden gewijzigd, met inachtneming van de ter zake toepasselijke regelgevingen.

ARTIKEL 15. SALARIS

15.1. De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

15.2. De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening.

15.3. De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER - INTERN BESTUUR

16.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de

Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.16.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarlijkse verslagen op evenals het ontwerp van het jaarverslag in overeenstemming met de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt de vastgoeddeskundigen aan overeenkomstig de GVV wetgeving.

16.3. De beraadslagingen en beslissingen van de zaakvoerder - desgevallend genomen op het niveau van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de Zaakvoerder-Rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de zaakvoerder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.

De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de zaakvoerder overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-MACHT

17.1. De zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

17.2. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via haar vaste vertegenwoordiger, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving. 17.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

De zaakvoerder stelt de vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving.

ARTIKEL 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAK-VOERDER

19.1. De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap.

19.2. De vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.

ARTIKEL 20. CONTROLE

20.1. Het revisoraal toezicht over de Vennootschap wordt toevertrouwd aan een door de FSMA erkende bedrijfsrevisor of revisorenvennootschap die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en in de GVV wetgeving. In geval van aanstelling van een erkende revisorenvennootschap als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een erkende bedrijfsrevisor die zij zelf aanduidt; zij mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder haar leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

20.2. De Vennootschap is bovendien onderworpen aan het toezicht van de FSMA overeenkomstig de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 21.

BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING 21.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden. 21.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd

om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

• de vaststelling van de jaarrekening;
• de bestemming van het resultaat;
• de benoeming en het ontslag van de commissaris;

• de vaststelling van het salaris van de commissaris;

• het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder en de commissaris.

De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten, daaronder mede begrepen de benoeming van een zaakvoerder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te

besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of warrants, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 22. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

22.1. De algemene vergadering wordt gehouden op de statutaire zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.

22.2. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 23. BIJEENROEPING

23.1. De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag. De zaakvoerder en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. 23.2. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.

23.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing

van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

ARTIKEL 24. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGE-MENE VERGADERINGEN

24.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET) geldt als registratiedatum.

24.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de statutaire zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

24.3. De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of statutaire zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOORDIGING

25.1. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

25.2. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

25.3. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de

aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

25.4. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 23.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

ARTIKEL 26. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

26.1. Elke algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de zaakvoerder van de Vennootschap. Zolang de Zaakvoerder-Rechtspersoon de Vennootschap bestuurt, zit de voorzitter van haar raad van bestuur of, ingeval die voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de Zaakvoerder-Rechtspersoon de algemene vergadering voor.

26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING

27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de zaakvoerder zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de zaakvoerder of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de

oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

27.3. De zaakvoerder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

27.4. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 28. STEMRECHT

28.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

28.2. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordi¬ging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtspersonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

28.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote eigenaar toe.

ARTIKEL 29. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

29.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoor¬digde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduit-kering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

29.2. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

29.3. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de zaakvoerder. 29.4. Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden (3/4den) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWER-KING

ARTIKEL 30. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVER-SLAG

30.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de

inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat. 30.2. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris(sen) te verlenen kwijting. 30.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris(sen), worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de bepalingen van de GVV wetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Vennootschap, het verslag van de commissaris(sen) evenals deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen van voormelde stukken ook gratis een exemplaar of kopie verkrijgen op de statutaire zetel van de zaakvoerder.

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

De Vennootschap is verplicht om, binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving, als vergoeding van het kapitaal aan haar aandeelhouders een dividend uit te keren waarvan het minimum bedrag wordt bepaald in overeenstemming met artikel 13 van het GVV KB.

ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en de relevante bepalingen van de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 33. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREF-FENAARS

33.1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde zaakvoerder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.

33.2. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

33.3. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 34. VEREFFENINGSSALDO

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten in de Vennootschap.

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 35. KEUZE VAN WOONPLAATS

35.1. De zaakvoerder en de vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap.

35.2. De regeling in artikel 35.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook in hoofde van de bestuurders van de Zaakvoerders-Rechtspersoon en de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 36. RECHTSBEVOEGDHEID

36.1. Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar zaakvoerder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

36.2. De regeling in artikel 36.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en de bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 37. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van Vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, (b) de GVV wetgeving en (c) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht van toepassing, voor zover de Vennootschap valt onder de toepassing daarvan uit hoofde van haar statuut als openbare GVV. Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige Statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

Lexicon

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met*. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 80 en volgende van dit verslag.

BADWILL

Badwill of negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

BULLETKREDIET

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CAP

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte-termijnrente is. Als koper, heeft Leasinvest Real Estate het recht verworven om tijdens een voorafbepaalde periode, van haar optie gebruik te maken. Op dat moment betaalt Leasinvest Real Estate de geplafonneerde rente (= CAP) in plaats van de (hogere) korte-termijnrente. Voor de verwerving van dit recht, betaalt de koper een premie aan de verkoper. Via deze rente-indekking, is Leasinvest Real Estate ingedekt tegen ongunstige rentestijgingen.

CONTRACTUELE HUUR OP JAARBASIS

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31/12/2020.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals terug te vinden op www.corporategovernancecommittee.be.

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend / slotkoers van het betreffende boekjaar.

DURATION

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

EPRA KOSTRATIO*

EPRA Kostratio* bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten) - www.epra.com.

EPRA LEEGSTAND*

EPRA Leegstand* wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille - www.epra.com.

EPRA NETTO ACTIEF WAARDE* (NAW) & EPRA NN-NAW* (TRIPLE NETTO ACTIEF WAARDE)

EPRA Netto Actief Waarde* (NAW) bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde*, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.

EPRA NNNAW*(triple Netto Actief Waarde*): bestaat uit EPRA NAW*, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen - www.epra.com.

EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT* & EPRA AAN-GEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT*

EPRA Netto Initieel Rendement* bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.

EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* voert een correctie uit op de EPRA Netto Initieel Rendement* met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen - www.epra.com.

EPRA NDV*

EPRA Net Disposal Value geeft een scenario van verkoop van activa van de vennootschap weer, wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van de schulden en financiële instrumenten - www.epra. com.

EPRA NRV*

Geeft weer wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkt en op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief real estate transfer taxes - www.epra.com.

EPRA NTA*

Is de NAV aangepast om ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde te omvatten die be-paalde posten uitsluit die naar verwachting niet zullen materialiseren in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn - www.epra.com.

EPRA WINST*

De EPRA Winst*, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen - www.epra.com.

EXITTAKS

De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap vragen of die met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseren, zijn onderworpen aan de zogenaamde exittaks. Deze taks wordt gelijkgesteld met een liquidatiebelasting op de latente netto-meerwaarden en op de belastingvrije reserves. Hij bedraagt voor het boekjaar 2020 15%.

FLOOR

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte-termijnrente is. Als verkoper heeft Leasinvest Real Estate de verplichting om, tijdens een vooraf bepaalde periode, de floor (minimumrente) te leveren. In ruil hiervoor ontvangt Leasinvest Real Estate als verkoper een premie van de koper. De ontvangen premie op de floor beperkt op die manier de te betalen premie op de CAP.

FREE FLOAT

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Is een gewone operationele vennootschap die dient te handelen overeenkomstig het maatschappelijk doel (wat inhoudt dat rekening moet gehouden worden met andere belangen dan het uitsluitend belang van de aandeelhouders, zoals het belang van hun klanten, die de gebruikers zijn van de gebouwen); ze heeft een algemeen commercieel doel: het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers. Deze vennootschap streeft een bedrijfsstrategie na en geen beleggingsbeleid; zij kan een openbaar beroep doen op het spaarwezen, maar om de aangetrokken gelden aan te wenden voor haar bedrijfsdoeleinden in het algemeen, in functie van de noden die ontstaan uit haar strategie, en niet om ze te beleggen overeenkomstig een statutair beleggingsbeleid met betrekking tot het beheer van het aangetrokken kapitaal met het oog op het genereren van een "pooled return" voor de beleggers.

GOODWILL

Goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie het belang in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overnemende partij overschrijdt.

IAS-NORMEN

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De beursgenoteerde vennootschappen in Europa moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 01/01/2005. In overeenstemming met het KB van 21/06/2006, dat werd vervangen door het KB van 13/07/2014, past Leasinvest Real Estate deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 01/07/2006 ook toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

INTEREST RATE SWAP

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

INVESTERINGSWAARDE

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

LIQUIDITY PROVIDER

Liquidity providers zijn leden van Euronext die met Euronext een overeenkomst hebben afgesloten waarin onder meer de verplichting is opgenomen om continu een tweezijdige, uit bied- & laatkoersen bestaande, markt te stellen, een minimale omzet te garanderen en bovendien de markt te stellen binnen een maximale bandbreedte of 'spread'.

NETTO-ACTIEFWAARDE PER AANDEEL

NAV (Net Asset Value): eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap gedeeld door het aantal aandelen (met uitsluiting van het aantal eigen aandelen op geconsolideerd niveau).

NETTO CASHFLOW

Netto cashflow = netto resultaat plus de toevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen min negatieve en positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen min de andere niet cash elementen.

OPNAME (TAKE-UP)

Het totaal aantal vierkante meters die worden verhuurd in de vastgoedmarkt.

REËLE WAARDE

De reële waarde ('fair value') is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken; de reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

SCHULDGRAAD

Alle rubrieken van de 'Verplichtingen' in de balans met uitsluiting van de posten: 'I. Langlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'I. Langlopende verplichtingen – C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten', 'I. Langlopende verplichtingen – F. Uitgestelde belastingen – Verplichtingen', 'II. Kortlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'II. Kortlopende verplichtingen – C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten' en 'II. Kortlopende verplichtingen – F. Overlopende rekeningen', gedeeld door het balanstotaal.

SWAPTION

Een swaption is een optie op een interest rate swap. Er zijn 2 types: een payer swaption en een receiver swaption. Een payer swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de gefixeerde vaste rente betaalt en de variabele rente ontvangt. Een receiver swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de variabele rente betaalt en de gefixeerde vaste rente ontvangt.

VELOCITEIT

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

Identiteitskaart Leasinvest Real Estate

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht	Leasinvest Real Estate Comm. VA
Rechtsvorm	Commanditaire vennootschap op aandelen
Statutaire zetel	Lenniksebaan 451, 1070 Brussel, België
Administratieve zetel	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België
Contactinfo	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	investor.relations@leasinvest.be
Web	http://www.leasinvest.be
RPR	Brussel
BTW	BE 0436.323.915
Oprichtingsdatum	8 juni 1999, publicatie BS 26 juni 1999 (omvorming tot vastgoedbevak) (nr. 990626-330) 6 november 2014, publicatie BS 3 december 2014 (omvorming tot gereglementeerde vastgoedvennootschap) nr. 20141203-14216372
Duur	Onbepaalde duur
Boekjaar	1 januari – 31 december
Notering	Euronext Brussels, BEL Mid
Liquidity provider	Bank Degroof Petercam
Financiële dienstverlening	Hoofdbetaalagent Bank Delen
Commissaris	Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door erkend bedrijfsrevisor Joeri Klaykens
Vastgoedexperten	Cushman & Wakefield – Stadim – Oerag
Toezicht	FSMA

Creatief concept: square.be Elektronische opmaak: theimagecompany.be

INVESTOR RELATIONS CONTACT

Leasinvest Real Estate Management NV

Michel Van Geyte, CEO

T +32 3 238 98 77

investor.relations@leasinvest.be

Statutaire zetel The Crescent Lenniksebaan 451 BE-1070 Brussel

Administratieve zetel Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen T.: +32 3 238 98 77 F.: +32 3 237 52 99 E.: investor.relations@leasinvest.be www.leasinvest.be

RPR: 0436.323.915 ISIN code BE0003770840 LEI 549300BPHBCHEODTG670