Nextensa SA — Annual Report 2019

Mar 30, 2020

MISSION

Leasinvest est un investisseur immobilier 'out-of-thebox', piloté par une équipe diverse de professionnels passionnés, qui gèrent un portefeuille de qualité dans des marchés durables. Par la création d'environnements inspirants, nous générons de la valeur ajoutée et des rendements consistents pour tous nos 'stakeholders'.

Suite à l'entrée en vigueur des directives ESMA relatives aux Indicateurs Alternatifs de Performance de la 'European Securities and Market Authority (ESMA)', les Indicateurs Alternatifs de Performance (APM - Alternative Performance Measures) dans ce Rapport financier annuel sont indiqués par un*. Pour la définition et le calcul détaillé des Indicateurs Alternatifs de Performance utilisés, nous renvoyons à la page 78 et suiv. de ce rapport.

Contenu

1. FACTEURS DE RISQUE. . 4
2. DÉCLARATIONS . 14
3. PROFIL ET STRATÉGIE LEASINVEST REAL ESTATE. 22
4. LETTRE AUX ACTIONNAIRES. 28
5. CHIFFRES CLÉS. 32
6. RAPPORT ANNUEL 36 Rapport d'activités 38 Au cours de l'exercice 2019 38 Après la clôture de l'exercice 2019 46 Commentaire du compte de résultats et du bilan consolidés 47 Dividende 48 Prévisions de l'exercice 2020 48 Gestion des ressources financières 49 Facteurs de risques 49 Déclaration de gouvernance d'entreprise 50 Mention relative à la recherche et au développement 71 Règles de conduite concernant les opérations financières 71 Informations importantes conformément à l'article 34 de l'AR du 14 novembre 2007 72 Responsabilité sociétale 74 Décharge au gérant et au commissaire 77 7. INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE. . 78 Détail des calculs des indicateurs de performance EPRA 80 Détail des calculs des Indicateurs Alternatifs de Performance (APMs) utilisés
par Leasinvest Real Estate 85
8. ACTION LEASINVEST REAL ESTATE 88
9. RAPPORT IMMOBILIER 94
10. ETATS FINANCIERS. . 124 Etats financiers consolidés & notes 125 Rapport du commissaire 189 Etats financiers statutaires 192
11. DOCUMENT PERMANENT. 202
LEXIQUE. 226

facteurs de risque

1.

Faisant suite à l'entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du Règlement Prospectus, seuls les facteurs de risques identifiés par la Société comme spécifiques et ayant une importance matérielle pour Leasinvest Real Estate sont décrits ci-dessous, il sera dans ce cas tenu compte de leur effet négatif sur la société et de la probabilité qu'ils se produisent. Dans l'ordre des facteurs de risque par (sous) catégorie, les facteurs de risque les plus matériels ont été mentionnés en premier. Les risques et facteurs qui tempèrent se discutent au comité d'audit qui formule un avis au conseil d'administration à ce sujet. Ces risques peuvent en d'autres termes être évalués sur une base permanente et de nouveaux risques peuvent être identifiés. La liste ci-dessous n'est par conséquent par exhaustive et se fonde sur l'information connue lors de la publication de ce rapport annuel.

1. Conditions du marché et activités d'affaires

1.1. Conjoncture

1.1.1. MARCHÉ LOCATIF DE L'IMMOBILIER PROFESSION-NEL (BUREAUX, RETAIL, LOGISTIQUE)

Description du risque

Le marché locatif de l'immobilier professionnel (bureaux, retail, logistique) sur lequel opère Leasinvest Real Estate peut être influencé négativement par une réduction de la demande d'immobilier pour bureaux, retail et logistique et une offre pléthorique ou un affaiblissement de la situation financière des locataires.

Impact potentiel

• 1. Les revenus locatifs et la trésorerie peuvent être touchés par une hausse des vacances et les coûts des nouveaux baux à conclure. Des investissements capex plus élevés ou d'autres concessions commerciales sont nécessaires pour attirer de nouveaux locataires. Une hausse des vacances de 1% implique une chute du résultat EPRA d'environ 1%.
• 1. Réduction de la solvabilité des locataires, avec une hausse du risque de créances irrécouvrables.
• 1. Diminution de la juste valeur des immeubles de placement et par conséquent aussi de la VAN.
• 1. Vacance de longue durée et frais liés pour le propriétaire.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Diversification du portefeuille immobilier tant au niveau géographique (Luxembourg, Belgique et Autriche) que par type de biens immobiliers (46% bureaux, 48% retail et 6% logistique).
• Diversification par secteur des locataires. Les secteurs principaux sont : la vente au détail et la vente en gros (58%), les services (19%), suivis des institutions financières (4%) et du non-profit et associations

professionnelles internationales (6%). Le secteur principal de la vente au détail et en gros est en soi également diversifié quant au type de produits (vêtements, le secteur du bricolage, l'horeca).

• La durée moyenne estimée des contrats de location est de 4,28 ans par rapport à 4,34 ans fin 2018.
• Suivi consciencieux des locataires.

1.1.2. MARCHÉ D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER PRO-FESSIONNEL (BUREAUX, RETAIL, LOGISTIQUE)

Description du risque

Le marché d'investissement immobilier de bureaux, retail ou logistique peut à son tour devoir faire face à une réduction de la demande des investisseurs de cette classe d'actifs.

Impact potentiel

• 1. Diminution de la jusre valeur des immeubles de placement et par conséquent :
• 1. Diminution de la VAN et hausse du taux d'endettement. Chaque diminution de 1% de la juste valeur du portefeuille immobilier implique une chute de la VAN d'environ 1% et une hausse du taux d'endettement d'environ 0,5%.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Gestion de portefeuille active qui ressort des transactions d'achat et de vente réalisées.
• Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles

1.1.3. VOLATILITÉ DES TAUX D'INTÉRÊT

Description du risque

Les marchés financiers internationaux peuvent être sensibles aux fortes variations des principaux taux d'intérêt à court et/ou long terme.

Impact potentiel

1. Impact négatif sur les charges financières et par

conséquent sur les flux de trésorerie en cas de hausse des taux d'intérêt.

• 1. Fortes fluctuations de la valeur des instruments financiers utilisés pour la couverture des dettes.
• 1. Impact négatif potentiel sur la VAN. Une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêt Euribor a un effet négatif sur le résultat EPRA de € 0,5 million.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Introduction d'une politique de couverture du risque de hausse des taux d'intérêt consistant à financer à taux fixe une partie de la dette et à conclure des instruments financiers du type options IRS ou CAP sur une partie de la dette à taux variable.
• Endettement total au 31/12/2019 :
  • Un montant d'endettement de € 200 millions (ou 30% de la dette totale) est financé à des taux d'intérêt fixes.
  • Le solde de la dette est financé par des taux d'intérêt variables, dont 52% sont couverts contre une hausse des taux d'intérêt par des contrats à terme (IRS) et des instruments optionnels (CAP). Un solde de 18% de la dette totale n'est donc pas couvert.

1.1.4. ÉROSION DE LA CONFIANCE DES CONSOMMATEURS

Description du risque

Une diminution de la confiance des consommateurs peut avoir un impact sur le comportement d'achat et donc sur l'immobilier retail.

Impact potentiel

• 1. Chiffre d'affaires de location plus faible chez les locataires retail avec pour conséquence la pression sur les loyers dans le portefeuille retail, avec une diminution de la juste valeur des immeubles de placement et sur la VAN.
• 1. Une diminution de la valeur de la participation financière dans Retail Estates et un impact sur la VAN.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles
• Diversification dans le portefeuille des locataires
• Contact intense avec les locataires afin de suivre minutieusement l'évolution de leurs ventes
• Analyse permanente du marché et due diligence des données du marché et des caractéristiques de localisation des immeubles dans le portefeuille retail.

1.2. Portefeuille immobilier

1.2.1. COMMERCE ÉLECTRONIQUE (RETAIL)

Description du risque

Ces dernières années, le secteur retail physique a été confronté à la concurrence du commerce électronique, ce qui a entraîné une réduction du chiffre d'affaires des détaillants traditionnels, une tendance à réduire leurs surfaces commerciales louées, une plus grande rotation par rapport à la même surface louée, et la demande de locaux commerciaux peut être mise ainsi sous pression.

Impact potentiel

• 1. Des taux de vacance plus élevés et des loyers plus bas.
• 1. Diminution de la juste valeur des immeubles de placement de la société
• 1. Une diminution de la valeur de la participation financière dans Retail Estates et un impact sur les capitaux propres de la « VAN ».

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles
• Dans la vente au détail et la vente en gros, diversification selon la nature des produits proposés (vêtements, secteur du bricolage, horeca).
• Analyse permanente du marché

1.2.2. ESPACES OUVERTS, CO-WORKING et autres nouvelles manières de travailler (BUREAUX)

Description du risque

Les surfaces de bureau sont utilisées de manière de plus en plus flexible et mobile, en partie en raison des progrès technologiques. Les méthodes de travail statiques cèdent la place à des environnements plus dynamiques.

Impact potentiel

• 1. Le rapport du nombre de m² utilisé par travailleur diminue et peut mener à un taux d'occupation plus faible des immeubles
• 1. Les environnements de travail traditionnels ne répondent plus aux attentes
• 1. Le modèle commercial du co-working est encore en plein développement

Positionnement de Leasinvest Real Estate

La société souscrit à ces nouvelles méthodes de travail en organisant, entre autres, les espaces de travail en fonction de l'occupation, du type d'activité, du profil des utilisateurs, de la localisation, de la possibilité d'offrir des fonctions mixtes.

1.2.3. ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Description du risque

La valeur du marché (« fair value ») des immeubles de placement de Leasinvest Real Estate est sensible aux variations et dépend de différents facteurs, dont certains sont exogènes et sur lesquels Leasinvest Real Estate n'a donc potentiellement aucun contrôle, comme une baisse de la demande ou du taux d'occupation dans les sous-marchés sur lesquels la Société est active, des modifications des rendements de placement attendus (« yields ») et des modifications des frais de transaction lors de l'acquisition ou de la vente du bien immobilier. D'autre part, l'évaluation du bien immobilier peut encore être influencée par un certain nombre de facteurs qualitatifs, comme l'état technique d'un bien, le positionnement commercial, les exigences en matière d'investissements capex, la durabilité. Lorsque de nouveaux éléments doivent être pris en compte ou que de nouvelles hypothèses doivent être formulées à propos de l'évaluation des immeubles de placement détenus par Leasinvest Real Estate, des évaluations revues peuvent mener à une augmentation de la juste valeur attribuée à de tels immeubles. Au cas où ces évaluations montreraient des baisses significatives de la juste valeur par rapport aux exercices d'évaluation précédents, Leasinvest Real Estate pourrait subir des pertes importantes en ce qui concerne ces biens immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur les résultats et la situation financière de Leasinvest Real Estate.

Impact potentiel

Nous renvoyons à la note 33.4 dans la partie financière du rapport annuel pour une analyse de sensibilité y compris les conclusions relatives à l'évaluation du portefeuille immobilier.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Portefeuille d'actifs diversifiés soumis à différentes tendances d'évaluation.
• La société poursuit une stratégie visant à détenir des bâtiments de qualité, bien situés, facilement accessibles et d'une taille critique appropriée, qui sont également bien équipés et flexibles et qui présentent un potentiel de création de valeur.
• Rotation des experts immobiliers indépendants, comme déterminée par la loi. Ils sont systématiquement informés de l'évolution de la situation des bâtiments et visitent régulièrement les bâtiments. Leurs évaluations trimestrielles permettent de mettre en œuvre d'éventuelles mesures correctives, par exemple en anticipant les dates d'expiration ou en mettant en œuvre des arbitrages dans le portefeuille.

1.2.4. (RE) DÉVELOPPEMENT POUR COMPTE PROPRE

Description du risque

Les (re) développements peuvent comporter un risque

pour la Société quand il s'agit de la non-obtention des permis exigés, de retards intervenant dans les travaux, etc.

Le 31/12/2019, 1 projet est en cours de développement, soit 1% du portefeuille immobilier total de Leasinvest Real Estate.

Impact potentiel

• 1. Incertitude sur les revenus, coûts et occupation futurs
• 1. Incapacité d'obtenir les permis futurs
• 1. Non-respect du budget, du timing et de la qualité souhaitée
• 1. La non-obtention du rendement envisagé sur les (re) développements

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Activité limitée à des développements ouverts d'un maximum de 10% de la juste valeur du portefeuille immobilier total.
• La prise en compte d'une prime de risque.
• Équipe de project management interne spécialisée avec un système de gestion interne pour le suivi des projets et de plus, un appel à des conseillers externes spécialisés, bien sélectionnés, pour les projets importants.
• Dialogue répété, proactif avec les instances gouvernementales dans le cadre des demandes de permis.
• Un développement n'est pas lancé s'il n'est pas intégralement financé et s'il n'existe en même temps pas suffisamment de certitude en ce qui concerne l'obtention des permis nécessaires et les locations si ce n'est pas encore le cas au début du (re) développement.

1.3. Participation dans Retail Estates

Description du risque

Leasinvest Real Estate détient une participation de 10,70% dans la SIR Retail Estates NV. Cette participation est considérée comme un actif financier non courant évalué à la juste valeur (c'est-à-dire au cours de bourse à la date de clôture), les fluctuations de valeur

étant comptabilisées par le biais du compte de résultat conformément à IFRS 9. Comme la participation dépasse 10%, Leasinvest Real Estate bénéficie d'une exonération du précompte mobilier qui est normalement prélevé sur les dividendes des SIR.

Impact potentiel

• 1. Si le cours de bourse de l'action Retail Estates
• chute, cette baisse se traduira par une revalorisation négative de la participation au compte de résultat de Leasinvest Real Estate. Le 31 décembre 2019, Leasinvest Real Estate possède environ 1,3 million d'actions Retail Estates, ce qui entraîne une réévaluation négative d'environ € 13 millions suite à une baisse du cours de € 10 par action.
• 1. L'exonération du précompte mobilier sur les dividendes reçus n'est accordée qu'à la condition que la participation reste au moins de 10% pendant au moins une année complète. Si Leasinvest Real Estate ne remplit pas cette condition, un précompte mobilier de 30% est dû. En 2019, le dividende reçu s'est élevé à € 5,1 millions, ce qui signifie qu'un montant potentiel de € 1,5 million de précompte mobilier pourrait être prélevé.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

Une surveillance permanente de l'évolution du cours de l'action et le suivi des activités RE (notamment par le mandat d'administrateur de Michel Van Geyte - CEO de Leasinvest Real Estate - au sein du Conseil d'administration de Retail Estates depuis le 18/05/2019).

1.4. Clients

1.4.1. RISQUE DE CONCENTRATION

Description du risque

Risque de concentration de la clientèle, de concentration des clients ou de concentration des investissements dans 1 ou plusieurs bâtiments ou emplacements.

Impact potentiel

• 1. Forte baisse des revenus et des flux de trésorerie en cas de départ d'un client.
• 1. Effet renforcé de la diminution de la juste valeur des biens immobiliers et, par conséquent, une diminution de la VAN si concentration des investissements dans un ou plusieurs immeubles.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• La répartition du portefeuille de locataires par secteur reste bonne. Les secteurs principaux sont la vente au détail et la vente en gros (58%), les services (19%), suivis des institutions financières (4%) et du non-profit et associations professionnelles internationales (6%). Le secteur principal de la vente au détail et en gros est en soi également diversifié quant au type de produits (vêtements, le secteur du bricolage, l'horeca).
• Concentration limitée des principaux locataires. Le top 10 des locataires les plus importants atteint 18% des revenus locatifs totaux.
• Concentration limitée d'un ou de plusieurs bâtiments : 26% (calculé sur la base de la juste valeur) du portefeuille immobilier est investi dans des immeubles qui représentent individuellement plus de 5% du total, dont plus de la moitié sont des immeubles commerciaux avec différents locataires.

1.4.2. VACANCE

Description du risque

Non-extension ou résiliation anticipative imprévue des contrats locatifs ou circonstances imprévues, comme faillites provoquant la vacance.

Impact potentiel

• 1. Perte de revenus locatifs
• 1. La prise en charge de coûts qui sont normalement refacturés aux locataires (précompte immobilier, frais de gestion, etc.) et de charges commerciales relatives à la relocation et/ou à la révision à la baisse des loyers.

• Diminution des revenus et des cash-flows 4. Dépréciation de la valeur des immeubles

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Gestion commerciale et immobilière proactive
• On vise à garder le plus large possible l'étalement des grands locataires et le nombre de secteurs dans lesquels ils sont actifs, et de l'améliorer, afin d'obtenir un risque lié à la location le plus diversifié possible et des revenus locatifs diversifiés et par conséquent à réduire la dépendance de la Société par rapport à la perte d'un ou de plusieurs locataires importants suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite.
• Durée moyenne relativement élevée des contrats locatifs (4,28 ans).
• Suivi consciencieux des locataires.

2. Financier

2.1. Taux d'endettement et clauses contractuelles (covenants) dans les accords de financement

Description du risque

Leasinvest se caractérise ces dernières années par un taux d'endettement relativement élevé. L'objectif du conseil d'administration est de le maintenir dans une fourchette de 50-55%, mais cela reste relativement élevé en comparaison des autres SIR et certainement en comparaison des REIT étrangers. Bien que la diversification soit poursuivie, une part importante de la dette est constituée de financements bilatéraux avec des banques belges (61,7% au 31/12/19), chacun d'entre eux étant de type "bullet loan".

Impact potentiel

1. Un taux d'endettement supérieur à 65% peut signifier la perte du statut de SIR. En outre, la plupart des financements bancaires sont soumis à une convention plafonnant le ratio d'endettement à 60%.

2. 1. Une violation de l'une des conventions peut entraîner un « défaut croisé » ou une « accélération croisée », ce qui oblige à rembourser par anticipation d'autres financements.
3. 1. Impossibilité de financer des acquisitions ou des projets de rénovation lorsque les banques belges n'autorisent plus de lignes bilatérales.
4. 1. Des coûts de financement plus élevés lorsqu'il faut trouver d'autres sources de financement, ce qui a une influence négative sur le résultat et les flux de trésorerie.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• La politique financière est minutieusement adaptée aux besoins de la société avec une vigilance permanente quant au respect des covenants financiers et autres conclus.
• L'évolution du taux d'endettement est suivie régulièrement et l'influence de chaque projet d'investissement sur le taux d'endettement est analysée au préalable.
• Conformément à l'art. 24 de l'AR du 13/07/2014, la Société doit établir un plan financier si le taux d'endettement consolidé atteint plus de 50%. Au 31/12/2019 le taux d'endettement consolidé s'élevait à 54,78% comparé à 53,53% au 31/12/2018. Le taux d'endettement statutaire s'élevait à 41,86% le 31/12/2019 en comparaison avec 42,01% fin 2018.

2.2. Risque de liquidité

Description du risque

La Société est exposée au risque de liquidité si ses contrats de financement ne sont pas renouvelés à l'échéance ou dans le cas où elle ne pourrait pas obtenir de financement supplémentaire nécessaire pour faire face à ses obligations.

Impact potentiel

• 1. Conclusion de nouveaux financements à un prix de revient plus élevé.
• 1. Vente de certains actifs à des conditions qui ne sont pas optimales.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

Leasinvest Real Estate dispose d'un portefeuille de crédits diversifié, composé de financements bancaires bilatéraux avec plusieurs banques en Belgique et au Luxembourg, d'emprunts obligataires et de « commercial paper ». Couverture intégrale du programme « commercial paper » par des lignes de crédit bilatérales déclarées disponibles, pour qu'un assèchement de ce marché monétaire à court terme ne provoque pas de problèmes de liquidité chez Leasinvest Real Estate. La durée moyenne des crédits est de 3,88 ans au 31 décembre 2019.

Nous renvoyons à la note 33 de la partie financière du rapport annuel pour une explication détaillée du risque de liquidité.

3. Réglementation

3.1. Cadre législatif de la SIR et de la SICAV-FIS

Description du risque

Non-respect ou modification des règles exigées par la transparence fiscale.

En Belgique, Leasinvest Real Estate prend la forme d'une Société immobilière Réglementée. Les activités luxembourgeoises et autrichiennes ont à leur tour été transférées à Leasinvest Immo Lux SA (une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate Comm. VA) qui a pris la forme d'une SICAV-FIS. Tant le statut de SIR que celui de SICAV-FIS pose une série de limites aux activités qui peuvent être effectuées, notamment au niveau du degré d'endettement, de la concentration des immeubles et des locataires, du développement immobilier, de la distribution du résultat, de l'actionnariat, etc. en échange d'un régime fiscal transparent.

Impact potentiel

• 1. Perte du statut fiscal et de ce fait, en cas de perte du statut de SIR, remboursement anticipé de certains crédits et/ou obligations.
• 1. Impact négatif sur les résultats ou la VAN
• 1. En cas de perte du statut SIR, les revenus de dividendes réalisés sur la participation détenue par Leasinvest Real Estate dans Retail Estates SA, également une SIR, seront également soumis à l'impôt sur les sociétés. En 2019, le dividende reçu de Retail Estates s'est élevé à € 5,1 millions.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

Professionnalisme des équipes et du conseil d'administration par une surveillance du respect strict des obligations légales par l'intermédiaire de conseillers spécialisés.

3.2. Évolution de la réglementation

Description du risque

La société est exposée à l'évolution des lois et règlements toujours plus nombreux et plus complexes ainsi qu'à l'évolution possible de leur interprétation ou de leur application par les administrations et les tribunaux. Cela s'applique, entre autres, à la comptabilité, à l'établissement de rapports, à la fiscalité, à l'environnement, à l'urbanisme et aux marchés publics.

Impact potentiel

Le risque que la société soit tenue pour responsable, encoure des sanctions et aussi le risque que des permis ne soient pas délivrés ou renouvelés. Cela pourrait avoir une influence négative sur l'activité, les résultats, la rentabilité, la situation financière et/ou les perspectives de la société.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

Évaluation permanente des changements dans les exigences et la conformité légales, avec l'aide d'associations professionnelles et de consultants externes.

4. Opérationnel

4.1. Risque opérationnel

Description du risque

Risque de perte ou de manque à gagner résultant de la défaillance ou de l'inadéquation de processus internes, de personnes, de systèmes ou d'événements extérieurs (catastrophe naturelle, erreur humaine, etc.)

Impact potentiel

Perte ou vol possible de données sensibles, perte financière, interruption de l'activité en cas de défaillance des systèmes et des processus.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Surveillance du contrôle interne par l'auditeur interne, le Risk Manager et le Compliance Officer, suivi à leur tour par le comité d'audit et le Conseil d'administration
• En cas de crise, les mesures nécessaires (fonctionnelles et informatiques) sont prises pour permettre à la société, éventuellement dans une moindre mesure, de poursuivre ses activités et ses services essentiels, puis de reprendre ses activités.

4.2. RISQUES LIÉS À L'INTÉGRITÉ DES SYSTÈMES D'IN-FORMATION ET DES DONNÉES

Description du risque

Dysfonctionnements des systèmes d'information et cybercriminalité qui pourraient compromettre la poursuite des activités.

Impact potentiel

Perturbation potentielle de l'activité de la société.

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• En cas de crise, les mesures nécessaires (fonctionnelles et informatiques) sont prises pour permettre à la société, éventuellement dans une moindre mesure, de poursuivre ses activités et ses services essentiels, puis de reprendre ses activités.
• Organisation des sauvegardes Support informatique externalisé
• Campagne de sensibilisation pour l'équipe aux risques de la cybercriminalité.

4.3. ROTATION DU PERSONNEL CLÉ

Description du risque

Risque de départ de certains employés clés de l'entreprise.

Impact potentiel

• 1. Impact négatif sur les relations professionnelles existantes.
• 1. Perte d'action et d'efficacité dans le processus décisionnel de la direction

Positionnement de Leasinvest Real Estate

• Rémunérations conformes au marché (benchmarking)
• Procédures et communication claires et cohérentes
• Attention pour la gestion du réseau interne de la société et le stockage des informations

Déclarations

2.

Déclaration relative au Document d'enregistrement universel

Le gérant déclare que :

• a) ce rapport financier annuel a été déposé auprès de la FSMA en tant que Document d'enregistrement universel le 30/03/2020, comme autorité compétente au sens de la Directive (EU) 2017/1129, sans approbation au préalable, conformément à l'article 9 de la Directive susmentionnée ;
• b) le Document d'enregistrement universel peut être utilisé en vue d'une offre publique de titres au public ou l'admission de titres à la négociation sur un marché réglementaire, si, le cas échéant, ensemble avec les éventuelles modifications et conformément à la Directive (EU) 2017/1129 une note d'opération et un résumé sont approuvés par la FSMA.

L'information disponible sur le site internet ne fait pas partie de ce Document d'enregistrement universel, sauf si cette information est reprise par référence.

Le rapport financier annuel est disponible au siège de la Société et peut être consulté sur le site internet www. leasinvest.be dans 3 versions linguistiques (Néerlandais, Français et Anglais). Un exemplaire imprimé peut être obtenu via enregistrement sur www.leasinvest.be et sur simple demande au siège administratif de Leasinvest Real Estate, Schermersstraat 42, BE-2000 Anvers.

Het Universeel registratiedocument in het Nederlands kan bekomen worden op de zetel van de vennootschap en kan gedownload worden van de website www. leasinvest.be.

The English version of the Universal registration document is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the.website www.leasinvest.be.

Uniquement la version Néerlandaise imprimée du rapport financier annuel est valable. La version digitale ne peut être copiée ou mise à disposition à aucun endroit. Les textes ne peuvent également pas être copiés pour diffusion ultérieure.

Personnes responsables pour le contenu

Le gérant statutaire de la société, Leasinvest Real Estate Management SA – représenté par son représentant permanent, Monsieur Michel Van Geyte - est responsable pour l'information reprise dans ce rapport financier annuel et il déclare, après avoir pris toutes les mesures nécessaires afin de le garantir, qu'à sa connaissance :

• les états financiers, établis conformément aux normes applicables aux états financiers, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Leasinvest Real Estate et des entreprises comprises dans la consolidation ;

• le rapport financier annuel donne une image fidèle du développement et des résultats de Leasinvest Real Estate et de la position de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et comprend une description des principaux risques et incertitudes, conformément à la Directive (EU) 2017/1129, auxquels celles-ci sont confrontées.
• les données dans ce rapport financier annuel correspondent, à sa meilleure connaissance, à la réalité, et qu'aucune donnée n'a été omise dont la mention modifierait la portée de ce rapport financier annuel, sous réserve des communiqués de presse qui sont parus depuis la rédaction de ce rapport annuel.
• aucun fait ne s'est produit après le 31 décembre 2019, autre qu'auxquels il a été référé dans les événements survenus après la clôture du bilan comme prévus à la page 46 dans le Rapport d'activités et à la page 188 dans la note 40 des états financiers.

Déclarations concernant les administrateurs, la direction effective et le comité exécutif

Le gérant statutaire de la société déclare que, pour autant qu'il en soit au courant :

• le gérant statutaire, ni ses administrateurs, ni les dirigeants effectifs, ni aucun membre du comité exécutif, au moins au cours des 5 années précédentes : (a) n'ont été condamnés pour un délit de fraude,
  • (b) n'ont fait l'objet d'une accusation officielle publique et/ou d'une sanction par une autorité légale ou de surveillance, ou n'ont jamais été déclarés incapables par une instance judiciaire pour agir comme membre d'un organe d'administration, de direction ou de supervision d'une société ou d'agir dans le cadre de la gestion ou de l'exercice d'activités d'une société, et
  • (c) n'ont été exercé aucune fonction de management comme senior manager ou membre d'organes administratifs, de direction ou de supervision d'une société, au moment d'une faillite, administration judiciaire ou résolution judiciaire ;
• qu'à présent aucun contrat (de travail) n'a été conclu avec les administrateurs, ni avec la société ou ses filiales, ni avec son gérant statutaire, qui prévoit le paiement d'indemnités de départ lors de la mise à terme d'une convention, de plus de 12 mois, sauf l'indemnité de départ de 16 mois à Michel Van Geyte, administrateur exécutif, approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 22/05/2018, conformément à l'art. 7:92 du Code des sociétés et des associations ;
• que les contrats (de travail) conclus entre le gérant statutaire, la société ou ses filiales et les membres de la direction effective ne prévoient pas d'indemnités extraordinaires lors de la mise à terme du contrat de travail, excepté les clauses résolutoires habituelles avec les membres de la direction effective et les membres du comité exécutif, dans le cadre desquelles une indemnité est due lors du non-respect éventuel du délai de préavis (habituel) ;
• qu'aucun membre de l'administration, la direction effective ou le comité exécutif, ne détiennent d'actions dans Leasinvest Real Estate ;
• que jusqu'à présent aucune option sur des actions de la société n'a été accordée, ni aux administrateurs, ni à la direction effective, ni aux membres du comité exécutif ;
• qu'ils n'existent pas de liens familiaux réciproques entre les administrateurs, la direction effective et les membres du comité exécutif.

Information de tiers

Le gérant confirme que l'information de tiers a été correctement reproduite et qu'à sa connaissance et pour autant qu'il n'ait pu conclure de l'information publiée par ces tiers, aucune donnée n'a été omise qui ferait que l'information publiée serait imprécise ou trompeuse. Le gérant statutaire confirme que les expert immobiliers et le commissaire de la société ont donné leur autorisation pour reproduire leurs rapports dans ce Document d'enregistrement universel, respectivement sous la forme de 'Conclusions de l'expert immobilier' dans le rapport immobilier à la page 119 et le 'Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Leasinvest Real Estate SCA sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2019' dans les Etats financiers à la page 189.

La disposition susmentionnée s'applique également à l'information sur le marché immobilier, reprise dans le Rapport immobilier à la page 102, où les sources sont mentionnées dans le premier §.

Pour des raisons de confidentialité, le rapport complet des experts immobiliers n'est pas repris, et il ne peut être consulté.

Déclarations tournées vers l'avenir

Pour autant que ce rapport financier contient des déclarations axées sur l'avenir, de telles déclarations sont assujetties aux risques inconnus et incertitudes qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats actuels diffèrent substantiellement des résultats prévus dans les prévisions de ce rapport financier annuel. Des facteurs importants qui peuvent influencer ces résultats sont notamment des changements dans la situation économique, commerciale, fiscale ou environnementale.

Déclaration en matière d'interventions gouvernementales, procédures juridiques ou arbitrages

Le gérant statutaire de la société déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la société ou ses filiales et qu'il n'y a pas, pour autant qu'on sache, de situations ou faits qui pourraient résulter en ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations sur l'information financière historique reprise par référence

Les Rapports financiers annuels des exercices 2017 et 2018 auxquels il est fait référence dans ce rapport financier annuel 2019, sont disponibles sur le site internet www.leasinvest.be (investor relations/rapports) et peuvent être obtenus, gratuitement, sur simple demande, au siège statutaire de Leasinvest Real Estate Management NV, Schermersstraat 42, BE-2000 Anvers. Toutes les informations financières historiques susmentionnées ont été auditées par le commissaire de la société, et pour chaque exercice une opinion sans réserve fut donnée.

Information reprise par référence

Sujet	Document	Partie	Numéros de pages
Information financière histo rique – situation financière – rapports du commissaire	Rapport financier annuel 2017	- Chiffres clés - Notes aux compte de résultats et bilan consolidés - Etats financiers	- p 30-33 - p 46-47 - p 114-181
	Rapport financier annuel 2018	- Rapport du commissaire - Chiffres clés - Notes aux compte de résultats et bilan consolidés - Etats financiers - Rapport du commissaire	- p 171-173 - p 26-29 - p 44-45 - p 106-175 - p 165-167
Activités	Rapport financier annuel 2017	Rapport d'activités	p 36-44
	Rapport financier annuel 2018	Rapport d'activités	P 32-42
Investissements	Rapport financier annuel 2017	Rapport d'activités	p 37-39 et p 41-43
	Rapport financier annuel 2018	Rapport d'activités	P 33-40
Marchés importants	Rapport financier annuel 2017	Etats financiers – Note 3 Infor mation sectorielle	P 132-136
	Rapport financier annuel 2018	Etats financiers – Note 3 Infor mation sectorielle	P 126-130
Eléments qui influencent la position concurrentielle	Rapport financier annuel 2017	Rapport immobilier – marché de l'immobilier	P 96-101
	Rapport financier annuel 2018	Rapport immobilier – marché de l'immobilier	P 90-93
Evolution du capital	Rapport financier annuel 2017	Etats financiers – Note 31 Capital, primes d'émission, actions prop res et résultat net	p 153-156
	Rapport financier annuel 2018	Etats financiers – Note 31 Capital, primes d'émission, actions prop res et résultat net	p 147-149
Evolution des flux de trésorerie	Rapport financier annuel 2017	Etats financiers – Tableau des flux de trésorerie consolidé	p 118-119
	Rapport financier annuel 2018	Etats financiers – Tableau des flux de trésorerie consolidé	p 111

Sujet	Document	Partie	Numéros de pages
Besoin et structure de finan cement	Rapport financier annuel 2017	Etats financiers – Note 33 Information sur les instruments financiers	p 156-167
	Rapport financier annuel 2018	Etats financiers – Note 33 Information sur les instruments financiers	p 150-161
Dividende	Rapport financier annuel 2017	Etats financiers – Note 32 - Note sur le nombre d'actions, dividen des et résultat par action	p 155
	Rapport financier annuel 2018	Etats financiers – Note 32 - Note sur le nombre d'actions, dividen des et résultat par action	p 149
Conclusions de l'expert immobilier	Rapport financier annuel 2017	Rapport immobilier	p 110-111
	Rapport financier annuel 2018	Rapport immobilier	p 102-103
Personnel	Rapport financier annuel 2017	Etats financiers - Note 10 – Frais de gestion de l'immobilier et autres charges immobilières	p 139
	Rapport financier annuel 2018	Etats financiers - Note 10 – Frais de gestion de l'immobilier et autres charges immobilières	p 133
Transactions avec des parties liées	Rapport financier annuel 2017	Etats financiers - Note 38 - Transactions avec des parties liées	p 168-169
	Rapport financier annuel 2018	Etats financiers - Note 38 - Transactions avec des parties liées	p 163

Profil et stratégie

3.

TOUR & TAXIS ENTREPÔT ROYAL BRUXELLES (BE)

La stratégie de Leasinvest Real Estate est focalisée sur des immeubles de qualité bien situés : immeubles retail et immeubles de bureaux. Géographiquement, les immeubles sont localisés au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et en Autriche.

Historique

	• Différentes acquisitions de principalement des immeubles
	de bureaux en Belgique • Equipe de management
	et personnel dédiés
	• Désinvestissement d'immeubles de bureaux et diversification vers
2007	la logistique en Belgique • Redéveloppements de bureaux et d'entrepôts au Grand
	duché de Luxembourg
	• Focalisation sur la diversification vers le retail par l'acquisition d'un portefeuille retail de premier plan au Luxembourg
2013
	• Acquisition d'un portefeuille retail important en Suisse
2014	• Changement de statut de sicaf immobilière vers une société immobilière réglementée publique (SIR)
2015	• Acquisition immeuble iconique à multiples locataires Entrepôt Royal sur le site de Tour & Taxis à Bruxelles
	• Désinvestissement continu d'immeubles non stratégiques moins importants
	• Acquisition de l'immeuble de bureaux Mercator au Luxembourg
	• Désinvestissement immeubles suisses
	• Désinvestissement de la plus grande partie des immeubles logistiques en Belgique
	• Acquisition de deux immeubles retail près de Vienne en Autriche
	• Acquisition de 2 immeubles supplémentaires dans le parc d'affaires EBBC au Grand-duché de Luxembourg
	• Acquisition de deux immeubles retail à Vösendorf près de Vienne en Autriche
	• Désinvestissement d'immeubles non stratégiques
	>2005 2006 - 2011 2012 - - 2016 2017 2018 2019

Création de valeur pour les actionnaires qui résulte en un rendement en dividende élevé

par la création de plus-values via

• une gestion active du portefeuille
• une politique d'investissement et de développement dynamiques
• désinvestissement d'immeubles non-stratégiques

La génération d'un cash-flow récurrent

par une politique commerciale dynamique

• qui répond aux besoins des locataires
• qui suit les tendances du marché en permanence
• viser un taux d'occupation élevé

Développement d'un portefeuille immobilier qualitatif

par l'optimisation du portefeuille

• redévelopper, rendre plus durable et rénover des immeubles existants
• acquisitions stratégiques

Limiter le profil de risque

par la diversification

• géographique : Le Grand-duché de Luxembourg, la Belgique et l'Autriche
• les classes d'actifs : foyer sur le retail et les bureaux au Grand-duché de Luxembourg

Profil d'investisseur

Le profil d'investisseur auquel Leasinvest Real Estate s'adresse se compose d'investisseurs privés, principalement en Belgique, et d'investisseurs institutionnels en Belgique et à l'étranger, à la recherche de perspectives de dividendes acceptables en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

La diversification du portefeuille est évoluée comme démontré par le graphique ci-dessous.

• Juste valeur participation Retail Estates incluse. Pour plus d'information, nous renvoyons aux chiffres clés du portefeuille immobilier à la page 34 et la note 23 des états financiers.

Notre stratégie globale est basée sur 4 piliers :

01

Stratégie d'investissement

La stratégie d'investissement de Leasinvest Real Estate est basée sur la détection d'opportunités intéressantes. Par conséquent, la composition du portefeuille immobilier a fortement évolué au cours des années, en fonction de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Pour plus d'information sur le marché immobilier en 2019, nous renvoyons au Rapport immobilier à la page 102.

Critères d'investissement

• diversification géographique & par classe d'actifs
• pays: Luxembourg, Belgique & Autriche
• focalisé sur le secteur du retail (parcs retail / centre commerciaux de taille moyenne) au Luxembourg et en Autriche
• focalisé sur le secteur des bureaux aux meilleures localisations au Luxembourg et en Belgique
• continuer à rechercher des opportunités de redéveloppement de bureaux bien localisés dans le CBD
• désinvestissement, principalement d'immeubles moins-stratégiques

Stratégie de développement

Le parcours de Leasinvest Real Estate fut également très réussi en matière de redéveloppement d'immeubles en vue de leur location continue. Année après année des immeubles du portefeuille pour lesquels un redéveloppement s'impose, sont sélectionnés, compte tenu de notre politique de gestion de risques (Voir les Facteurs de risque à la page 4). L'objectif est de générer des plus-values en d'améliorer la qualité du portefeuille en continu. Des exemples importants de cette stratégie sont les immeubles : CFM, Bian, Montimmo, Royal20, shopping center Strassen et le centre commercial Knauf Schmiede au Grand-duché de Luxembourg, et The Crescent Anderlecht, Montoyer 63, Treesquare, Monteco (Montoyer 14) dans le quartier Léopold de Bruxelles et De Mot à Malines et Hangar 26/27 à Anvers.

Stratégie commerciale

Notre stratégie commerciale vise à étendre la durée moyenne des contrats locatifs et à maintenir le taux d'occupation à un niveau élevé, afin de générer un flux de revenus récurrents. Nos équipes interviennent à cet effet à la recherche de solutions et initiatives pour répondre le mieux possible aux besoins de nos clients-locataires, par des initiatives comme un déménagement, une extension, ou un aménagement (p.ex. espace co-working De Mot à Malines).

Stratégie de financement

Malgré le fait que la législation SIR permet un taux d'endettement maximum de 65%, le conseil d'administration du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate a opté pour une politique de financement plus conservatrice, le taux d'endettement devant se situer entre 50-55%. Fin 2019, le taux d'endettement s'élève à 54,78% en comparaison avec 53,53% au 31/12/2018.

Le taux d'endettement est suivi de près par le management, le recyclage du capital assurant qu'également en 2019 un nombre d'investissement intéressants ont pu être réalisés (cf. "stratégie d'investissement") par la vente d'un nombre d'immeubles non stratégiques.

Pour plus d'information nous renvoyons à la note 33 des états financiers.

La stratégie de financement vise également à limiter le coût de financement pour la période la plus longue possible, mais toujours ayant la possibilité de répondre rapidement à des dossiers d'investissement potentiels. En 2019, le coût de financement a encore diminué à 2,14% (2018 : 2,59%). La durée moyenne pondérée des crédits a augmenté à 3,88 ans (2018 : 3,11 ans) au 31 décembre 2019, également grâce au placement privé d'obligations en novembre 2019, afin de remplacer l'obligation publique venue à échéance le 9 octobre. Une partie importante de ces crédits est conclue à des taux d'intérêts variables. Afin de protéger la société contre des taux d'intérêt à la hausse, une stratégie de couverture fut adoptée avec un taux de couverture d'environ 75% pour les 5 premières années, et d'environ 50% pour les 5 années suivantes.

Ces 4 piliers de notre stratégie nous permettent de générer un flux récurrent de dividendes.

Lettre aux actionnaires

EBBC LUXEMBOURG (LU)

Michel Van Geyte • CEO - Jan Suykens • Président du conseil d'administration

Les résultats de 2019 montrent une belle augmentation par rapport à 2018, puisque les € 84 millions levés lors de l'augmentation de capital d'octobre 2018 ont déjà été entièrement investis peu après.

La stratégie

Notre stratégie reste focalisée sur trois pays, soit le Grand-duché de Luxembourg, la Belgique et l'Autriche, et sur deux classes d'actifs, c.-à-d. le retail et les bureaux. Leasinvest Real Estate est essentiellement un investisseur 'out-of-the-box', toujours à la recherche d'opportunités intéressantes, respectant un équilibre entre une logique financière et immobilière, en accordant autant d'attention à générer des revenus récurrents qu'à la création de plus-values à plus long terme.

Outre l'investissement dans de nouveaux immeubles, l'optimisation du portefeuille immobilier actuel est

une priorité. Pour les localisations de premier ordre où Leasinvest Real Estate est présente, le potentiel de redéveloppement ou d'extension est analysé et converti en programmes pluriannuels. Les immeubles qui ne sont plus considérés comme stratégiques, sont vendus dès qu'une opportunité se présente.

Nous restons également proactifs face aux tendances du marché. Ainsi, Leasinvest Real Estate était un des premiers investisseurs en immobilier à lancer un concept de business center dans différents de ses immeubles de bureaux et la société a aussi directement répondu à la tendance 'co- working'. Maintenant que Leasinvest Real Estate est devenu propriétaire de 5 des 6 bâtiments du site EEBC au Grand-duché de Luxembourg (voir le Rapport d'activité à la p 39), à proximité de l'aéroport, ces concepts y seront également mis en œuvre afin de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de bureaux d'aujourd'hui.

Avec 53% du portefeuille immobilier consolidé, le Grand-duché de Luxembourg reste le marché d'investissement principal de Leasinvest Real Estate.

Le résultat EPRA* a augmenté de 29,5% fin 2019.

Les marchés

Avec une part de 53 % du portefeuille immobilier consolidé, le Grand-Duché de Luxembourg reste le principal marché d'investissement de Leasinvest Real Estate. La société y est un des plus grands investisseurs immobiliers étrangers, tant en bureaux qu'en immeubles retail. L'économie luxembourgeoise a enregistré une très bonne performance en 2019 avec une croissance du PBI de 2,3%, plaçant le Luxembourg au top des pays européens en termes de puissance économique. Le take-up en bureaux a atteint 267.000 m2 en 2019, l'un des meilleurs niveaux jamais atteints, les loyers les plus élevés ayant augmenté à € 51/m²/mois dans le CBD. Le take-up en retail a été encore plus fort avec 122.000 m2 , la meilleure année jamais enregistrée au Luxembourg. Les loyers les plus élevés restent stables dans les centres commerciaux et les magasins de périphérie, segments dans lesquels Leasinvest Real Estate a investi, et s'élèvent respectivement à € 115 et € 23/m2 /mois.

La croissance annuelle du PIB en Belgique (aujourd'hui 31 % du portefeuille immobilier consolidé) s'élevait à 1,4% en 2019. Le take-up total pour 2019 sur le marché bruxellois des bureaux a atteint le chiffre impressionnant de 542.700 m², ce qui est la meilleure année de location depuis 2006. En outre, le taux d'inoccupation est retombé à 7,57%. Les loyers les plus élevés ont entre-temps augmenté jusqu'à € 320/m²/an et le loyer moyen pondéré a également noté une hausse jusqu'à € 180/m²/an en 2019. Les marchés régionaux avaient également de bonnes performances avec un take-up de 327.000 m², soit la deuxième meilleure année de ce siècle (dont 223.000 m² en Flandres, - 24 % YoY). Les loyers les plus élevés à Anvers sont passés à € 160/m²/an alors que Leasinvest Real Estate a déjà pu conclure différents nouveaux baux dans le bâtiment iconique Hangar 26/27 à € 165/m²/an. Le volume total des investissements pour le marché bruxellois a également atteint un record depuis 2002 avec peu plus de € 2,08 milliards. Le rendement maximal a encore baissé à 4,10 % et ne s'élève plus qu'à 3,55% pour les bâtiments loués à long terme. L'année 2019 a également été la deuxième meilleure année

de cette décennie sur les marchés régionaux avec un total de € 369 millions, dont 327 en Flandre, ce qui a entraîné une baisse du rendement à 5,50%.

L'économie autrichienne (16% du portefeuille immobilier consolidé depuis 2019) a enregistré des performances plus faibles qu'en 2018 avec une croissance de 1,6%, ce qui est toujours nettement supérieur à la moyenne de la zone euro. Cependant, les ventes et les surfaces retail par habitant restent les plus élevées d'Europe et Vienne reste la première ville en termes de qualité de vie selon le classement de Mercer. Le volume des livraisons dans les centres commerciaux et les parcs retail reste faible, mais d'un autre côté, un niveau élevé d'expansion a été constaté dans certains secteurs tels que l'alimentation, la beauté, le sport et les magasins discount.

Réalisations 2019

Fin 2019, la juste valeur (« fair value » du portefeuille immobilier consolidé, y compris les développements de projet atteignait € 1,11 milliard (contre € 1,04 milliard fin 2018). Y compris la participation dans la SIR Retail Estates SA, la juste valeur a atteint € 1,22 milliard fin 2019.

Le résultat* EPRA (auparavant le résultat net courant) atteint € 40,5 millions fin 2019 (€ 6,83 par action) et a significativement augmenté en comparaison de l'année précédente (€ 31,3 millions soit € 6,03 par action). Le résultat net de 2019 atteint € 49,9 millions par rapport à € 38,2 millions le 31/12/2018. En termes de résultat net par action, ce résultat donne un rapport de € 8,42 par action au 31/12/2019 contre € 7,37 au 31/12/2018.

L'action et le dividende

Le cours de l'action Leasinvest Real Estate fluctuait entre € 87 et € 125,5 en 2019. Le cours de clôture en fin d'année s'élevait à € 113,0. Le dividende brut proposé par action s'élève à € 5,25 sur l'exercice 2019, ce qui

résulte en un rendement en dividende brut (sur base du cours de clôture) de 4,65% (exercice 2018 : 5,84%).

Prévisions 2020

Sans circonstances exceptionnelles, les revenus locatifs en 2020 auraient été à un niveau similaire à celui de l'année dernière. Depuis la mi-mars, des mesures gouvernementales restrictives strictes ont cependant été prises dans les 3 pays où Leasinvest Real Estate est active dans le cadre de la lutte contre le virus Covid-19. En fonction de la durée de ces mesures, notamment dans le segment retail, cela peut avoir pour conséquence une réduction considérable du loyer reçu et une hausse des arriérés de loyer, car une partie importante des locataires ont été contraints de fermer leurs portes et certains de ces locataires menacent de demander une indemnisation à Leasinvest Real Estate en tant que propriétaires de bâtiments concernés.

Nous souhaitons remercier tous nos locataires, fournisseurs, agents immobiliers, banques, investisseurs et actionnaires en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg et en Autriche, pour leur confiance dans Leasinvest Real Estate. Nous tenons également à remercier nos collaborateurs pour leur application continue qui a mené à la réalisation de ces résultats.

Fait à Anvers le 27/03/2020.

Michel Van Geyte

Administrateur délégué

Jan Suykens

Président du conseil d'administration

Chiffres clés

Les chiffres clés au 31 décembre 2019

Fin 2019 Leasinvest Real Estate (LRE) a incorporé, via la consolidation intégrale, les participations suivantes : la SICAV-FIS luxembourgeoise Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services SA, RAB Invest SA, Haven Invest SA, NEIF Montoyer SPRL, Carver SPRL, S. Invest I SA, P Invest I SA, Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Leasinvest Immo Austria GmbH, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH et Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H et Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H.

Suite à l'entrée en vigueur des directives ESMA relatives aux Indicateurs Alternatifs de Performance de la 'European Securities and Market Authority (ESMA)', les Indicateurs Alternatifs de Performance (APM - Alternative Performance Measures) dans ce Rapport financier annuel sont indiqués par*. Pour la définition et le calcul détaillé des Indicateurs Alternatifs de Performance utilisés, nous renvoyons à la page 78 et suiv. de ce rapport.

Chiffres clés portefeuille immobilier (1)	31/12/2019	31/12/2018
Juste valeur portefeuille immobilier (€ 1.000) (2)	1 110 249	1 037 083
Juste valeur immeubles de placement incl. participation dans Retail Estates (€ 1.000) (2)	1 223 625	1 128 899
Valeur d'investissement des immeubles de placement (€ 1.000) (3)	1 133 836	1 058 509
Rendement locatif sur base de la juste valeur (4) (5)	5,84%	6,45%
Rendement locatif sur base de la valeur d'investissement (4) (5)	5,72%	6,32%
Taux d'occupation (5) (6)	90,46%	94,26%
Durée moyenne des contrats locatifs (années)	4,28	4,34

(1) Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation que les projets de développement, les actifs détenus en vue de la vente et les immeubles présentés sous leasing financier selon IFRS.

(2) Juste valeur ('fair value') : la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation ont été déduits. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS. La juste valeur de Retail Estates a été définie sur base du cours de bourse au 31/12/2019.

(3) La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

(4) La juste valeur et la valeur d'investissement telles qu'estimées par les experts immobiliers Cushman & Wakefield, Stadim (BeLux) et Oerag (Autriche).

(5) Pour le calcul du rendement locatif et du taux d'occupation, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente et les projets de développement.

(6) Le taux d'occupation a été calculé sur base de la valeur locative estimée..

Fin 2019, le portefeuille immobilier consolidé direct de Leasinvest Real Estate comprend 29 sites (y inclus les projets de développement) avec une superficie locative totale de 475.983 m². Géographiquement, le portefeuille immobilier est réparti sur le Grand-duché de Luxembourg (53%), la Belgique (31%) et l'Autriche (16%).

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 1,11 milliard fin 2019 comparé au € 1,04 milliard fin 2018. Cette augmentation s'explique par l'acquisition des immeubles EBBC au Grand-duché de Luxembourg et l'investissement dans les parcs retail à Vösendorf Autriche. D'autre part, il y a eu les ventes des immeubles Kennedy (Luxembourg) et du Riverside Business Park (Belgique).

Fin 2019, la société détient - après la réalisation de ces transactions – 46% de bureaux dans son portefeuille immobilier, 48% de retail et 6% de logistique (par rapport à 51% de bureaux, de 43% de retail et de 6% de logistique fin 2018).

Le portefeuille immobilier global direct et indirect (inclus la participation dans la SIR Retail Estates SA) atteint une juste valeur de 1,22 milliard fin 2019. Le rendement locatif du patrimoine immobilier en exploitation sur base de la juste valeur s'élève à 5,84% (par rapport à 6,45% fin 2018), et sur base de la valeur d'investissement, à 5,72% (comparé à 6,32% fin de l'année précédente).

Détail du rendement par classe d'actifs et géographiquement (juste valeur)(1)

(1) Il existe une relation inverse entre le rendement et la valeur, c.à.d. une valeur plus élevée engendre un rendement plus bas. Ces rendements sont calculés sur base des actifs disponibles à la location.

Chiffres clés bilan	31/12/2019	31/12/2018
Valeur de l'actif net, part du groupe (€ 1.000)	492 577	475 811
Nombre d'actions émises avant l'augmentation de capital		4 938 870
Moyenne pondérée du nombre d'actions	5 926 644	5 179 724
Nombre d'actions à la date de clôture	5 926 644	5 926 644
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action	83,1	80,3
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action < valeur d'invest.	87,1	83,9
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action EPRA	93,4	88,7
Total des actifs (€ 1.000)	1 248 012	1 156 107
Dette financière	659 100	595 400
Taux d'endettement financier (conformément à l'AR 13/07/2014)	54,78%	53,53%
Durée moyenne des crédits (ans)	3,88	3,11
Coût de financement moyen (excl. variations JV instr. financiers)	2,14%	2,59%
Durée moyenne des couvertures (ans)	5,54	5,35

Chiffres clés compte de résultats	31/12/2019	31/12/2018
Revenus locatifs (€ 1.000)	65 280	56 209
Résultat locatif net par action	11,01	10,81
Résultat EPRA* (€ 1.000) (1)	40 493	31 259
Résultat EPRA* par action (1)	6,83	6,03
Résultat net part du groupe (€ 1.000)	49 900	38 194
Résultat net part du groupe par action	8,42	7,37
Résultat global part du groupe (€ 1.000) ; 'Other Comprehensive Income'	43 258	34 338
Résultat global part du groupe par action ; 'OCI per share'	7,30	6,63

(1) Résultat EPRA*, précédemment le résultat net courant, se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille* et des variations de la juste valeur des couvertures inefficaces.

Indicateurs de performance EPRA*	31/12/2019	31/12/2018
EPRA Résultat* (en € par action) (1)	6,83	6,03
EPRA NAV* (en € par action) (2)	93,4	88,69
EPRA NNNAV* (en € par action) (3)	85,0	82,27
EPRA Rendement Initial Net* (en %) (4)	4,68%	5,25%
EPRA Rendement Initial Net Ajusté* (en %) (5)	4,66%	5,23%
EPRA Taux de vacance* (en %) (6)	9,53%	5,73%
EPRA Cost ratio* (incl. coûts direct de vacance) (en %) (7)	24,02%	26,06%
EPRA Cost ratio* (excl. coûts direct de vacance) (en %) (7)	21,96%	24,45%

(1) Le Résultat EPRA*, précédemment le résultat net courant, se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille* et des variations de la juste valeur des couvertures inefficaces.

(2) EPRA Valeur de l'Actif Net* (NAV) se compose de la Valeur de l'Actif Net ajustée*, à l'exclusion de certains éléments qui ne cadrent pas dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme ; voir également www.epra.com.

(3) EPRA NNNAV* (Valeur de l'Actif Net triple) : se compose du EPRA NAV*, ajusté pour tenir compte de la juste valeur des instruments financiers, des dettes et des impôts différés ; voir également www.epra.com.

(4) EPRA Rendement Initial Net* comprend les revenus locatifs bruts annualisés sur base des locations en cours à la date de clôtures des états financiers, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur marchande du portefeuille, augmentée des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement ; voir également www.epra.com.

(5) EPRA Rendement Initial Net Ajusté* effectue une correction sur le EPRA Rendement Initial Net* relative à la fin des gratuités et autres incentives locatives ; voir également www.epra.com.

(6) EPRA Taux de vacance* est calculé sur base de la Valeur Locative Estimée (VLE) des espaces vacants divisée par la VLE du portefeuille total ; voir également www.epra.com.

(7) EPRA Cost ratio* se compose de la relation des charges opérationnelles et générales par rapport aux revenus locatifs bruts (inclus et exclus les coûts directs de vacance) ; voir également www.epra.com.

Rapport annuel

QUARTIER LÉOPOLD BRUXELLES (BE)

6.

"Les résultats sur 2019 affichent une belle augmentation par rapport à l'année passée. Après l'augmentation de capital d'octobre 2018 les fonds recueillis ont été immédiatement investis dans nos marchés clés. En même temps nous continuons à optimiser notre portefeuille immobilier selon la bonne tradition Leasinvest. Outre investir, nous procédons également à la vente d'actifs non stratégiques. Le placement avec succès de l'obligation privée fin 2019 à un taux d'intérêt très intéressant souligne la confiance des marchés dans Leasinvest."

Michel Van Geyte CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Rapport d'activités

Au cours de l'exercice 2019

DONNEES CLÉS

Résultat EPRA

Le résultat EPRA1 augmente de 29,5% de € 31,3 millions fin 2018 à € 40,5 millions (€ 6,83 par action vs € 6,03 par action)

Revenus locatifs

Augmentation des revenus locatifs de € 9,1 millions

Dividende

Dividende augmente de € 5,10 à € 5,25 brut par action

Coût de financement

Le coût de financement diminue de 2,59% au 31/12/2018 à 2,14% fin 2019

Obligation

Placement avec succès d'une obligation de € 100 millions à 1,95% sur une période fixe de 7 ans

Optimisation continue du portefeuille immobilier

Acquisition de 2 immeubles additionnels dans le parc d'affaires EBBC au Luxembourg et de 2 parcs retail près de Vienne et vente des immeubles non stratégiques Kennedy (Luxembourg) et Riverside Business Park (Anderlecht)

(1) Indicateurs Alternatifs de Performance (Alternative Performance Measures – APM) au sens des directives ESMA du 5 octobre 2015 dans ce rapport financier annuel sont indiqués par* et sont commentés à la page 78.

Investissements et désinvestissements

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

Acquisition des immeubles B et E dans le parc d'affaires EBBC au Luxembourg

Fin juin 2019 Leasinvest Real Estate a acquis (via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux) les immeubles B et E situés dans le parc d'affaires EBBC près de l'aéroport de Luxembourg. Le prix d'acquisition de ces 2 immeubles s'élevait à € 47,3 millions et ces immeubles ont été achetés du certificat immobilier Immo Lux Airport, dans lequel Leasinvest détenait déjà presque 70% des certificats. Ce prix d'acquisition était en ligne avec la valorisation des biens par l'expert indépendant de Leasinvest Real Estate.

Avec les 3 immeubles dont Leasinvest Real Estate est déjà propriétaire – immeubles A et C depuis le 19 décembre 2018 et l'immeuble D depuis le 22 mars 2006 – la société est devenue propriétaire de 5 des 6 immeubles sur le site, par cette transaction. En 2020 les travaux d'aménagement nécessaires et la commercialisation du site seront entamés afin de créer un campus de bureaux unique accompagné d'une offre de services en conformité avec l'expérience que recherchent les utilisateurs de bureaux contemporains.

LRE est devenu propriétaire de 5 des 6 immeubles sur le site

Vente de 2 étages dans l'immeuble Kennedy (Kirchberg)

Le 17 janvier 2019, les 2 étages dans l'immeuble de bureaux Kennedy ont été vendus pour un montant total de € 15,9 millions, soit supérieur à la juste valeur estimée par l'expert immobilier indépendant.

Ces immeubles étaient déjà repris dans les 'actifs détenus à la vente' au 31 décembre 2018.

AUTRICHE

Acquisition de 2 immeubles retail auprès du Shopping City Süd a Vösendorf à proximité de Vienne

Le 28 août 2019, Leasinvest Real Estate a acquis deux parcs retail importants, à travers sa filiale à 100% Leasinvest Immo Austria, qui se trouvent près du complexe commercial le plus important en Autriche, le Shopping City Süd à Vösendorf, à proximité de Vienne. Le Shopping City Süd bénéficie d'une excellente localisation au sud de Vienne le long de l'A23, avec de bonnes connections vers les villes autrichiennes importantes. Par l'acquisition de 100% des actions des 2 sociétés concernées, Leasinvest Real Estate est devenue propriétaire de :

• Retailpark SCS Nordring 2-10, situé à Vösendorf, avec une superficie de 14.800 m² et 278 emplacements de parking, avec des locataires tels que Conrad Electronic, TK Maxx, Swiss Sense, Brendon/Betten Reiter (en 2020), Fit-One, Art-X, Kinderspielwelt, et
• Retailpark Nordring 16, également situé à Vösendorf, avec une superficie de 11.350 m² et 202 emplacements de parking, avec des locataires comme Lidl, Pittarello, Action, Bipa et Farben-Partner.

Les deux parcs retail sont entièrement loués et génèrent des revenus locatifs annuels d'environ € 4 millions. Ces acquisitions représentent un investissement de € 71,8 millions et sont en ligne avec l'évaluation par l'expert immobilier indépendant.

BELGIQUE

Participation dans la SIR Retail Estates – dividende optionnel

Au cours de 2019 nous avons encore investi (€ 11,4 millions) dans la SIR cotée en bourse Retail Estates par la souscription au dividende optionnel et l'achat de 107.054 actions supplémentaires afin de maintenir une participation de plus de 10%.

Vente du Riverside Business Park

Le 16 décembre 2019 a eu lieu l'acte notarié pour la vente du Riverside Business Park, un parc de bureaux avec quelques immeubles logistiques de petite taille situé à Anderlecht à Growners (via ses filiales), un acteur belge spécialisé dans les immeubles de bureaux. Le prix de vente est en ligne avec la dernière évaluation telle que reprise dans les chiffres trimestriels au 30 septembre 2019.

14.800 m²

Retailpark Nordring 16

11.350 m²

Rapport annuel 41

Développements

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

Knauf Pommerloch

Pour le centre commercial Pommerloch situé au Nord du Grand-duché de Luxembourg près de la frontière belge, l'ouverture du nouveau parking (entrée Bastogne) est prévue en avril 2020. Avec cette construction nous répondons aux besoins accrus en matière d'emplacements de parking et deux nouveaux espaces commerciaux de 850 m², qui seront également livrés en avril, sont ajoutés au complexe commercial existant.

Knauf Schmiede

Pour le centre commercial Knauf Schmiede la rénovation continue et les travaux évoluent comme prévus. Les gros travaux de rénovation, inclus une extension d'environ 8.000 m², se déroulent en phases, et les premières phases sont en cours. La réception de cette extension (y compris la réalisation du plus grand supermarché Delhaize du Belux) est prévue mi-2021. Ces travaux comprennent une offre commerciale étendue, un nouveau concept horeca et une zone réservée aux activités et au divertissement des familles.

BELGIQUE

Immeuble de bureaux Monteco (Montoyer 14) : bâtiment énergétiquement intelligent -construction à ossature bois

L'immeuble de bureaux Montoyer 14, rebaptisé Monteco, sera un projet qui se différenciera par la technologie intelligente utilisée et sa construction à ossature bois.

C'est l'ambition de Leasinvest de réaliser avec les autorités bruxelloises la première construction haute à ossature bois et de devenir la référence de la nouvelle génération d'immeubles recyclables durables. La demande de permis de construire pour ce projet est attendue afin d'entamer la construction du nouvel immeuble après l'été de 2020.

Hangar 26/27 Anvers

Le bureau d'architectes danois CF Moller fut entretemps désigné par Leasinvest Real Estate en vue de la réalisation d'un projet mixte haut de gamme, avec extension des bureaux et retail, avec une attention particulière accordée à l'accessibilité entre les espaces privatifs et l'espace public des quais. L'objectif et d'introduire une demande de permis de construire en avril/mai 2020 afin de pouvoir commencer les travaux de construction en Q4 2020.

governance nageleefd. Montoyer 14

Corporate governance

Voor het boekjaar 2019 , wordt de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de "Code") als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate (de "vennootschap"). Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee. be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot corporate

verklaring

REFERENTIECODE

Redéveloppement : 3.655 m2 d'espace de bureaux ultramoderne

Hangar 26-27

Potentiel de développement de 9.000 m2 supplémentaires pour retail et bureaux

Rapport annuel 43

Locations

EVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation a diminué à 90,46% fin 2019 (94,26% au 31/12/2018). La diminution est principalement due à la vacance temporaire dans le portefeuille des bureaux luxembourgeois, telle que largement prévue par Leasinvest. Une vacance plus élevée fut en effet anticipée dans p.ex. le parc d'affaires EBBC, ce qui offre la possibilité à Leasinvest de donner un nouvel élan au parc conformément aux besoins de l'utilisateur des bureaux actuels.

LOCATIONS

Grand-duché de Luxembourg

Pour l'immeuble de bureaux Mercator la CSSF avait annoncé ne pas prolonger le contrat locatif et de quitter l'immeuble fin août (5.500 m²). Actuellement des négociations avec un locataire potentiel qui souhaite prendre l'espace vacant en location à partir du deuxième trimestre 2020 sont en cours. Pour l'immeuble Titanium situé dans le quartier "Cloche d'Or" un contrat locatif fut conclu avec Green Square pour 1.129 m² à un loyer de € 25/m², ce qui fait que le taux d'occupation a augmenté à 91,5 %. Pour la superficie restante, un "right of first refusal" a été accordé aux locataires existants. Maintenant que Leasinvest Real Estate est devenue propriétaire de 5 des 6 immeubles sur le site, le parc d'affaires EBBC fait actuellement l'objet d'un repositionnement, qui comprend, outre l'optimisation de la conformité légale, un rebranding ainsi que le début d'une offre de services. Malgré ces travaux, de nouveaux contrats locatifs et des extensions ont pu être conclus pour +/- 2.000 m² pour des superficies non affectées directement par le projet total. Actuellement il existe une vacance légèrement plus importante qui nous offre l'opportunité de redévelopper une première partie des surfaces conformément au nouveau rebranding.

Dans le centre commercial Knauf Schmiede un C&A family store de 976 m² a ouvert ses portes, et le magasin Selexion a été étendu de 500 m² à une superficie totale de 760 m². Suite au déménagement interne de Selexion l'extension du Delhaize a pu être entamée et Delhaize y détiendra sont plus grand supermarché du BeLux après ces travaux.

Pour le centre commercial Knauf Pommerloch un grand nombre de renouvellements de contrats locatifs ont pu être conclus au cours du dernier trimestre 2019.

Belgique

Avec 2 nouveaux contrats locatifs, l'immeuble de bureaux Treesquare dans le CBD de Bruxelles était entièrement loué début 2019, ce qui représente un grand succès. Par ces transactions, Leasinvest a dépassé le premier loyer historique de Bruxelles avec un montant de € 330/m²/an.

Pour Hangar 26/27 à Anvers 2 des 3 unités à rénover ont été louées à un loyer de € 165/m²/an, soit supérieur au premier loyer anversois actuel de € 150/155/m². L'intérêt pour cet immeuble iconique est grand et est démontré par un autre contrat locatif récent qui a été conclu et une négociation en cours, tous deux au même loyer élevé.

Pour Tour & Taxis Entrepôt Royal, l'immeuble reste entièrement occupé, suite à une série de renégociations et d'extensions de surfaces qui ont encore pu être conclues également au cours du dernier trimestre 2019. D'autres renégociations et extensions ont pu être enregistrées dans le Brixton Business Park, et The Crescent Anderlecht.

Autriche

Pour Frun® Park Asten et Gewerbepark Stadlau de nouvelles extensions importantes ont encore pu être conclues. Etant donné que les parcs retail récemment acquis à Vösendorf sont entièrement loués, le taux d'occupation du portefeuille autrichien se maintient à 100%.

Placement privé d'obligations d'un montant de € 100 millions

Leasinvest Real Estate SCA a clôturé le 20/11/2019, avec succès, un placement privé d'obligations d'un montant de € 100 millions, en coupures de € 100.000, avec une maturité de 7 ans. Les obligations offrent un coupon annuel fixe de 1,95% et ont été placées auprès d'investisseurs en Belgique, en France et au Luxembourg. BNP Paribas Fortis et Degroof Petercam ont été désignés comme Global Coordinators de cette opération. BNP Paribas Fortis, Degroof Petercam et KBC sont intervenus comme Joint Bookrunners.

Le placement s'inscrit dans la stratégie de Leasinvest Real Estate de faire appel aux sources de financement les plus appropriées à l'exécution de sa stratégie d'investissement, par le biais d'acquisitions et le redéveloppement d'actifs clés existants. Le produit obtenu sera, entre autres, utilisé pour le refinancement des obligations publiques de € 75 millions venues à échéance le 9 octobre 2019 et contribue à une augmentation de la durée moyenne de la dette totale de Leasinvest Real Estate et à une diversification de ses sources de financement.

Gouvernance d'entreprise

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMI-NISTRATION DU GÉRANT STATUTAIRE ET DES DIFFÉRENTS COMITÉS

A l'assemblée générale du gérant statutaire qui s'est tenue le 20 mai 2019, et avec l'accord de la FSMA, il a été décidé de :

• La nomination de Marcia De Wachter, Colette Dierick et Sigrid Hermans comme administrateurs indépendants pour une période de 4 ans, i.e. jusqu'à l'assemblée annuelle de mai 2023 ;
• La reconduction du mandat de Jean-Louis Appelmans comme administrateur non-exécutif pour une période

de 1 ans, i.e. jusqu'à l'assemblée annuelle de mai 2020 ; A la demande de Mme. Sonja Rottiers son mandat a pris fin à cette assemblée générale. De plus, Mr. Nicolas Renders a démissionné comme administrateur le 17 mai 2019.

Les modifications susmentionnées entraînent l'adaptation des différents comités du conseil d'administration, tel que présenté ci-dessous :

	Siège dans le CdA comme	Siège dans le comité d'audit	Siège dans le comité de nomination et rémunération	Siège dans le Comité des indépendants	administrateurs
Jan Suykens	Président, Administrateur non-exécutif		X (président)
Michel Van Geyte	Administrateur délégué
Piet Dejonghe	Administrateur non-exécutif		X
Jean-Louis Appelmans	Administrateur non-exécutif
Dirk Adriaenssen	Administrateur indépendant				X
Eric Van Dyck	Administrateur indépendant			X	X
Marcia De Wachter	Administrateur indépendant		X		X
Colette Dierick	Administrateur indépendant				X
Sigrid Hermans	Administrateur indépendant	X (président)		X	X

RAPPORT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 16 DÉCEMBRE 2019

Une assemblée générale extraordinaire a eu lieu le 16 décembre 2019 lors de laquelle les points de l'ordre du jour suivants ont été approuvés :

• Le changement de l'objet social de la société suite à la loi modifiée du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
• Le renouvellement de l'autorisation en matière de capital autorisé et l'autorisation relative à l'acquisition, la prise en gage et la vente des titres propres ;

ainsi que la modification des statuts qui en résulte, et qui fut approuvée au préalable par la FSMA.

Divers

EPRA GOLD AWARD POUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Pour la 7ème fois consécutive, Leasinvest Real Estate a reçu un EPRA Gold Award pour son Rapport financier annuel 2018. Cet award est octroyé aux sociétés immobilières cotées qui suivent les "Best Practices Recommendations" de EPRA, en vue de la transparence et de la comparabilité des données.

Après la clôture de l'exercice 2019

Après la fin de l'année aucun événement n'a eu lieu qui pourrait encore influencer le résultat de 2019. Cependant, depuis mi-mars 2020 des mesures gouvernementales strictes et restrictives ont été prises dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 virus dans les 3 pays dans lesquels Leasinvest Real Estate est active, et dépendant de la durée de ces mesures, cela peut, en particulier par rapport au secteur "retail" avoir une diminution importante des loyers obtenus et une augmentation des retards de loyers comme conséquence, eu égard au fait qu'une partie substantielle des locataires s'est vue obligée de clôturer ses portes et que certains de ces locataires risquent de demander une compensation par rapport à cela auprès de Leasinvest Real Estate comme propriétaire des immeubles concernés.

Commentaires sur le compte de résultats et le bilan de l'exercice 2019

COMPTE DE RÉSULTATS

Le résultat EPRA* (le résultat net courant auparavant) s'élève à € 40,5 millions fin 2019 (€ 6,83 par action) et a substantiellement augmenté en comparaison avec l'année précédente (€ 31,3 millions, soit € 6,03 par action).

Les revenus locatifs ont fortement augmenté par rapport à l'année précédente : € 65,3 millions en 2019 vs € 56,2 millions en 2018. L'augmentation est une combinaison de la croissance des revenus locatifs 'like-for-like' de 4,9% (+€ 2,8 millions) et la croissance par le biais d'acquisitions de € 7,4 millions, entre autres par les acquisitions au Luxembourg (le parc d'affaires EBBC) fin 2018 et mi-2019, près de Vienne (à Vösendorf) et à Anvers (le Hangar). La vente des immeubles Kennedy et Riverside a entraîné une réduction des revenus locatifs de € 0,9 million.

Les rendements locatifs bruts ont diminué, en ligne avec la situation de marché, en comparaison avec fin 2018, et s'élèvent à 5,84% (6,45% fin 2018) sur base de la juste valeur, et à 5,72% (6,32% fin 2018) sur base de la valeur d'investissement ; le taux d'occupation a diminué de 94,3% fin 2018 à 90,5% au 31/12/2019.

Les charges immobilières ont augmenté (+€ 1,3 million) de € -8,7 millions fin 2018 à € -10,1 millions fin 2019, principalement à cause de frais de gestion immobilière et de vacance plus élevés. Les frais généraux excèdent de € 0,2 million ceux de l'année précédente, principalement par la taxe d'abonnement plus élevée après l'augmentation de capital de Q4 2018. La marge opérationnelle (résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille/ revenus locatifs) augmente de 73,9% au 31/12/2018 à 75,8% au 31/12/2019.

Le résultat sur vente d'immeubles de placement (€ -0,4 million) comprend le résultat sur la vente des immeubles Kennedy et Riverside. Les variations de la juste valeur des immeubles de placement au 31/12/2019 s'élèvent à € +4,1 millions (31/12/2018 : € +1,6 million) (soit € +2,5 millions). Outre un effet général positif des rendements à la baisse sur la totalité du portefeuille, ce résultat sur portefeuille comprend également un effet unique suite à l'acquisition des immeubles à Vösendorf.

Le résultat financier s'élève à € -2,7 millions au 31/12/2019 en comparaison avec € -4,6 millions pour 2018. Ce résultat se compose comme suit :

• Revenus financiers à concurrence de € 5,7 millions au 31/12/2019 vs. € 4,9 millions au 31/12/2018, entièrement dus au dividende plus élevé perçu de Retail Estates.
• Des intérêts et autres charges liés aux financements à concurrence de € -14,2 millions au 31/12/2019 vs € -15,0 millions au 31/12/2018. D'une part, la restructuration du portefeuille de produits dérivés a résulté en une diminution importante des frais liés. D'autre part, l'obligation publique de 2013 est venue à échéance en 2019 et refinancée sous forme d'une obligation privée à un taux d'intérêt plus bas. Il y a également l'effet positif unique du financement intermédiaire moins cher dans la période entre la date de maturité de l'obligation publique (avec un coupon de 3,75%) et le placement de l'obligation privée (avec un coupon de 1,95%).
• La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers : € +5,8 millions au 31/12/2019 vs € +5,4 millions au 31/12/2018. Ce montant se compose dans une grande mesure de la plus-value de réévaluation de la participation dans Retail Estates (€ 10,1 millions) et de la réévaluation du portefeuille de produits dérivés (€ -4,8 millions).

L'impôt des sociétés s'élève à € -0,5 million.

Le résultat net sur 2019 s'élève à € 49,9 millions par rapport aux € 38,2 millions au 31/12/2018. En termes de résultat net par action, ceci résulte en € 8,42 par action au 31/12/2019 comparé aux € 7,37 au 31/12/2018.

BILAN

A la fin de l'exercice 2019 les capitaux propres, part du groupe (basés sur la juste valeur des immeubles de placement) s'élèvent à € 492,6 millions (fin 2018 € 475,8 millions). La valeur de l'actif net par action hormis l'influence des ajustements de la juste valeur des instruments financiers et des impôts différés (EPRA)* s'élève à € 93,4 fin 2019 en comparaison avec € 88,7 fin 2018.

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) comptabilisés dans les capitaux propres ont diminué de € 6,6 millions suite à la courbe swap diminuée au cours de 2019. La valeur marchande négative des instruments de couverture comptabilisés dans les capitaux propres s'élèvent à € -40,7 millions fin 2019 par rapport aux € -34,1 millions à la fin de l'exercice précédent.

Fin 2019 la valeur de l'actif net par action s'élève à € 83,1 (31/12/2018 : € 80,3). La VAN EPRA par contre atteint € 93,4 (2018 : € 88,7) et le cours de bourse de l'action Leasinvest Real Estate au 31 décembre 2019 s'élevait à € 113,00, représentant une prime de 21%. Fin 2019 le taux d'endettement s'élève à 54,8% (53,5% fin 2018).

Ceci signifie que les dettes financières nominales reprises au bilan au 31/12/2019 s'élèvent à € 659,1 millions, ce qui représente une augmentation de € 63,7 millions par rapport aux € 595,4 millions à la fin de l'exercice précédent.

Dividende

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 5,25 (2018 : € 5,10) et net, libre de précompte mobilier de 30%, de € 3,675 (2018 : € 3,57), aux 5.926.644 actions ayant droit au dividende.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2020, le paiement du dividende se fera contre la remise du coupon n° 25 à partir du 25 mai 2020 auprès des institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof. La date de détachement du coupon (Ex-date) est le 21/05/2020 et la date d'arrêté (Record date) est le 22/05/2020.

Prévisions de l'exercice 2020

Sans circonstances extraordinaires, les revenus locatif en 2020 auraient atteint un niveau comparable à celui de l'année dernière.

Cependant, depuis mi-mars 2020 des mesures gouvernementales strictes et restrictives ont été prises dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 virus dans les 3 pays dans lesquels Leasinvest Real Estate est active, et dépendant de la durée de ces mesures, cela peut, en particulier par rapport au secteur "retail" avoir une diminution importante des loyers obtenus et une augmentation des retards de loyers comme conséquence, eu égard au fait qu'une partie substantielle des locataires s'est vue obligée de clôturer ses portes et que certains de ces locataires risquent de demander une compensation par rapport à cela auprès de Leasinvest Real Estate comme propriétaire des immeubles concernés.

Gestion des ressources financières

Début octobre 2019 une obligation publique de € 75 millions est venue à échéance. Au lieu de cette dernière une obligation privée avec un taux d'intérêt fixe de 1,95% sur 7 ans fut placée pour un montant de € 100 millions auprès d'investisseurs institutionnels.

En ce qui concerne le financement bancaire, des lignes de crédit à concurrence € 47,5 millions sont venues à échéance courant 2019. Une ligne de € 25 millions a été prolongée de 3 ans et de plus doublée à € 50 millions. Une autre ligne de € 22,5 millions ne fut pas étendue, mais d'un autre côté une nouvelle ligne de crédit pour 7 ans de € 65 millions a été conclue. Finalement, début 2019 une nouvelle ligne de crédit de € 30 millions avec une maturité de 7 ans a également été conclue. Tout ceci fait que la durée moyenne augmente de 3,11 ans au 31/12/2018 à 3,88 ans au 31/12/2019. Dans le portefeuille de produits dérivés il y a eu, au cours de l'année 2019, une combinaison de restructurations de produits dérivés existants et de l'achat de nouveaux instruments. Ainsi, Leasinvest tâche de fixer les taux d'intérêt extrêmement bas pour une période maximale. Par conséquent, la durée moyenne des produits dérivés augmente de 5,35 ans fin 2018 à 5,54 ans fin 2019.

La combinaison des achats et de la restructuration des produits dérivés d'une part, et l'utilisation de crédits plus basse récente suivant la vente du Riverside Business Park à Anderlecht, font que le ratio de couverture augmente de 74% fin 2018 à 82% fin 2019. Puisqu'il y a un nombre de produits dérivés qui prendront effet dans le futur ('forward starting'), début 2020, le ratio de couverture est prévu d'encore augmenter de quelques points de pourcentage.

Les taux de financement moyen a diminué de 2,59% sur 2018 à 2,14% sur 2019. Cette diminution est la conséquence des différentes restructurations dans le portefeuille de produits dérivés en combinaison avec le refinancement moins cher de l'obligation publique via

l'obligation privée de fin novembre 2019. Cette diminution fut encore renforcée par l'effet unique du financement intermédiare moins cher entre la date de maturité de l'obligation publique et le placement de l'obligation privée. Egalement suite à ça et au ratio de couverture plus élevé, le coût de financement moyen en 2020 excèdera probablement celui de 2019.

Facteurs de risque

Tous les risques propres à Leasinvest Real Estate sont repris dans les Facteurs de risque, au début de ce rapport financier annuel à la page 4.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Code de référence

Pour l'exercice comptable 20191 , le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (le "Code") est le code de référence pour Leasinvest Real Estate (la "société"). Ce Code est disponible sur le site web du Moniteur belge et sur le site www.corporategovernancecommittee.be. La société suit également les dispositions en matière de droit des sociétés qui lui sont applicables en matière de gouvernance d'entreprise. Pendant l'exercice comptable 2019, qui constitue pour cette déclaration de gouvernance d'entreprise la période de référence, l'ancien Code des Sociétés (C.Soc.) était d'application à la société. En principe, le C.Soc. reste applicable à Leasinvest Real Estate même au-delà du 31 décembre 2019, jusqu'à sa conversion dans une forme juridique régie par le nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA). Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du CSA qui sont applicables aux sociétés anonymes (à l'exception du livre 7, titre 4, chapitre 1) s'appliquent néanmoins à la société.

La Charte de gouvernance d'entreprise de la société vise à définir des règles afin d'obtenir un fonctionnement interne efficace et une organisation optimale de la gestion de la société, sans préjudice aux dispositions légales concernant le fonctionnement et les compétences du conseil d'administration du gérant statutaire (y compris les compétences de supervision et de gestion légales dont dispose chaque membre du conseil d'administration) ainsi qu'aux dispositions légales applicables aux sociétés immobilières réglementées (la "législation SIR" comprenant la "loi SIR"2 et "l' AR relatif aux SIR"3 ). La version la plus récente de la Charte est disponible sur www.leasinvest.be.

De part de la structure spécifique de gestion de la société, les principes de gouvernance d'entreprise sont principalement implémentés au niveau de la structure de gestion du gérant statutaire.

COMPLY OR EXPLAIN – DEROGATIONS AU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTRE-PRISE 2009

Le Code est basé sur un système d'application ou d'explication : les sociétés belges cotées en bourse sont tenues à respecter le Code, mais elles peuvent déroger aux dispositions et aux directives (mais pas aux principes) à condition qu'elles publient les raisons de ces dérogations.

La société respecte le Code, tout en étant convaincue que certaines dérogations aux dispositions sont justifiées compte tenu de sa situation spécifique.

Composition du conseil d'administration – diversité des genres

Conformément à la disposition 2.1. du Code, le conseil d'administration est censé être composé sur base de la diversité des genres et de la diversité en général. Sur base de l'article 518bis du Code des Sociétés (article 7:86 du CSA), le conseil d'administration doit être composé d'au moins un tiers de femmes.

Avant le 20 mai 2019, le conseil d'administration était composé de 7 hommes et de seulement 1 femme, à une époque où la société bénéficiait de l'exception à la règle d'un tiers en disposant d'un free float inférieur à 50%, exception dont la société pouvait se prévaloir jusqu'à l'assemblée générale de 2019. Depuis l'assemblée générale du 20 mai 2019, le conseil d'administration a changé pour être désormais composé de 6 hommes et de 3 femmes, avec des compétences et expériences diverses tout en étant complémentaires, faisant en sorte que la disposition 2.1 du Code dont question ci-avant soit également respectée.

Rapport de rémunération

Il a été dérogé à la disposition 9.3/2 de l'annexe F du Code, en consentant au CEO, Michel Van Geyte, une indemnité de départ de 16 mois, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération et avec l'approbation de l'assemblée générale du 22/05/2018.

¹ A partir de l'exercice comptable 2020, le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 s'applique obligatoirement.

² La loi du 12 mai 2014 concernant les sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée.

³ L'arrêté royal du 13 juillet 2014 concernant les sociétés immobilières réglementées, tel que modifié.

Structure de gouvernance et organes de décision

STRUCTURE DU GROUPE

Le contrôle de la société est exercé par Ackermans & van Haaren SA, avec siège statutaire à 2000 Anvers, Begijnenvest 113 (pour plus d'informations: www.avh.be). Ackermans & van Haaren SA a déclaré, en application de l'article 74§7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, détenir plus de 30% des actions avec droit de vote dans la société.

LE GERANT STATUTAIRE

La société est gérée par le seul gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, avec siège statutaire à 2000 Anvers, Schermersstraat 42 (RPM 0466.164.776), une filiale à 100% de la SA Ackermans & van Haaren, qui constitue son seul gérant statutaire et qui respecte en permanence les articles 14 et 15 de la loi SIR.

L'activité principale du gérant statutaire est la gestion de Leasinvest Real Estate SCA.

Au 31/12/2019, les capitaux propres de Leasinvest Real Estate Management SA s'élevaient à € 1.683.191.

Durée du mandat

En 1999, Leasinvest Real Estate Management SA a été désignée seul gérant statutaire pour une durée indéterminée, dont au moins vingt-sept ans (27), faisant en sorte que son mandat soit irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de la société à tenir en 2026. Après cette date, le mandat du gérant statutaire-personne morale est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts, sans que le gérant statutaire-personne morale dispose d'un droit de veto sur ce point. Le gérant statutaire peut présenter sa démission à tout moment.

Le mandat du gérant peut enfin être révoqué en vertu d'une décision judiciaire intervenant à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale des actionnaires sur base de motifs légaux.

Compétences

Le gérant statutaire est habilité à effectuer tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de la société, à l'exception des actes qui sont réservés à l'assemblée générale en vertu de la loi ou des statuts. Le gérant statutaire gère la société par son conseil d'administration collégial, qui a nommé un administrateur délégué et un fondé de pouvoir pour la gestion journalière. Depuis le 15/05/2018, Michel Van Geyte a été nommé seul administrateur délégué.

Rémunération

Outre le droit au remboursement des frais directement liés à sa mission de gérer la société, le gérant statutaire perçoit une rémunération qui est fixée statutairement et de manière forfaitaire à 0,415% des actifs consolidés de la société et qui s'élevait à € 4.830.102 pour l'exercice écoulé. Aucune autre rémunération n'est attribuée au gérant statutaire.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU GERANT

Composition4

Le conseil d'administration du gérant statutaire –personne morale, Leasinvest Real Estate Management SA, est exclusivement composé de personnes physiques et est composé de manière telle que la SIR publique puisse être gérée conformément à l'article 4 de la loi SIR. La composition du conseil d'administration garantit que Leasinvest Real Estate soit gérée dans l'intérêt de la société.

Tous les administrateurs, les dirigeants effectifs, ainsi que les membres du comité exécutif disposent en permanence de la fiabilité professionnelle requise et de l'expérience adéquate pour ces fonctions au sein de la SIR, compte tenu de leurs fonctions précédentes et actuelles, leurs mandats d'administrateurs et leur formation.

Pendant l'exercice 2019, le gérant statutaire était géré par un conseil d'administration de 8 administrateurs jusqu'au 20 mai 2019 et ensuite, par un conseil d'administration de 9 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants et quatre administrateurs nommés par Ackermans & van Haaren SA.

Les statuts du gérant statutaire comprennent des dispositions concernant les majorités spéciales à respecter au sein du conseil d'administration du gérant statutaire, notamment pour les décisions concernant la stratégie (voir ci-après).

Le conseil d'administration du gérant statutaire compte au moins trois administrateurs indépendants, qui respectent les critères prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés (art. 7:87 du CSA) et ceux dans la Charte de Gouvernance d'entreprise de la société. Conformément à la Charte de Gouvernance d'entreprise, ils ont comme mission particulière de veiller aux intérêts de tous les actionnaires de la société et de leur assurer une égalité de traitement.

Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise les administrateurs non-exécutifs exercent au maximum 5 mandats d'administrateur dans des sociétés cotées.

Un Président est nommé au sein du conseil d'administration sur base de sa connaissance, son expertise, son expérience et sa capacité de médiation.

En plus de ses missions statutaires, le Président est responsable de la direction des réunions du conseil d'administration et de l'efficacité du conseil d'administration dans tous ses domaines. Il prend en particulier les mesures nécessaires afin d'instaurer un climat de confiance au sein du conseil d'administration, ce qui contribue à des discussions ouvertes, à des critiques constructives et à apporter du soutien par rapport aux décisions du conseil d'administration.

Les responsabilités du Président sont plus amplement décrites dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la société (article 2.4).

⁴ Dans l'aperçu des mandats exercés dans d'autres sociétés, les mandats venus à échéance sont indiqués par un •; les sociétés cotées sont indiquées en gras.

Composition actuelle

Jan Suykens (° 1960)

Administrateur nommé par Ackermans & van Haaren SA – administrateur non-exécutif

Président du Conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management SA

Président du Comité de nomination et de rénumération

Fonction actuelle : Président du Comité exécutif de la SA Ackermans & van Haaren, Begijnenvest 113, 2000 Anvers.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV•, Ackermans & van Haaren NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA•, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, FinAx NV, Finaxis NV•, Gemini Natural Resources NV•, Green Offshore NV, Grossfeld PAP, HPA NV•, JM Finn & C° Ltd., Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Media Core NV, Mediahuis NV, Mediahuis Partners NV, Oyens & Van Eeghen N.V. •, Profimolux S.A., Project T&T NV•, Rent-A-Port NV, Residalya•, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar Pakhuis NV•, T&T Parking NV•, Van Laere NV•. Mandats dans des organismes caritatifs : Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis ASBL, ING Antwerp branch.

Michel Van Geyte (° 1966)

Administrateur nommé par Ackermans & van Haaren SA – administrateur exécutif – dirigeant effectif

Depuis le 22 mai 2018 : Administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA, Schermersstraat 42, 2000 Anvers.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Retail Estates NV, Midhan BVBA, RAB Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), ULI Belgium, Carver BV•, Neif Montoyer BV•, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Canal Logistics Brussels NV•, Orli Lux S.à.r.l.•, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten Gmbh, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH, Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH. Et comme représentant permanent de Midhan SRL, avec siège statutaire à 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede SA., T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Mercator Sàrl•.

Dirk Adriaenssen (° 1970)

Administrateur indépendant– administrateur non-exécutif

Membre du Comité d'audit jusqu'au 20 mai 2019

Fonction actuelle : Managing Director Redevco CH & CE, Bärengasse 29, 8001 Postfach, 8021 Zürich (Suisse)

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : Redevco Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H., Arioso MH77 Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Arioso GmbH, Redevco (Suisse) SA, Redevco Switzerland Asset Management Services AG, Arioso Czech s.r.p., V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzalnoscia, Seratos Expert SRL, Bengali NV•, Redevco Retail Hungary Ingatlanhasznosito Kft•, Redevco Polska Gamma Spolka s ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Slovakia Petrzalka sro•, Swifico AG•, Redevco Polska Delta Spolka Z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Neun Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, S.C. SPV Develop One S.R.L. •, Redevco Iroda Ingatlanhasznosito Korlatolt Felelösségü Tarsasag "végelszamolas akatt" •, Claudima AG•, Cordima AG•, Sitimco AG•, Tecarla AG•, Cofra Services AG•, Arioso Czech Republic s.r.o. •, Redevco Switzerland Alpha AG•, First Side Development AG•, Jotta Wirtschafgütervermietungsgeschellschaft mbH•, Redevco RWP SA•, Redevco RWP Villeneuve SA•.

Jean-Louis Appelmans (° 1953)

Administrateur nommé par Ackermans & van Haaren SA – administrateur non-exécutif Jusqu'au 22 mai 2018 : administrateur exécutif de Leasinvest Real Estate Management SA, dirigeant effectif

Fonction actuelle : administrateur de sociétés, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Anvers 1.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : Canal Logistics Brussels NV•, Granvelle Consultants & Co BV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA•, RAB Invest NV•, Retail Estates NV•, Orli Lux S.à.r.l.•,Frun Park Asten Gmbh.•, Van Breda Immo Consult NV•.

Et comme représentant permanent de Granvelle Consultants & C° SRL : Extensa Group NV, Haven Invest NV•, Leasinvest Services NV•, P. Invest SA•, Porte des Ardennes Pommerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S.Invest I SA•, P. Invest SA•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH•, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH•.

Piet Dejonghe (° 1966)

Administrateur nommé par Ackermans & van Haaren SA, administrateur non-exécutif Membre du Comité d'audit

Fonction actuelle : membre du Comité exécutif de la SA Ackermans & van Haaren, Begijnenvest 113 te 2000 Anvers.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren NV, Baloise Belgium NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Bâtiments et Ponts Construction SA, Bio Cap Invest SA, BPI Real Estate Belgium NV, BPI Real Estate Luxembourg S.A., Brinvest NV, CFE Bouw Vlaanderen NV, CFE Contracting NV, CFE Infra NV•, CLE S.A., Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Distriplus NV•, Extensa Group NV, Financière Flo S.A.•, FinAx NV, Finaxis NV•, GB-INNO-BM NV, GIB Corporate Services NV•, Green Offshore NV, Groupe Financière Duval S.A.•, Groupe Flo S.A.•, HDP Charleroi SA, Holding Groupe Duval•, Ligno Power NV•, Mobix Engema NV, Profimolux S.A., Sofinim NV, Trasys Group NV•, Van Laere NV, Voltis NV•.

Mandats dans des organismes caritatifs : SOS Kinderdorpen België ASBL.

Marcia De Wachter (° 1953)

Administrateur indépendant – administrateur non-exécutif Membre du Comité d'audit

Fonction actuelle : gérant de Trust@Brain SRL, Boslaan 51 à 3090 Overijse.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : membre du comité exécutif de la Banque nationale de Belgique•, MeDirect Bank Group Malta.

Colette Dierick (° 1960)

Administrateur indépendant – administrateur non-exécutif

Fonction actuelle : CEO ING Luxembourg SA. Place de la Gare 26, L-1616 Luxembourg.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : membre du conseil d'administration d'ING Luxembourg SA, Président du conseil d'administration du fonds de pension ING Luxembourg ASBL, Président du conseil d'administration d'ING Lease Luxembourg SA, administrateur auprès de la Bourse de Luxembourg SA, auprès de ABBL (association de banques au Luxembourg) et auprès d'Erastys, administrateur-délégué d'ING Belgique•, administrateur de Record Bank•, administrateur d'Interhyp AG• et Président du conseil d'administration d'ING Contact Center•.

Sigrid Hermans (° 1970)

Administrateur indépendant – administrateur non-exécutif

Président du Comité d'audit et membre du Comité de nomination et de rémunération

Fonction actuelle : CFO LIFE group à 2018 Anvers, Mechelsesteenweg 271, boîte 2.1.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : SOHO BV, NOLITA BV, FIVE POINTS BV•, MITISKA NV•,

MITISKA REIM NV•, FBDT Helixir sas•, Intercora Property SRL•, Peppercorn 7 doo•, Peppercorn 8 doo•, OIY Czech sro•, OCHM Invest sro•, UZM Czech sro•, Golden Smile System SL•, Peppercorn 5 Sp zoo•, Peppercorn 6 Sp zoo• en Rent Polska Sp zoo•.

Eric Van Dyck (° 1962)

Administrateur indépendant – administrateur non-exécutif

Membre du Comité de nomination et de rémunération

Fonction actuelle : Head of Antwerp Office auprès de Cushman & Wakefield, Jan Van Gentstraat 7, 2000 Anvers.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : Redevco B.V. •, Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl•, Redevco France Sasu•, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA, V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

Mandats venus à échéance pendant l'exercice 2019

Nicolas Renders

Administrateur nommé par Axa SA – administrateur non-exécutif Début du mandat: 17/04/2018 Fin du mandat: 17/05/2019

Fonction actuelle : Managing Director Belgium CIIAM – 11 avenue Delcassé à 75008 Paris.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : Aisela 10 BVBA, Alterimmo Belgium NV, Esi Arts 52 NV, European Selectiv Immo NV, Jouron BVBA, Ligne Invest NV, Poppy Caesar NV, Société Immobilière Du Wiltchers , Cabesa NV, Calar Cabesa Partners NV, Evere Square NV, Galaxy Properties NV, L Park NV, Bull's eye Property II Lux NV, PEF Kons Investment NV, Association professionnelle du secteur immobilier ASBL.

Sonja Rottiers

Administrateur indépendant– administrateur non-exécutif

Président du Comité d'audit et membre du Comité de nomination et de rémunération

Début du mandat: 18/05/2015

Fin du mandat: 20/05/2019

Fonction actuelle : CEO de Lloyd's Brussels & Regional Director for Europe, Middle East and Africa, Bastion Tower – étage 14, Place du champ de mars à 1050 Bruxelles.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2019 et au cours des 5 dernières années : Kinepolis NV Group, ING Bank Belgium•, AXA Holdings Belgium•, AXA Belgium•, Belgian Finance Club, Servis•, Touring Assurances•, Women on Board, SdL Advice SRL.

Renouvellement de mandats et nouveaux mandats

A l'assemblée générale du gérant statutaire du 20 mai 2019 et avec l'approbation de la FSMA :

• Marcia De Wachter, Colette Dierick et Sigrid Hermans ont été nommées administrateurs indépendants pour une période de 4 ans, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de mai 2023;
• le mandat d'administrateur non-exécutif de Jean-Louis Appelmans a été renouvelé pour une nouvelle période

de 1 an, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de mai 2020.

Rapport d'activités du conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2019, le conseil d'administration s'est réuni 6 fois pour traiter essentiellement les points suivants :

• la poursuite de l'élaboration de la stratégie de la société avec une attention particulière sur son extension future géographique en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg et en Autriche, les (dés)investissements liés ainsi que les importantes rénovations et redéveloppements;
• le suivi du taux d'endettement ;
• l'approbation du placement privé d'obligations pour un montant de 100 M EUR (durée de 7 ans, coupon fixe de 1,95% par an) et la participation à l'inscription par rapport au dividende optionnel de Retail Estates SA;
• la discussion et l'analyse des budgets et des prévisions ;
• la reconduction et renégociation des crédits bancaires en cours dans le cadre de la stratégie financière et le contrôle des produits dérivés liés;
• la composition du conseil d'administration et de ses différents comités, avec une attention particulière pour la diversité des genres ;
• le contrôle de la politique et du fonctionnement de la direction effective et des systèmes de contrôle interne;
• le reporting opérationnel et financier, dont la rédaction des états intermédiaires et du rapport financier annuel et semestriel.

Les procès-verbaux des réunions donnent un compte-rendu des délibérations, spécifient les décisions prises et font le cas échéant mention de la réserve éventuelle de certains administrateurs. Les procès-verbaux sont conservés au siège du gérant statutaire.

Majorités

Les décisions du conseil d'administration sont prises valablement avec une majorité simple de voix émises, excepté les décisions reprises ci-après pour autant et dans la mesure où celles-ci concernent la gestion de la SIR publique par rapport à laquelle Leasinvest Real Estate Management SA agit comme gérant-personne morale et qui exigent des majorités spéciales telles que précisées ci-après :

• a) Les décisions concernant la définition de la stratégie de la société et concernant les propositions de modification des statuts de la société ne peuvent être prises que par une majorité simple dont toujours le vote positif de
  • (i) au moins la majorité des administrateurs indépendants et

(ii) au moins la majorité des administrateurs nommés sur proposition d'Ackermans & van Haaren SA, pour autant que ces administrateurs n'aient aucun conflit d'intérêts avec la société au sens de l'art. 523 C. Soc. (article 7:96 CSA).

Cette majorité qualifiée est également associée au contrôle exclusif dans le chef d'Ackermans & van Haaren SA de la société suite au contrôle exclusif du gérant statutaire-personne morale.

b) Les décisions sur chaque proposition concernant l'affectation du résultat de la société ne peuvent être prises qu'à la majorité spéciale de 80% des voix émises des administrateurs présents ou représentés.

Evaluation

A l'initiative du président, chaque administrateur est évalué régulièrement compte tenu du fait que les administrateurs d'une SIR publique doivent disposer de la fiabilité professionnelle et de l'expérience adéquate requises pour l'exercice de leur fonction. Il est tenu compte de leur formation, leur expérience acquise suite aux fonctions actuelles et précédentes et leurs mandats dans d'autres sociétés, ainsi que de leur contribution au développement futur de la société et de leur engagement par rapport au processus de délibération et de prise de décisions.

L'évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et ses comités consultatifs se fait tous les deux ou trois ans comme prescrit par le Code. Le cas échéant, appel peut être fait à des experts externes.

Une telle évaluation tient également compte de la taille du conseil d'administration, de sa composition et de son fonctionnement efficace et ceux de ses comités consultatifs, et de l'interaction avec les dirigeants effectifs, afin de contrôler si tous les sujets importants sont suffisamment préparés et discutés.

Une fois par an les administrateurs non-exécutifs évaluent, en l'absence des dirigeants effectifs, la relation

entre le conseil d'administration d'une part, et la direction effective et le comité exécutif d'autre part. Cette procédure d'évaluation peut, le cas échéant, mener à des adaptations à la composition du conseil d'administration, telles que la proposition de nouveaux administrateurs ou la non-reconduction du mandat d'administrateurs actuels.

COMITES CONSULTATIFS

Conformément aux articles 522, 526bis et 526quater du Code des Sociétés (art. 7:98, 7:99et 7:100 du CSA), le conseil d'administration dispose de trois comités consultatifs tels que visés au Code et commentés plus amplement dans la Charte de gouvernance d'entreprise.

Les comités consultatifs ont un rôle purement consultatif. Ils sont chargés d'analyser des questions spécifiques et de formuler des avis au conseil d'administration.

Moyennant notification au président, chaque comité consultatif peut, pour autant qu'il l'estime nécessaire, aux frais de la société, désigner un ou plusieurs conseillers ou experts externes pour appuyer l'exécution de sa mission.

Une réunion d'un comité consultatif ne peut être tenue valablement que si la majorité des membres soient présents ou représentés et si au moins la moitié des membres soient présents physiquement. Un membre d'un comité consultatif qui est empêché d'assister à une réunion, peut donner une procuration spéciale à un autre membre de ce comité. Un membre d'un comité consultatif ne peut représenter qu'un seul autre membre du comité.

Les comités prennent de préférence des décisions sur base d'un consensus et à défaut, les décisions se prennent à la simple majorité.

Comité d'audit

La mission de contrôle du comité d'audit et l'obligation de reporting y afférente a trait à la société et ses filiales.

Le comité d'audit veille à ce que le reporting financier de la société donne une image fidèle, sincère et claire de la situation et des prévisions de la société et contrôle plus spécifiquement les états financiers annuels et périodiques avant qu'ils ne soient publiés ; le comité surveille également l'application correcte et conséquente des normes de comptabilité et des règles d'évaluation de la société.

Le comité d'audit évalue au moins une fois par an les systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques afin de s'assurer que les principaux risques (cf. chapitre "Facteurs de risques" du présent rapport financier annuel) soient dûment identifiés, notifiés et gérés conformément au cadre approuvé par le conseil d'administration.

Le comité d'audit évalue également l'indépendance du commissaire et donne des conseils quant à l'audit interne et externe.

Le comité d'audit est aussi autorisé à décider, vis-àvis du gérant statutaire et vis-à-vis de la société, que le commissaire peut rendre des services autres que ceux confiés en vertu de la loi, et dont les rémunérations dépassent les limites mentionnées dans le Code des Sociétés (c.à.d. des dérogations à l'interdiction de l'article 133/2, §3 du Code des Sociétés – article 3:64 §4 du CSA).

Les tâches du comité d'audit sont exercées conformément aux dispositions de l'art. 526 bis, §4 du Code des Sociétés, tel que modifié (art. 7:99 §4 CSA).

Le comité d'audit était composé comme suit au cours de l'exercice écoulé :

• 1. Sigrid Hermans (depuis le 20 mai 2019), président,
• 1. Piet Dejonghe, administrateur sur proposition d'Ackermans & van Haaren SA ;
• 1. Marcia De Wachter (depuis le 20 mai 2019), administrateur ;
• 1. Sonja Rottiers (jusqu'au 20 mai 2019), président,
• 1. Dirk Adriaenssen (jusqu'au 20 mai 2019), administrateur indépendant.

Tous les membres du comité d'audit disposent de la compétence collective par rapport aux activitités de la société et au moins un membre dispose de l'expérience requise en matière de comptabilité et d'audit dont question à l'article 526 bis § 2 du Code des Sociétés (art. 7:99§2 CSA) et dans la disposition C, point 5.2/4 du Code.

Ont notamment été traités par le comité d'audit comme points à l'ordre du jour:

• le reporting financier trimestriel;
• le risk management, le controle interne et la réglementation;

• le suivi du taux d'endettement et de couverture de la société.

Le commissaire est invité aux réunions du comité d'audit, et en tout cas pour la discussion des chiffres semestriels et annuels.

Sauf si le comité d'audit en décide autrement, les dirigeants effectifs ont le droit d'assister aux réunions du comité d'audit, ce qui fut également le cas au cours de l'exercice écoulé.

Comité de nomination et de rémunération

Le comité de nomination et de rémunération veille à un déroulement objectif et professionnel du processus de nomination et assiste le conseil en matière de rémunération des membres du conseil d'administration et des dirigeants effectifs et formule des conseils en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération se compose exclusivement d'administrateurs non-exécutifs et la majorité des membres sont des administrateurs indépendants.

La composition du comité de nomination et de rémunération a été adaptée aux critères de l'article 526 quater du Code des Sociétés (art. 7:100 CSA) , qui prévoit e.a. que le comité de rémunération doit se composer d'une majorité d'administrateurs indépendants. Les administrateurs de ce comité disposent de l'expertise requise en matière de politique de rémunération.

Les membres du comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice écoulé sont :

• 1. Jan Suykens, président ;
• 1. Eric Van Dyck, oadministrateur indépendant;
• 1. Sigrid Hermans (depuis le 20 mai 2019), administrateur indépendant;
• 1. Sonja Rottiers, (jusqu'au 20 mai 2019), administrateur indépendant ;

de sorte que, à l'exception du président dudit comité, les autres membres sont des administrateurs indépendants.

Sauf si le comité de nomination et de rémunération en décide autrement, le CEO a le droit d'assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération.

Ont notamment été traités par le comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice écoulé :

• les propositions de changement dans la composition du conseil d'administration – tenant compte de la diversité des genres – et dans les responsables dans les fonctions de contrôle indépendantes, et en particulier par rapport à l'audit interne;
• les propositions de rémunération de la direction effective, et du CEO en particulier, du personnel et l'établissement du rapport de rémunération.

de ses compétences. Le conseil d'administration mentionne, le cas échéant, dans son procès-verbal sur base de quels motifs l'avis du comité n'a pas été suivi. L'avis écrit est joint au procès-verbal du conseil d'administration.

Au cours de l'exercice écoulé, ce comité s'est réuni une fois, pour l'analyse d'un dossier.

Comité d'administrateurs indépendants

Le comité d'administrateurs indépendants se compose de tous les administrateurs indépendants du conseil d'administration. Le comité est présidé par un de ses membres, en principe le membre ayant le plus d'ancienneté dans sa fonction, et dispose des compétences prévues à l'article 524 §2 du Code des Sociétés (art.7:97 CSA). Cette mission a été définie dans l'article 9.5 des statuts du gérant statutaire.

Le comité se fait assister par un (ou plusieurs) experts indépendant(s) et présente un avis écrit et motivé au conseil d'administration pour chaque matière qui ressort

Présences à des réunions du conseil d'administration et des comités consultatifs:

Présidence	Début mandat	Fin mandat	Présence CdA	Présence CA	Présence CNR	Présence CAI
Eric Van Dyck	16/05/11	16/05/22	6/6	-	3/3	-
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	18/05/2020	6/6	-	-	-
Jan Suykens	03/06/99	16/05/22	6/6	-	3/3	-
Michel Van Geyte	19/03/13	16/05/22	6/6	-	-	-
Piet Dejonghe	18/08/16	16/05/22	6/6	4/4	-	-
Sonja Rottiers	18/05/15	20/05/19	3/3	2/2	1/1	-
Nicolas Renders	17/04/18	17/05/19	2/3	-	-	-
Dirk Adriaenssen	22/05/18	16/05/22	6/6	1/2		1/1
Colette Dierick	20/05/19	15/05/23	3/3		-	-
Marcia De Wachter	20/05/19	15/05/23	3/3	2/2	-	1/1
Sigrid Hermans	20/05/19	15/05/23	3/3	2/2	2/2	1/1

GESTION JOURNALIERE– DIRIGEANTS EFFECTIFS

Gestion journalière

Depuis mai 2018, la gestion journalière a été confiée à titre exclusif à Michel Van Geyte, seul administrateur-délégué et représentant permanent de Leasinvest Real Estate Management SA.

Dirigeants effectifs

Au cours de l'exercice écoulé, la direction effective était confiée à deux personnes : Michel Van Geyte et Tim Rens.

Michel Van Geyte (Chief Executive Officer), dirigeant effectif.

Michel Van Geyte (54) a été engagé en août 2004 comme commercial manager par Leasinvest Real Estate. Il est actuellement administrateur-délégué et représentant permanent de Leasinvest Real Estate Management SA. Il est également administrateur-délégué, entre autres, de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. Auparavant il travaillait chez Knight Frank SA comme managing partner et dispose de plus de 20 ans d'expérience dans l' immobilier.

Tim Rens (Chief Financial Officer), dirigeant effectif. Tim Rens (39) est CFO de la société depuis le 1/05/2017 ; il est réviseur d'entreprises et dispose de plus de 12 ans d'expérience en audit chez Deloitte, dont 4 ans comme Senior Audit Manager pour e.a. des SIR. Il détient plusieurs mandats dans d'autres sociétés du groupe : Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Carver BV•, Leasinvest Immo Lux SA, P Invest SA•, Porte des Ardennes Pomerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S Invest I SA•, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH, Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH en Frun Park Asten GmbH.

Michel Van Geyte et Tim Rens ont été nommées dirigeants effectifs conformément aux dispositions légales en vigueur et avec l'accord de la FSMA.

Comité exécutif

Pendant l'exercice 2019, le comité exécutif est constitué de 2 personnes : Michel Van Geyte, CEO et Tim Rens, CFO.

Le comité permanent

Le comité permanent se réunit régulièrement pour examiner les affaires courantes de la société, pour assurer une communication adéquate et assurer le suivi de l'exécution des décisions du conseil d'administration. Le comité permanent se compose du Asset & Investment Manager, d'un responsable commercial, du legal counsel, du Consolidation & Reporting manager, d'un comptable, d'un property manager ou un ou plusieurs responsables de la gestion technique des immeubles. Pour les affaires courantes de Leasinvest Immo Lux et de Leasinvest Immo Austria, des réunions spécifiques du comité permanent ont lieu, axées sur les activités au Grand-duché de Luxembourg et en Autriche.

Le comité d'investissement

Un comité d'investissement ad hoc peut se réunir en fonction de la préparation de décisions d'investissement et de désinvestissements spécifiques qui doivent être prises par le conseil d'administration. Le comité d'investissement est dès lors composé en fonction des points de l'ordre du jour, d'un ou plusieurs administrateurs, (un membre) de la direction effective, éventuellement assistés par des conseillers externes pour certaines matières spécifiques.

Représentation externe – représentant permanent

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, représente la société en droit et en fait. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir de la société. Seulement des procurations spécifiques et limitées à certains ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société endéans les limites de leur procuration.

Conformément aux dispositions de l'article 61, §2 du Code des Sociétés (art. 2:49 § 2 CSA) et l'art. 14.6 des statuts de la société, le gérant statutaire a nommé un représentant permanent parmi ses administrateurs,

chargé d'exécuter la mission du gérant statutaire dans la SIR publique, au nom et pour le compte de Leasinvest Real Estate Management SA, et qui est autorisé, agissant seul, à représenter et engager la SIR publique vis-à-vis de tiers, sans porter préjudice à la réglementation applicable aux SIR.

Depuis le 1er juin 2018, Michel Van Geyte agit comme représentant permanent de Leasinvest Real Estate Management SA.

Contrôle interne, fonctions de contrôle indépendantes et gestion des risques

CONTROLE INTERNE

La société a organisé, sous la responsabilité du conseil d'administration du gérant statutaire, un système de contrôle interne. Le conseil est assisté par le commissaire, le comité d'audit et un auditeur interne indépendant. L'organisation du système de contrôle interne au sein de la société est inspirée du modèle COSO 2013. Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de la société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et lui permette de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Précisément, le contrôle interne vise à s'assurer :

• de la fiabilité et de l'intégrité du reporting financier;
• de la conduite ordonnée et prudente des affaires, encadrée d'objectifs bien définis ;
• de l'utilisation économique et efficace des moyens engagés ;
• de la mise en place des politiques générales, plans et procédures internes ;
• du respect des lois et règlements.

Afin de s'assurer d'une approche efficace de la gestion des risques et de l'environnement de contrôle, le conseil d'administration et les dirigeants effectifs se sont ainsi fondés sur les recommandations internationales et les bonnes pratiques en la matière ainsi que sur le modèle des trois lignes de défense :

• la première ligne de maîtrise est celle des opérations ;
• la deuxième ligne de maîtrise est celle des fonctions mises en place pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité ("Risk manager et Com-

pliance officer") ;

• la troisième ligne de maîtrise est celle de l'assurance indépendante fournie par l'audit interne.

Ces fonctions sont assurées de manière adéquate et avec l'indépendance requise compte tenu de la taille de l'entreprise et de ses ressources comme il est décrit ci-après.

Conformément à la loi et à la circulaire de la FSMA 2019_05 du 19 février 2019, les dirigeants effectifs établissent dans le mois qui précède l'assemblée générale ordinaire un rapport sur le contrôle interne à l'attention de la FSMA et du commissaire de la Société. Ce rapport contient notamment la description du processus de contrôle interne, la description des procédures clés de la Société et enfin l'évaluation du processus.

Politique d'intégrité

La société a défini une politique d'intégrité adéquate qui est mise à jour régulièrement et elle prend les mesures nécessaires afin de pouvoir continuer à disposer d'une fonction de "compliance" indépendante adéquate, qui supervise la politique d'intégrité, comme mentionné ci-dessous.

Cette politique comprend différents aspects, tels que la prévention des délits d'initiés, des conflits d'intérêt et l'incompatibilité de mandats, l'anti-corruption et le secret professionnel. Les dirigeants effectifs examinent régulièrement les autres domaines et activités qui sont censés faire partie de la fonction de compliance.

FONCTIONS DE CONTROLE INDEPENDANTES

Fonction d'audit interne indépendante

La société dispose d'une fonction d'audit interne indépendante adéquate. Le responsable de la fonction d'audit interne est chargé de l'évaluation indépendante et permanente des activités de la société et examine également la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes de contrôle interne existantes.

Depuis le 1er juin 2018, cette fonction est exercée par Michel Van Geyte, CEO, qui dispose à cet effet également de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate.

M. Van Geyte se fait assister dans cette fonction par la société BDO Réviseurs d'entreprises, représentée par Christophe Quiévreux comme consultant externe. Après approbation par le comité d'audit, un planning est établi avec des cycles de fonctionnement qui sont examinés par l'auditeur interne. L'auditeur interne communique ses conclusions directement au comité d'audit afin de permettre un contrôle adéquat par le comité d'audit.

Fonction interne indépendante de gestion des risques

Depuis le 1er juin 2018, le conseil d'administration a nommé Tim Rens (CFO) risk manager. Tim Rens dispose de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate pour exercer cette fonction.

Fonction de compliance indépendante

La responsabilité de la fonction de compliance comprend l'assurance du respect par la SIR publique, son gérant statutaire, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses membres du comité exécutif, son personnel et mandataires de la réglementation relative à l'intégrité des activités de la société. La mission de compliance officer comprend également la supervision du respect des règles de conduite et les notifications en matière de transactions par rapport aux actions de Leasinvest Real Estate, effectuées en nom propre par les administrateurs et autres personnes qu'ils auraient désignées, afin de limiter le risque de délits d'initiés.

Depuis le 1er juin 2018, le conseil d'administration a désigné Paul Van Lierde, Senior Legal Counsel de la société, comme compliance officer pour une durée indéterminée. IL dispose à cet effet de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate.

POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Investissements et désinvestissements

Les décisions de (dés-)investissement sont prises par le conseil d'administration du gérant statutaire, sur base d'une proposition élaborée par le management et après délibération approfondie au sein du conseil d'administration. Le cas échéant, un avis est donné préalablement au conseil d'administration par un ou plusieurs comités (p.ex. le comité des administrateurs indépendants dans le cadre de l'application de la procédure afin d'éviter des conflits d'intérêt, qui peut se faire assister à cet effet par des experts externes).

Préalablement à chaque décision d'investissement ou de désinvestissement immobilier, une 'due diligence' (technique, juridique et fiscale) est menée, dont l'ampleur est définie en fonction de l'objet à acquérir et les éventuels risques qui y sont liés. Dans la plupart des cas, appel est fait à des conseillers externes spécialisés.

Facteurs de risque

La société est organisée de telle manière que, outre l'information communiquée dans les rapports financiers annuels et semestriels, elle peut communiquer des informations complémentaires, à la demande des détenteurs de titres, sur les limites quantitatives applicables à sa gestion des risques, sur les méthodes appliquées afin de respecter ces limites et sur les développements récents en matière des risques et de rendement de ses actifs.

Les principaux risques auxquels la société est exposée (tels que repris dans le chapitre "Facteurs de risque" du présent rapport financier annuel) sont régulièrement évalués, et au moins une fois par trimestre. Des procédures ont été mises en place pour identifier ces risques, les analyser, et éviter qu'ils se réalisent, et/ou évaluer leur impact potentiel, les limiter, contrôler et suivre.

Cette évaluation a lieu en interne au sein du comité d'audit - au moins quatre fois par an (p.ex. analyse de dérogations potentielles par rapport au budget/aux prévisions, politique de couverture) et par le conseil d'administration du gérant statutaire, et par la personne responsable de la fonction de gestion des risques.

Rapport de rémunération

Après approbation du rapport de rémunération par le conseil d'administration, sur base des propositions et avis reçus du comité de nomination et de rémunération, ce rapport est soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires de la société.

PROCEDURE ET PRINCIPES GENERAUX PAR RAPPORT A LA POLITIQUE DE REMUNERATION

La politique de rémunération pour les administrateurs, les dirigeants effectifs, les autres dirigeants et les personnes chargées de la gestion journalière de la société a été établie par le conseil d'administration sur base des propositions et des conseils du comité de nomination et de rémunération.

Cette politique de rémunération est basée sur les principes généraux suivants :

• à l'égard des administrateurs indépendants : aucune rémunération liée à leurs prestations ne leur est accordée, ni dans leur qualité d'administrateur, ni comme membre d'un comité ; ils perçoivent uniquement une rémunération fixe forfaitaire et des jetons de présence ; aucun autre avantage financier ne leur est accordé, à l'exception du remboursement de leurs frais dans le cadre de l'exercice de leur mandat.
• à l'égard des autres administrateurs non-exécutifs : une rémunération fixe forfaitaire peut leur être accordée aux conditions fixées par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération ;
• à l'égard de l'administrateur exécutif et des dirigeants effectifs : outre les rémunérations fixes, des rémunérations variables leur sont accordées aux conditions fixées par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération.

Une fois par an (en général à la fin de l'exercice) le comité de nomination et de rémunération examine si en dans quelle mesure la politique de rémunération doit être adaptée pour l'exercice suivant.

Le comité de nomination et de rémunération formule des recommandations sur la hauteur de la rémunération des administrateurs et les soumet par la suite pour approbation au conseil d'administration et enfin à l'assemblée générale de la société.

La rémunération pour les administrateurs est comparée aux rémunérations pour des fonctions comparables auprès d'autres sociétés du secteur SIR afin de s'assurer que la rémunération soit compétitive et correspond au temps investi dans les réunions du conseil d'administration et des éventuels comités.

Les rémunérations fixes se composent principalement d'une rémunération fixe en espèces et peuvent, le cas échéant, être complétées par des assurances groupe et assurances hospitalisation et/ou d'éventuels autres avantages en nature, tels qu'une voiture de fonction. Les rémunérations variables qui sont accordées à l'administrateur exécutif sont liées à des objectifs annuels prédéfinis à atteindre, qui sont tant d'ordre qualitatif que quantitatif (voir ci-après).

La rémunération à titre individuel est en outre définie comme suit :

• i) pour les administrateurs indépendants, la rémunération fixe et les jetons de présence sont définis individuellement sur une base forfaitaire, prenant en outre en compte si l'administrateur est membre d'un comité;
• ii) aux autres administrateurs non-exécutifs, une rémunération forfaitaire fixe peut être accordée aux conditions que le comité de nomination et de rémunération fixera et par analogie avec les rémunérations accordées aux administrateurs indépendants ;
• iii) pour l'administrateurs exécutif, les dirigeants effectifs et les autres dirigeants, la rémunération (partie fixe et partie variable éventuelle) est fixée individuellement par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, après une recommandation du CEO à ce comité, excepté en ce qui concerne sa rémunération propre.

La rémunération variable éventuelle est définie en fonction de la satisfaction générale sur la performance au cours de l'année et dépend des objectifs (annuels) atteints.

La hauteur de la rémunération variable des dirigeants effectifs peut également être influencée par des prestations exceptionnelles fournies au cours de l'exercice. La rémunération pour les dirigeants effectifs et les autres

dirigeants est définie pour attirer, motiver et garder des managers exécutifs, et correspond à leurs responsabilités respectives, l'expérience pertinente et les compétences requises, et compte tenu des tarifs en vigueur pour des fonctions comparables.

Conformément à l'article 520ter du Code des sociétés (art. 7:91 CSA), sauf si des dispositions statutaires en disposent autrement ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans. Cette obligation n'est pas d'application si la rémunération variable ne dépasse pas un quart de la rémunération annuelle.

Les dirigeants effectifs et les autres dirigeants ne reçoivent pas de rémunération basée sur les résultats financiers généraux de la société, ni une rémunération variable en espèces à long terme.

Depuis 2017 les objectifs (annuels) des dirigeants effectifs sont basés sur les critères de base importants suivants, pondérés comme suit :

• a) critères financiers et relatifs au portefeuille (pour 33,33%) e.a. Résultat EPRA et EPS, contrôle du taux d'endettement, financement, couvertures, financement de la croissance future, contrôle du taux d'occupation, durée des contrats locatifs, relocation d'immeubles vacants, gestion de résiliation de contrats locatifs importants et exécution de projets de (re)développement ;
• b) exécution de la stratégie (pour 33,33%) e.a. désinvestissement d'immeubles moins qualitatifs dans le cadre de l'amélioration continue de la qualité du portefeuille (principalement des immeubles (plus anciens) (de bureaux et logistiques) et des immeubles sans localisation stratégique), recherche d'opportunités d'investissement dans les 3 pays où la société est active;
• c) capacités d'organisation et de management (pour 33,33%) e.a. développement approfondie du reporting, améliorations digitales, établissement d'un plan en ressources humaines à long terme et optimalisation de la relation avec les investisseurs.

L'évaluation des performances annuelles par rapport aux objectifs prédéfinis se fait, d'une part, sur base de critères quantitatifs, comme e.a.

• atteindre les chiffres clés financiers,
• réaliser les projets préalablement définis (p.ex. l'obtention d'un permis d'urbanisme, la finalisation avec succès d'un projet de rénovation)
• et, sur base de critères qualitatifs, e.a. :
• la collaboration avec le reste du personnel/de l'équipe,
• l'intégration dans l'équipe,
• le feedback du personnel pour lequel le dirigeant est responsable,
• le traitement à temps des deadlines internes et externes dans les dossiers, etc.

Le résultat des objectifs annuels prédéfinis est discuté individuellement, au moins 1 fois par an, en général à la fin de l'exercice, par le CEO, ensuite par le président du conseil d'administration (actuellement la même personne que le président du comité de nomination et rémunération), avec les personnes concernées sur base d'un entretien d'évaluation et de fonctionnement (individuel ou en commun), dont les résultats sont en premier lieu présentés au comité de nomination et rémunération et ensuite au conseil d'administration.

Le niveau de rémunération est fixé par le comité de nomination et rémunération compte tenu de la politique de rémunération globale et selon des procédures internes utilisées par le comité de rémunération. Dans ce cadre il est e.a. tenu compte des rémunérations accordées dans le passé pour les mêmes fonctions et sur base d'un benchmark limité pour les mêmes fonctions dans des entreprises comparables.

INDEMNITES SPECIFIQUES CONTRACTUELLES

Une indemnité de départ de 16 mois a été convenue pour Michel Van Geyte, CEO. Puisque cette indemnité est supérieur à 12 mois prévu dans les dispositions de l'article 554 du Code des Sociétés (art. 7:92 CSA), cette indemnité a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue le 22 mai 2018.

La conventions pour Tim Rens, autre membre du comité exécutif contient les dispositions habituelles en matière de rémunération (fixe et variable), de non-concurrence et de confidentialité. Cette convention est conclue pour

une durée indéterminée et ne prévoit pas d'indemnité de départ spécifique. Cette convention a été conclue après le 1er juillet 2009.

POLITIQUE DE REMUNERATION POUR LES ANNEES A VENIR

L'on peut s'attendre que la politique de rémunération pour les exercices 2020 et 2021 ne soit pas fondamentalement modifiée et que la rémunération soit dans une large mesure fixée sur la même base que celle de 2019.

REMUNERATION EXERCICE 2019

I. Montant total de la rémunération des administrateurs

Par rapport à l'exercice 2019, les administrateurs exécutifs et non-exécutifs du gérant statutaire de la société ont, directement et/ou indirectement, reçu des rémunérations à concurrence d'un montant total de € 899.004 (hors TVA) pour l'ensemble des services rendus.

Pour l'exerice 2019 on par conséquent été accordées les rémunérations suivantes sur une base individuelle aux administrateurs non-exécutifs:

Administrateur	Rémunérati on fixe CdA + jetons de présence	Rémunéra tion fixe CA + jetons de présence	Rémunérati on fixe CNR + jetons de présence	Rémunération fixe comité admin. indép. + jetons de présence	Total exercice 2019 en €
Sonja Rottiers (jusqu'au 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	2.000 (pro rata) + 2.500	1.000 (pro rata)	30.000
Nicolas Renders (jusqu'au 17/05/2019)	-	-	-	-	-
Eric Van Dyck	20.000 + 15.000	-	4.000 + 7.500	2.000	48.500
Marcia De Wachter (depuis le 20/05/2019)	10.000 (pro rata + 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	-	1.000 (pro rata) + 2.500	28.000
Dirk Adriaenssen	20.000 + 15.000	2.000 (pro rata) + 5.000	-	2.000 + 2.500	46.500
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-
Colette Dierick (depuis le 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	-	-	1.000 (pro rata)	18.500
Sigrid Hermans (depuis le 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	2.000 (pro rata) + 5.000	1.000 (pro rata) + 2.500	35.000
Jean-Louis Appelmans (depuis le 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	-	-	-	17.500
Total					224.000

II. Rémunération des administrateurs individuels

A. Administrateurs non-exécutifs

Les rémunérations payées aux administrateurs indépendants et aux administrateurs non-exécutifs qui agissent comme membres de comité consultatifs sont fixées forfaitairement sur une base annuelle.

Ainsi le forfait annuel de base pour l'exercice 2019 s'élève à:

• € 20.000 pour le conseil d'administration;
• € 4.000 pour le comité d'audit ainsi que pour le comité de nomination et de rémunération;
• € 2.500 pour le comité des administrateurs indépendants.

A côté de cela, des jetons de présence (2.500 EUR par séance) sont accordés, tenant compte du nombre de réunions du conseil d'administration et de ses comités consultatifs Pendant l'exercice 2019, aucun avantage en nature a été attribué.

B. Administrateurs exécutifs et 'autres dirigeants' – dirigeants effectifs – comité exécutif

Pour l'exercice 2019, l' administrateur exécutif et 'les autres dirigeants du gérant statutaire de la société'1 les dirigeants effectifs, à savoir Michel Van Geyte (CEO) et Tim Rens (CFO) qui forment ensemble le comité exécutif, ont perçu, directement et/ou indirectement, pour tous les services rendus en faveur du gérant statutaire, des rémunérations à concurrence d'un montant global de € 1.072.272, dont :

• une rémunération fixe en espèces : € 767.651 ;
• une rémunération variable (e.a. sous forme de tantièmes) : € 285.000 ;
• une assurance groupe (type cotisations déterminées) : € 9.205 ;
• des avantages en nature : € 10.415 comme autres composants de la rémunération.

C. Rémunération du CEO, Michel Van Geyte

En qualité de membre du conseil d'administration et de CEO, la société prévoit des rémunérations fixes et variables.

Au CEO a été accordée, directement et in directement2 , la rémunération dont question dans le tableau ci-après. Le CEO n'a pas perçu d'avantages en nature spécifiques.

CEO	Fixe	Assu	Variable	Total
		rance
Michel	€ 425.004	-	€ 250.000	€ 675.004
Van Geyte
(exercice 2019)

D. Rémunération globale des autres membres du comité exécutif

Les membres du comité exécutif ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions, conformément à la politique de rémunération de la société.

Leur rémunération est divisée en :

• une rémunération fixe basée sur les capacités et l'expérience en différentes matières, telles que la gestion commerciale, immobilière-technique, juridique, fiscale, financière, comptable et générale ;
• une rémunération variable définie en fonction de la réalisation ou non des objectifs (annuels) et d'autres prestations exceptionnelles éventuelles liées aux critères susmentionnés. Le comité de nomination et de rémunération définit chaque année la forme sous laquelle la rémunération variable est attribuée aux autres membres du comité exécutif ; pour l'exercice 2019, il s'agissait de tantièmes.

Le montant global brut de la rémunération et des autres avantages, directement ou indirectement, attribué par la société ou ses filiales pour 2019 aux autres membres du comité exécutif et autres dirigeants, s'élève à un total de € 173.268 (hors TVA) et peut être ventilé comme suit :

Fixe	Assu	Avan	Variable	Total
	rance groupe	tages en nature
€ 118.647	€ 9.206	€ 10.415	€ 35.000	€ 173.268

¹ Au sens de l'article 96 §3, 7° du Code des Sociétés (art.3:6 CSA).

Transactions avec des parties liées – conflits d'intérêts

ARTICLES 7:96 DU CODE DES SO-CIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Le conseil d'administration déclare, pour autant qu'il en soit au courant, qu'aucun conflit d'intérêt conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations n'a eu lieu entre les administrateurs du gérant statutaire ou membres de la direction effective ou du comité exécutif et la société au cours de l'exercice passé, à l'exception du fait que suite à la procédure de prévention de conflits d'intérêt dans les sociétés cotées, Michel Van Geyte n'a pas participé à la délibération et la prise de décision en ce qui concerne les propositions relatives à sa rémunération.

En ce qui concerne les conséquences de nature patrimoniale pour la société, nous nous référons aux détails sur la rémunération, mentionnés ci-dessus.

ARTICLE 7:97 DU CODE DES SO-CIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Au cours de l'exercice écoulé aucune décision n'a été prise sur base de laquelle les dispositions de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations ont dû être appliquées.

LES ARTICLES 37 ET 38 DE LA LOI SIR

Article 37 de la loi SIR prévoit l'obligation d'avis préalable à la FSMA lorsque pour une transaction avec la SIR publique ou une de ses filiales, les personnes mentionnées dans l'article sont parties adverses ou bénéficient d'un avantage patrimonial, de manière directe ou indirecte. Dans sa notification à la FSMA, la société doit démontrer l'intérêt dans son chef de l'opération planifiée, ainsi que le fait que cette opération s'inscrit dans le sens de la stratégie de la société.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune notification n'a dû être faite à la FSMA dans ce contexte.

CHARTE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Dans sa Charte de gouvernance d'entreprise, la société a intégré la politique comme quoi un administrateur ou un membre du comité exécutif, soit directement ou indirectement, qui a (i) un intérêt de nature non-patrimoniale qui est opposé ou qui a un intérêt parallèle, de nature patrimoniale ou non, à une décision ou à une opération de la société ou (ii) ou un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé à une décision ou une opération de la société, mais qui ne ressort pas, en principe, à la compétence du conseil d'administration, doit immédiatement notifier ce fait au président du conseil d'administration. Ce dernier évalue ensuite s'il doit en rendre compte au conseil d'administration. Au cours de l'exercice écoulé, le président n'a reçu aucune notification nécessitant l'application de la politique décrite ci-avant.

COMMENTAIRE GÉNÉRAL CONCER-NANT DES CONFLITS D'INTÉRÊT PO-TENTIELS DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS EFFECTIFS

Le risque qu'il y a des conflits d'intérêts potentiels entre les administrateurs du gérant statutaire ou des membres du comité exécutif et la société, entre autres suite aux fonctions qu'ils occupent dans d'autres sociétés dans le secteur immobilier est estimé limité.

Un conflit d'intérêt fonctionnel (qui ne tombe pas sous le champ d'application de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) pourrait avoir lieu du chef des administrateurs nommés sur la proposition d'Ackermans & van Haaren SA, si des opérations ont lieu entre des sociétés liées à Ackermans & van Haaren SA et/ou le gérant statutaire et la société ou une autre société du groupe Leasinvest Real Estate.

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait se produire entre la société et le gérant statutaire ou entre la société et Leasinvest Services SA ou entre la société ou Leasinvest Immo Lux SA et ses filiales dans le cadre d'une éventuelle restructuration de la gestion immobilière et/ou d'une adaptation de la structure d'organisation. Au cours de l'exercice écoulé, aucune restructuration spécifique ne s'est produite et la structure d'organisation n'a pas été adaptée dans une telle mesure qu'un conflit d'intérêt se serait produit.

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait finalement se produire dans le chef de Michel Van Geyte, CEO de la société, et également administrateur de la SIR publique Retail Estates SA, ou du chef de la fonction d'administrateur exercée par Eric Van Dyck dans le cadre des investissements éventuels qui s'envisagent également dans sa fonction auprès de Cushman & Wakefield. La société en tient également compte à l'égard de Madame Sigrid Hermans, par la fonction qu'il exerce au sein du groupe L.I.F.E. à Anvers.

Au cours de l'exercice écoulé aucun conflit d'intérêt fonctionnel ne s'est produit par rapport à un administrateur.

RÈGLES EN MATIÈRE DE CONFIDENTIALITÉ

La Charte de gouvernance d'entreprise détaille le respect de la confidentialité attendu des administrateurs par rapport à l'information reçue dans le cadre de l'exercice de leur mandat et la confidentialité requise en matière d'information privilégiée. Le Code éthique de la Société traite en particulier le secret professionnel auquel les membres des organes de la société, tant que les employés sont tenus dans le cadre de leur fonction.

Recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement, ni par la société, ni par des sociétés faisant partie de son périmètre de consolidation.

Règles de conduite concernant les opérations financières

Le conseil d'administration a annoncé sa politique en matière de prévention de manipulation du marché dans sa Charte de gouvernance d'entreprise (www.leasinvest. be).

Une procédure a été établie concernant les opérations effectuées en actions Leasinvest Real Estate par les administrateurs, les membres du comité exécutif ou par le personnel. Au cours de l'exercice passé cette procédure n'a pas été appliquée

Informations importantes conformément à l'article 34 de l'AR du 14 novembre 2007

relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis au traitement sur un marché réglementé

STRUCTURE DU CAPITAL

La société est une société en commandite par actions avec un gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA. Son capital social est réparti en 5.926.644 actions avec droit de vote, sans valeur nominale, représentant chacune un 1/5.926.644ème du capital.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Pour la structure de l'actionnariat et les notifications de transparence nous renvoyons à L'action Leasinvest Real Estate à la page 93.

LIMITES LÉGALES OU STATUTAIRES EN MATIÈRE DE TRANSFERT DE TITRES

Aucune limite légale ni statutaire n'existe en matière de transfert de titres.

Le gérant statutaire dispose d'un droit de véto statutaire sous l'article 29.1 des statuts pour les décisions de l'assemblée générale relatives aux actions qui portent sur les intérêts de la société vis-à-vis de tiers, telle que la distribution de dividendes ainsi que chaque décision affectant le patrimoine de la société.

LIMITES LÉGALES OU STATUTAIRES EN MATIÈRE D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix. Aucun autre titre donnant droit au vote n'a été émis. Il n'existe aucune autre limite légale ou statutaire quant à l'exercice du droit de vote.

PLAN D'OPTIONS D'ACHAT D'AC-TIONS POUR LES EMPLOYÉS

Il n'existe pas de plan d'options d'achat d'actions pour les employés.

PACTES D'ACTIONNAIRES

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires.

LES COMPÉTENCES DE L'ORGANE DE DÉCISION, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LA POSSIBILITÉ D'ÉMIS-SION OU DE RACHAT D'ACTIONS

Pour l'autorisation accordée au gérant statutaire pour procéder à l'émission d'actions, nous renvoyons à l'article 7 des statuts de la société.

Pour l'autorisation accordée au gérant statutaire pour procéder au rachat (et à l'aliénation) de titres propres, nous renvoyons à l'article 11 des statuts de la société.

LES RÈGLES POUR LA NOMINATION ET LA SUBSTITUTION DES MEMBRES DE L'OR-GANE DE DÉCISION ET POUR LA MODI-FICATION DES STATUTS DE L'ÉMETTEUR

La procédure appliquée pour la (reconduction de la) nomination d'un administrateur, est détaillée dans la Charte de gouvernance d'entreprise (art. 2.1.6).

En ce qui concerne les accords existants relatifs à la composition du conseil d'administration du gérant statutaire et les majorités valables au sein du conseil d'administration, nous renvoyons à la page 58.

L'assemblée générale de la société peut uniquement valablement délibérer et décider sur une modification des statuts, que quand ceux qui participent à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital social et moyennant la présence du gérant statutaire, sans préjudice aux dispositions légales plus strictes.

Une modification des statuts n'est adoptée que si elle a été approuvée au préalable par la FSMA, et si elle a obtenu ¾ des votes liés aux actions présentes ou représentées, et moyennant la présence (ou représentation) du gérant, sans préjudice aux dispositions légales plus strictes.

ACCORDS IMPORTANTS OÙ L'ÉMET-TEUR EST PARTIE CONCERNÉE ET QUI ENTRENT EN VIGUEUR, SUBISSENT DES MODIFICATIONS OU PRENNENT FIN DANS LE CAS D'UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE SUR L'ÉMETTEUR APRÈS UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

Il est habituel de prévoir une clause de changement de contrôle 'Change of control' dans les conventions de financement, qui permet à la banque de demander le remboursement du crédit si le changement de contrôle sur la société a un effet défavorable significatif ('Material Adverse Effect') sur la société. Les banques suivantes ont repris une telle clause pour un changement de contrôle : ING Belgium NV, ING Luxembourg SA, KBC Bank et BNP Paribas Fortis. Cette clause apparaît également dans le papier commercial (également nommé 'short and medium treasury notes programme') conclu par la société le 21 novembre 2017 pour un montant de € 250.000.000. De plus, les conventions relatives aux placements privés d'obligations émises le 4 décembre 2013 et le 20 novembre 2019 comprennent une clause comparable donnant droit aux investisseurs concernés, sous certaines circonstances, de demander le remboursement anticipé lors d'un changement de contrôle.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SON GÉRANT STATUTAIRE, ADMINISTRA-TEURS OU EMPLOYÉS QUI PRÉVOIENT DES INDEMNITÉS DE DÉPART DANS LE CAS D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

Il n'existe aucun accord entre la société, son gérant statutaire ou ses employés, qui prévoit des indemnités quand, suite à une offre publique d'acquisition, les administrateurs donnent leur démission ou sont licenciés sans raison valable ou quand l'emploi des employés est terminé.

LRE Responsabilité sociale de l'entreprise politique RSE

En tant qu'investisseur immobilier, Leasinvest Real Estate vise un rendement solide de son portefeuille immobilier et de bonnes relations avec toutes les parties prenantes grâce à un (re) développement durable des actifs au Grand-Duché du Luxembourg, en Belgique et en Autriche. La croissance à long terme est obtenue en poursuivant l'innovation dans tous les domaines de l'organisation. Le but ultime est d'augmenter la valeur du portefeuille immobilier de manière durable, grâce à des flux de trésorerie plus importants et plus stables.

À l'aide de la matrice de matérialité, Leasinvest a, avec ses parties prenantes, identifié les questions ESG (environnementales, sociales, de gouvernance) relatives à ses activités. Cette approche vise à obtenir le plus grand impact pour chaque actif spécifique, plutôt qu'une approche générale qui s'applique à tous les actifs.

ENVIRONNEMENT

Ces dernières années, Leasinvest Real Estate a décidé de soumettre ses actifs à la certification BREEAM. BREEAM évalue les performances de durabilité sociale, environnementale et économique des actifs. Cela permet à Leasinvest Real Estate de contrôler la performance souhaitée des bâtiments et de communiquer avec les différentes parties prenantes sur la base d'une norme internationale. L'expérience de Leasinvest Real Estate avec le BREEAM et son engagement continu à optimiser la performance de chaque actif a conduit à l'obtention des certifications BREEAM suivantes :

BREEAM nouvelle construction :

• Montoyer 63 Bruxelles (BE) : Excellent
• Treesquare Bruxelles (BE) : Excellent

BREEAM-in-use :

• Monnet Luxembourg (LU): Refurbishment 'Very good'
• The Crescent Anderlecht (BE): Excellent
• Motstraat Mechelen (BE): Good.

Projets BREEAM :

Monteco situé au 14 rue Montoyer à Bruxelles, Belgique. La structure de l'immeuble de 3 655 m² d'espace de bureau state-of-the-art sera en grande partie constituée de bois afin de réduire l'impact sur l'environnement, une première en tant que premier haut bâtiment en bois en Belgique. En outre, cet immeuble de bureaux sera équipé des dernières technologies et innovations, qui permettront à Leasinvest Real Estate et à ses locataires de contrôler et optimiser les performances à chaque moment.

D'autres initiatives dans le domaine de l'évolution durable du portefeuille immobilier :

Redéveloppements

Il s'agit d'immeubles bien localisés qui sont devenus vacants à cause de l'échéance des baux, ou des immeubles améliorables sans incommoder les locataires (par ex. l'installation de panneaux solaires). Ce sera en 2020 également le cas pour EBBC Business park au Luxembourg, où Leasinvest Real Estate est propriétaire de 5 des 6 bâtiments. Monteco (rue Montoyer 14 à 1000 Bruxelles) et le Hangar 26/27 à Anvers seront également redéveloppés.

Arbitrage sélectif sur le portefeuille

Des immeubles anciens, moins stratégiques, sont pris en considération pour la vente, au cas où une opportunité se présente. Ce fut le cas en 2019 pour les 2 étages du bâtiment Kennedy à Luxembourg et pour le Riverside Business Park à Anderlecht (Bruxelles).

Compteurs d'électricité et de gaz intelligents

• Riverside Business Park, Anderlecht (BE) (vendu)
• The Crescent Anderlecht (BE)

L'avantage de ce type de compteurs est qu'ils peuvent être lus à distance avec traitement des résultats et qu'ils peuvent servir de base pour la refacturation de l'électricité aux locataires. De cette manière, tant le propriétaire que le locataire peuvent à chaque instant suivre la consommation d'électricité et en déduire leurs conclusions.

Énergie des sources renouvelables et panneaux solaires

Outre l'achat d'énergie provenant uniquement de sources d'énergie renouvelable ou provenant d'installations de cogénération qualitatives et la réduction et le

suivi de la consommation d'électricité, Leasinvest Real Estate s'est engagée à produire aussi depuis plusieurs années le plus possible de sa propre production par des panneaux solaires :

• site Tour&Taxis, dont une partie dans l'Entrepôt royal (BE)
• The Crescent Anderlecht (BE)
• Treesquare à Bruxelles (BE)
• Frun® retailpark à Asten (AT)
• Gewerbepark Stadlau (AT)

Bornes de recharge et véhicules électriques

Sur les parkings de Motstraat Malines et de The Crescent Anderlecht, des bornes de recharge pour les véhicules électriques sont disponibles. À Motstraat Malines, des prises électriques pour les bicyclettes électriques ont également été prévues dans l'hôtel à bicyclettes. Les locataires sont encouragés à se rendre à leur travail à bicyclette et peuvent y prendre une douche et sécher leurs vêtements dans un vestiaire fermé.

Dans le centre commercial Knauf Pommerloch, une fourgonnette 100 % électrique et autonome a été lancée pour transporter les visiteurs d'un côté du site à l'autre, une première au Luxembourg.

Smart Buildings

Dans The Crescent Anderlecht, Synaptiq Building a été relié au système de gestion des bâtiments. Ce logiciel intelligent pilote automatiquement le refroidissement ou le chauffage sur la base de smart data (prévisions météorologiques, capteurs...) et assure ainsi un confort amélioré aux locataires et une économie substantielle en matière de consommation d'énergie.

BMS

Dans différents immeubles (Motstraat à Malines, Treesquare à Bruxelles et Montoyer à Bruxelles), un Building Management System (en abrégé BMS) est présent. Ce système collecte toutes les données d'utilisateurs et les alarmes potentielles des installations techniques afin d'en tirer les niveaux de consommation et de remédier beaucoup plus rapidement aux problèmes techniques. Dans The Crescent Anderlecht, des économies d'énergie importantes ont par exemple été enregistrées grâce au pilotage proactif de l'installation HVAC.

Isolation de toit améliorée

Pour le Motstraat à Malines, il a été décidé de renouveler la peau de la toiture entière de l'immeuble et de profiter de cette occasion pour substantiellement étendre et améliorer la performance de l'isolation existante, afin de générer des économies d'énergie importantes.

Géothermie

Montoyer 63 à Bruxelles dispose d'une installation de géothermie qui assure un échange d'énergie entre le sol et les installations techniques. Cette production d'énergie propre doit veiller à conserver une consommation d'énergie du bâtiment très limitée. Cet immeuble flambant neuf peut notamment être certifié comme passif dans ce cadre.

SOCIAL

Les initiatives de Leasinvest Real Estate concernent principalement la politique RH et les initiatives de sponsoring.

1. Politique RH

En sus du respect et de l'appréciation envers tous les collaborateurs, la politique RH met également l'accent sur le bien-être :

• procédure d'accueil pour les nouveaux collègues pour leur intégration directe dans l'équipe
• des journées du personnel où les collaborateurs peuvent présenter leurs propres tâches et responsabilités et échanger des idées avec leurs collègues.
• de l'attention pour l'infrastructure et les équipements afin que chacun puisse faire son travail de manière parfaite et agréable, par exemple un ordinateur portable avec connexion VPN pour travailler à domicile ou depuis un autre endroit.
• l'application Slack comme outil de communication
• des activités formelles et informelles de teambuilding comme des ateliers Insights Discovery®, Immorun, visite au marché de Noël.
• disponibilité permanente de boissons chaudes et froides et de fruits
• attentions à des intervalles réguliers : Saint-Nicolas et le cadeau de Pâques...

2. Activités de sponsoring et de partenariat

Leasinvest Real Estate soutient depuis de nombreuses années la Fondation du Conservatoire d'Anvers (www. stichtingconservatorium.be) et le musée de sculpture en plein air Middelheim/Middelheim Promotors vzw (www. middelheimmuseum.be ; www.middelheimpromotors.be).

D'autre part, de nouvelles initiatives pertinentes sont prises chaque année.

En 2019, c'était :

• The Crescent/De Mot à Malines : parrainage d'une partie du petit-déjeuner pour le Car Free Day, journée d'action dans le cadre de la semaine de la mobilité, en collaboration avec le traiteur Insieme et les locataires & participation à De Warmste Week (la semaine la plus chaude) en collaboration avec Wolters Kluwer et beaucoup d'initiatives locales de personnes qui travaillent dans le bâtiment.
• participation à la Donkey Parade au profit de De Kampenhoeve STER vzw et de City Parade vzw.
• Run & Bike solidaires au Grand-Duché de Luxembourg au profit de Handicaps Solidaires Luxembourg.

GOUVERNANCE

Leasinvest Real Estate respecte strictement toutes les dispositions légales d'application à la société. En outre, LRE est, en tant que société cotée, soumise à la surveillance de la FSMA (Financial Services and Markets Authority).

Pour plus d'informations sur la politique de gouvernance de la société, nous renvoyons au chapitre Déclaration de Corporate Governance en page 50.

Décharge au gérant et au commissaire

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de donner décharge au gérant statutaire et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice clôturé le 31/12/2019.

Fait à Anvers le 27/03/2020

Michel Van Geyte Jan Suykens

Administrateur délégué Président du conseil d'administration

Indicateurs Alternatifs de Performance

7.

Il est courant dans le secteur des Sociétés Immobilières Réglementées d'utiliser des Indicateurs Alternatifs de Performance (APM) dans la présentation des résultats financiers, conformément aux directives de l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA ; European Securities and Markets Authority) du 5 octobre 2015.

Un nombre de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (EPRA ; European Public Real Estate Association), d'autres APM sont considérés comme étant courants dans le secteur afin de permettre une meilleure compréhension des résultats et performances financiers présentés.

Les APM dans ce rapport financier annuel sont indiqués par*. Les indicateurs définis par les normes IFRS, physiques ou non financiers, ne sont pas considérés comme étant des APM. Les directives de la ESMA ne s'appliquent en outre pas aux APM utilisés dans les états financiers ou ceux qui sont conformes à la législation en vigueur.

De commun accord avec le secteur, il a été décidé de remplacer l'APM 'résultat net courant' par 'Résultat EPRA'*.

Détail des calculs des indicateurs de performance EPRA

Leasinvest Real Estate a reçu pour les Rapports financiers annuels 2012 à 2018 inclus un EPRA Gold Award.

Ces données sont communiquées à titre informatif et ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR, ni soumises au contrôle d'un organisme public. Aucun indicateur de performance EPRA n'a été audité par le commissaire, à l'exception du résultat EPRA, du EPRA NAV et EPRA Triple NAV.

Pour le rapport de l'expert immobilier nous renvoyons au Rapport immobilier à la page 119 et pour plus d'information sur les experts immobiliers et leur rémunération, nous renvoyons au Document permanent à la page 209.

Résultat EPRA*

Résultat EPRA (€ 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat Net – part du Groupe selon les états financiers		38 194
Résultat Net par action – part du Groupe selon les états financiers (en €)		7,37
Ajustements pour calculer le Résultat EPRA		-6 935
À exclure :
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente		-1 627
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement		0
(iii) Résultat sur vente d'autre immobilier		120
(vi) Variations de la juste valeur d'instruments financiers et actifs financiers non courants		-5 428
Résultat EPRA		31 259
Nombre d'actions enregistrées dans le résultat de la période		5 179 724
Résultat EPRA par action (en €)	6,83	6,03

EPRA NAV*

EPRA NAV (€ 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
NAV selon les états financiers	492 577	475 811
NAV par action selon les états financiers (en €)	83,1	80,3
À exclure
(i) Juste valeur des instruments financiers	46 364	34 929
(v.a) Impôts différés	14 406	14 868
EPRA NAV	553 347	525 608
Nombre d'actions enregistrées dans le résultat de la période	5 926 644	5 926 644
EPRA NAV par action (en €)	93,37	88,7

EPRA NNAV (Valeur de l'Actif Triplement Net)*

EPRA Valeur de l'Actif Triplement Net (€ 1 000)		31/12/2018
EPRA NAV	553 347	525 608
Corrections :
(i) Juste valeur des instruments financiers	-46 364	-34 936
(ii) Réévaluation des dettes à la juste valeur	-3 177	-3 087
EPRA NNAV	503 806	487 592
Nombre d'actions enregistrées dans le résultat de la période	5 926 644	5 926 644
EPRA NNAV par action (en €)	85,0	82,3

EPRA NIR (Rendement Initial Net) & EPRA Topped up NIR (Rendement Initial Net Ajusté)*

EPRA Rendement Initial Net (NIR) et Rendement Initial Net Ajusté (NIR ajusté) (€ 1 000)		31/12/2019	31/12/2018
Immeubles de placement et actifs détenus pour vente		1 110 249	1 037 083
A exclure :
Projets de développement		-12 322	-11 727
Immeubles disponibles à la location		1 097 927	1 025 356
Impact JV des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-	-
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		23 279	21 426
Valeur acte en main de l'immobilier disponible à la location	B	1 121 206	1 046 782
Revenus locatifs bruts annualisés		63 840	65 170
Charges immobilières annualisées		-11 410	-10 209
Revenus locatifs nets annualisés	A	52 430	54 961
Gratuités arrivant à échéance endéans les 12 mois et autres avantages		-224	-257
Revenus locatifs nets annualisés corrigés	C	52 206	54 704
EPRA NIR	A/B	4,68%	5,25%
EPRA Topped up NIR	C/B	4,66%	5,23%

EPRA Taux de vacance 2019*

EPRA Taux de vacance (€ 1 000)		31/12/2019
		Bureaux	Logistique	Retail	Total
Superficies locatives (en m²)		156 390	104 025	215 568	475 983
VLE des surfaces inoccupées	A	5,53	0,12	0,86	6,51
VLE du portefeuille total	B	31,12	4,04	33,17	68,33
EPRA Taux de vacance	A/B	17,77%	2,97%	2,59%	9,53%

EPRA Taux de vacance 2018*

EPRA Taux de vacance (€ 1 000)		31/12/2018
		Bureaux	Logistique	Retail	Total
Superficies locatives (en m²)		167 070	108 931	184 605	460 606
VLE des surfaces inoccupées	A	2,93	0,20	0,70	3,83
VLE du portefeuille total	B	33,33	4,18	29,30	66,81
EPRA Taux de vacance	A/B	8,79%	4,78%	2,39%	5,73%

EPRA Cost ratio*

EPRA Cost ratio (€ 1 000)		31/12/2019	31/12/2018
Autres revenus et dépenses relatives à la location		-2 543	-2 492
Charges immobilières		-10 078	-8 749
Frais généraux de la société		-3 013	-2 798
Autres charges et revenus opérationnels		-48	-610
EPRA coûts y inclus les coûts de la vacance locative	A	-15 682	-14 649
Coûts directs de la vacance locative		1 349	907
EPRA coûts hormis les coûts de la vacance locative	B	-14 333	-13 742
Revenus locatifs	C	65 280	56 209
EPRA Cost ratio (y inclus la vacance locative directe)	A/C	-24,02%	-26,06%
EPRA Cost ratio (hormis la vacance locative directe)	B/C	-21,96%	-24,45%

VARIATION DES REVENUS LOCATIFS BRUTS À PÉRIMÈTRE CONSTANT ('LIKE-FOR-LIKE')*

Variation des revenus locatifs bruts à périmètre constant ('like-for-like')	31/12/2019 vs 31/12/2018	31/12/2018 vs. 31/12/2017
Revenus locatifs bruts à la fin de la période de reporting précédente (€ 1 000)	56 513	56 892
Variations à exclure 2018 - 2019	6 547	-2 035
- Variations suite aux acquisitions	7 433	4 371
- Variations suite aux désinvestissements	-886	-6 406
Revenus locatifs bruts à la date de clôture de la période de reporting (€ 1 000)	65 824	56 513
Variation like for like (€ 1 000)	2 764	1 656
Variation like for like (%)	4,9%	2,9%

CAPEX*

2019 (€ 1 000)	Groupe (excl. Coentre prises)	Coentre prises (partie proportion nelle)	Total groupe
Acquisitions	121 274	0	121 274
Développements	8 355	0	8 355
Immeubles de placement	8 243	0	8 243
superficie locative supplémentaire	2 142	0	2 142
sans superficie locative supplémentaire	6 101	0	6 101
Total CapEx	137 872	0	137 872
Conversion de "accrual" vers liquidités	0	0	0
Total CapEx en liquidités	137 872	0	137 872

2018 (€ 1 000)	Groupe (excl. Coentre prises)	Coentre prises (partie proportion nelle)	Total groupe
Acquisitions	99 086	0	99 086
Développements	21 669	0	21 669
Immeubles de placement	6 471	0	6 471
superficie locative supplémentaire	1 081	0	1 081
sans superficie locative supplémentaire	5 390	0	5 390
Total CapEx	127 226	0	127 226
Conversion de "accrual" vers liquidités	0	0	0
Total CapEx en liquidités	127 226	0	127 226

Détail des calculs des Indicateurs Alternatifs de Performance 1 (Alternative Performance Measures - APM) utilisés par Leasinvest Real Estate

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE*

Résultat sur Portefeuille (€ 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat sur vente des immeubles de placement	-413	-
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	1 225	6 498
Taxe latente sur le résultat sur portefeuille	2 839	-4 871
Résultat sur Portefeuille	3 651	1 627

RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (MONTANT PAR ACTION)*

Résultat Net – part du groupe (montant par action)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat Net – part du groupe (€ 1 000)	49 900	38 194
Nombre d'actions enregistrées en circulation	5 926 644	5 179 724
Résultat Net – part du groupe par action	8,42	7,37

VALEUR DE L'ACTIF NET SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR (MONTANT PAR ACTION)*

Valeur de l'Actif Net sur base de la juste valeur (montant par action)	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère (€ 1000)	492 577	475 811
Nombre d'actions enregistrées en circulation	5 926 644	5 926 644
Valeur de l'Actif Net (JV) part du groupe par action	83,1	80,3

¹ Hormis les indicateurs de performance EPRA qui sont également considérés comme APM et qui sont réconciliés ci-dessus à la page 80.

VALEUR DE L'ACTIF NET SUR BASE DE LA VALEUR D'INVESTISSEMENT (MONTANT PAR ACTION)*

Valeur de l'Actif Net sur base de la valeur d'investissement (montant par action)	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère (€ 1000)	492 577	475 811
Valeur d'investissement des immeubles de placement au 31/12 (€ 1000)	1 133 836	1 058 509
Juste valeur des immeubles de placement au 31/12 (€ 1000)	1 110 249	1 037 083
Différence Valeur d'Investissement – Juste valeur au 31/12 (€ 1000)	23 587	21 426
TOTAL	516 164	497 237
Nombre d'actions enregistrées en circulation	5 926 644	5 926 644
Valeur de l'Actif Net (VI) part du groupe par action	87,1	83,9

COÛT DE FINANCEMENT MOYEN EN %*

Coût de financement moyen en %	31/12/2019	31/12/2018
Charges d'intérêt sur une base annuelle (€ 1 000)	-12 214	-13 545
Droits de réservation sur une base annuelle (€ 1 000)	-1 156	-1 095
Intérêts payés incl. droits de réservation sur une base annuelle (€ 1 000)	-13 370	-14 640
En-cours de dette moyenne pondéré (€ 1 000)	625 042	564 746
Coût de financement moyen en %	2,14%	2,59%

RÉSULTAT GLOBAL – PART DU GROUPE (MONTANT PAR ACTION)*

Résultat global – part du groupe (montant par action)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net - part du groupe (€ 1 000)	49 900	38 194
Autres éléments des résultats réalisés et non réalisés	-6 642	-3 856
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tels que définies dans IFRS	-6 642	-2 212
Résultat global – part du groupe	43 258	34 338
Nombre d'actions enregistrées en circulation	5 926 644	5 179 724
Résultat global – part du groupe par action	7,30	6,63

Action Leasinvest Real Estate

MOTSTRAAT MALINES (BE)

8.

Rendement en dividende et return pour les actionnaires

Le graphique ci-dessous reproduit l'évolution des dividendes bruts payés et le rendement en dividende brut (calculé comme le dividende brut divisé par le cours de clôture de l'action), ainsi que le return global selon GPR. Il en résulte que le dividende brut affiche une tendance haussière depuis 2008.

Dividende brut Rendement en dividende brut Return global GPR

Rendement en dividende brut = dividende brut/cours de clôture au 31/12.

Return global : source GPR : www.globalpropertyresearch.com

Le rendement pour les actionnaires sur base du return global GPR, est basé sur les rendements totaux nominaux y inclus le réinvestissement des dividendes.

Les rendements sont exprimés en monnaie locale et sont basés sur le cours de clôture de chaque mois.

Chiffres clés et graphiques

	31/12/2019	31/12/2018
Nombre d'actions cotées (#)	5 926 644	5 926 644
Nombre d'actions émises (#)	5 926 644	5 926 644
Moyenne pondérée du nombre d'actions après l'augmentation du capital au 04/10/2018		5 179 724
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture (€ millions)	670	518
Free float (%)	36,05%	36,05%
Cours de clôture (€)	113,00	87,40
Cours le plus élevé (€)	125,50	99,65
Cours le plus bas (€)	87,00	82,60
Volume mensuel moyen (#)	44.142	43 065
Velocité (%) (1)	8,94%	5,29%
Vélocité free float (%) (2)	24,79%	14,66%
Prime/décote sur base du cours de clôture vs VAN (juste valeur)	21%	-1,5%
Dividende brut	5,25	5,10
Dividende net•	3,675	3,57
Rendement en dividende brut (%) (3)	4,65%	5,84%
Payout ratio (consolidé)	76,9%	84,6%

• Sur base d'un précompte mobilier de 30%.

(1) Nombre d'actions traitées / nombre total d'actions cotées, calculé au prorata du nombre

d'actions avant et après l'augmentation de capital du 4 octobre 2018.

(2) Nombre d'actions traitées / (nombre total d'actions cotées * free float), calculé au prorata du

nombre d'actions avant et après l'augmentation de capital du 4 octobre 2018.

(3) Dividende brut / cours de clôture.

Prime/décote du cours de l'action Leasinvest Real Estate par rapport à la valeur de l'actif net

Comparaison entre le return de Leasinvest Real Estate et celui du Bel MID1

Comparaison du cours de bourse de Leasinvest Real Estate aux indices EPRA (www.epra.com)2

Indice à consulter dans les quotidiens financiers ou sur internet.

Information d'EPRA, contrôlée par aucun organisme.

L'action Leasinvest Real Estate a clôturé avec un cours de clôture de € 113,0 (2018 : € 87,4) le 13/12/2019, ce qui a débouché sur une prime de 21% par rapport à la valeur nette d'inventaire basée sur la juste valeur (2018 : décote de -1,5% après l'augmentation de capital du 4 octobre 2018, où le nombre d'actions émises est passé à 5.926.644 et où un coupon correspondant à un dividende proportionnel de € 3,78/action était détaché). Le 15/11/2019, le cours le plus élevé jamais noté a été enregistré, soit € 125,5.

Le volume mensuel moyen traité de l'action a de nouveau augmenté pendant l'exercice écoulé pour atteindre 44.142 actions contre 43.065 en 2018.

Comme il ressort du graphique, l'action Leasinvest Real Estate suit la tendance de l'indice BEL MID, dans lequel l'action a été inclue depuis le 21 mars 2016. Jusqu'à fin 2017, l'action Leasinvest Real Estate affichait une performance nettement meilleure que l'indice BEL MID, qui affichait une meilleure performance jusque fin 2018, après quoi cette différence a diminué vers une performance comparable, avec une performance plus élevée pour l'indice BEL MID. En 2019, la performance de l'action Leasinvest Real Estate a de nouveau été meilleure que celle de l'indice BEL MID de début août à fin novembre 2019.

En comparaison avec l'EPRA Belgium Index, l'indice des principales sociétés immobilières cotées en bourse en Belgique, l'action Leasinvest Real Estate affiche une meilleure évolution. L'EPRA Eurozone Index, l'indice des principales sociétés immobilières cotées en bourse en Europe et dont l'action Leasinvest Real Estate fait partie, affichait cependant une meilleure performance en 2019 que celle de l'action Leasinvest Real Estate sauf durant la période août-septembre, durant laquelle l'action Leasinvest Real Estate affichait une meilleure performance.

Couverture des analystes

Wido Jongman

KBC Securities Avenue du Port 12, B-1080 Bruxelles E wido.jongman@kbcsecurities.be

Herman van der Loos

Degroof Petercam

Place Sainte-Gudule 19, B-1000 Bruxelles E h.vanderloos@degroofpetercam.com

Frédéric Renard

Kepler Cheuvreux Tour Rogier Place Rogier 11, BE-1210 Bruxelles E frenard@keplercheuvreux.com

Politique de dividende

Conformément à l'article 13 de l'AR SIR, dans le cas de la réalisation d'un bénéfice au cours de l'exercice, au moins la différence positive entre les montants suivants doit être distribuée :

• (i) 80% de la somme du résultat corrigé et les plus-values nettes lors de la réalisation d'immobilier, non exemptes de la distribution obligatoire (toujours calculé conformément à l'AR précité) et
• (ii) la diminution nette des dettes de la SIR publique au cours de l'exercice.

Il doit en outre être tenu compte de l'art. 7:212 du Code des Sociétés et Associations.

La société vise toujours à offrir un rendement en dividende acceptable à ses actionnaires, en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

Au cours des exercices précédents, et ceci sans garanties pour le futur, ce fut toujours l'objectif de distribuer un dividende plus élevé que le minimum légal. En ce qui concerne les chiffres concrets, nous nous référons à la page 171 et suiv. des Etats financiers.

Liquidity Provider

La Banque Degroof Petercam a presté des services au cours de l'exercice écoulé, comme liquidity provider de la société. La Banque Degroof Petercam perçoit une rémunération forfaitaire de € 12.500 (ex-TVA) sur base annuelle.

Structure de l'actionnariat

(base : notification de transparence reçues)

	Pourcentage de participation
Ackermans & van Haaren	30,01%
AXA SA	26,58%
AG Insurance	7,36%
Free float	36,05%
Total	100%

Agenda de l'actionnaire

30/03/2020	Rapport financier annuel 2019
18/05/2020	Déclaration intermédiaire Q1 (31/03/2020) & rapport de l'Assemblée annuelle
18/05/2020	Assemblée annuelle des actionnaires
25/05/2020	Mise en paiement du dividende
21/05/2020	Date du détachement de coupon (Ex-date)
22/05/2020	Date d'arrêté (Record date)
20/08/2020	Rapport financier semestriel 2020
17/11/2020	Déclaration intermédiaire Q3 (30/09/2020)
17/02/2021	Résultats annuels 2020 (31/12/2020)

En ce qui concerne les formalités à remplir pour participer aux assemblées générales des actionnaires (assemblées générales annuelles et assemblées générales extraordinaires), nous nous référons au Chapitre IV des statuts de la société et au site web www.leasinvest. be, sur lequel tous les documents pour participer sont publiés au jour indiqué dans la convocation, publiée au Moniteur belge et dans un quotidien national.

Notifications de transparence

Chaque actionnaire qui excède un seuil de trois pourcent (3%) (seuil statutaire) et/ou qui excède les seuils légaux de cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total du nombre d'actions doit notifier à la société et à la FSMA le nombre d'actions détenues conformément à la législation en vigueur.

Pour plus d'information sur les notifications de transparence par AXA SA, y inclus les chaînes de contrôle d'application, reçues en 2019, nous renvoyons à www. leasinvest.be (investor relations – actionnaires et transparence).

Le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management NSA détient 7 actions Leasinvest Real Estate. Les actions de Leasinvest Real Estate Management SA sont détenues à 100% par Ackermans & van Haaren SA, qui exerce le contrôle exclusif sur Leasinvest Real Estate.

Rapport immobilier

TREESQUARE BRUXELLES (BE) 9.

ANNÉE DE CONSTRUCTION : 2021 APRÈS RECONSTRUCTION

3 655 m2 d'espace de bureaux

Investissement total : € 23,5 millions(1)

Rendement locatif (attendu) : 5%

Acquisitions et redéveloppements importants

BELGIQUE

Monteco, Bruxelles CBD

Monteco, situé à l'angle de la rue Montoyer et la rue de l'Industrie à 1000 Bruxelles au centre du quartier européen, est entièrement redéveloppé en un immeuble de bureaux qui sera la référence de la nouvelle génération d'immeubles recyclables durables. Le nouvel immeuble comprendre 3.655 m² de surfaces de bureaux ultramoderne et sera livré en Q3 2021.

Monteco sera la première construction en bois réalisée à cette hauteur et sera un immeuble de bureaux passif, neutre en matière de co². Le design est signé Archi 2000 Architects. La demande de permis de construire pour ce projet est attendue afin d'entamer la construction du nouvel immeuble après l'été de 2020.

Pour ce nouvel immeuble de bureaux l'objectif est également d'obtenir un certificat Breaam Excellent.

(1) Pour un aperçu détaillé du capex, nous renvoyons aux états financiers à la page 160. Les montants incluent les frais de transaction.

Hangar 26/27, Anvers

L'immeuble iconique Hangar 26/27 est situé dans le quartier 'Eilandje' à Anvers, avec d'une part, une vue directe sur l'Escaut, et d'autre part, sur le musée MAS ('Museum aan de Stroom').

L'immeuble a une superficie de 9.171 m² et est actuellement en rénovation phasée (façade) avec extension. Le bureau d'architectes danois CF Moller fut entretemps désigné par Leasinvest Real Estate en vue de la réalisation d'un projet mixte haut de gamme, avec extension des bureaux et retail, avec une attention particulière accordée à l'accessibilité entre les espaces privatifs et l'espace public des quais. L'objectif est d'introduire une demande de permis de construire en avril/mai 2020 afin de pouvoir commencer les travaux de construction en Q4 2020.

L'intérêt pour cet immeuble iconique est grand et est démontré par la location en 2019 de 2 des 3 unités à rénover à un loyer de € 165/m²/an, soit supérieur au premier loyer anversois actuel de € 150/155/m².

ANNÉE DE CONSTRUCTION : 2001 9 171 m2 d'espace de bureaux Taux d'occupation : 82,34% Investissement total : € 47,1 millions

Rendement locatif (moyen) : 4,89%

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

Parc d'affaires EBBC, Airport district

Fin juin 2019 Leasinvest a acquis les immeubles B et E dans le parc d'affaires EBBC près de l'aéroport de Luxembourg du certificat immobilier Immo Lux Airport, dont elle détenait déjà presque 70%.

European Bank & Business Center (EBBC) comprend au total 6 immeubles de bureaux pour une surface globale de +/- 26.000 m² et bénéficie d'une localisation stratégique dans le Airport district luxembourgeois, à distance pédestre de l'aéroport de Luxembourg. Ce district – tenant compte de son importance - se trouve désormais dans la zone d'expansion de la ligne de tram, qui permettra un accès facile au site par le biais des transports en commun qui desserviront le centre-ville et le quartier d'affaires "Kirchberg".

Avec cette acquisition Leasinvest Real Estate détient désormais 5 des 6 immeubles sur le site.

Le parc d'affaires EBBC fait actuellement l'objet d'un repositionnement, qui comprend, outre l'optimisation de la conformité légale, un rebranding ainsi que le début d'une offre de services. L'objectif est d'y créer un campus de bureaux unique qui répond entièrement aux désirs des utilisateurs de bureaux contemporains.

Centre commercial Knauf Schmiede

Le rafraîchissement de l'intérieur et la rénovation du centre commercial Knauf Schmiede ont commencé en septembre 2018.

En 2019 la rénovation a continué et les travaux évoluent comme prevus. Les gros travaux de rénovation, inclus une extension d'environ 8.000 m², se déroulent en phases, et les premières phases sont en cours. La réception de cette extension (y compris la réalisation du plus grand supermarche Delhaize du Belux) est prévue mi-2021.

L'objectif de ce repositionnement est de renforcer la position du centre commercial Knauf Schmiede comme le plus grand centre commercial au Nord du Luxembourg. Les travaux comprennent une offre commerciale étendue, un nouveau concept horeca et une zone réservée aux activités et au divertissement des familles.

ANNÉE DE CONSTRUCTION : 1995

32 908 m² de magasins 2 776 m² de bureaux 1 200 parkings

Taux d'occupation : 93,45% Investissement

rénovation : € 31 millions

Rendement locatif (moyen) : 6,69%

Centre commercial Knauf Pommerloch

Le centre commercial Knauf à Pommerloch, qui est plus récent, se situe du côté ouest du Luxembourg et attire autant les clients luxembourgeois que les Belges. Ici également les locataires sont des enseignes internationales tant que des marques locales.

Les travaux comprennent, d'une part, l'ouverture du nouveau parking (entrée Bastogne) pour répondre aux besoins accrus en matière d'emplacements de parking et, d'autre part, la construction de deux nouveaux espaces commerciaux supplémentaires de 850 m², qui seront également livrés en avril 2020.

AUTRICHE

Parc retail Nordring 2-10 et parc retail Nordring 16-18 à Vösendorf (Vienne)

Fin août 2019, Leasinvest Real Estate a acquis deux parcs retail importants, à travers sa filiale à 100% Leasinvest Immo Austria, qui se trouvent près du complexe commercial le plus important en Autriche, le Shopping City Süd à Vösendorf, à proximité de Vienne. Le Shopping City Süd bénéficie d'une excellente localisation au sud de Vienne le long de l'A23, avec de bonnes connections vers les villes autrichiennes importantes.

RETAILPARK NORDRING 2-10 Année de construction : 2014 14 800 m² de magasins 278 parkings Taux d'occupation : 100%

Investissement travaux : € 41,4 millions

Rendement locatif (moyen) : 5,10%

Retailpark Nordring 2-10 a une superficie de 14.800 m² et 278 emplacements de parking, avec des locataires tels que Conrad Electronic, TK Maxx, Swiss Sense, Brendon/Betten Reiter (en 2020), Fit-One, Art-X, Kinderspielwelt.

Retailpark Nordring 16-18 a une superficie de 11.350 m² et 202 emplacements de parking, avec des locataires comme Lidl, Pittarello, Action, Bipa et Farben-Partner.

Les deux immeubles sont entièrement loués et génèrent des revenus locatifs annuels d'environ € 4 millions.

Suite à ces acquisitions, l'Autriche représente fin 2019 16% du portefeuille immobilier consolidé.

RETAILPARK NORDRING 16-18

Année de construction : 2004

11 350 m² de magasins 202 parkings

Taux d'occupation : 100%

Investissement travaux : € 31,6 millions

Rendement locatif (moyen) : 5,42%

Marché immobilier en 2019

La position concurrentielle de la société est principalement influencée par l'évolution des marchés immobiliers sur lesquels elle opère.

L'information sur le marché immobilier reproduite ciaprès contient des extraits des rapports des marchés immobiliers de Cushman & Wakefield et JLL pour le Grand-duché de Luxembourg et la Belgique, et de CBRE pour l'Autriche, repris avec leur accord, et dont le contenu n'a pas été vérifié.

MARCHÉ DE BUREAUX LUXEMBOURGEOIS

Croissance du PIB

La croissance du PIB a atteint 2,3 % en 2019.

Marché locatif

Le take-up a atteint 267.000 m² en 2019, soit le un des meilleurs niveaux jamais atteints. Le secteur public y représente pas moins de 35%. Le taux de vacance pour tout le marché des bureaux luxembourgeois reste un des plus bas niveaux historiques et s'élève à moins de 2,97%.

Les loyers les plus élevés ont augmenté jusqu'à € 51/m²/ mois dans le CBD et € 25,50/m²/mois dans la périphérie.

Marché d'investissement

Les volumes d'investissement enregistrés dans les bureaux ont atteint un impressionnant € 1,3 milliard avec "seulement" 18 transactions. La transaction moyenne en 2019 atteignait env. € 70 millions.

Le rendement maximal dans le CBD reste inchangé et atteignait 4% tandis que les districts de Station et Kirchberg notaient une baisse de 4,25%. Le district Cloche d'Or a également enregistré une baisse de 3,75% (vente de Deloitte).

MARCHÉ	STOCK (M2 )	DISPONIBLE (M2 )	VACANCE	YTD TAKE-UP	2020-2022 EN CONSTRUCTI ON (M2 )	PREMIER LOYER (€/m2 /mois)	Top yield
CBD	862.000	7.500	0,9%	37.700	-	€ 51	4,00%
Kirchberg	1.190.000	11.000	0,90%	86.500	235.000	€ 37	4,25%
Station	421.000	16.000	3,8%	15.300	27.700	€ 36	4,25%
Cloche d'Or	452.000	19.500	4,3%	21.700	32.700	€ 32	4,50%
Autres districts centraux	249.000	17.400	7,0%	16.400	35.800	€ 33	5,25%
Districts décen tralisés	438.000	24.600	5,6%	54.200	38.700	€ 28,5	5,80%
Périphérie	529.000	27.000	5,1%	35.000	94.800	€ 25,5	6,00%
Luxembourg (Total)	4.141.000	123.000	2,97%	266.800	464.700	€ 51	4,00%

MARCHE RETAIL AU LUXEMBOURG

Marché locatif

Un take-up supérieur à 122.000 m² a été enregistrée en 2019, la meilleure année jamais réalisée au Luxembourg, grâce à une série d'ouvertures de grande envergure comme la Cloche d'Or (70.000 m²) et Hamilius (20.000 m²).

Les loyers les plus élevés restent stables dans les centres commerciaux et les magasins de périphérie, et s'élèvent respectivement à € 115 € et € 23/m²/mois.

Marché d'investissement

Peu d'actifs de retail ont été négociés au Luxembourg en 2019. Le centre commercial Belval (Esch-sur-Alzette) a été vendu à Firce Capital en mars 2020, ce qui a été la seule grande transaction annoncée.

Les top yields sont restés stables dans différents secteurs par rapport à 2018. Les top yields pour les centres commerciaux atteignent 5,25% et pour les magasins de périphérie 6 %.

SECTEUR	PREMIERS LOYERS Q4 2019 (€/m2 / mois)	TOP YIELDS
Rues commerçantes	160	3,25%
Magasins de périphérie	23	6,00%
Centres commer ciaux	115	5,25%

MARCHÉ BELGE DES BUREAUX

Croissance du PIB

La croissance du PIB a atteint 1,4% en 2019.

Marché locatif

Le take-up total pour 2019 sur le marché bruxellois des bureaux a atteint le chiffre impressionnant de 542.700 m², ce qui est la meilleure année de location depuis 2006. La part des transactions gouvernementales (31%) était légèrement supérieure à la moyenne sur 5 ans. Dans le même temps, la demande du secteur privé a augmenté au cours des six dernières années et a atteint son niveau le plus élevé depuis 2007. Le taux de vacance de l'ensemble du marché bruxellois est tombé à 7,57%.

Les premiers loyers restent stables au quatrième trimestre à € 320/m²/an. Le loyer moyen pondéré pour 2019 a également présenté une hausse de € 180/m2 /an.

Le take-up total en 2019 pour les marchés régionaux atteignait 327.000 m² (la deuxième meilleure année de ce siècle) avec 223.000 m² en Flandre (-24% par rapport à l'année précédente).

Les premiers loyers à Anvers sont passés de € 160/m²/ an alors que Leasinvest Real Estate a déjà pu conclure différents nouveaux baux dans le bâtiment emblématique Hangar 26/27 à € 165/m²/an.

Source : Cushman & Wakefield

MARCHÉ	STOCK (M2 )	DISPONIBLE (M2 )	VACANCE	YTD TAKE-UP	2020-2022 EN CONSTRUCTI ON (M2 )	PREMIER LOYER (€/m2 /an)	Top yield
Bruxelles (Léopold)	3.360.000	163.000	4,9%	61.800	32.000	€ 320	4,10%
Bruxelles (Centre)	2.330.000	65.000	2,8%	88.600	249.500	€ 275	4,30%
Bruxelles (Nord)	1.410.000	55.000	3,9%	135.800	347.500	€ 220	5,00%
Bruxelles (Louise)	890.000	37.000	4,2%	40.100	7.000	€ 250	4,50%
Bruxelles (Midi)	600.000	23.000	3,8%	13.900	-	€ 195	5,75%
Bruxelles (Décentralisé)	2.780.000	320.000	11,5%	54.100	-	€ 185	6,50%
Bruxelles (Périphérie)	2.090.000	350.000	16,7%	148.400	64.500	€ 185	6,50%
Bruxelles (Total)	13.460.000	1.013.000	7,57%	542.700	700.500	€ 320	4,10%

Source : Cushman & Wakefield

Marché d'investissement

Le volume total des investissements pour l'ensemble de l'année du marché bruxellois des bureaux a atteint plus de € 2,08 milliards, le plus haut volume après 2002.

Le top yield a enregistré une diminution de 4,10% au quatrième trimestre, ce qui reflète la forte demande d'investissements sur le marché des bureaux. Le top yield à long terme atteint actuellement 3,55%.

L'année 2019 a été la deuxième meilleure année de cette décennie en termes de volumes d'investissement enregistrés sur les marchés régionaux avec un total de € 369 millions, dont € 327 millions en Flandres.

Le regain d'intérêt des investisseurs pour les marchés régionaux, principalement en Flandre, a conduit à un top yield qui a encore augmenté pour atteindre 5,50% (-65 points de base Y-o-Y).

MARCHÉ RETAIL BELGE

Marché locatif

Un take-up d'environ 380.000 m² a été enregistré en 2019, une diminution par rapport à 2018, et observée dans les différents segments du retail.

Les loyers sont relativement stables dans les emplacements de premier choix (rues commerçantes, centres commerciaux et chaînes de magasins) alors qu'ils sont de plus en plus sous pression dans les emplacements de second choix qui souffrent d'une baisse du nombre de visiteurs et de leur attractivité.

Marché d'investissement

Près d'un milliard d'euros a été investi dans le secteur retail en 2019, une forte baisse par rapport à 2018. L'activité est cependant élevée dans le segment des magasins de périphérie (dans lequel Retail Estates, dont Leasinvest Real Estate détient plus de 10%, est principalement active), en particulier pour les emplacements avec un supermarché.

Les top yields dans le secteur des centres commerciaux restent stables alors que ceux des parcs retail continuent à baisser pour atteindre 5,25% en comparaison de 5,60% fin 2018.

MARCHÉ RETAIL AUTRICHIEN

Données clés économiques

En 2019, l'économie autrichienne a connu une croissance de 1,6% YoY, ce qui est plus faible que l'année précédente. Cependant, la croissance dépasse celle de la moyenne de la zone euro qui était de 1,2%. Dans l'ensemble, la demande intérieure est restée forte tout au long de 2019, avec une croissance globale de la consommation de 0,3%. Les ventes et surfaces de vente retail par habitant restent parmi les plus élevées d'Europe.

La ville de Vienne a plus spécifiquement remporté pour la dixième fois consécutive le classement Mercer « Qualité de vie » en 2019.

Marché retail

Le volume des livraisons dans les centres commerciaux intérieurs et les parcs retail était seulement légèrement plus élevé que le niveau bas de 2018, aux environs de 50.000 m².

En 2019, le secteur de l'alimentation, de la beauté, des loisirs, des sports et en particulier des magasins discount a cependant affiché un niveau élevé d'expansion (par ex. le discounter néerlandais Action a déjà ouvert 57 magasins en Autriche depuis son lancement sur le marché en 2015, dont à Nordring 16-18 à Vösendorf, acheté par Leasinvest Real Estate en 2019).

Portefeuille immobilier

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

Tous les immeubles de placement au Luxembourg sont détenus directement et indirectement via Leasinvest Immo Lux dont Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%.

Centre commercial Knauf, Schmiede

Centre commercial avec 40 magasins situé dans le Nord du Grand-duché de Luxembourg, sur la frontière des 3 pays Luxembourg, Belgique et l'Allemagne Année de construction : 1995 Superficie locative : 35 684 m²

Centre commercial Knauf, Pommerloch

Centre commercial avec 60 magains, situé au Nord du Grand-duché de Luxembourg, près de Bastogne en Belgique Année de construction : 2002 Superficie locative : 26 251 m2

Shopping center Boomerang, Strassen

Centre commercial situé à la voie d'accès la plus importante vers la ville de Luxembourg, soit la Route d'Arlon • Redéveloppement phase 1 en 2018 Année de construction : 1988 Superficie locative : 22 721 m²

Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange

Site retail situé à Bertrange, Bourmicht Année de construction : 2008 Superficie locative : 12 153 m2

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch

Site retail situé à l'N7 à Diekirch Année de construction : 1996 Superficie locative : 7 703 m2

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch

Construction d'un nouvel immeuble retail Année de construction : 2011 Superficie locative : 1 356 m2

Rue du Brill, Foetz

Immeuble retail situé à côté du Cora Année de construction : 1987 Superficie locative : 4 219 m2

Place Schwarzenweg, Dudelange

Immeuble commercial abritant une galerie, des espaces commerciaux, des boulangeries, des réserves, des zones de vente, des bureaux et une cafétéria Année de construction : 1991 Superficie locative : 3 759 m2

Rue du Curé, Diekirch Copropriété

Galerie commerçante, faisant partie d'un immeuble mixte (commerce/résidences) – Leasinvest Real Estate est propriétaire de tous les espaces commerciaux, sauf 1 Année de construction : 1994 Superficie locative : 3 277 m2

EBBC, Route de Trèves 6, Senningerberg Copropriété (parking et zone de parking)

L'immeuble fait partie d'un complexe de bureaux de six immeubles tout près de l'aéroport de Luxembourg – Leasinvest est propriétaire à 100% de 5 des 6 immeubles sur le site Année de construction : 1988 Superficie locative : 19 713 m2

Mercator, route d'Arlon, n° 110 – 112, Luxembourg

Immeuble de bureaux situé dans la capitale du Grand-duché de Luxembourg, à la route d'Arlon, une des voies d'accès principales à la ville de Luxembourg Année de construction : 1998 Superficie locative : 8 641 m2

Rue Jean Monnet 4, Luxemburg

L'immeuble phare du portefeuille grâce à sa localisation, son architecture et sa finition de qualité • Rénovation partielle en 2011 • Rénovation profonde en 2015 Année de construction : 1992 Superficie locative : 3 866 m2

Route d'Esch 25, Luxemburg

Situé tout près du siège social de la Banque Internationale de Luxembourg à la route d'Esch Année de construction : 1992 Superficie locative : 1 839 m2

Montimmo, Avenue Monterey 35, Luxemburg

Situé dans une des rues principales du Central Business District de la ville de Luxembourg Année de construction : 2009 Superficie locative : 1 760 m2

Avenue Monterey 20, Luxemburg

Immeuble de bureaux de prestige situé à l'Avenue Monterey, une des plus localisations les plus prestigieuses au Luxembourg Année de construction : 2001 Superficie locative : 1 555 m2

CFM, Rue Guillaume Kroll, Luxemburg

Complexe industriel qui abrite d'une part, un centre de services et de distribution, un grossiste en appareils sanitaires et d'autre part, un complexe de bureaux • Rénové et étendu en 2008 Année de construction : 1990 Superficie locative : 19 987 m2

BELGIQUE

Tous les immeubles de placement indiqués avec un • ressortent aux comptes statutaires de Leasinvest Real Estate.

Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, Zaventem•

Parc d'entreprises situé le long de l'E40, composé de 6 immeubles semi-industriels et d'une grande surface retail • Rénovations effectuées en fonction des nouveaux locataires Année de construction : 1975/88 Superficie locative : 22 424 m2

Entrepôt Royal Tour & Taxis Bruxelles•

Immeuble multifonctionnel et à multiples locataires avec 4 étages, comprenant des bureaux (32.076 m²), des espaces commerciaux (7.293 m²) et des archives (5.835 m²) Année de construction : 1910 Superficie locative : 45 204 m2

The Crescent, Route de Lennik 451, Anderlecht•

Immeuble de bureaux dans le Parc Scientifique Erasme à Anderlecht • Rénovation en 'green intelligent building' en 2010/2011 Année de construction : 2002 Superficie locative : 15 611 m2

Motstraat, Malines•

Complexe de bureaux • Développement business center en 2017 Année de construction : 2002 Superficie locative : 13 927 m2

Rue Montoyer 63, Bruxelles•

Immeuble de bureaux avec une excellente localisation dans le quartier Léopold Année de construction : 2018 Superficie locative : 6 052 m2

Treesquare, Square de Meeûs 5-6, Bruxelles•

Immeuble de bureaux avec une localisation unique dans le quartier Léopold Année de construction : 2018 Superficie locative : 6 503 m2

Monteco, Rue Montoyer14, Bruxelles

Projet de bureaux avec une très bonne localisation dans le quartier Léopold • Reconstruction pour Q3 2021 Année de construction : 1972 Superficie locative : 3 655 m2

Hangar 26/27, Anvers

Immeuble iconique dans le district 'Eilandje' à Anvers, avec d'une part, une vue directe sur l'Escaut, et d'autre part, sur le musée MAS ('Museum aan de Stroom') • en cours de rénovation phasée Année de construction : 2001 Superficie locative : 9 171 m2

Archives de l'Etat Bruges, Predikherenrei 4, Brugge

Immeuble avec 29 kilomètres courants d'archives Année de construction : 2012 Superficie locative : 6 097 m2

AUTRICHE

Les immeubles de placement en Autriche sont détenus indirectement via Leasinvest Immo Lux, dont Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%.

Frun® Park Asten, handelsring 8-10, 4481 Asten

Le parc retail Frun® à Asten est situé à 200 km de Vienne et tout près de Linz et comprend 26 magasins et 600 emplacements de parking Année de construction : 2013 Superficie locative : 18 300 m²

Hornbach Baumarkt Stadlauer str. 37, 1220 Vienne

Site retail avec un nombre de visiteurs élevé et une position de leader dans la ville de Vienne Année de construction : 1997 Superficie locative : 13 300 m2

Gewerbepark Stadlau Gewerbeparkstraße 2, 1220 Vienne

Site retail (10 magasins) très bien situé avec un nombre de visiteurs élevé et une position de leader dans la ville de Vienne Année de construction : 2016 Superficie locative : 11 000 m2

Nordring 2-10, Vösendorf

Immeuble retail très bien situé près du Shopping City Süd au sud de Vienne Année de construction : 2014 Superficie locative : 14 800 m2

Nordring 16-18, Vösendorf

Immeuble retail très bien situé près du Shopping City Süd au sud de Vienne Année de construction : 2004 Superficie locative : 11 350 m2

2020 2021 2022 2023 2024 2025 >2026

Analyse du portefeuille immobilier sur base de la juste valeur

1. Evolution de la juste valeur

La juste valeur s'élève fin 2019 à € 1,11 milliard par des investissements supplémentaires au Grand-duché de Luxembourg et en Autriche. Leasinvest Real Estate se focalise sur 3 pays clés, soit le Grand-duché de Luxembourg (53%), la Belgique (31%) et l'Autriche (16%).

2. Classes d'actifs

Grâce aux investissements supplémentaires en Autriche, le retail est redevenu la classe d'actifs la plus importante avec une part de 48%, suivie par les bureaux avec 46%. La logistique a été fortement désinvestie en 2017 et ne s'élève actuellement plus qu'à 6%.

3. Age moyen

Par les redéveloppements dans le portefeuille, la partie immeubles de 0-5 ans a substantiellement augmentée (il s'agit principelement de bureaux), conformément aux règles d'évaluation de Leasinvest Real Estate. Ce critère a moins d'importance pour le retail, puisque les distributeurs s'occupent eux-mêmes de leur aménagement, basé sur leur concept retail et que leur choix est principalement lié à la localisation.

4. Premières possibilités de résiliation et revenus assurés contractuellement

Le graphique est établi sur base de la première possibilité de résiliation des contrats locatifs actuels sur base des loyers contractuels. La durée résiduelle moyenne des contrats locatifs s'élève à 4,28 ans (2018 : 4,34 ans). 20% des loyers contractuels sur base annuelle viennent à échéance endéans les 3 ans. En 2019 17% des loyers contractuels sur base annuelle venaient à échéance. Les contrats ont, pour la plupart, sauf pour les immeubles Mercator et EBBC, été renouvelés ou remplacés par des des nouveaux locataires à des conditions conformes au marché. Les possibilités de résiliation s'élèvent respectivement à 7% en 2020, 7% en 2021 et 6% en 2022. Pour plus d'information nous renvoyons à la note 4 des états financiers.

5. Taux d'occupation

Le taux d'occupation s'élève à 90,46%

(1) Une moyenne mobile est un type de valeur moyenne, basée sur la pondération du taux d'occupation actuel et les taux d'occupation précédents.

6. Détail du rendement par classe d'actifs et géographiquement (1)

(1) Il existe une relation inverse entre le rendement et la valeur, c.à.d. une valeur plus élevée engendre un rendement plus bas toutes choses étant égales par ailleurs. Ces rendements sont calculés sur base des actifs disponibles à la location.

7. Type de locataires sur base des revenus locatifs

• 58% Detail & vente en gros
• 19% Services
• 4% Secteur financier
• 4% ICT
• 5% Industrie
• 1% Médical & pharma
• 6% Administrations & non-profit
• 3% Transport & distribution

Le retail et les services représentent 77% du portefeuille immobilier.

8. Répartition par catégorie de retail

• 9% Déco maison
• 20% Bricolage
• 6% Loisirs, jouets, animaux
• 35% Mode, chaussures, beauté
• 2% Multimédia
• 5% Autre
• 4% Restaurant
• 9% Services
• 10% Alimentation

Composition du portefeuille immobilier sur base de la juste valeur

Pour plus d'information concernant l'information sectorielle, nous renvoyons à la note 3 des états financiers.

Juste valeur (€ mio) Valeur d'investissement (€ mio) Part du portefeuille (%) sur base de la juste valeur Loyers contractuels (€ mio/an) Rendement locatif (JV) (%) Rendement locatif (VI) (%) Taux d'occupation (%) Durée Grand-duché de Luxembourg 587,04 597,39 53,08 34,48 5,87 5,77 93,87 3,39 Belgique 326,99 335,43 29,56 19,81 6,06 5,91 92,79 5,00 Autriche 179,66 184,15 16,24 9,55 5,32 5,19 100,00 5,55 Immobilier disponible à la location 1.093,69 1.116,97 98,89 63,84 5,84 5,72 90,46 4,28 Actifs détenus en vue de la vente 0,00 0,00 0,00 0,00 Projets Belgique 12,32 12,63 1,11 0,00 Total immeubles de placement 1.106,01 1.129,60 100,00 63,84 IFRS 16 Droits d'utilisation 4,23 0,00 0,00 0,00 Total immeubles de placement (incl. IFRS 16) 1.110,24 1.129,60 100,00 63,84

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

Les loyers contractuels diffèrent de ceux repris dans le compte de résultats parce que le loyer contractuel annualise les revenus locatifs des acquisitions (tandis que les loyers effectivement perçus ne sont repris dans les états financiers qu'à partir de la date d'acquisition) et ne reprend plus les revenus locatifs des immeubles vendus.

APERÇU DES IMMEUBLES REPRÉSENTANT UNE PART DE PLUS DE 5% DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER TOTAL

RÉPARTITION PAR CLASSE D'ACTIFS

	Juste valeur	Valeur d'inve stisse	Part du porte feuille (%) sur	Loyers contrac tuels (€	Rende ment locatif	Rende ment locatif	Taux d'occu pation	Durée	Valeur d'acqui sition	Valeur assurée
	(€ mio)	ment (€ mio)	base de la juste valeur	mio/an)	(JV) (%)	(VI) (%)	(%)		(€ mio)	(€ mio)
Retail
Retail Grand duché de Luxembourg	300,35	303,53	27,16%	19,96	6,64%	6,58%	96,06%	3,81	264,71	251,32
Retail Belgique	50,37	51,63	4,55%	3,48	6,87%	6,70%	98,45%	1,65	35,07	29,71
Retail Autriche	179,66	184,15	16,24%	9,55	5,32%	5,19%	100,00%	5,55	169,20	101,68
Total retail	530,38	539,31	47,95%	32,99	6,22%	6,12%	97,40%	4,14	468,98	382,71
Bureaux
Bureaux Grand duché de Luxembourg	264,43	271,05	23,91%	13,19	4,99%	4,87%	74,14%	3,23	242,39	174,42
Bureaux Bruxelles	191,63	196,42	17,33%	10,56	5,51%	5,38%	94,04%	5,81	204,06	178,08
Bureaux reste de Belgique	45,50	46,64	4,11%	3,00	6,59%	6,43%	84,48%	2,93	71,69	42,81
Total bureaux	501,56	514,11	45,35%	26,75	5,33%	5,20%	82,23%	4,23	518,14	395,31
Logistique/Semi industriel
Logistique/Semi industriel Belgique	39,49	40,74	3,57%	2,77	7,01%	6,80%	98,20%	9,86	27,65	33,01
Logistique/ Semi-industriel Grand-duché de Luxembourg	22,26	22,81	2,01%	1,33	6,21%	6,06%	93,92%	3,00	13,40	5,86
Total Logistique/ Semi-industriel	61,75	63,55	5,58%	4,10	6,64%	6,45%	96,83%	7,81	41,05	38,87
Immeubles de placement	1.093,69	1.116,97	98,88%	63,84	5,84%	5,72%	90,46%	4,28	1.028,17	816,89
Actifs détenus en vue de la vente	0,00	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0,00%	0,00%	0,00	0	0,00
Immobilier disponbile à la location	1.093,69	1.116,97	98,88%	63,84	5,84%	5,72%	90,46%	4,28	1.028,17	816,89
IFRS 16 Droits d'utilisation	4,23	0,00	0,00%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	0	0
Projets Belgique	12,32	12,63	1,11%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	11,8	11,08
Total immeubles de placement	1.110,24	1.129,60	100,00%	63,84	5,84%	5,72%	90,46%	4,28	1.039,97	827,97

Valeur assurée (situation au 31/12/2019)

Afin d'éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, les contrats locatifs standard (et les contrats de services dans le cadre des activités des business centers) de Leasinvest Real Estate (LRE) tant que de Leasinvest Immo Lux (LIL), prévoient que le contrat d'assurance du bien est conclu par le bailleur pour la valeur totale de reconstruction de l'immeuble (la « valeur assurée »), y inclus le risque locatif et autres risques liés, avec une clause mutuelle d'abandon de recours et à titre supplémentaire un 'loss of rent' de 36 mois (la police "LRE/LIL"). Les contrats locatifs des immeubles autriciens comprennent une disposition comparable sur le devoir d'assurance du bailleur, y inclus un abandon de recours.

Cependant, compte tenu de la coutume en Autriche de conclure des contrats d'assurance de longue durée, chaque immeuble dispose de sa propre assurance incendie.

Pour respectivement le site Hornbach Baumarkt AG (Bertrange, GDL)) et le centre de training du Parlement européen (rue Montoyer 63, Bruxelles) tant le risque du propriétaire que celui du locataire sont assurés par le locataire même, et chaque année ils délivrent une attestation d'assurance. Les biens immobiliers qui font partie d'une copropriété sont assurés par le syndic au nom et pour le compte des syndicats de copropriétaires. Egalement pour ces biens une attestation d'assurance est dès lors demandée chaque année, indiquant les valeurs assurées (indexées).

Des projets en (re)développement font l'objet d'une police assurance Tous Risques Chantier (avec couverture au premier rang) durant la phase de construction, pour être inclus par après dans les polices LRE/LIL (sauf accord différent avec l'utilisateur final). Les immeubles pour lesquels la TVA est entièrement

déductible sont assurés pour leur valeur 'construction neuve' TVA exclue. Pour un nombre d'immeubles du portefeuille une couverture 'terrorisme' supplémentaire fut également conclue (hors TRIP).

Les primes payées dans le cadre des polices globales LRE / LIL, y inclus les taxes, s'élevaient, pour 2019, respectivement à € 120.470,88 pour la Belgique (y inclus le projet Montoyer 14 et Riverside, hormis Hangar 26/27 (qui fait partie de la police de la copopriété)) et pour le Luxembourg à € € 145.957. Les primes d'assurance en 2019 pour les 5 sites autrichiens (Frun® Park Asten, Hornbach Baumarkt, Gewerbeparkstrasse, Nordring 2-10 et 16) s'élevaient au total à € 116.605,23.

Conclusions de l'expert immobilier1 2

Actualisation au 31/12/2019 de l'évaluation du portefeuille de leasinvest real estate

RAPPORT DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur d'investissement et la juste valeur du patrimoine de Leasinvest Real Estate SCA en date du 31 décembre 2019.

Nos estimations ont été faites sur base des informations que vous nous avez fournies et que nous considérons comme exactes.

Notre méthode d'évaluation est basée sur la capitalisation du loyer du marché. Ensuite, nous corrigeons les valeurs ainsi obtenues en actualisant la différence entre les loyers actuels et les loyers de marché. Nous nous sommes également basés sur des points de comparaison disponibles à la date de l'évaluation.

Nos valeurs tiennent compte des conditions de marché actuelles.

Nous nous permettons d'attirer votre attention sur les points suivants :

1. Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux, des bâtiments semi-industriels, des centres de distribution ainsi que des magasins situés en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Autriche.

2. Le taux d'occupation3 de l'ensemble du portefeuille (projets compris) s'élève à 90,46% (respectivement 93,61%, 86,50% et 100% pour le portefeuille belge, le portefeuille grand-ducal luxembourgeois et celui de l'Autriche).

3. Le taux d'occupation de l'ensemble du portefeuille (hors projets) s'élève à 90,46% (respectivement 93,61%, 86,50% et 100% pour le portefeuille belge, le portefeuille grand-ducal luxembourgeois et celui de l'Autriche).

4. La durée moyenne pondérée restante des baux en cours pour le portefeuille global s'élève à 17,12 trimestres ou 4,28 années. Nous ne tenons pas compte des biens 'à vendre' ni des projets.

5. Une valeur d'investissement totale de

€ 1.129.600.000 (un milliard cent vingt-neuf millions six-cent mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 348.060.000, € 597.390.000 et € 184.150.000 pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien.

Une juste valeur de € 1.106.020.000 (un milliard cent et six millions vingt mille euros), avec respectivement une juste valeur de 339.320.000, € 587.040.000 et € 179.660.000 pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien.

¹ Les conclusions du rapport d'expertise ont été reprises moyennant l'accord de Cushman & Wakefield.

² Les conclusions du rapport d'expertise concernent, sauf si précisé autrement, le portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate, y compris les projets de développement et les actifs détenus en vue de la vente.

³ Le taux d'occupation est valable à la date de l'évaluation et ne tient donc ni compte de la disponibilité future (déjà connue ou non) ni des nouveaux con-trats futurs (déjà signés ou non). Ce chiffre est calculé sur base de la formule suivante : (le loyer de marché de toutes les surfaces louées) / (loyer de marché du portefeuille complet).

1. En Q4 2019, le "Riverside Business Park" à Anderlecht fut vendu, et ne faisait dès lors plus partie du portefeuille à la date d'évaluation.

2. IFRS 16 : la valeur de 'the right of use/lease liability' des 2 immeubles belges auxquels ce principe s'applique, soit The Crescent à Anderlecht et Hangar 26/27 à Antwerpen, s'élève respectivement à € 1.853.880 et € 2.377.557. Nous renvoyons aux annexes pour un détail de ces calculs.

Sur cette base, le rendement initial du portefeuille global (projets et 'biens à vendre' inclus) en termes de valeur d'investissement est de 5,65% (respectivement 5,69%, 5,77% et 5,19% pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et Autrichien) et le rendement initial du portefeuille global en termes de juste valeur est de 5,77% (respectivement 5,84%, 5,87% et 5,32% pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien).

Gaetan Coppens Senior Valuer Valuation & Advisory

Ardalan Azari Associate Valuation & Advisory

Gestion opérationnelle des immeubles gestion active

La société vise à développer et gérer ses actifs immobiliers activement, ce qui implique qu'elle se charge elle-même de la gestion quotidienne des biens immobiliers. Conformément à la législation SIR elle dispose à cet effet d'une équipe opérationnelle pilotée et dirigée par la direction effective conformément aux décisions du conseil d'administration. De cette manière, elle entretient des relations directes avec ses clients et ses fournisseurs.

Dans le cadre de sa gestion active, elle se charge également de différents services supplémentaires qui représentent une valeur ajoutée pour la mise à disposition de ses biens immobiliers ou pour les utilisateurs. Les services supplémentaires comprennent – outre l'encaissement des loyers et la refacturation des charges communes aux locataires – différents services tels que le property management (oui ou non avec un service d'assistance propre pour remédier aux problèmes des clients-locataires dans les plus brefs délais), le project management (comme la présence d'ingénieurs et / ou architectes propres pour coordonner les travaux de rénovation ou adaptation, avec les entrepreneurs et / ou sous-traitants, nécessaires lors de nouvelles locations) et le facility management (tel que la mise à disposition de services additionnels p.ex. le catering, des salles de réunion, des systèmes informatiques, la télephonie, etc.).

Ces services additionnels sont un moyen pour exécuter ses activités et constituent une plus-value tant pour les biens immobiliers mis à disposition que pour leurs utilisateurs. Ces services cadrent dans la stratégie de la société de répondre aux besoins de ses clients et de pouvoir ainsi offrir des solutions immobilières sur mesure à long terme.

Ces services supplémentaires sont assurés soit par le personnel propre, soit par des entreprises-tiers spécialisés, opérant sous la responsabilité, le contrôle et la coordination de la direction effective de la société.

Les revenus provenant des autres services supplémentaires, sont inclus dans les revenus locatifs de la société. Les "services complémentaires" offerts par la société dans le cadre de ses activités font en effet partie des activités de la société, et ne peuvent pas être exprimés par des chiffres séparés. Ces services supplémentaires sont dès lors à considérer qualitativement, de telle manière que la "rémunération" (et par conséquent les revenus) de ces services se traduit en une rémunération que la société reçoit dans le cadre de la mise à disposition finale des immeubles.

La société Leasinvest Real Estate n'a pas de personnel. Le personnel se situe au niveau des filiales Leasinvest Services SA, Leasinvest Immo Lux SA et Porte des Ardennes Schmiede SA, ainsi qu'au niveau du gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA. L'équipe opérationnelle, responsable pour la gestion générale, les contacts commerciaux avec les locataires et les agents immobiliers, la comptabilité, les activités juridiques, l'administration et la gestion immobilière technique est composée fin 2019 d'une trentaine de personnes.

La société fait également appel aux sous-traitants ou fournisseurs externes qui restent effectivement assujettis à la responsabilité, au contrôle et à la coordination de la direction effective de la société.

Suite à l'article 19 de la loi SIR, la société et ses filiales peuvent confier la gestion de leur portefeuille à une société liée spécialisée en gestion d'immeubles.

BELGIQUE

Pour les immeubles en Belgique la gestion immobilière technique est exécutée depuis 2007 par Leasinvest Services SA, (numéro d'entreprise 0826.919.159) et ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, une filiale à 100% de la société.

La décision prise en 2007 de gérer l'entièreté du portefeuille belge en interne a surtout été inspirée par le souci de la société à ce moment, de renforcer la communication directe avec ses locataires. Leasinvest Services SA s'occupe de la gestion immobilière et du project management des immeubles de la société situés en Belgique. Depuis 2015 un nombre de tâches sont sous-traitées dans le cadre de la législation SIR en vigueur, sachant que la responsabilité, la coordination et le contrôle restent dans les mains de la direction effective de la société.

La gestion immobilière comprend des activités administratives, financières et techniques, pour lesquelles la société dispose d'une organisation comptable et technique adéquate.

La gestion administrative et financière comprend e.a. :

• contrôler le respect des contrats locatifs et des règlements d'ordre intérieur
• la mise à jour des états locatifs
• calculer, demander et assurer le suivi du paiement des loyers dus et de la contribution de chaque locataire aux charges communes, au précompte immobilier et aux primes d'assurance et l'établissement du décompte final annuel en matière de loyers et de charges locatives, le cas échéant faire appel aux garanties locatives constituées
• calculer les garanties locatives et veiller à leur constitution et leur actualisation
• gérer les éventuels arriérés de loyers et de charges locatives
• assurer le suivi et la rédaction des états de lieux au début et à la fin des contrats locatifs ; engager des

poursuites contre le locataire ou le responsable concernant les éventuels dommages locatifs

• gérer le portefeuille d'assurances

La gestion technique implique e.a. :

• inspection régulière des immeubles en vue du maintien de leur bon état locatif
• entretien des parties communes et des installations techniques
• prise de mesures conservatoires nécessaires
• règlement des sinistres avec les compagnies d'assurances
• évaluation de la durabilité

Les personnes responsables au sein de Leasinvest Services SA sont les mêmes personnes que celles de la société et du gérant statutaire, et disposent de l'expérience et fiabilité professionnelle requises, soit Michel Van Geyte et Tim Rens, les dirigeants effectifs de la société.

Leasinvest Services SA perçoit une rémunération pour sa gestion, basée sur une tarification de 3% (hors 21% de TVA) sur les revenus locatifs des immeubles gérés. Pour les espaces non loués, une rémunération de gestion de 1,5% (hors 21% de TVA) des revenus locatifs estimés par l'expert immobilier, est calculée. Cette rémunération est comprise dans les charges locatives imputées aux locataires.

Les prestations et/ou services supplémentaires (p.ex. le facility management en cas de déménagement) qui ne sont pas compris dans la gestion ordinaire pourront, le cas échéant, être imputés par le gestionnaire immobilier sur la base des barèmes prévus par l'Institut professionnel.

Leasinvest Services dispose également des compétences professionnelles requises pour offrir des services de project management, exclusivement à Leasinvest Real Estate.

Le project management comprend l'assistance au

maître d'ouvrage (in casu la société ou une de ses filiales) dans le cadre d'importantes rénovations au plan technique durant le processus de construction/rénovation, allant de la rédaction des cahiers de charges, à la comparaison de devis, le suivi et le planning de la construction et même la gestion des budgets. Ce project management est rémunéré séparément en fonction du projet spécifique.

Au cours de l'exercice écoulé la société a payé une rémunération totale de € 264.346,53 (hors TVA) à Leasinvest Services.

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

Pour l'assistance technique en matière de gestion technique et le project management du portefeuille de bureaux au Luxembourg une convention de gestion a été conclue avec un gérant immobilier externe Inowai SA (antérieurement Property Partners SA) pour le portefeuille de bureaux luxembourgeois.

La gestion technique et le project management sont supervisés par un membre du personnel technique propre de Leasinvest Immo Lux SA (filiale à 100% de la société), et ils sont contrôlés par les services techniques en Belgique et par le responsable commercial interne au Luxembourg. Les décisions sur des affaires importantes sont préparées par le gestionnaire immobilier, mais uniquement prises par la société. Il existe un reporting et une consultation réguliers.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Immo Lux a payé une rémunération de € 51.070,39 (hors TVA) à Inowai.

Un shopping center manager dédié a été engagé par Leasinvest Immo Lux pour les centre commerciaux Knauf.

Toutes les tâches de gestion journalière sont exécutées et/ou supervisées par des membres du personnel de Leasinvest Services SA et/ou Leasinvest Real Estate

Management SA et/ou Porte des Ardennes Schmiede SA et/ou par le shopping center manager.

La responsabilité finale, le contrôle et la coordination des portefeuilles immobiliers de bureaux et des centres commerciaux est celle du personnel technique et / ou commercial de Leasinvest Services SA et/ou du gérant statutaire de la société, sous le contrôle des dirigeants effectifs de Leasinvest Real Estate.

Pour tous les immeubles au Luxembourg, les aspects financiers, comptables, administratifs et juridiques des activités de Leasinvest Immo Lux SA sont traités à partir du siège social du gérant statutaire de la société à Anvers, Schermersstraat 42, où il a développé une organisation implicite de "shared service". Les décisions d'investissement, les analyses des risques ainsi que la définition des objectifs et l'évaluation de la performance se font également à partir de là.

AUTRICHE

Pour la gestion technique et l'assistance locale dans le cadre du property management des immeubles retail, une convention pour la gestion fut conclue avec JAM Consulting GmbH & Co KG, représentée par Monsieur Josef Anreiter.

Cette gestion est supervisée par un membre du personnel de Leasinvest Services et sous la supervision des personnes responsables au sein de Leasinvest Services SA qui disposent d'une expérience adéquate et d'une fiabilité professionnelle requise, soit Michel Van Geyte et Tim Rens, les dirigeants effectifs de la société. Des décisions éventuelles sur des matières importantes sont préparées par le gestionnaire immobilier, mais uniquement prises par la société. Il existe un reporting et une consultation réguliers.

Ici également il est fait appel à l'organisation "shared service" à Anvers

Le property management de parc Frun® Park à Asten est géré par CBRE, ce qui est également le cas depuis le 1er janvier 2018 pour les immeubles à Stadlau. A partir du 1er janvier 2020 CBRE gérera également le property management des immeubles à Vösendorf.

Au cours de l'exercice écoulé Frun Park Asten GmbH a payé une rémunération de € 72.625,55 (hors TVA) à Josef Anreiter. Le property management du Frun® Park à Asten revenait à € 87.131,85 en 2019, ce qui était dans une grande mesure à charge des locataires et uniquement à concurrence de € 8.554,84 à charge de Frun Park Asten GmbH.

10.

Etats financiers

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS. . 125
Etat du résultat global consolidé 126
Bilan consolidé 128
Tableau des flux de trésorerie consolidé 129
Tableau de variations des capitaux et des réserves
consolidé 130
Notes aux états financiers consolidés 134
Rapport du commissaire 189
ETATS FINANCIERS STATUTAIRES. . 192
Compte de résultats et bilan statutaires 192

Etats financiers consolidés et notes

Les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate ont été approuvés pour publication par le gérant statutaire le 13 février 2020.

Le rapport annuel du conseil d'administration doit être lu ensemble avec les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate.

Etat du résultat global consolidé

(en € 1 000)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Revenus locatifs	4	65 280	56 209
Charges relatives à la location	4	-530	-212
RESULTAT LOCATIF NET		64 750	55 997
Récupération de charges immobilières	5	411	173
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	5 315	5 421
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	-5 315	-5 421
Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	-2 543	-2 492
RESULTAT IMMOBILIER		62 618	53 677
Frais techniques	7	-1 082	-1 147
Frais commerciaux	8	-1 211	-1 032
Charges et taxes sur immeubles non loués	9	-1 349	-907
Frais de gestion immobilière	10	-5 909	-5 365
Autres charges immobilières	10	-527	-297
CHARGES IMMOBILIERES		-10 077	-8 749
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		52 541	44 928
Frais généraux de la société	11	-3 013	-2 798
Autres revenus et charges d'exploitation	11	-48	-610
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE		49 480	41 520
Résultat sur vente d'immeubles de placement	12	-413	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	13	4 064	1 627
RESULTAT D'EXPLOITATION		53 131	43 147
Revenus financiers	14	5 673	4 918
Charges d'intérêts nettes	15	-12 780	-13 565
Autres charges financières	16	-1 374	-1 414
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	17	5 756	5 428
RESULTAT FINANCIER		-2 725	-4 633
RESULTAT AVANT IMPOT		50 406	38 513
Impôts des sociétés	18	-505	-319
IMPOT		-505	-319
RESULTAT NET		49 900	38 194
Attribuable à :
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net – part du Groupe		49 900	38 194

(en € 1 000) Note	31/12/2019	31/12/2018
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tels que définies dans IFRS	-6 642	-2 212
Coûts augmentation de capital	0	-1 644
Autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement vers le résultat net	-6 642	-3 856
Résultat global
Attribuable à :
Intérêts minoritaires	0	0
Résultat global – part du groupe	43 258	34 338
Résultat EPRA
Résultat net	49 900	38 194
A exclure
- Résultat sur vente d'immeubles de placement	413	0
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-4 064	-1 627
- Résultat sur vente d'autre immobilier	0	120
- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-5 756	-5 428
Résultat EPRA	40 493	31 259

RÉSULTATS PAR ACTION (en €)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat global par action, part du groupe	7,30	6,63
Résultat global par action ayant droit aux dividendes	7,30	6,63
Résultat par action, part du groupe	8,42	7,37
Résulat par action ayant droit aux dividendes	8,42	7,37
Résultat EPRA par action	6,83	6,03

Bilan consolidé

(en € 1 000)	Note	31/12/2019	31/12/2018
I. ACTIFS NON COURANTS		1 226 032	1 116 270
Immeubles de placement	20	1 092 529	1 004 237
Autres immobilisations corporelles	22	1 133	1 262
Actifs financiers non courants	23	114 650	92 974
Créances de leasing financier	24	17 720	17 796
II. ACTIFS COURANTS		21 981	39 837
Actifs détenus en vue de la vente	25	0	15 050
Créances commerciales	27	13 945	13 167
Créances fiscales et autres actifs courants	28	2 000	3 303
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29	5 013	7 403
Comptes de régularisations	30	1 023	915
TOTAL DE L'ACTIF		1 248 013	1 156 107
PASSIF
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		492 577	475 811
I. CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE		492 577	475 811
Capital	31	65 178	65 178
Primes d'émission	31	194 189	194 189
Réserves	31	183 321	178 262
Rachat d'actions propres		-12	-12
Résultat net de l'exercice	31	49 900	38 194
II. INTERETS MINORITAIRES		0	0
PASSIF		755 436	680 296
I. PASSIFS NON COURANTS		492 019	385 013
Provisions		11	11
Dettes financières non courantes	33	425 771	334 509
- Etablissements de crédit		324 381	312 359
- Autres		101 390	22 150
Autres passifs financiers non courants	33	51 831	35 625
Impôts différés - passifs		14 406	14 868
II. PASSIFS COURANTS		263 417	295 283
Dettes financières courantes	33	235 149	264 198
- Etablissements de crédit		15 028	47 533
- Autres		220 121	216 665
Dettes commerciales et autres dettes courantes	34	16 061	17 698
- Exit taxe		273	0
- Autres		15 788	17 698
Autres passifs courants	35	1 564	2 048
Comptes de régularisation	36	10 643	11 339
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		1 248 013	1 156 107

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en € 1 000)	Note	31/12/2019	31/12/2018
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN DEBUT D'EXCERCICE	29	7 403	5 702
1. Cash-flow d'activités de l'entreprise		45 684	37 096
Résultat net		49 900	38 194
Adaptation du bénéfice pour les éléments non monétaires et non opérationnels		-1 121	2 943
Amortissements, réductions de valeur et taxes		131	-29
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles (+/-)		106	78
Réductions de valeur sur actifs courants (+/-)	27	530	212
Impôts	18	-505	-319
Autres éléments non monétaires		-9 417	-7 192
Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	13	-4 064	-1 627
Etalement des gratuités (+/-)	4	87	-137
Augmentation (+) / Réduction (-) de la juste valeur des actifs et passifs financiers	17	-5 440	-5 428
Autres transactions de nature non courante		8 165	10 164
Dividendes perçus	14	-5 068	-4 293
Reprise de produits et charges financiers		13 233	14 457
Variation du besoin en fonds de roulement		-3 095	-4 041
Mouvement des éléments de l'actif		-38	3 722
Mouvement des éléments du passif		-3 278	-7 763
2. Cash flow d'activités d'investissement		-70 562	-136 729
Investissements
Immeubles de placement en exploitation	20	-104 973	-111 539
Projets de développement	20	-323	-12 026
Immobilisations incorporelles et corporelles	20	-89	-1 051
Actifs financiers non courants	23	-6 627	-13 234
Désinvestissements		41 450	1 121
3. Cash flow d'activités de financement		22 487	101 333
Variation des passifs financiers et dettes financières
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières		62 212	58 156
Augmentation (+) / Réduction (-) des autres passifs financiers
Produits financiers reçus		0	10
Charges financières payées		-13 233	-14 457
Variation des capitaux propres
Variations du capital et des primes d'émissions (+/-)		0	83 961
Variations des réserves		0	-1 644
Dividende de l'exercice précédent	31	-26 492	-24 693
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN D'EXCERCICE	29	5 012	7 402

Tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé

(en € 1 000)	Capital	Prime d'émission
BILAN SELON IFRS AU 31/12/16	54 315	121 091
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
- Transfert résultat net 2016 aux réserves
- Résultat global de l'exercice 2017 (12 mois)
BILAN SELON IFRS AU 31/12/17	54 315	121 091
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
- Transfert résultat net 2017 aux réserves
- Résultat global de l'exercice 2018 (12 mois)
- Augmentation de capital	10 863	73 098
BILAN SELON IFRS AU 31/12/18	65 178	194 189
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
- Transfert résultat net 2018 aux réserves
- Résultat global de l'exercice 2019 (12 mois)
- Augmentation de capital
BILAN SELON IFRS AU 31/12/19	65 178	194 189

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère

Total des capitaux propres	Intérêts minoritaires	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	Résultat net de l'exercice	Réserves
356 407	0	356 407	29 436	151 565
-24 184		-24 184		-24 184
0		0	-29 436	29 436
49 983	0	49 983	47 545	2 438
382 206	0	382 206	47 545	159 255
-24 694		-24 694		-24 694
0		0	-47 545	47 545
35 981	0	35 981	38 194	-2 213
82 317		82 317		-1 644
475 811	0	475 811	38 194	178 249
-26 492		-26 492		-26 492
0		0	-38 194	38 194
43 258	0	43 258	49 900	-6 642
0		0		0
492 577	0	492 577	49 900	183 309

Tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé

Présenté selon les rubriques définies dans l'AR du 13/07/2014

(en € 1 000)	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+/-)	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, soumis à une compta bilité de couverture, telle que définie dans IFRS
BILAN SELON IFRS AU 31/12/15	54 315	121 091	5 431	33 555	-34 189
Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2015 aux réserves				9 549
Résultat global de l'exercice 2016 (12 mois)					-9 065
Divers
BILAN SELON IFRS AU 31/12/16	54 315	121 091	5 431	43 104	-43 254
Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2016 aux réserves				2 122
Transfert réévaluation historique des immeubles vendus				-17 270
Résultat global de l'exercice 2017 (12 mois)					11 366
BILAN SELON IFRS AU 31/12/17	54 315	121 091	5 431	27 956	-31 888
Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2017 aux réserves				22 348
Transfert réévaluation historique des immeubles vendus				5 782
Résultat global de l'exercice 2018 (12 mois)					-2 212
Augmentation de capital	10 863	73 098
Divers
BILAN SELON IFRS AU 31/12/18	65 178	194 189	5 431	56 086	-34 100
Distribution du dividende de clôture de l'exercice précéden
Transfert résultat net 2018 aux réserves				1 627
Transfert réévaluation historique des immeubles vendus
Résultat global de l'exercice 2019 (12 mois)					-6 642
Augmentation de capital
Divers
BILAN SELON IFRS AU 31/12/19	65 178	194 189	5 431	57 713	-40 742

Réserve pour les écarts de conversion qui découlent d'une activité à l'étranger (+/-)	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une compta bilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)	Réserve pour actions propres	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	Résultats reportés	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres attribu ables aux action naires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
8	-1 920	-293	32 363	121 426	30 618	362 404	4	362 409
				-23 197		-23 197		-23 197
	-5 215			26 284	-30 618	4	-4	0
			-3 179	0	29 436	17 192		17 192
				8		8		8
8	-7 135	-293	29 184	124 521	29 436	356 407	0	356 407
				-24 184		-24 184		-24 184
	-571			27 885	-29 436	0		0
				17 270		0		0
		282	-8 805	-405	47 545	49 983		49 983
8	-7 706	-11	20 379	145 087	47 545	382 206	0	382 206
				-24 694		-24 694		-24 694
	492			24 705	-47 545	0		0
				-5 782		0		0
					38 194	35 982		35 982
						83 961		83 961
			0	-1 644		-1 644		-1 644
8	-7 214	-11	20 379	137 672	38 194	475 811	0	475 811
				-26 492		-26 492		-26 492
	-127		5 555	31 139	-38 194	0		0
						0		0
					49 900	43 258		43 258
						0		0
			0			0
8	-7 341	-11	25 934	142 319	49 901	492 577	0	492 577

Présenté selon les rubriques définies dans l'AR du 13/07/2014

Notes aux états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2019

Note 1	Information générale	136
Note 2	Principales méthodes comptables
	2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA	136
Note 3	Information sectorielle
	3.1 Information sectorielle– géographique	146
	3.1.1 Etat du résultat global consolidé	146
	3.1.2 Bilan consolidé (information sectorielle géographique)
	3.1.3 Principaux chiffres clés
	3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble	149

Total résultat

Note 4	Résultat locatif net	150
Note 5	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire et autres recettes et dépenses relatives à la location	151
Note 6	Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	151
Note 7	Frais techniques	152
Note 8	Frais commerciaux	152
Note 9	Charges et taxes sur immeubles non loués	152
Note 10	Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières	153
	10.1 Frais de gestion immobilière	153
	10.2 Autres charges immobilières	153
Note 11	Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation	153
Note 12	Résultat sur ventes d'immeubles de placement	154
Note 13	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	154
Note 14	Revenus financiers	155
Note 15	Charges financières	155
Note 16	Autres charges financières	156
Note 17	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	156
Note 18	Impôt sur le résultat	157

Bilan

Note 19	Immobilisations incorporelles	158
Note 20	Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)	158
Note 21	Acquisitions de filiales	163
Note 22	Autres immobilisations corporelles	163
Note 23	Actifs financiers non courants	164
Note 24	Leasing	164
Note 25	Actifs détenus en vue de la vente	165
Note 26	Actifs financiers courants	165
Note 27	Créances commerciales	165
Note 28	Créances fiscales et autres actifs courants	166
Note 29	Trésorerie et équivalents de trésorerie	167
Note 30	Comptes de régularisation – actifs	167
Note 31	Capital, primes d'émission, actions propres et résultat net	168
	31.1 Capital souscrit	168
	31.2 Primes d'émission	169
	31.3 Résultat	169
	31.4 Réserves	170
Note 32	Commentaire du nombre d'actions, des dividendes et du bénéfice par action	170
Note 33	Information sur la dette financière	171
	33.1 Instruments financiers à leur valeur comptable	171
	33.2 Notes relatives aux dettes financières	172
	33.3 Informations sur la juste valeur	175
	33.4 Gestion du capital et du taux d'endettement	178
	33.5 Notes relatives aux instruments financiers dérivés	180
	33.6 Information sur la gestion des risques financiers	184
Note 34	Dettes commerciales et autres dettes courantes	185
Note 35	Autres passifs courants	185
Note 36	Comptes de régularisation – passifs	186
Note 37	Impôts différés	186
Note 38	Transactions avec des parties liées	186
Note 39	Périmètre de consolidation	187
Note 40	Evénements importants après la clôture du bilan	188

NOTE 1 Information générale

Résultat global

Leasinvest Real Estate SCA (« LRE ») est une société immobilière réglementée publique, soumise à la législation belge, e.a. la loi du 12 mai 2014 (Loi SIR) et l'AR du 13 juillet 2014, ayant son siège administratif à Anvers.

Les états financiers consolidés de LRE pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 comprennent LRE et ses filiales. Les états financiers statutaires et consolidés ont été clôturés pour publication par le conseil d'administration du gérant statutaire du 13 février 2020 et seront présentés à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 18 mai 2020 pour approbation. Aussi bien les états financiers statutaires que consolidés sont rédigés selon IFRS.

Leasinvest Real Estate est reprise dans la consolidation de Ackermans & van Haaren SA.

NOTE 2 Principales méthodes comptables

2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA

A. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux règles « International Financial Reporting Standards » et interprétations IFRIC en vigueur à partir du 31/12/2019, tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice écoulé différentes normes et interprétations modifiées ou nouvelles sont entrées en vigueur.

Les méthodes comptables appliquées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des modifications suivantes.

La nature et l'impact de chacune des nouvelles règles comptables suivantes, ou modifications et/ou interprétations, sont décrits ci-dessous :

Standards et interprétations neufs et modifiés qui sont entrés en vigueur pour l'exercice qui commence le 1er janvier 2019

Le Groupe a adopté certaines normes et interprétations modifiées ou nouvelles pour la première fois. Celles-ci s'appliquent aux exercices qui commencent le 1er janvier 2019 ou après. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune autre norme ou interprétation modifiée ou nouvelle qui fut publiée mais n'est pas encore entrée en vigueur.

Bien que ces nouvelles normes et interprétations ont été appliquées pour la première fois en 2019, elles n'ont eu aucun impact important sur les états financiers consolidés du Groupe.

La nature et l'impact des nouvelles normes et interprétations sont commentés ci-dessous :

• IFRIC 23 Incertitude sur le traitement fiscal des revenus
• Adaptation d'IAS 19 Modifications de plans, limitations et traitements
• Adaptation d'IAS 28 Investissements à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
• Adaptation d'IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé par compensation négative
• Améliorations annuelles aux IFRS cycle 2015-2017

IFRS 16 – Contrats de location

La norme IFRS 16 fournit un modèle complet pour l'identification des accords de location et leur traitement dans les états financiers du preneur et du bailleur. Elle remplacera la norme IAS 17 – Contrats de location ainsi que les interprétations associées lors de son entrée en vigueur.

Des changements significatifs sont introduits par IFRS 16 en ce qui concerne la comptabilisation par le preneur avec la suppression de la distinction entre location simple et location-financement et la comptabilisation d'actifs et de passifs pour tous les contrats de location (sauf exceptions limitées aux locations à court-terme et aux locations d'actifs de faible valeur). Contrairement à la comptabilisation par le preneur, la norme IFRS 16 maintient en substance les dispositions de la norme IAS 17 – Contrats de location quant à la comptabilisation par le bailleur et conserve l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.

Vu le fait que Leasinvest Real Estate est le preneur dans les contrats pour le terrain à Anderlecht (The Crescent) et le terrain à Anvers (Hangar 26-27) un actif et un passif ont été comptabiliés pour ces contrats de location-financement au 1er janvier 2019. Au 31 décembre 2019 la valeur réévaluée de l'actif s'élève à € 4,2 millions et la valeur du passif s'élève à € 4,6 millions, résultant en un impact sur le compte de résultats de -€ 0,1 million au 31 décembre 2019.

Normes et interprétations qui ont été publiées, mais qui ne sont pas entrées en vigueur pour l'exercice débutant le 1er janvier 2019 :

• Adaptations d'IAS 1 et IAS 8 Définition de matériel (applicable aux exercices à partir du 1 janvier 2020)
• Adaptations d'IFRS 3 Regroupement d'entreprises (applicable aux exercices à partir du 1 janvier 2020, mais pas encore adoptés par l'Union européenne)
• Adaptations aux IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des Taux d'intérêt de référence (applicable aux exercices à partir du 1 janvier 2020)
• Adaptation des références vers le Cadre conceptuel dans les normes IFRS (applicable aux exercices à partir du 1 janvier 2020)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable aux exercices à partir du 1 janvier 2021, mais pas encore adopté par l'Union européenne)

B. BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Ils ont été préparés sur base du coût historique, à l'exclusion des immeubles de placement, des instruments financiers dérivés, des investissements détenus pour la commercialisation et des investissements disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

Les instruments des capitaux propres ou les instruments financiers dérivés sont évalués à leur coût historique quand l'instrument concerné n'a pas de prix de marché dans un marché actif et quand d'autres méthodes pour définir la juste valeur de manière correcte sont inadéquates ou irréalisables.

Des actifs et passifs couverts sont évalués à leur juste valeur, compte tenu du risque couvert.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière cohérente.

Les états financiers consolidés sont établis avant la distribution du résultat de la société-mère LRE, comme présentés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires.

La présentation des états financiers conformément aux normes IFRS, exige la définition de prévisions et d'hypothèses qui influencent les montants repris dans les états financiers, notamment :

• l'évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur ;
• le rythme des amortissements des actifs non courants;
• l'évaluation des provisions et des avantages du personnel ;
• les évaluations retenues pour les tests de réductions de valeur ;
• l'évaluation des instruments financiers à leur valeur de marché.

Ces prévisions partent du principe 'going-concern' et ont été définies en fonction de l'information disponible à cet instant. Les prévisions peuvent être revues si les circonstances sur lesquelles elles sont basées ont entretemps évolué ou si de nouvelles informations deviennent disponibles. Les résultats finaux peuvent par conséquent différer des prévisions.

C. BASE DE CONSOLIDATION

Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes annuels de LRE et ses filiales.

I Filiales

Les filiales sont des entités dont la société a le contrôle. Il s'agit de contrôle quand une société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité. Les états financiers des filiales sont repris dans les états financiers consolidés à partir de la date du début à la fin du contrôle. Si nécessaire, les règles d'évaluation des filiales sont adaptées afin de garantir une cohérence avec les principes adoptés par le Groupe. Les états financiers des filiales repris dans la consolidation, couvrent la même période comptable que celle de la société. Des modifications dans les intérêts du Groupe dans les filiales qui ne mènent pas à une perte de contrôle, sont traitées comme des opérations sur les capitaux propres. La valeur comptable des intérêts du Groupe ou de tiers dans des filiales est ajustée afin de tenir compte de modifications au niveau des intérêts respectifs. Chaque différence entre le montant reflétant les intérêts minoritaires et la juste valeur de la rémunération payée ou perçue est immédiatement reprise dans les capitaux propres.

II Entités contrôlées conjointement

Les entités contrôlées conjointement sont des sociétés liées et des coentreprises dont le Groupe détient un contrôle conjoint, fixé par convention contractuelle ou suite à une division des actions parmi un nombre limité d'actionnaires. Les comptes de résultats consolidés comprennent la part du Groupe dans les résultats des sociétés liées et coentreprises conformément à la méthode de la mise en équivalence. Cette part est calculée à partir de la date du début à la fin du contrôle conjoint. Les états financiers des entités contrôlées conjointement comprennent la même période comptable que celle de la société.

III Transactions éliminées reprises dans la consolidation

Les soldes et transactions intra-groupe, et tous les bénéfices de transactions intra-groupe, ne sont pas pris en compte lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les bénéfices de transactions avec des entités contrôlées conjointement sont éliminés à concurrence de l'intérêt du Groupe dans ces entités. Les pertes sont éliminées de la même façon que les bénéfices, mais uniquement pour autant qu'il n'y ait aucune indication de perte de valeur.

Une liste des filiales qui font partie du Groupe est reprise dans une des notes des états financiers consolidés.

Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés à partir de la date d'acquisition jusqu'à la date où le contrôle prend fin.

Les nouvelles acquisitions sont incorporées conformément à IFRS 3 selon la methode de reprise. Le coût d'un regroupement d'entreprises se compose du prix de la reprise, des intérêts minoritaires et de la juste valeur des parts d'actions détenues auparavant dans la société reprise. Les frais de transactions sont imputés au compte de résultats. Quand les actifs acquis ne forment pas une entreprise sur base de la classification de la transaction sous-jacente, la transaction est traitée comme une acquisition d'immeubles de placement selon IAS 40 (et potentiellement d'autres actifs non courants conformément à IAS 16), et par conséquent, après la comptabilisation initiale, l'évaluation à la juste valeur (fair value) conformément IAS 40 est appliquée comme commenté ci-dessous sous le point G. Immeubles de placement.

D. GOODWILL

Goodwill est la différence positive entre le coût du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et passifs conditionnels de la filiale, au moment de la reprise. Le coût du regroupement d'entreprises se compose du prix de reprise et de tous les frais de transaction directement attribuables.

Le Goodwill n'est pas amorti, mais subit un test sur les dépréciations extraordinaires à chaque clôture annuelle et au moent où des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Goodwill négatif (badwill) :

Le 'badwill' ou 'goodwill négatif' est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris, dépasse le prix du regroupement d'entreprises à la date de la transaction. Ce goodwill négatif doit être repris, immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats.

E. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée, sont évalués à leur coût, moins les amortissements cumulés et les éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité prévue, soit 3 ans. La durée d'utilité prévue est évaluée sur base annuelle, tout comme l'éventuelle valeur résiduelle.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie illimitée, également évaluées à leur coût, ne sont pas amorties, mais sont revues, sur base annuelle, sur des dépréciations extraordinaires et, au moment ou des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Les frais de constitution sont repris au compte de résultats au moment où ils se produisent.

F. AUTRES IMMOBILISA-TIONS CORPORELLES

Les autres immobilisations corporelles, hors biens immobiliers, sont enregistrées à leur coût moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie économique. La durée de vie économique prévue est évaluée sur base annuelle, tant que la valeur résiduelle éventuelle. La durée d'utilité des actifs s'élève à 20 ans pour les panneaux solaires, 5 ans pour le mobilier et 3 ans pour le matériel informatique.

G. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des investissements en immobilier détenus pour retirer des loyers à long terme. Les immeubles de placement comprennent tant les immeubles disponibles à la location (immeubles de placement en exploitation), que les immeubles en construction ou en développement pour utilisation future comme immeuble de placement en exploitation (projets de développement).

Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur, en application d'IAS 40. Chaque bénéfice ou perte, après l'acquisition d'un immeuble, suite à une variation de la juste valeur, est comptabilisé en résultat.

Un expert immobilier indépendant externe établit, à la demande du management, l'évaluation de la valeur d'investissement de l'immobilier (ceci correspond au terme utilisé antérieurement : 'valeur de placement'), sur base trimestrielle, c.a.d. frais, droits d'enregistrement et honoraires compris. Les experts effectuent leur évaluation sur base des méthodes suivantes pour définir la juste valeur conformément à IFRS 13 :

• Actualisation des revenus locatifs estimés

La valeur d'investissement est la résultante du rendement appliqué sur la valeur locative estimée (méthode de capitalisation ou approche de marché) corrigé en actualisant (NPV) la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation, et

ceci pour la période jusque la prochaine possibilité de résiliation des contrats de location en cours.

• Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted cash flow method)

La méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) consiste dans la définition de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Les futurs revenus locatifs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et les prévisions du marché immobilier pour chaque immeuble au cours des périodes suivantes. En outre, les futurs frais d'entretien sont estimés et pris en compte. Le taux d'actualisation appliqué tient compte de la prime de risque pour l'objet fixée par le marché. La valeur obtenue est en plus comparée au marché sur base de la définition de la valeur résiduelle du terrain.

• Evaluation résiduelle

Des immeubles à rénover ou en rénovation, ou des projets planifiés sont évalués sur base de la valeur après rénovation, évaluée sur base de la valeur après rénovation moins le montant du solde des travaux, y inclus les frais, les intérêts, la vacance locative et un prime de risque.

Conformément à l'avis du groupe de travail de l'Association Belge des Asset Managers 'BEAMA' LRE applique les principes suivants, sur la valeur d'investissement, àfin de définir la juste valeur :

• (i) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, des droits d'enregistrement de 10% (Région Flamande) ou 12,5% (Région de Bruxelles-Capitale et Région Wallonne) doivent être pris en compte.
• (ii) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale égale ou supérieure à € 2,5 millions, compte tenu de l'éventail de méthodes de transfert de la propriété utilisées, le pourcentage des frais de transaction estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement est forfaitairement défini à 2,5%.

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, juge que, pour la définition de la juste valeur de l'immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg et en Autriche, ayant une valeur supérieure à € 2,5 millions, les frais de mutation forfaitaires de 2,5%, peuvent être appliqués comme aux immeubles situés en Belgique.

Lors d'une acquisition d'immobilier les droits de mutation sont directement comptabilisés dans le compte de résultats.

Les immeubles de placement ne sont plus repris au bilan s'ils ont été aliénés ou mis hors service et qu'on ne s'attend plus à des avantages économiques lors de l'aliénation. Des bénéfices ou pertes suite à la mise hors service ou aliénation d'un immeuble de placement sont repris au compte de résultats de l'année dans laquelle ceci se produit.

Certificats immobiliers

L'évaluation des certificats immobiliers dépend du fait s'il existe un intérêt considérable dans les certificats émis :

A. Détention d'un intérêt non considérable dans les certificats émis (soit moins de 50%)

Si le détenteur des certificats ne détient pas un intérêt considérable (moins de 50%) dans un certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés en date de clôture au cours de bourse moyen pondéré des 30 derniers jours, dans la rubrique Actifs Financiers Non courants. Lors de la non cotation, ou quand le cours de bourse de ces certificats tels qu'il ressort des tableaux des cotations ne peut être considéré comme étant une référence fiable, vu la liquidité limitée de ce certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés à la date de clôture sous la rubrique Actifs Financiers non courants, à leur prix d'émission historique, moins les éventuels remboursements.

B. Détention d'un intérêt considérable (plus de 50%) dans les certificats émis

Si les certificats immobiliers ne sont pas cotés ou si le cours de bourse ne peut être considéré comme une référence fiable, tel que démontré par l'aperçu des cours de bourse, vu la liquidité limitée de ce certificat immobilier, Leasinvest Real Estate souhaite, à chaque clôture de ses comptes, réévaluer la valeur de ses certificats en fonction de :

a) la juste valeur de l'immobilier dont l'émetteur est le propriétaire, et ceci par analogie avec l'évaluation de son propre patrimoine immobilier. Ceci se fait par une évaluation périodique par son expert immobilier.

Si un ou plusieurs immeubles sont vendus par l'émetteur du certificat immobilier, le prix de vente sera retenu comme évaluation, jusqu'à la distribution du revenu de la vente ;

b) des droits contractuels du détenteur du certificat immobilier conformément au prospectus initial lors de l'émission du certificat immobilier.

Bien que Leasinvest Real Estate ne soit juridiquement pas propriétaire de cet immobilier, elle se considère comme bénéficiaire économique, et ceci au pro rata de ses droits contractuels comme propriétaire des certificats immobiliers. En outre, l'investissement dans des certificats immobiliers est considéré comme de « l'immobilier » conformément à l'AR sur les SIRs. Compte tenu de ces considérations, les certificats sont comptabilisés dans les immeubles de placement à leur valeur d'acquisition y inclus les coûts additionnels. Les bénéfices ou pertes qui découlent de la variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont imputés au compte de résultats au cours de la période dans laquelle ils se sont produits, et sont attribués aux réserves indisponibles lors de l'affectation du résultat.

Le traitement du coupon dépend également du fait s'il existe oui ou non un intérêt considérable dans les certificats émis :

A. Détention d'un intérêt non considérable dans les certificats émis (soit moins de 50%) La rémunération perçue comprend une partie de remboursement de capital et une partie d'intérêts. Cette dernière est présentée sous le résultat financier au moment où la rémunération est certaine et le montant est par conséquent exigible.

B. Détention d'un intérêt considérable (plus de 50%) dans les certificats émis

Comme détenteur des certificats immobiliers, Leasinvest Real Estate a, au pro rata des certificats immobiliers qu'elle détient, un droit contractuel sur une partie du solde d'exploitation que l'émetteur réalise par la perception des loyers et le paiement des frais d'entretien.

Puisque la totalité de l'augmentation ou de la diminution de valeur est traitée via la réévaluation de la valeur du certificat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d'exploitation ne doit être considéré comme une rémunération pour la diminution de valeur des immeubles de l'émetteur.

Par conséquent, la totalité du coupon (pro rata) est traité comme un revenu locatif net, soit traité comme un résultat d'exploitation dans le chiffre d'affaires.

Quand un certain immeuble du portefeuille de l'émetteur est vendu, le traitement est comme suit : - les revenus nets, après déduction du précompte mobilier éventuellement dû, ne sont comptabilisés comme plus-value réalisée chez Leasinvest Real Estate qu'à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certificat immobilier à la date de clôture augmentée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente.

Travaux exécutés dans les immeubles

Les travaux aux immeubles en exploitation, à charge du propriétaire sont traités dans la comptabilité de deux façons différentes, suivant leur nature.

Les coûts relatifs à l'entretien et à la réparation qui n'ajoutent pas de fonctions additionnelles, ni augmentent le niveau de confort d'un immeuble, sont enregistrés en charges d'exploitation de l'exercice et, par conséquent, pris en déduction du résultat d'exploitation.

Par contre, les frais de rénovation et de transformation qui ajoutent une fonction ou augmentent sensiblement le niveau de confort d'un immeuble en exploitation, et qui par conséquent, permettent d'augmenter le loyer, et donc la valeur locative estimée, sont activés et, par conséquent, repris dans la valeur comptable de l'actif concerné pour autant que l'expert indépendant reconnaît une augmentation équivalente de la valeur de l'immeuble.

Concernant les projets de développement, tous les frais directement liés au développement de l'immeuble, y compris les frais additionnels, tels que les droits d'enregistrement et la TVA non récupérable, sont activés. Des intérêts sur des emprunts conclus pour le financement du projet sont également activés pour autant qu'ils se réfèrent à la période qui précède la préparation à l'emploi de l'actif corporel.

IFRS 16

Vu le fait que Leasinvest Real Estate est le preneur dans les contrats pour le terrain à Anderlecht (The Crescent) et le terrain à Anvers (Hangar 26-27) un actif a été comptabilisé pour ces contrats de location-financement au 1er janvier 2019. Au 1er janvier 2019 un actif de € 4,7 millions fut comptabilisé. Au 31 décembre la valeur réévaluée de l'actif s'élève à € 4,2 millions. La diminution de € 0,5 million a été comptabilisée dans le résultat sur portefeuille au 31 décembre 2019.

H. ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les immeubles de placement détenus en vue de la vente sont séparément repris au bilan à une valeur qui correspond à la juste valeur.

IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente n'est d'application que pour la présentation de biens immobiliers détenus en vue de la vente. IAS 40 reste d'application pour l'évaluation comme pour les autres immeubles de placement (à la juste valeur).

I. DÉPRÉCIATIONS EXTRAORDINAIRES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Leasinvest Real Estate juge à la date de clôture de l'exercice s'il existe des indications qu'un actif puisse subir une dépréciation extraordinaire. Si une telle indication est présente, la valeur réalisable de l'actif est estimée.

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à la valeur réalisable, une dépréciation extraordinaire est comptabilisée afin de réduire la valeur comptable de l'actif au niveau de la valeur réalisable.

La valeur réalisable d'un actif est définie comme la valeur la plus élevée de la juste valeur moins les frais de vente (du point de vue d'une vente non forcée) ou la valeur d'utilisation (basé sur la valeur actuelle des futurs cash-flows estimés). Les dépréciations extraordinaires qui en résultent sont incorporées au compte de résultats.

La valeur intrinsèque est la valeur au comptant des cash-flows futurs prévus. Afin de déterminer la valeur intrinsèque, les cash-flows futurs prévus sont escomptés à un taux d'intérêt avant impôts, qui représente tant l'intérêt du marché actuel que les risques spécifiques liés à l'actif.

Pour les actifs qui ne génèrent aucun cash-flow, la valeur réalisable est définie par l'entité qui génère des cash-flows dont les actifs font partie.

Des dépréciations extraordinaires comptabilisées antérieurement, exceptées sur le goodwill et les actions disponibles à la vente, sont reprises via le compte de résultats si une modification a eu lieu dans l'évaluation utilisée pour la définition de la valeur réalisable de l'actif depuis la reprise de la dernière perte par dépréciation extraordinaire. Les dépréciations sur goodwill antérieurement comptabilisées ne peuvent être reprises, les dépréciations sur des actions disponibles à la vente, antérieurement comptabilisées, peuvent, dépendant du type d'instrument, être reprises via les capitaux propres ou le compte de résultats.

J. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur avec comptabilisation des variations de valeur dans le compte de résultats

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur via le résultat, sont enregistrées en compte de résultats, sauf s'il elles sont fondées sur un « hedge accounting » documentation (voir K).

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actions et titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, jusqu'à la vente ou la dépréciation extraordinaire, où les réévaluations cumulées sont reprises au compte de résultats.

Quand une diminution de la juste valeur d'un actif financier disponible à la vente est admise aux capitaux propres et une indication objective d'une dépréciation extraordinaire est présente, les pertes cumulatives qui étaient antérieurement reprises aux capitaux propres, sont enregistrées en compte de résultats.

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur coût amorti.

Les dettes porteuses d'intérêts et les créances

Les dettes porteuses d'intérêts sont évaluées au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif où la différence entre le prix d'achat et la valeur de remboursement est reprise pro rato temporis au compte de résultats sur base du taux d'intérêt effectif.

Les créances non courantes sont évaluées sur base de leur valeur escomptée selon le taux d'intérêt du marché en vigueur au moment de leur émission.

Dettes et créances commerciales / Autres dettes et créances

Ces comptes sont évalués à leur valeur nominale, moins les éventuelles dépréciations pour créances irrécouvrables.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, composés de cash et de placements courants (< trois mois) sont repris au bilan à leur valeur nominale.

K. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Leasinvest Real Estate fait appel à des instruments financiers pour la gestion du risque de taux d'intérêt et du risque de change qui résultent des activités opérationnelles, financières et d'investissement.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont ensuite portés à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes.

Des modifications dans la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas formellement attribués le statut d'instrument de couverture ou qui sont exclus du 'hedge accounting' ou qui sont des couvertures de la juste valeur, sont comptabilisées en compte de résultats.

IFRS 13 mentionne un élément d'évaluation, notamment l'obligation de traiter le risque du crédit propre et de celui de la contrepartie dans le calcul. La correction de la juste valeur suite à l'application du risque de crédit sur la contrepartie s'appelle « Credit Valuation Adjustment » (CVA). Quantifier le risque de crédit propre est nommé « Debit Valuation Adjustment » ou DVA.

Couverture du flux de trésorerie (cash flow hedge)

La partie efficace des bénéfices ou pertes des changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés (payer interest rate swaps), spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux de trésorerie d'un actif ou passif ou une transaction prévue, reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. La partie non efficace est portée au compte de résultats.

La juste valeur des taux d'intérêt « swap » est la valeur estimée que la société recevrait ou payerait lors de l'exercice du swap à la date du bilan, compte tenu des taux d'intérêt actuels et prévus et de la solvabilité de la contrepartie du swap.

Au moment où la transaction prévue se réalise, le bénéfice cumulatif ou la perte cumulative sur l'instrument de couverture est transféré des capitaux propres au compte de résultats.

Des bénéfices ou pertes cumulatifs concernant les instruments financiers déjà échus, restent incorporés comme partie des capitaux propres, tant qu'il est probable que la relation couverte se produira. De telles transactions sont incorporées comme décrit au paragraphe précédent. Si la transaction couverte n'est plus probable, tous les bénéfices ou pertes cumulés non réalisés sont, à ce moment, transférés des capitaux propres au compte de résultats.

Couverture de la juste valeur

Pour chaque instrument financier dérivé qui couvre les variations potentielles de la juste valeur d'une créance ou d'une dette, le bénéfice ou la perte de la réévaluation de l'instrument de couverture est repris dans le compte de résultats. La valeur de l'élément couvert est également évaluée à la juste valeur attribuable au risque couvert. Les bénéfices ou pertes liés sont repris dans le compte de résultats. La juste valeur des éléments couverts relatifs au risque couvert, sont les valeurs comptables à la date du bilan, converties en euro au taux de change en vigueur à la date du bilan.

L. CAPITAL ET RÉSERVES

Actions

Les coûts liés à une transaction de capital, accompagnée de l'émission de nouvelles actions, sont déduits du capital.

Rachat d'actions propres

Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou annulation ultérieure ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisés aux capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

M. PROVISIONS

Si LRE ou une filiale a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement du passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable, une provision est comptabilisée à la date du bilan.

Si la différence entre la valeur nominale et la valeur actualisée est matérielle, une provision est comptabilisée à concurrence de la valeur actualisée des dépenses estimées sur base du taux d'actualisation, où l'on tient compte des évaluations du marché actuelles pour la valeur du temps de l'argent et des risques inhérents à l'obligation.

Si LRE s'attend au paiement de la (d'une partie de la) provision, p.e. sur base d'un contrat d'assurance, le paiement est uniquement incorporé comme un actif séparé si le paiement est pratiquement sûr.

La charge liée à cette provision, est incorporée au compte de résultats après déduction d'un éventuel paiement.

N. CRÉANCES ET PASSIFS CONDITIONNELS

Les créances et passifs conditionnels sont mentionnés dans les notes, s'il y a un impact matériel.

O. IMPÔTS

Impôt des sociétés

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats et au bilan, sous le passif, à l'exception de la partie relative à des éléments reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. Le montant des impôts pour les impôts dus est calculé sur base des tarifs d'impôts imposés par la Loi et la législation en matière d'impôts, en vigueur.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans le bilan. Ces impôts sont traités suivant les taux d'imposition attendus.

Les impôts différés sont admis pour toutes les différences temporaires imposables :

• sauf si l'impôt différé provient de l'admission initiale de goodwill ou de la comptabilisation initiale d'actifs et passifs d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'influence pas le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
• sauf par rapport aux investissements dans les filiales, sociétés communes et associées, où le groupe a le pouvoir de contrôler la date à laquelle la différence temporaire sera éliminée et qu'il ne s'attend pas à ce que la différence temporaire soit éliminée dans un futur prévisible.

Les créances d'impôts différés sont comptabilisées pour les différences temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des créances d'impôts différés est révisée à chaque date du bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour compenser tous ou une partie des impôts différés.

Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l'aide des taux d'imposition attendus, en vigueur dans les années dans lesquelles ces différences temporelles seront réalisées ou réglées, basé sur les pourcentages d'impôt en vigueur ou confirmés à la date du bilan.

Exit tax

L'exit taxe est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une SIR avec une société non-SIR. Lorsque cette dernière entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l'exite tax est enregistrée au passif. Tout ajustement subséquent de ce passif d'exit taxe, suite à l'évolution de la juste valeur et de la valeur comptable, entre le moment de la reprise dans les états financiers consolidés des filiales acquises et le moment de la fusion entre la SIR et ces entreprises, est reconnu dans le compte de résultats.

P. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ TERMINÉES

Les actifs, passifs et résultats nets des activités de la société terminées sont reprises séparément sous une rubrique du bilan et du compte de résultats consolidés. Ces mêmes rubriques sont d'application pour les actifs et passifs destinés à la vente.

Q. EVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DU BILAN

Il peut y avoir des événements survenus après la clôture du bilan qui donnent des informations complémentaires sur la situation financière de la société à la date du bilan (adjusting events). Cette information permet d'améliorer les évaluations et de mieux refléter la situation réelle à la date du bilan. Ces événements demandent une adaptation du bilan et du résultat. Les autres événements survenus après la clôture du bilan sont repris dans les notes s'ils peuvent avoir un impact important.

R. BÉNÉFICE PAR ACTION

Le groupe calcule aussi bien le bénéfice de base que celui par action diluée conformément à l'IAS 33. Le bénéfice de base par action est calculé sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions émises pendant la période. Pour le calcul du bénéfice dilué par action, le bénéfice ou la perte attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires et la moyenne pondérée du nombre d'actions émis sont corrigés pour les effets de toutes les actions ordinaires potentielles qui mèneront à la dilution.

S. REVENUS

Les revenus locatifs comprennent le revenu locatif brut. Les frais de gratuités et d'avantages accordés aux locataires sont repris en déduction des revenus locatifs (via la rubrique 'gratuités locatives') pour la durée du bail, période définie comme étant la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation.

T. RÉSULTAT FINANCIER

Revenus financiers

Les revenus financiers comprennent l'intérêt à recevoir sur les investissements, les dividendes, les revenus de taux de change et les revenus relatifs aux instruments de couverture repris dans le compte de résultats (hormis les ajustements de la juste valeur).

Les intérêts et les dividendes qui proviennent de l'utilisation par des tiers des moyens de la société, sont repris quand il est probable que les bénéfices économiques liés à l'opération reviendront à l'entreprise et les revenus peuvent être évalués de manière fiable.

Les revenus des intérêts sont repris quand ils sont perçus (compte tenu de la période écoulée et du rendement effectif de l'actif), sauf s'il y a un doute au niveau de leur encaissement.

Les dividendes sont repris dans le compte de résultats à la date de leur paiement ou attribution.

Coûts de financement nets

Les coûts de financement nets comprennent les intérêts dus sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que l'intérêt dû net sur les instruments financiers dérivés qui sont enregistrés en compte de résultats (hormis les ajustements de la juste valeur). Les revenus d'intérêts sont reconnus dans le compte de résultat durant la période à laquelle ils se rapportent tenant compte du rendement effectif de l'actif.

Autres charges financières

Les autres charges financières comprennent principalement les rémunérations de réservation dues pour les lignes de crédit confirmées non-utilisées.

U. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée compte tenu des segments opérationnels et de l'information utilisée en interne afin de prendre des décisions. Les « chief operating decision makers » (fonctionnaires haut placés) sont les dirigeants effectifs de la société. Les secteurs opérationnels sont définis sur base de leur performance financière à long terme puisqu'ils disposent de caractéristiques économiques similaires sur base de la valeur locative estimée, le potentiel d'investissement et la valeur résiduelle.

L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et passifs qui peuvent être attribués, soit directement, soit de manière correcte, à un segment. LRE se compose de trois segments géographiques, notamment la Belgique, le Grand-duché de Luxembourg et l'Autriche. Les segments luxembourgeois et autrichiens

correspondent au portefeuille de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

La catégorie 'corporate' comprend tous les frais fixes non-attribués portés au niveau du groupe, tant que les coûts de financement. En vue d'une transparence maximale les résultats autrichiens sont repris séparément dans l'information sectorielle mentionnée ci-après.

NOTE 3 Information sectorielle

3.1 Information sectorielle– géographique

3.1.1 Etat du résultat global consolidé

	Belgique
(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
(+) Revenus locatifs (1)	22 622	18 640
(+) Reprise de loyers cédés et discontés
(+/-) Charges relatives à la location	-530	-207
RESULTAT LOCATIF NET	22 092	18 433
(+) Récupération de charges immobilières (+) Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	134 4 639	173 4 685
(-) Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-4 639	-4 685
(+/-) Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1 844	-1 924
RESULTAT IMMOBILIER	20 382	16 682
(-) Frais techniques	-551	-530
(-) Frais commerciaux	-238	-309
(-) Charges et taxes sur immeubles non loués	-547	-494
(-) Frais de gestion immobilière (2)	-5 254	-4 603
(-) Autres charges immobilières	-344	-185
CHARGES IMMOBILIERES	-6 934	-6 121
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	13 448	10 561
(-) Frais généraux de la société	-1 375	-1 117
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	136	-653
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	12 209	8 791
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-1 208	0
(+/-) Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-584	-2 114
RESULTAT D'EXPLOITATION	10 417	6 677
(+) Revenus financiers
(-) Charges d'intérêts nettes
(-) Autres charges financières
(+/-) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers
RESULTAT FINANCIER	0	0
RESULTAT AVANT IMPOT	10 417	6 677
(+/-) Impôts des sociétés
IMPOT	0	0
RESULTAT NET	10 417	6 677
Attribuable à :
Intérêts minoritaires
Actionnaires du groupe

(1) Il n'y a pas de revenus locatifs provenant de transactions avec d'autres secteurs opérationnels.

(2) Les frais de gestion immobilière se composent entre autres de la rémunération payée par Leasinvest Real Estate au gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA. Cette rémunération est calculée sur base du portefeuille immobilier consolidé, c.a.d. y compris le portefeuille situé au Luxembourg, la participation dans Retail Estates & des certificats immobiliers détenus. De la rémunération totale payée par Leasinvest Real Estate au cours de l'exercice 2019 (12 mois) € 2,99 millions se rapportent au portefeuille immobilier luxembourgeois (y inclus les immeubles autrichiens).

Luxembourg			Autriche	Corporate		TOTAL
31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
35 260	31 747	7 398	5 822			65 280	56 209
						0	0
			-5			-530	-212
35 260	31 747	7 398	5 817	0	0	64 750	55 997
277	0	0	0			411	173
150	452	526	283			5 315	5 420
-150	-452	-526	-283			-5 315	-5 420
-678	-477	-21	-92			-2 543	-2 493
34 859	31 270	7 377	5 725	0	0	62 618	53 677
-428	-485	-103	-132			-1 082	-1 147
-884	-540	-89	-183			-1 211	-1 032
-802	-414	0	0			-1 349	-908
-551	-692	-104	-70			-5 909	-5 365
-112	-112	-71	0			-527	-297
-2 777	-2 243	-367	-385	0	0	-10 078	-8 749
32 082	29 027	7 010	5 340	0	0	52 540	44 928
-1 206	-1 197	-432	-484			-3 013	-2 798
-95	110	-89	-67			-48	-610
30 781	27 940	6 489	4 789	0	0	49 479	41 520
795	0	0	0			-413
1 959	1 730	2 690	2 011			4 065	1 627
33 535	29 670	9 179	6 800	0	0	53 131	43 147
				5 673	4 918	5 673	4 918
				-12 780	-13 565	-12 780	-13 565
				-1 374	-1 415	-1 374	-1 415
				5 755	5 428	5 755	5 428
0	0	0	0	-2 726	-4 634	-2 726	-4 634
33 535	29 670	9 179	6 800	-2 726	-4 634	50 405	38 513
				-505	-319	-505	-319
0	0	0	0	-505	-319	-505	-319
33 535	29 670	9 179	6 800	-3 231	-4 953	49 900	38 194
						0
						49 900	38 194

NOTE 3

Information sectorielle

3.1.1 Etat du résultat global consolidé

3.1 Information sectorielle– géographique

3.1.2 Bilan consolidé (Information sectorielle géographique)

	Belgique		Luxembourg		Autriche		Corporate		TOTAL
(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
ACTIFS
Immeubles de placement (incl. projets de développement, exc. leasing financier)	325 827	343 226	587 042	554 436	179 660	106 530			1 092 529	1 004 237
Actifs détenus en vue de la vente				15 050					0	15 050
Autres actifs	142 783	123 088	10 312	11 128	2 389	2 605			155 484	136 821
ACTIFS PAR SEGMENT	468 610	466 314	597 354	580 614	182 049	109 135	0	0	1 248 013	1 156 108
PASSIFS
Dettes financières non courantes							425 771	334 509	425 771	334 509
Dettes financières courantes							235 149	264 198	235 149	264 198
Autres passifs							94 517	81 589	94 517	81 589
PASSIFS PAR SEGMENT							755 437	680 296	755 437	680 296
CAPITAUX PROPRES									492 576	475 812

Autre information sectorielle

Les immeubles de placement se composent tant des immeubles disponibles à la location, que des projets de développement.

	Belgique		Luxembourg		Autriche		TOTAL
(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Immeubles de placement
investissements	4 651	51 681	30 534	73 886	73 342	1 660	108 527	127 227
désinvestissements	-25 605		-15 845				-41 450	0
Créances de leasing financier							0	0
Actifs détenus en vue de la vente							0	0
Autres immobilisations corporelles (autres)							0	0
investissements	23	5			66	1 115	89	1 120
amortissements	-3	-1			-6	-200	-9	-201
valeur comptable nette fin de l'exercice	4	4			60	915	64	919

Les investissements en et les désinvestissements d'immeubles de placement, les créances de leasing financier et les actifs détenus en vue de la vente sont commentés respectivement dans les notes 20, 24 et 25. Les autres immobilisations corporelles sont principalement celles utilisées pour usage propre (note 22).

3.1.3 Principaux chiffres clés

La juste valeur et la valeur d'investissement du portefeuille immobilier comprennent tant les immeubles en exploitation, soit les immeubles disponibles à la location, que les actifs détenus en vue de la vente et les projets de développement. Pour le calcul des autres chiffres clés (le rendement, la superficie louable totale, le taux d'occupation et la durée moyenne pondérée) uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les projets de développement et actifs détenus en vue de la vente. Les rendements sont bruts.

	Belgique		Luxembourg		Autriche		TOTAL
(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Juste valeur du portefeuille immobilier (1)	361 440	361 067	554 784	569 486	179 660	106 530	1 095 884	1 037 083
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier	370 210	369 808	564 407	579 508	184 152	109 193	1 118 769	1 058 509
Rendement brut (en juste valeur) du segment (2)	6,14%	6,04%	6,77%	6,72%	5,32%	5,39%	6,37%	6,37%
Rendement brut (en valeur d'investissement) du segment (2)	6,00%	5,90%	6,65%	6,61%	5,19%	5,26%	6,25%	6,25%
Superficie louable totale (m2 )	246 539	279 519	175 355	188 459	54 089	43 404	475 983	511 382
Taux d'occupation (2)	92,79%	91,38%	93,87%	94,31%	100,00%	100,00%	94,33%	94,33%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années)	5,00	5,18	3,39	3,56	5,55	6,37	4,34	4,34

(1) La juste valeur du portefeuille immobilier se compose fin 2019 des immeubles de placement (€ 1.092.529 mille) et les créances de location-financement (€ 17.720 mille), au total € 1.037.083 mille. La juste valeur du portefeuille immobilier se compose fin 2018 des immeubles de placement (€ 1.004.237 mille), les créances de location-financement (€ 17.796 mille), et les actifs détenus en vue de la vente (€ 15.050 mille) au total € 1.037.083 mille.

(2) Les calculs du rendement brut (en juste valeur et en valeur d'investissement) et le calcul du taux d'occupation tiennent compte de tous les immeubles, sauf ceux repris sous 'actifs détenus en vue de la vente' et 'projets de développement'.

3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble

	Retail Bureaux			Logistique (et semi-industriel)		TOTAL
(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Revenus locatifs (incl. produits leasing et excl. indemnités de rupture et incentives)	32 987	29 354	26 750	22 424	4 103	4 398	63 840	56 176
Juste valeur du portefeuille immobilier	530 378	449 605	501 565	498 601	61 752	62 100	1 093 695	1 010 306
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier	539 308	456 612	514 115	511 067	63 551	63 380	1 116 974	1 031 059
Taux d'occupation	97,40%	97,59%	82,23%	91,23%	96,83%	94,67%	90,46%	94,33%
Rendement locatif (en juste valeur) du segment	6,22%	6,53%	5,33%	6,32%	6,64%	6,88%	5,84%	6,37%
Rendement locatif (en valeur d'investissement) du segment	6,12%	6,43%	5,20%	6,17%	6,46%	6,74%	5,72%	6,25%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années)	4,14	4,26	4,23	4,04	7,81	8,94	4,28	4,34

Les revenus locatifs ne tiennent pas compte des indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location de € 18 mille (€ 39 mille fin 2018).

Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation et les actifs détenus en vue de la vente, que les projets de développement. Pour le calcul du taux d'occupation et du rendement locatif, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente et les projets. Les rendements sont bruts. En ce qui concerne les autres actifs, autres que le portefeuille immobilier, la présentation de l'information sectorielle ne serait par pertinente.

Leasinvest Real Estate ne dépend pas de clients importants qui représentent chacun plus de 10% des revenus locatifs.

RÉSULTAT GLOBAL

NOTE 4 Résultat locatif net

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Revenus locatifs	65 280	56 209
Loyers	63 995	54 707
Réductions sur loyers	-87	137
Concessions accordées aux locataires (incentives)	-73	-99
Indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location	91	132
Redevances de location-financement et similaires	1 354	1 332
Charges relatives à la location	-530	-212
Réductions de valeur sur créances commerciales	-658	-212
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	128	0
Résultat locatif net	64 750	55 997

Leasinvest Real Estate loue ses immeubles de placement sur la base de contrats locatifs ordinaires.

Les revenus locatifs ont augmenté de € 56.209 mille à € 65.280 mille. Ceci est le résultat d'un nombre d'acquisitions fin 2018 qui contribuent pour une année entière aux résultats de 2019 et l'acquisition d'un nombre d'immeubles au cours de 2019. 'Like-for-like' les revenus locatifs augmentent également de € 2,8 millions.

Les frais des gratuités locatives et des avantages accordés aux locataires sont déduits des revenus locatifs (via la rubrique 'Gratuités locatives') sur la durée du bail, défini comme la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation. Les Concessions accordées aux locataires non imputées au résultat sont prises en compte (déduites) de la juste valeur des actifs.

Ceci implique que lorsqu'une nouvelle période de location commence (soit après une possibilité de résiliation, soit après un nouveau bail), et si une période sans loyer a été accordée, aucun loyer n'est perçu au cours de cette période, mais un loyer est comptabilisé dans cette rubrique. Par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, cette rubrique a un solde positif. Au cours de la période de location le loyer perçu sera pourtant plus élevé que le loyer dont la période sans loyer est déduite. Cette correction est présentée dans cette rubrique et aura par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, un solde négatif, sauf si une période sans loyer est encore accordée au cours de cette période, qui excède ce solde.

Le tableau ci-dessous indique quelle partie des revenus locatifs sur base annuelle pourrait ne plus être perçue. Si chaque locataire ayant une possibilité de résiliation quittait réellement l'immeuble sans nouvelles locations, ce tableau démontre la perte de revenus locatifs.

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Dans un an	3 966	8 082
Entre un an et cinq ans	36 810	37 252
Plus de cinq ans	28 426	15 313
TOTAL	69 202	60 647

Le portefeuille de Leasinvest Real Estate comprend principalement des locataires du secteur privé, et dans une moindre mesure, du secteur public. Ceci a pour conséquence qu'il y a relativement plus de contrats locatifs avec des durées fixes plus courtes (type 3/6/9 ans).

NOTE 5

Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire et autres recettes et dépenses relatives à la location

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail
Récupération de charges immobilières	411	173
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	411	173
TOTAL	411	173
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-2 543	-2 492
TOTAL	-2 543	-2 492

La récupération de charges immobilières comprend uniquement les indemnités perçues au titre de dégâts locatifs. La rubrique 'autres recettes et dépenses relatives à la location' s'élève à € -2.543 mille fin 2019 en comparaison avec € -2.492 mille fin 2018. L'augmentation de ces frais est principalement la suite de frais d'exploitation plus élevés (e.a. personnel et frais d'entretien) dans The Crescent.

NOTE 6 Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5 315	5 421
Refacturation de charges locatives assumées par le propriétaire	2 182	3 700
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	3 133	1 721
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	-5 315	-5 421
Charges locatives assumées par le propriétaire	-2 182	-3 700
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-3 133	-1 721
Charges locatives assumées par le propriétaire sur immeubles loués	0	0

Les conditions de locations normales prévoient que les charges et taxes sont assumées par le locataire via la refacturation par le propriétaire. Il s'agit, entre autres, du précompte immobilier et des taxes sur immeubles loués. Tant en 2019 qu'en 2018 toutes les charges et taxes contractuellement à charge du locataire, ont été intégralement refacturées aux locataires concernés.

NOTE 7 Frais techniques

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Frais techniques récurrents	-1 024	-1 139
Réparations	-580	-788
Redevances de garanties totales	-380	-296
Primes d'assurances	-64	-55
Frais techniques non récurrents	-58	-8
Grosses réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'étude,…)	-3	-8
Sinistres	-55	0
TOTAL	-1 082	-1 147

Pour que les immeubles continuent à répondre aux exigences de confort, d'image et de durabilité toujours plus strictes, un nombre de travaux d'entretien et de rénovation sont régulièrement exécutés. La rubrique frais techniques comprend tant les frais de réparation récurrents qu'occasionnels du portefeuille immobilier, outre les montants relatifs à la garantie totale et les primes d'assurances relatives à l'entretien technique des immeubles.

NOTE 8 Frais commerciaux

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Commissions locatives versées aux agents immobiliers	-586	-476
Publicité	-513	-476
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-112	-81
TOTAL	-1 211	-1 032

Les frais commerciaux ont augmenté par rapport à l'année précédente, à cause de frais de publicité plus élevés, principalement suite à plus d'actions 'branding' pour les centres commerciaux Knauf.

Note 9 Charges et taxes sur immeubles non loués

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Charges de l'exercice sur immeubles non loués	-721	-502
Précompte immobilier sur immeubles non loués	-628	-405
TOTAL	-1 349	-907

Les charges des immeubles non loués sont les charges relatives aux espaces vacants, qui ne peuvent être récupérées des locataires et sont par conséquent à charge du propriétaire. Le taux d'occupation a diminué en comparaison avec l'année précédente et nous enregistrons une augmentation de ces frais en comparaison avec 2018, qui s'explique par le fait que nous avons pu refacturer moins aux locataires fixes.

NOTE 10 Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières

10.1 Frais de gestion immobilière

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Frais de gestion immobilère externes	-4 960	-4 331
Charges internes de la gestion de l'immobilier	-949	-1 034
Total frais de gestion immobilière	-5 909	-5 365

La société Leasinvest Real Estate SCA (sur base statutaire) n'a pas de personnel. Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA ('LREM') s'occupe de la gestion de la SIR et avait fin 2019 un effectif de quinze personnes, dirigées par le représentant permanent (seize au total). Les frais de gestion immobilière externes se composent de la rémunération du gérant, fixée statutairement à 0,415% de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier consolidé, y compris les immeubles de Leasinvest Immo Lux, la participation dans Retail Estates et les certificats immobiliers détenus en portefeuille. Les frais de gestion interne de l'immobilier se composent principalement des coûts de personnel de Leasinvest Services qui s'occupe de la gestion technique des immeubles de la SIR (effectif du personnel : 3 employés).

10.2 Autres charges immobilières

Les autres charges immobilières s'élèvent à € -0,5 million fin 2019 et comprennent principalement la rémunération des experts immobiliers (€ 175 mille), la rémunération payée dans le cadre de la gestion externe (e.a. Inowai & CBRE-PSM) et d'autres charges immobilières diverses (honoraires pour états des lieux).

NOTE 11 Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Taxe OPC	-412	-335
Dépositaire	-156	-148
Honoraires commissaire	-289	-242
Liquidity provider	-14	-18
Autres frais	-2 142	-2 055
TOTAL	-3 013	-2 798
Autres revenus et charges d'exploitation	-48	-610

Les frais généraux de la société regroupent les frais 'overhead' de la société, qui n'ont en soi rien à voir avec l'activité propre, notamment générer des revenus locatifs. Ce sont, entre autres, les dépenses engagées par la SIR en tant qu'entité juridique cotée et concernent principalement tous types d'obligations/dispositions dans le but de respecter la transparence, la liquidité de l'action et la communication financière.

Les frais généraux augmentent de € 2,8 millions en 2018 à € 3,0 millions en 2019. Cette augmentation est principalement due à une taxe d'abonnement plus élevée en fonction des capitaux propres.

Les autres revenus et charges d'exploitation ont diminué de € 0,6 million parce que la garantie locative accordée jusque fin 2018 sur des immeubles vendus dans le passé, a prise fin.

NOTE 12 Résultat sur ventes d'immeubles de placement

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Produit net sur immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction)	41 488	0
Valeur comptable de l'immobilier vendu (juste valeur)	-41 901	0
TOTAL	-413	0

En 2019 deux immeubles ont été vendus : au Luxembourg l'immeuble de bureaux Kennedy fut vendu, et en Belgique l'immeuble Riverside. Sur ces ventes, une moins-value totale de € 0,4 million a été réalisée.

NOTE 13 Variations de la juste valeur des immeubles de placement

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	17 371	14 904
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-13 307	-13 278
TOTAL	4 064	1 627

Le résultat sur portefeuille net présente une plus-value non réalisée totale de € 4,1 million en 2019, soit une augmentation de € 2,4 millions par rapport à 2018.

Cette différence de la variation non réalisée de la juste valeur des immeubles de placement s'explique par une augmentation de la valeur de € 1,2 million et un effet positif sur les impôts différés de € 2,9 millions.

NOTE 14 Revenus financiers

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Intérêts et dividendes perçus	5 100	4 346
Produits relatifs aux instruments financiers détenus pour couverture	560	571
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	560	571
Plus-values nettes réalisées sur la vente de créances de location-financement et similaires	12	0
TOTAL	5 673	4 917

Dans la rubrique « Intérêts et dividendes perçus » sont compris, d'une part, les dividendes à concurrence de € 5,1 millions (sur l'exercice 2019) sur les actions Retail Estates, et d'autre part, les intérêts provenant de dépôts temporaires, à court terme, de liquidités. Le dividende perçu de Retail Estates a augmenté par une hausse de la distribution de dividende par action, ainsi que par une augmentation du nombre d'actions détenues par Leasinvest Real Estate suite à l'achat d'un nombre additionnel d'actions Retail Estates au cours de 2019 (de 1.192.418 actions fin 2018 à 1.351.320 actions fin 2019).

Les produits relatifs aux instruments financiers (€ 0,6 million) se composent des intérêts variables reçus d'interest rate receiver swaps, conclus dans le cadre des emprunts obligataires en cours, et de interest rate payer swaps où Leasinvest Real Estate paie toujours le taux d'intérêt fixe et reçoit l'intérêt variable. Le taux d'intérêt fixe « payer » est présenté sous la rubrique 'charges relatives aux instruments de couvertures autorisés' dans la rubrique charges financières (note 15).

NOTE 15 Charges financières

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Intérêts nominaux sur emprunts	-8 070	-7 777
Charges d'intérêts sur dettes financières non courantes	-4 865	-4 068
Charges d'intérêts sur emprunts obligataires	-3 052	-3 518
Charges d'intérêts sur dettes financières courantes	-153	-191
Charges relatives aux instruments financiers détenus pour couverture	-4 705	-6 330
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-4 705	-6 330
Autres charges d'intérêts	-5	-10
Charges d'intérêts activées	0	552
TOTAL	-12 780	-13 565

Les charges relatives aux instruments de couverture autorisés comprennent les décomptes d'intérêts fixes que Leasinvest Real Estate paie dans le cadre des interest rate payer swaps conclus.

L'augmentation des intérêts nominaux sur emprunts (tant sur les dettes financières non courantes que sur emprunts obligataires) provient d'une utilisation de crédits moyenne plus élevée (+ € 60 millions) cependant à des courbes de taux moins élevées et des marges payées moins élevées en moyenne, limitant l'augmentation à € 0,3 millions.

En outre, une diminution des frais des instruments financiers détenus pour des fins de couverture (-€ 1,63 million). peut être enregistrée. Ceux-ci ont diminué suite à l'impact total des effets des restructurations des SWAPS, ce qui fait que les frais de couverture moyens diminuent de 1,02% fin 2018 à 0,66% fin 2019.

Le coût de financement moyen (hormis marked-to-market des instruments de couverture), après couverture, s'élève à 2,14% fin 2019 (2,59% fin 2018) ; avant les charges d'intérêts sur le portefeuille de couverture le coût de financement moyen s'élève à 1,29% fin 2019 (fin 2018 : 1,38%).

Fin 2019 aucun coût de financement n'a été activé (fin 2018 : € 552 mille).

NOTE 16 Autres charges financières

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Frais bancaires et autres commissions	-1 374	-1 294
Moins-values nettes réalisées sur vente d'actifs financiers non courants	0	-120
Moins-values nettes réalisées sur vente de créances de location-financement et similaires
TOTAL	-1 374	-1 414

Les frais bancaires et autres commissions comprennent principalement les provisions de réservation dues sur la partie non utilisée du portefeuille de crédits. Ces frais ont augmenté sur 2019 par rapport à 2018 à cause de l'encours moyen de crédits bancaires moins élevé suite à l'augmentation de l'encours de papier commercial.

NOTE 17 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS et partie inefficace des couvertures CF	161	278
Réévaluation de la participation dans d'autres SIR	10 143	5 555
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-4 863	-516
Ajustements de la juste valeur des emprunts obligataires	454	111
IFRS 16	-139	0
TOTAL	5 756	5 428

La variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie sous IFRS et la partie non efficace des couvertures du cash-flow s'élevaient en 2019 à € 161 mille. De plus, la réévaluation des participations dans d'autres SIR est comptabilisée dans cette rubrique. Cette année un montant de € 10,1 millions a été comptabilisé pour la réévaluation de Retail Estates.

Les variations des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture relatives au « fair value hedge » (couverture de la juste valeur) concernent des variations des receiver swaps conclus comme « fair value hedges » dans le cadre des emprunts obligataires, à taux fixe.

Les variations de la juste valeur des emprunts obligataires concernent la partie de l'emprunt obligataire public à concurrence de € 35 millions, venu à échéance en octobre 2019, qui fait l'objet d'une comptabilité de couverture, représentent un effet positif de € 454 mille au cours de l'exercice écoulé.

NOTE 18 Impôt sur le résultat

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Société-mère LRE	-210	-120
Résultat avant impôt	50 406	38 514
Résultat exempté d'impôt au titre du régime de SIR	50 406	38 514
Résultat imposable lié aux dépenses non-admises	712	355
Impôt au tarif de 29,58%	-211	-121
Filiales	-295	-199
TOTAL	-506	-320

Les SIR bénéficient d'un régime fiscal spécial, soit elles paient uniquement des impôts sur les dépenses non-admises (impôts régionaux), les avantages anormaux et bénévoles et des montants spéciaux. Leasinvest Immo Lux, filiale (100%) de Leasinvest Real Estate, bénéficie en tant que sicav également d'un régime fiscal spécial au Luxembourg. Les autres filiales, par contre, sont soumises à l'impôt sur le résultat.

L'impôt total a augmenté de - € 0,3 million en 2018 à - € 0,5 million en 2019.

BILAN

NOTE 19 Immobilisations incorporelles

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Immobilisations incorporelles	0	0
Mouvements des autres actifs non courants corporels
Solde à la fin de l'exercice précédent	0	0
Montant brut	26	26
Amortissements accumulés (-)	-26	-24
Dépréciations exceptionnelles cumulées	0	0
Investissements (+) / Désinvestissements (-)	0	0
Acquisitions via regroupements d'entreprises
Cessions et mises hors service (-)	0	0
Cessions via scissions (-)
Amortissements (-)	0	-2
Solde à la fin de l'exercice	0	0

NOTE 20 Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)

	la location	Immobilier disponible à	développement	Projets de
(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Solde à la fin de l'exercice précédent	992 510	830 754	11 727	54 400
Investissements	16 275	27 793	323	347
Désinvestissements	-54 668	0
Acquisitions d'immobilier	121 275	87 408		11 679
Transferts des/(aux) autres rubriques	0	39 350		-54 400
Augmentation/(diminution) de la juste valeur	584	7 205	272	-299
Droits d'utilisation IFRS 16	4 231
Solde à la fin de l'exercice	1 080 207	992 510	12 322	11 727

L'immobilier disponible à la vente augmente de € 87,7 millions suite à, entre autres, les acquisitions de EBBC B-E (+€ 47,4 millions), Vösendorf Nordring 16 (+€ 31,6 millions) et Vösendorf Nordring 2-10 (+ € 41,4 millions). De plus, l'immeuble Riverside fut vendu pour un montant de € 25,6 millions et l'immeuble Kennedy pour un montant de € 15,8 millions.

Les projets de développement augmentent de € 0,6 million suite aux investissements réalisés au cours de 2019 ainsi que suite à l'augmentation de la juste valeur.

Actifs détenus en vue de la vente		Total			Créances de location financement	Total immeubles de	placement
31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019
0	15 050	902 995	1 022 033	17 841	17 796	885 154	1 004 237
		28 140	16 598			28 140	16 598
	-15 845	0	-54 668			0	-54 668
		99 087	121 275			99 087	121 275
15 050		-15 095	-76	-45	-76	-15 050	0
	795	6 906	856			6 906	856
			4 231				4 231
15 050	0	1 022 033	1 110 249	17 796	17 720	1 004 237	1 092 529

NOTE 20

Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)

Aperçu capex

2019 en € 1 000	Groupe (excl. coentre prises)	Coentre prises (part proportion nelle)	Total Groupe
Acquisitions	121 274	0	121 274
Développements	8 355	0	8 355
Immeubles de placement	8 243	0	8 243
superficie louable supplémentaire	2 142	0	2 142
sans superficie louable supplémentaire	6 101	0	6 101
Total CapEx	137 872	0	137 872
Conversion de 'accrual vers cash'	0	0	0
Total CapEx cash	137 872	0	137 872

2018 en € 1 000	Groupe (excl. coentre prises)	Coentre prises (part proportion nelle)	Total Groupe
Acquisitions	99 086	0	99 086
Développements	21 669	0	21 669
Immeubles de placement	6 471	0	6 471
superficie louable supplémentaire	1 081	0	1 081
sans superficie louable supplémentaire	5 390	0	5 390
Total CapEx	127 226	0	127 226
Conversion de 'accrual vers cash'	0	0	0
Total CapEx cash	127 226	0	127 226

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, selon la méthode de la juste valeur conformément à la norme IAS 40. Cette juste valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être vendu entre parties bien informées et disposées traitent sous des conditions compétitives normales. La juste valeur correspond à la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant, moins les frais de transaction, soit les 'frais de mutation'. Pour plus d'information à ce sujet, nous nous référons aux règles d'évaluation. La valeur d'investissement est la valeur telle qu'estimée par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation ne sont pas déduits. Cette valeur correspond au prix qu'un investisseur (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le but de bénéficier de son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son investissement. Les valeurs ont été définies par les experts indépendants.

Les méthodes suivantes sont utilisées pour définir la juste valeur conformément à IFRS 13 :

• Actualisation des revenus locatifs estimés

La valeur d'investissement est la résultante du rendement appliqué sur la valeur locative estimée (méthode de capitalisation ou approche de marché) corrigé en actualisant (NPV) la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation, et ceci pour la période jusqu'à la prochaine possibilité de résiliation des contrats locatifs en cours.

• Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted cash flow method)

La méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) consiste dans la définition de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Les futurs revenus locatifs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et les prévisions du marché immobilier pour chaque immeuble au cours des périodes suivantes. En outre, les futurs frais d'entretien sont estimés et pris en compte. Le taux d'actualisation appliqué tient compte de la prime de risque pour l'objet fixée par le marché. La valeur obtenue est en plus comparée au marché sur base de la définition de la valeur résiduelle du terrain.

• Evaluation résiduelle

Des immeubles à rénover ou en rénovation, ou des projets planifiés sont évalués sur base de la valeur après rénovation, évaluée sur base de la valeur après rénovation moins le montant du solde des travaux, y inclus les frais, les intérêts, la vacance locative et un prime de risque.

Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur après leur comptabilisation initiale, peuvent être présentés sous trois niveaux (1-3) qui correspondent chacun à un niveau de données observables de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 1 sont définies sur base des cours non ajustés observables sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques.
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 2 sont définies sur base des données observables concernant l'actif ou le passif évalué autres que les données de niveau 1, tant directement (c.à.d. comme de prix) qu'indirectement (c.à.d. qui découlent des prix).
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 3 sont définies sur base de techniques d'évaluation qui comprennent des données pour l'actif ou le passif qui ne sont pas basées sur des données d'entrée observables (données non observables).

Les immeubles de placement ressortent au niveau 3.

Au 31 décembre 2019 Cushman & Wakefield a défini pour l'ensemble des immeubles de Leasinvest Real Estate SCA, y inclus la partie du portefeuille estimée par les sociétés Stadim et Oerag,

1. Une valeur d'investissement totale de € 1.133.836.000 (un milliard cent trente-trois millions huit-cent trente-six mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 352.292.000, € 597.391.000 et € 184.152.000 pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien.

2. Une juste valeur de € 1.110.249.000 (un milliard cent dix millions deux cent quarante-neuf mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 343.546.000, € 587.042.000 en € 179.660.000 pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien.

Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux, des immeubles semi-industriels, des centres de distribution et magasins, situés au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et en Autriche.

Pour plus de détails nous renvoyons également à la note Chiffres clés principaux - (Autre information sectorielle).

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 1.110,2 millions fin 2019 comparé aux € 1.037,1 millions fin décembre 2018.

Le tableau suivant donne un aperçu des techniques d'évaluation utilisées par classe d'actifs, ainsi que des principales variables utilisées

(hormis les actifs détenus en vue de la vente) :

Classe d'actifs	Juste valeur 2019 (€ 1000)	Juste valeur 2018 (€ 1000)	Technique d'évaluation	Données d'entrée importantes	31/12/2019 Min-Max (moyenne pondérée)	31/12/2018 Min-Max (moyenne pondérée)
Retail (Grand-duché de Luxembourg & Belgique)	350 718	343 076	Actualisation des revenus locatifs estimés	a) Fourchette VLE b) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée c) Taux de capitalisation fourch. d) Moyenne pondérée taux de capitalisation e) Durée résiduelle f) Nombre de m²	a) [9,34 €/m² - 18,46 €/m²] b) [12,74 €/m²] c) [5,58% - 7,35%] d) [6,66%] e) 3,60 ans f) 153 245 m²	a) [9,34 €/m² - 18,77 €/m²] b) [12,85 €/m²] c) [5,70% - 7,02%] d) [6,59%] e) 3,74 ans f) 153 245 m²
Retail Autriche	179 661	106 530	DCF (discoun ted cash flow)	a) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée b) Taux de capitalisation fourch. c) Taux de capitalisation calcul valeur terminale après 10 ans d) Durée résiduelle e) Nombre de m²	a) [11,45 €/m²] b) [4,97% - 5,59%] c) [5,35%] d) 5,60 ans e) 69 533 m²	a) [11,18 €/m²] b) [4,97% - 5,67%] c) [5,26%] d) 6,37 ans e) 43 404 m²
Bureaux Grand-duché de Luxembourg	264 430	241 860	Actualisation des revenus locatifs estimés	a) fourchette VLE b) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée c) Taux de capitalisation fourch. d) Moyenne pondérée taux de capitalisation e) Durée résiduelle f) Nombre de m²	a) [4,49 €/m² - 49,33 €/m²] b) [21,15 €/m²] c) [4,95% - 7,50%] d) [6,19%] e) 3,20 ans f) 48 059 m²	a) [11,54 €/m² - 48,25 €/m²] b) [27,64 €/m²] c) [5,00% - 8,65%] d) [6,27%] e) 3,63 ans f) 48 657 m²
Bureaux Belgique	253 688	268 467	Actualisation des revenus locatifs estimés	a) fourchette VLE b) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée c) Taux de capitalisation fourch. d) Moyenne pondérée taux de capitalisation e) Durée résiduelle f) Nombre de m²	a) [8,27 €/m² - 27,09 €/m²] b) [13,30 €/m²] c) [4,10% - 7,70%] d) [5,72%] e) 6,74 ans f) 93 564 m²	a) [8,42 €/m² - 22,02 €/m²] b) [10,64 €/m²] c) [4,10% - 9,35%] d) [6,05%] e) 6,71 ans f) 130 013 m²
Logistique	61 752	62 100	DCF (discoun ted cash flow ou actualisation des flux de trésorerie à taux d'escomp te )	a) fourchette VLE b) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée c) Taux d'escompte moyen d) Durée de vie économique e) Durée résiduelle f) Nombre de m²	a) [4,88 €/m² - 7,70 € /m²] b) [6,17 € /m²] c) 7,25% d) 30 ans e) 2,58 ans f) 36 402 m²	a) [4,79 €/m² - 7,64 €/m²] b) [6,06 € /m²] c) 7,83% d) 30 ans e) 3,25 ans f) 33 979 m²
Total immeubles de placement	1 110 249	1 022 033

Il est à noter que le tableau ci-dessus ne présente pas individuellement la vacance locative, ni la valeur résiduelle, ni la marge opérationnelle. L'hypothèse de la vacance est établie sur base de la localisation, du bail, et partiellement incorporée dans le yield. Les localisations de premier ordre au centre de Bruxelles et du Luxembourg n'enregistrent quasi aucune vacance locative, contrairement aux immeubles situés dans la périphérie. La durée de vie économique n'est pas spécifiquement reproduite pour les immeubles de bureaux et les parcs retail car elle est déjà comprise dans la définition du yield.

L'inflation prévue à long terme appliquée aux techniques d'évaluation s'élève à 1%.

Le portefeuille existant pourrait subir une diminution de la juste valeur potentielle à concurrence de € 195,6 millions avant de dépasser le taux d'endettement maximum de 65%. Une telle diminution de valeur peut être la conséquence d'une augmentation du yield (à valeurs locatives constantes le yield devrait augmenter de 283 points de base afin de dépasser le taux d'endettement maximal de 65%) ou d'une diminution des revenus locatifs (à yields constants, les loyers devraient baisser de 32,9% pour dépasser le taux d'endettement maximal de 65%).

NOTE 21 Acquisitions de filiales

Le 28 août 2019 Leasinvest Real Estate a acquis, via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Austria, 100% des actions de Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H. et Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H, ces sociétés étant propriétaires de 2 immeubles retail en Autriche.

NOTE 22 Autres immobilisations corporelles

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Installations, machines et équipement	1 016	1 121
Mobilier, matériel de bureau et matériel roulant	117	142
Autres immobilisations corporelles	1 133	1 263
Mouvements des autres immobilisations corporelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	1 263	354
Montant brut	1 806	841
Amortissements cumulés (-)	-543	-664
Investissements (+) / Désinvestissements (-)	89	1 160
Amortissements (-)	-219	-74
Solde à la fin de l'exercice	1 133	1 263
Dont :
Immobilisations corporelles pour usage propre	117	142
Autres	1 016	1 121

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations exceptionnelles (conformément à l'IAS 16).

Elles sont amorties de manière linéaire en fonction de la durée de vie économique.

NOTE 23 Actifs financiers non courants

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Participations dans d'autres SIR	113 376	91 817
Autres	443	461
Instruments financiers dérivés	831	696
TOTAL	114 650	92 974

Les actifs financiers non courants augmentent substantiellement à cause des actions Retail Estates supplémentaires, à concurrence de € 11,5 millions, acquises afin de maintenir une position supérieure à 10% qui fait qu'aucun précompte mobilier n'est dû sur les dividendes perçus. Le 31 décembre 2019 une plus-value de € 10,1 millions a été comptabilisée suite à l'évolution positive du cours de bourse de l'action Retail Estates.

NOTE 24 Leasing

La rubrique créances de location-financement de € 17,7 millions comprend les Archives de l'Etat à Bruges, présentées comme leasing financier, conformément aux normes IFRS. La durée initiale s'élevait à 25 ans, dont six années ont déjà passées. Le taux d'intérêt implicite sur base de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location s'élève à 3,22% pour 2019 et 3,45% pour 2018.

(en € 1 000)	31/12/2019				31/12/2018
	< 1 an	1 an <> 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 an <> 5 ans	> 5 ans	Total
1. Investissement brut dans un contrat de location	2 150	6 831	28 660	37 641	1 409	5 926	31 002	38 337
2. Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location		815	16 904	17 719		684	17 112	17 796
3. Produits financiers non acquis				19 922				20 541
4. Paiements conditionnels repris comme produits au cours de la période
5. Valeurs résiduelles non garanties que reviennent au bailleur
6. Provision accumulée pour les paiements minimaux irrécouvrables

NOTE 25 Actifs détenus en vue de la vente

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Solde à la fin de l'exercice précédent	15 050	0
Investissements	0	0
Désinvestissements	-15 050	0
Transfert des/(aux) autres rubriques	0	15 050
Etalement des gratuités	0	0
Augmentation/diminution de la juste valeur	0	0
Solde à la fin de l'exercice	0	15 050

Tous les actifs détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement.

Puisque l'actif est un immeuble de placement, traité conformément à la méthode de la juste valeur, il est évalué à sa juste valeur, soit la valeur comptable diminuée des frais de transaction, sur base de l'évaluation de l'expert immobilier agréé.

Fin 2019 Il n'y a aucun actif détenu en vue de la vente.

NOTE 26 Actifs financiers courants

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Actifs détenus jusque leur échéance
Actifs disponibles à la vente	0	0
Actifs à leur juste valeur via le résultat
Prêts et créances	0	0
Autres	0	0
TOTAL	0	0

NOTE 27 Créances commerciales

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Créances commerciales	12 482	12 151
Factures à établir	1 993	1 512
Créances douteuses	-530	-496
TOTAL	13 945	13 167

Leasinvest Real Estate estime que la valeur comptable des créances commerciales approche leur juste valeur. Aucune correction n'a par conséquent été apportée à la valeur comptable de ces créances.

(en € 1 000)	31/12/2019
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	11 422	8 722	2 365	144	25	116
Factures à établir	1 993	1 993
Créances douteuses	530					530
TOTAL	13 945	10 715	2 365	144	25	646

(en € 1 000)	31/12/2018
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	11 159	5 032	1 423	1 685	1 607	1 412
Factures à établir	1 512	1 512
Créances douteuses	496					496
TOTAL	13 167	6 544	1 423	1 685	1 607	1 908

Créances et dettes (en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Dépréciation accumulée – solde au début	-496	-345
Dépréciation exceptionnelle comptabilisée au cours de l'exercice	-34	-151
Dépréciation accumulée – solde à la fin		-496

La partie des créances commerciales venue à échéance pour laquelle aucune provision n'a été constituée, est soit couverte par une garantie bancaire à la première demande, soit fait l'objet d'un prêt à tempérament.

NOTE 28 Créances fiscales et autres actifs courants

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Impôts	1 303	1 058
Autres	697	2 245
TOTAL	2 000	3 303

La rubrique créances fiscales concerne principalement les précomptes immobiliers à récupérer. Les autres actifs courants ont diminué de € 1,5 million à cause de la récupération en 2019 des montants à récupérer relatifs au portefeuille suisse (€ 1,2 million).

NOTE 29 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Trésorerie	5 013	7 403
TOTAL	5 013	7 403

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent uniquement de comptes à vue auprès d'institutions financières. Pour l'évolution de la trésorerie et les équivalents de trésorerie nous nous référons au tableau des flux de trésorerie.

NOTE 30 Comptes de régularisation – actifs

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Charges immobilières payées d'avance	447	262
Autres	576	653
TOTAL	1 023	915

Les comptes de régularisation s'élèvent à € 1,0 million et se composent principalement des charges immobilières payées d'avance.

NOTE 31 Capital, primes d'émission, actions propres et résultat net

31.1 Capital souscrit

a) Evolution du capital souscrit depuis la création de la SIR

Date	(en € 1 000)	Capital émis	Nombre d'actions
31/12/1998	Capital de départ Brixton Zaventem	2 922	61 250
4/05/1999	Nouveau nombre d'actions (1)		864 808
7/05/1999	Rachat d'actions propres et annulation des actions achetées		-24 603
8/06/1999	Apport des immeubles 'Extensa'	2 788	727 818
8/06/1999	Apport du Vierwinden Business Park	9 370	191 574
	Total avant l'offre	15 080	1 759 597
1/07/1999	Augmentation de capital	20 334	370 851
1/07/1999	Fusion avec Brixton Louise	7 561	394 672
1/07/1999	Fusion avec Kapex		4
1/07/1999	Diminution du capital	-15 209
	Capital et nombre d'actions après l'offre	27 765	2 525 124
28/06/2001	Apport immeubles D4 et D5 de l'Axxes Business Park	2 206	200 500
14/12/2001	Apport immeubles D2 de l' Axxes Business Park	1 152	104 742
28/11/2003	Fusion avec Brussimmo		2
28/11/2003	Fusion avec Ekiport		3
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/04	31 123	2 830 371
23/12/2004	Scission partielle (Montoyer 63)	4 606	418 850
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/05	35 729	3 249 221
29/05/2006	Apport immeubles portefeuille Extensa	8 397	763 407
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/06	44 126	4 012 628
29/12/2006	Fusion avec Square de Meeûs 5-6 SA	2	204
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/07 & 31/12/11 & 2012	44 128	4 012 832
25/06/2013	Augmentation de capital	10 187	926 038
	Capital émis et nombres d'actions au 31/12/2013	54 315	4 938 870
04/10/2018	Augmentation de capital	10 863	987 774
	Capital émis et nombres d'actions au 31/12/2019	65 178	5 926 644

(1) Le 31/12/98 le capital social de Brixton Zaventem s'élevait à € 2.921.652, représenté par 61.250 actions. Le 04/05/99 il a été décidé de répartir le capital de Brixton Zaventem en 864.808 actions.

b) Catégories d'actions :

Leasinvest Real Estate n'a qu'une catégorie d'actions, soit des actions ordinaires. Les détenteurs d'actions ordinaires ont droit à la réception du dividende déclaré et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de Leasinvest Real Estate. Toutes les actions sont libérées. Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Pour plus d'information sur la nature des actions, voir les statuts.

c) Capital autorisé :

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il définira, en une ou plusieurs fois, à concurrence de € 65.177.693,57. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2019. Elle est renouvelable. Plus d'information sur le capital autorisé : voir les statuts (article 7).

d) Frais liés à l'augmentation de capital :

Pour l'exercice 2018 il y a eu € 1.644 mille de frais liés aux transactions de capital susmentionnées, et par conséquent à l'émission de nouvelles actions, déduits des réserves.

31.2 Primes d'émission

Date	Opération	(en € 1 000)
28/06/2001	Apport immeubles D4 et D5 de l' Axxes Business Park	7 710
14/12/2001	Apport immeuble D2 de l' Axxes Business Park	4 356
23/12/2004	Scission partielle (Montoyer 63)	19 214
	Prime d'émission au 30/06/05	31 280
29/05/2006	Apport immeubles portefeuille Extensa	39 331
	Prime d'émission au 30/06/06	70 611
29/12/2006	Fusion Square de Meeûs 5-6 SA	11
	Prime d'émission au 30/06/2007 & 31/12/2011	70 622
25/06/2013	Augmentation de capital	50 469
	Prime d'émission au 31/12/2013	121 091
04/10/2018	Augmentation de capital	73 098
	Prime d'émission au 31/12/2019	194 189

31.3 Résultat

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat à reporter	18 785	11 702
Dividende proposé	31 115	26 492
TOTAL	49 900	38 194

Le résultat net consolidé, part du groupe, de l'exercice écoulé 2019 s'élevait à € 49,9 millions.

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer, le 25 mai 2020, un dividende par action de brut € 5,25 et net, libre de précompte mobilier, de € 3,675 (sur base d'un précompte mobilier de 30%), soit un dividende de € 31,11 millions. Ceci implique une augmentation de 2,9% par rapport au dividende de l'exercice précédent.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2020, le paiement du dividende se fera sur remise du coupon n° 25.

31.4 Réserves

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Réserve légale	5 431	5 431
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+/-)	57 713	56 086
Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)	-40 742	-34 100
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)	-7 341	-7 215
Réserve pour les écarts de conversion découlant d'une activité à l'étranger (+/-)	8	8
Réserve pour actions propres	-11	-11
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	25 934	20 379
Résultats reportés	142 319	137 672
Résultat net de l'exercice	49 900	38 194

NOTE 32 Commentaire du nombre d'actions, des dividendes et du bénéfice par action

Evolution du nombre d'actions

(en € 1 000)	31/12/2019 Nombre d'actions	31/12/2018 Nombre d'actions
Nombre d'actions au début de l'exercice	5 926 644	4 938 870
Changement du nombre d'actions	0	987 774
Nombre d'actions à la fin de l'exercice	5 926 644	5 926 644
Nombre d'actions ayant droit au dividende	5 926 644	5 926 644
Nombre d'actions propres	0	0
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	5 926 644	5 926 644
Nombre d'actions ayant droit au total des dividendes	5 926 644	4 938 870
Nombre d'actions ayant droit au pro rata des dividendes (après augmentation de capital)	5 926 644	5 179 724

Calcul du bénéfice et du dividende par action :

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Bénéfice net, part du groupe (en € 1 000)	49 900	38 194
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	5 926 644	5 179 724
Bénéfice net, part du groupe, par action (€) (1)	8,42	7,37
Bénéfice distribuable par action (€) (2)	6,83	6,03

(en € 1 000)	Proposition 2019	Proposition 2018
Dividende brut attribuable aux actionnaires ordinaires (en 1 000 €)	31 115	26 492
Dividende brut par action (€)	5,25	5,10
Dividende net par action (€)	3,6750	3,5700

(1) Le bénéfice net par action est le résultat net, part du groupe, tel que présenté dans le compte de résultats, divisé par le nombre d'actions ayant droit au résultat de la période.

(2) Le bénéfice distribuable par action correspond au résultat EPRA consolidé par action. Ce critère donne une bonne idée du résultat cash de la SIR, puisque les résultats de réévaluation et autres effets non monétaires ne sont pas pris en considération.

NOTE 33 Information sur les instruments financiers

33.1 Aperçu des instruments financiers à la valeur comptable

(en € 1 000)	31/12/2019
	Crédits & créances (coût amorti)	Disponible à la vente	Couverture JV	Total
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	443	113 376	832	114 650
Participations dans d'autres SIR		113 376		113 376
Instruments de couverture			832	832
Autres	443			443
Créances de location-financement	17 720			17 720
Créances commerciales	13 945			13 945
Créances fiscales et autres actifs courants	2 000			2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 013			5 013
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	39 121	113 376	832	153 328

(en € 1 000)	31/12/2019
	JV via le compte de résultats	Passifs financiers à coût amorti	Couverture CF	Total
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes	0	425 771	0	425 771
Etablissements de crédit		324 381		324 381
Emprunts obligataires		99 475		99 475
Garanties locatives perçues		1 915		1 915
Autres passifs financiers non courants – dérivés			47 196	47 196
Dettes financières courantes		235 149		235 149
Etablissements de crédit		15 028		15 028
Commercial paper		200 067		200 067
Emprunts obligataires		20 054		20 054
Dettes commerciales et autres dettes courantes		16 061		16 061
Autres passifs courants		1 564		1 564
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	0	678 545	47 196	725 741

33.2 Note relative aux dettes financières

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes financières non courantes	425 771	334 509
Etablissements de crédit	324 381	312 359
Autres	101 390	22 150
Emprunts obligataires	99 475	20 508
Garanties locatives perçues	1 915	1 642
Dettes financières courantes	235 148	264 198
Etablissements de crédit	15 027	47 533
Autres	220 121	216 665
Autres emprunts – commercial paper	200 067	141 018
Autres emprunts - obligation	20 054	75 647
TOTAL	660 919	598 707

Les dettes financières totales augmentent de € 62,2 millions en comparaison avec fin 2018 et s'élèvent à € 660.919 mille.

La rubrique autres emprunts non courants comprend à concurrence de € 99,5 millions l'emprunt obligataire émis par Leasinvest en 2019. Il s'agit d'un placement privé de € 100 millions, émis à un taux d'intérêt fixe de 1,95% venant à échéance le 28 november 2026. Le tirage de crédits bancaires bilatéraux s'élève à € 324,8 millions au 31/12/2019 à long terme et € 15,0 millions à court terme.

Les 'autres dettes financières courantes' à concurrence de € 220,1 millions comprennent le « commercial paper » émis à moins d'un an pour un montant de € 200,1 millions. L'en-cours de « commercial paper » a diminué au cours de l'exercice écoulé de € 59,0 millions suite à la demande de marché des investisseurs accrue. L'émission du « commercial paper » est rémunéré sur base d'un taux d'intérêt variable et il vient à échéance endéans l'année. Ces émissions

sont entièrement couvertes par la marge disponible sur les lignes de crédit bilatérales pourque ces échéances puissent toujours être refinancées si la demande du marché pour de nouvelles émission diminue. En plus, fin 2019 l'emprunt obligataire de € 20 millions est également comptabilisé à court terme vu son échéance le 4 décembre 2020.

De plus, une autre dette financière non courante a été comptabilisée pour l'obligation leasing de Leasinvest pour The Crescent à Anderlecht et Hangar 26-27 à Anvers, pour laquelle une obligation totale de € 4,6 millions fut comptabilisée. Le « incremental borrowing rate » utilisé s'élève à 5,0%.

La composition du portefeuille de crédits bilatéraux est comme suit :

		Montant			Taux fixe (TF) ou taux variable
Numéro	Type de l'instrument de financement	autorisé de la ligne de crédit	Début du crédit	Echéance du crédit	(TV) avant couverture
1	Bilateral Revolving credit facility	20 000 000	09/11/2015	31/10/2022	TV
2	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	26/10/2018	30/09/2025	TV
3	Bilateral Revolving credit facility	38 000 000	28/10/2016	31/08/2021	TV
4	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	01/02/2016	31/01/2021	TV
5	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	01/12/2010	31/01/2024	TV
6	Bilateral Revolving credit facility	10 000 000	07/02/2013	21/02/2023	TV
7	Bilateral Revolving credit facility	10 000 000	01/02/2016	31/01/2021	TV
8	Bilateral Revolving credit facility	30 000 000	01/11/2016	15/01/2022	TV
9	Bilateral Term Loan	15 000 000	31/12/2015	31/12/2020	TV
10	Bilateral Term Loan	25 000 000	30/11/2016	29/11/2021	TV
11	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	31/01/2016	31/12/2020	TV
12	Bilateral Term Loan	25 000 000	08/12/2015	31/03/2024	TV
13	Bilateral Term Loan	25 000 000	08/12/2015	31/03/2026	TV
14	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	23/08/2013	27/08/2023	TV
15	Bilateral Revolving credit facility	50 000 000	23/12/2016	23/12/2023	TV
16	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	12/09/2019	12/09/2022	TV
17	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	03/01/2017	31/12/2023	TV
18	Bilateral Revolving credit facility	56 000 000	11/10/2017	10/10/2022	TV
19	Bilateral Revolving credit facility	30 000 000	17/01/2019	16/01/2026	TV
20	Bilateral Investment credit	50 000 000	26/08/2019	31/08/2026	TV
21	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	26/08/2019	31/08/2026	TV
	Total des crédits à taux variable	544 000 000
22	Bilateral Term Loan	10 000 000	23/01/2013	23/01/2021	TF
23	Bilateral Investment credit	20 000 000	21/11/2015	21/11/2021	TF
24	Bilateral Investment credit	15 000 000	21/11/2015	21/11/2022	TF
25	Bilateral Investment credit	10 000 000	07/08/2014	07/08/2023	TF
26	Private bond 19	100 000 000	28/11/2019	28/11/2026	TF
27	Private bond	20 000 000	04/12/2013	04/12/2020	TF
28	Bilateral Term Loan	25 000 000	23/12/2019	23/12/2022	TF
	Total des crédits à taux fixe	200 000 000

Le total de l'encours de dettes à la date de clôture s'élève à € 660.919 mille, dont € 1.915 mille de garanties locatives perçues.

Compte tenu de la politique de couverture de la société comme décrite dans les facteurs de risque, pour laquelle la société vise à un pourcentage de couverture de 75%, soit la relation entre les dettes à taux fixe majorées des dettes à taux variable échangées contre des dettes à taux fixes par le biais d'interest rate swaps, et la dette totale. La partie correspondante, soit € 35 millions de l'emprunt obligataire public n'a pas été traitée à coût amorti, mais bien à la juste valeur et a été reconnue dans le résultat financier comme une variation positive à concurrence de € 454 mille (2018 : € 111 mille) ; cet emprunt obligataire public est venu à échéance au cours de 2019.

Les emprunts obligataires ont été traités à coût amorti.

La valeur comptable de l'emprunt privé s'élève à € 119.529 mille fin 2019 en comparaison avec € 96.155 mille fin 2018.

Fin 2019 la partie des crédits à taux fixe s'élève à 30% ou € 200 millions du total de l'encours de dettes financières hormis les garanties locatives, de € 650,92 millions, ce qui représente une légère augmentation en comparaison avec fin 2018 (25%).

Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate basés sur la notoriété de la société et différents covenants financiers et autres. Le non respect de ces covenants pourrait entraîner une résiliation anticipée de ces crédits. Les crédits conclus comprennent des engagements classiques qui se réfèrent principalement au maintien du statut de SIR et le taux d'endettement maximum admis afférent.

Dans le cadre de l'émission des emprunts obligataires public et privé, des covenants ont également été imposés, principalement liés au maintien du statut de SIR et le taux d'endettement maximum admis lié.

La société respecte tous les covenants imposés.

Dans le cadre d'obligations supplémentaires imposées par la norme IAS 7, nous informons que les mouvements dans le bilan des dettes financières comprennent uniquement des mouvements de liquidités dans le cadre de l'encours des lignes de crédit, à l'exception de € 0,4 million (€ 0,1 million en 2018) lié à la partie limitée de la dette obligataire évaluée à la juste valeur, comme commenté ci-dessus, et ceci tant pour l'exercice 2019 que 2018.

Répartition selon la date d'échéance des dettes financières et des lignes de crédit

(en € 1 000)	31/12/2019 Dettes avec une maturité de			31/12/2018 Dettes avec une maturité de
		> 1 an <=				> 1 an <=
	< 1 an	5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières – établissements de crédit
Lignes de crédit	40 000	449 000	135 000	624 000	47 500	439 000	40 000	526 500
Encours de crédits	15 000	214 000	110 000	339 000	47 500	294 000	17 850	359 350
Intérêts	423	12 587	3 210	16 220	555	15 409	1 370	17 334
% part (encours de crédit/lignes de crédit)	38,6%	50,5%	83,9%	56,9%	101,2%	70,5%	48,1%	71,5%
Emprunts obligataires	20 750		113 650	134 400	77 203	21 380		98 583
Programme commercial paper			250 000	250 000			250 000	250 000
Commercial paper émis	200 100			200 100	141 050			141 050
% part CP / lignes de crédit				32,1%				26,8%
% part (encours de crédits &CP/lignes de crédit)				86,4%				95,0%
% solde lignes de crédit après couverture CP				13,6%				5,0%
Futurs frais produits dérivés	6 431	26 412	4 653	37 496	7 356	29 958	2 936	40 250
Futurs revenus produits dérivés	354	300	0	654	562	401	0	963

33.3 Informations sur la juste valeur

Les actifs et passifs évalués à la juste valeur après leur comptabilisation initiale, peuvent être présentés sous trois niveaux (1-3) qui correspondent chacun à un niveau de données observables de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 1 sont définies sur base des cours (non ajustés) observables sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques.
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 2 sont définies sur base des données observables concernant l'actif ou le passif évalué autres que les données de niveau 1, tant directement (c.à.d. comme de prix) qu'indirectement (c.à.d. qui découlent des prix).
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 3 sont définies sur base de techniques d'évaluation qui comprennent des données pour l'actif ou le passif qui ne sont pas basées sur des données d'entrée observables (données non observables).

				Juste	Valeur compta
fin 2019 (en € 1 000)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	valeur	ble
Actifs financiers non courants
- Participations dans d'autres SIR/certificats immobiliers	113 376	0		113 376	113 376
- Autres instruments dérivés qualifiés comme couverture de la juste valeur		832		832	832
Créances de location-financement			17 720	17 720	17 720
- Autres	443			443	443
Actifs financiers courants
Créances commerciales		13 945		13 945	13 945
Créances fiscales et autres actifs courants		2 000		2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 013			5 013	5 013
Comptes de régularisation		1 023		1 023	1 023
Dettes financières non courantes
- Etablissements de crédit		324 381		324 381	324 381
- Autres		101 390		101 390	101 390
Autres passifs financiers non courants
- Autres instruments financiers dérivés via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés via d'autres composants des capitaux propres		47 196		47 196	47 196
- IFRS 16		4 636		4 636	4 636
Dettes financières courantes
- Etablissements de crédit		15 028		15 028	15 028
- Autres		220 121		220 121	220 121
Autres passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes
- Exit taxe		273		273	273
- Autres		15 788		15 788	15 788
Autres passifs courants		1 564		1 564	1 564
Comptes de régularisation		10 643		10 643	10 643

fin 2018 (en € 1 000)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur	Valeur compta ble
Actifs financiers non courants
- Participations dans d'autres SIR/certificats immobiliers	91 816	0		91 816	91 816
- Autres instruments dérivés qualifiés comme couverture de la juste valeur		696		696	696
Créances de location-financement			17 796	17 796	17 796
- Autres	461			461	461
Actifs financiers courants
Créances commerciales		13 167		13 167	13 167
Créances fiscales et autres actifs courants		3 303		3 303	3 303
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 403			7 403	7 403
Comptes de régularisation		915		915	915
Dettes financières non courantes
- Etablissements de crédit		312 359		312 359	312 359
- Autres		20 603		20 603	20 507
Autres passifs financiers non courants
- Autres instruments financiers dérivés via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés via d'autres composants des capitaux propres		35 625		35 625	35 625
Dettes financières courantes
- Etablissements de crédit		47 533		47 533	47 533
- Autres		217 023		217 023	216 665
Autres passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes
- Exit taxe
- Autres		17 698		17 698	17 698
Autres passifs courants		2 048		2 048	2 048
Comptes de régularisation		11 339		11 339	11 339

Concrètement la société fait appel pour l'évaluation des crédits à des données de marché comparables telles qu'une approximation du taux de référence appliqué et une approximation de l'évolution de la marge sur les crédits sur base de données observables comparables récentes.

En ce qui concerne les instruments financiers dérivés, les évaluations des différentes contreparties bancaires ont été reprises. Cependant, ces instruments ont été classés sous le niveau 2 vu que nous calculons un « CVA » ou un « DVA » sur ces évaluations reçues, et ceci, sur base de données qui sont une approximation du risque de crédit. L'évaluation de l'emprunt obligataire privé s'est faite sur base d'une approximation d'un spread CDS observable et de l'évolution de l'Euribor 6M.

Le leasing financier est évalué sur base d'un « discounted cash flow » qui tient compte de la valeur locative indexée (2% d'index sur la valeur locative d'environ € 1,2 millions), un taux d'intérêt effectif (3,7%) et la période (25 ans).

33.4 Gestion du capital et du taux d'endettement

Calcul et commentaire du taux d'endettement (conformément aux normes IFRS) :

(en € 1 000)	Bilan statutaire	Bilan consolidé
TOTAL DES RUBRIQUES « PASSIFS » DU BILAN	443 209	755 436
I. PASSIFS NON COURANTS	47 207	61 613
A. Provisions	11	11
C. Autres passifs financiers non courants – Instruments de couverture autorisés	47 196	47 196
F. Impôts différés	0	14 406
II. PASSIFS COURANTS	4 624	10 643
F. Comptes de régularisation	4 624	10 643
Total des Passifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (numérateur)	391 378	683 180
TOTAL DES « ACTIFS » DU BILAN	935 786	1 248 013
Instruments de couverture autorisés repris à l'actif	832	832
Total des Actifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (dénominateur)	934 954	1 247 181
Taux d'endettement	41,86%	54,78%

Suite à l'article 24 de l'AR du 13 juillet 2014 la SIR publique doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé dépasse 50%, dans lequel elle présente un aperçu des mesures qui seront prises pour éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés.

Sur ce plan financier un rapport spécial est établi par le commissaire, dans lequel ce dernier confirme avoir vérifié la manière dont ce plan a été établi, notamment en ce qui concerne ses bases économiques, et que les chiffres repris dans ce plan correspondent à ceux de la comptabilité de la sicafi SIR.

Les directives générales du plan financier sont reprises dans les rapports financiers annuels et semestriels. Dans les rapports financiers annuels et semestriels il est décrit et justifié comment le plan financier a été exécuté au cours de la période concernée et comment la SIR publique exécutera le plan dans le futur.

Comme démontré par le tableau ci-dessous, le taux d'endettement de Leasinvest Real Estate a historiquement normalement été limité à 50% jusque 2011 inclus, mais ce seuil fut dépassé structurellement à partir de 2012 suite au programme d'investissement exécuté au cours des dernières années, e.a. plus spécifiquement par :

• le développement et vente ultérieure de l'immeuble de bureaux Bian au Luxembourg ;
• l'investissement dans les certificats immobiliers émis par Porte des Ardennes Schmiede SA et Porte des Ardennes Pommerlach SA pour le refinancement des centres commerciaux Knauf situés à Schmiede et à Pommerloch ;
• l'acquisition de l'immeuble Tour & Taxis Entrepôt Royal ;
• le développement et la vente ultérieure du projet Royal20 achevé ;
• l'acquisition du parc retail Frun® à Asten Autriche ;
• l'acquisition de l'immeuble Mercator au Luxembourg ;
• l'acquisition des 2 immeubles retail à Stadlau (Autriche) ;
• les projets de redéveloppement en cours Montoyer 63, Treesquare et Parc retail Strassen ;
• l'acquisition de l'immeuble Montoyer 14 à Bruxelles ;
• l'acquisition des immeubles EBBC A et EBBC C au Luxembourg ;
• l'acquisition de l'immeuble Hangar 26-27 à Anvers ;
• l'acquisition des immeubles Vösendorf 2-10 et Vösendorf 16 en Autriche.

2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011
54,78%	53,53%	57,14%	58,05%	58,03%	54,27%	53,53%	56,19%	47,29%
2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002

(•) Clôture 30/6

Au cours de l'exercice 2019 le taux d'endettement a augmenté de 53,53% fin 2018 à 54,78% au 31 décembre 2019. Le conseil d'administration considère un taux d'endettement de maximum 50%-55% comme étant optimal pour et dans l'intérêt des actionnaires de Leasinvest Real Estate et ceci, tant au niveau du rendement et du résultat net par action, que pour tempérer les risques de liquidité et de solvabilité.

Avant chaque investissement l'impact sur le taux d'endettement est examiné, et le projet n'est éventuellement pas retenu s'il influencerait unilatéralement de façon trop négative le taux d'endettement.

Sur base du taux d'endettement de 54,78% au 31 décembre 2019 Leasinvest Real Estate a un potentiel d'investissement proportionnel sur base de financement par dettes de € 364,1 millions sans pour autant dépasser le taux d'endettement de 65% et un potentiel d'investissement de € 164,9 millions sans dépasser le taux d'endettement de 60%.

L'évaluation du portefeuille immobilier a également un impact direct sur le taux d'endettement.

Actuellement il n'existe aucune indication d'évolutions fort négatives dans le marché. Le risque est également tempéré par la diversification géographique et sur base du type d'immeubles du portefeuille de Leasinvest Real Estate. Le portefeuille existant pourrait subir une diminution de la juste valeur potentielle à concurrence de € 195,6 millions avant de ne dépasser le taux d'endettement maximal de 65%. Une telle diminution de valeur peut être une conséquence d'une augmention du yield (à valeurs locatives constantes le yield devrait augmenter de 283 points de base pour dépasser le taux d'endettement maximal de 65%) ou d'une diminution des revenus locatifs (à yields constants les loyers devraient diminuer de 32,9% pour dépasser le taux d'endettement maximal de 65%). A présent il n'existe aucune indication dans le marché qui fait supposer une augmentation significative des yields ou une diminution des revenus locatifs imminente.

S'ils se produisaient quand-même des diminutions de valeurs substantielles dans une certaine classe d'actifs ou dans une certaine région, qui causeraient un dépassement du taux d'endettement de 65%, Leasinvest Real Estate peut passer à la vente d'un nombre de ses immeubles. Leasinvest Real Estate a en effet un historique fort en matière de vente d'immeubles et a désinvesti à concurrence de € 443 millions au cours de la période 2007 au 31 décembre 2019.

La société ne juge pas nécessaire de prévoir des mesures additionnelles afin d'éviter que le taux d'endettement ne dépasse 65%. Le taux d'endettement se situe actuellement dans la fourchette prédéfinie à long terme de 50%-55%.

33.5 Note relative aux instruments financiers dérivés

Afin de limiter les risques d'une augmentation des taux d'intérêt variables, Leasinvest Real Estate s'est partiellement couverte pour ses emprunts par la conclusion des produits financiers ci-dessous :

Type de couverture	Montant notionnel	Qualification IFRS	Maturité	Taux d'intérêt Paying leg	Taux d'intérêt Receiving leg
Couvertures actives
SWAPS
IRS payer	40 000 000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2023	1,81%	EUR 3M
IRS payer	15 000 000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS payer	25 000 000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS payer	30 000 000	Cashflow hedge	2025	2,71%	EUR 3M
IRS payer	15 000 000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS payer	25 000 000	Cashflow hedge	2027	2,31%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
IRS payer	15 000 000	Cashflow hedge	2024	1,79%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2025	1,93%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,50%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,94%	EUR 3M
IRS payer	12 500 000	Cashflow hedge	2026	2,01%	EUR 3M
IRS payer	20 000 000	Cashflow hedge	2026	1,99%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,03%	EUR 3M
Montant notionnel total	267 500 000
CAPS
CAP à 0%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,00%
CAP à 0,25%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,25%
CAP à 0%	20 000 000	Fair Value hedge	2020		0,00%
Montant notionnel total	70 000 000

Type de couverture	Montant notionnel	Qualification IFRS	Maturité	Taux d'intérêt Paying leg	Taux d'intérêt Receiving leg
Couvertures futures
SWAPS
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,57%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,51%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,60%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,31%	EUR 3M
Forward IRS payer	20 000 000	Cashflow hedge	2026	2,09%	EUR 3M
Forward IRS payer	30 000 000	Cashflow hedge	2028	2,27%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS payer	30 000 000	Fair Value hedge	2025	1,00%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2028	1,01%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2028	1,00%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2028	0,73%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2028	0,75%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,72%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,74%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,46%	EUR 3M
Forward IRS payer	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,45%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,52%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,46%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,44%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,46%	EUR 3M
Montant notionnel total	410 000 000
CAPS
CAP à 0,50%	25 000 000	Fair Value hedge	2024		0,50%
CAP à 0,50%	25 000 000	Fair Value hedge	2024		0,50%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2021		0,00%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2021		0,00%
Montant notionnel total	70 000 000

A la fin de l'exercice 2019 le montant notionnel de l'encours des contrats payer IRS nets s'élève à € 267,5 millions et celui des payer IRS futurs à € 410 millions.

Fin 2019 le hedge ratio se montait à 82% (fix ratio 71%), en comparaison avec 74% (fix ratio 54%) fin 2018. La relation entre les dettes à taux variable de € 459.100 mille, d'une part, et d'autre part la dette à taux fixe (€ 200.000 mille) et la couverture IRS correspondante (€ 267.500 mille) et les CAPS en cours (€ 70.000 mille), égale la position de couverture (« hedge position ») et est donc calculée sur base du montant notionnel de l'encours de couvertures actives à ce moment. Pour ce calcul il n'est pas tenu compte des instruments financiers dérivés futurs, puisqu'ils n'offrent encore aucune « protection » contre des taux d'intérêt à la hausse à ce moment précis. Dans le tableau ci-dessous le calcul du hedge ratio et du fix ratio à la date de clôture est expliqué.

Calcul hedge ratio (en € 1 000)		31/12/2019
Montant nominal de l'encours des passifs financiers exclus accr. Intérêt	A	659 100
Montant nominal des dettes à taux fixe	B	200 000
Montant nominal des instruments financiers IRS Payer	C	267 500
Montant nominal des instruments financiers IRS Receiver	D	0
Montant nominal des instruments financiers CAPS	E	70 000
Fix ratio	((B+C-D))/A	71%
Hedge ratio	(B+C+E-D)/A	82%

Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur, ce qui correspond au marked-to-market calculé par les institutions financières. En ce qui concerne les IRS, une partie est relative au « hedge accounting » et l'efficacité des couvertures a été démontrée, et une autre partie au « non-effective hedge accounting ». Il s'agit de couvertures du flux de trésorerie, d'une part, les IRS Payer swaps servant de couverture pour l'encours des lignes de crédit à taux variable, y inclus le « commercial paper » émis à taux variables, recalculés par intervalles à court terme (typiquement trois mois ou moins).

Dans la pratique, cela signifie que la partie efficace est réévaluée dans les capitaux propres et la partie inefficace dans le compte de résultats. La partie efficace des couvertures du flux de trésorerie est classée sous « réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couvertures autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS » et que la partie inefficace des couvertures du flux de trésorerie avec les couvertures de la juste valeur sont reprises sous la rubrique « réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couvertures autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS ».

	31/12/2019		31/12/2018
(en € 1 000)	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Caps achetés	278		132
Floors vendus	554		564
Interest Rate Swaps		-47 196		-35 625

La juste valeur des instruments de couverture à la date de clôture est composée comme suit :

Le solde des passifs de -€ 47,2 millions est présenté dans la rubrique « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants », et le solde des actifs de € +0,8 million est enregistré sous la rubrique « Actifs financiers non courants » (note 23).

La variation de la juste valeur des instruments de couverture :

La partie efficace de la juste valeur est présentée dans la « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS ».

Partie efficace de la juste valeur (cf. Rubrique des réserves) (en € 1 000)
Solde au 31/12/2012	-23 727
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	8 427
Solde au 31/12/2013	-15 300
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-21 890
Solde au 31/12/2014	-37 191
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	3 003
Solde au 31/12/2015	-34 188
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-9 065
Solde au 31/12/2016	-43 253
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	11 366
Solde au 31/12/2017	-31 887
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-2 213
Solde au 31/12/2018	-34 100
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-6 642
Solde au 31/12/2019	-40 742

Les variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture comme défini dans IFRS à concurrence de -€ 6,6 millions concernent des variations de valeur des instruments de couverture suite à l'évolution de la courbe d'échange (« swap curve ») comptabilisées via les réserves.

Partie inefficace de la juste valeur (en € 1 000)
Solde au 31/12/2012	-3 671
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	1 031
Solde au 31/12/2013	-2 640
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	720
Solde au 31/12/2014	-1 920
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-5 216
Solde au 31/12/2015	-7 136
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-571
Solde au 31/12/2016	-7 707
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-55
Solde au 31/12/2017	-7 762
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-238
Solde au 31/12/2018	-8 000
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-110
Solde au 31/12/2019	-8 110

Les variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés de -€ 0,1 million (fin 2018 : - € 0,2 million) sont directement reprises dans les résultats (voir également la note 17).

33.6 Information sur la gestion des risques financiers

33.6.1 Gestion financière

La gestion financière vise à optimiser les coûts du capital et à limiter les risques liés au financement, aux taux d'intérêts, à la liquidité, au flux de trésorerie, aux contreparties et aux covenants.

Pour le commentaire sur la gestion des risques financiers, leur impact potentiel et les facteurs et mesures mitigeants de ces risques, nous renvoyons aux Facteurs de risque, repris dans le document d'enregistrement à la page 4.

33.6.2 Note spécifique sur le risque de liquidité

Le 31 décembre 2019 la durée résiduelle pondérée du portefeuille de crédits est évoluée de 3,11 ans (fin 2018) à 3,88 ans. Pour une présentation plus détaillée de l'analyse de la durée, nous renvoyons au commentaire sur les dettes financières.

La durée résiduelle pondérée des produits de couverture a augmenté de 5,35 ans (fin 2018) à 5,54 ans fin 2019. Le risque de liquidité inhérent à la différence des durées résiduelles pondérées des passifs financiers et des passifs financiers dérivés suivi en fonction des prévisions de refinancement du portefeuille de crédits et des besoins de financements futurs estimés de la société. Le risque de liquidité concerne l'indisponibilité de financement supplémentaire pour refinancer les échéances dans le portefeuille de crédits ou pour répondre aux besoins de crédits supplémentaires. D'une part ce risque est mitigé par un étalement équilibré des échéances des crédits, et par une diversification des sources de financement, d'autre part. En outre, il est parti du principe que les immeubles détenus par la SIR seront en principe détenus afin de générer des revenus locatifs et de pouvoir distribuer le dividende obligatoire. Ceci laisse à supposer qu'il est très probable (« highly probable ») que certains flux de trésorerie seront réalisés (loyer & dividende) et que par conséquent, les besoins en matière de financement des dettes et de couvertures peuvent être définis. Par conséquent, Leasinvest juge que les opérations conclues ne peuvent être considérées comme étant spéculatives.

33.6.3 Risque de marché – analyse de sensitivité

Dans le tableau ci-dessous est présenté un aperçu des différents types de risques de marché auxquels la société est exposée à la fin de la période du rapport avec l'influence potentielle des changements dans les différentes variables de risques auxquelles la société est exposée en ce qui concerne ses capitaux propres.

	Impact sur les Capitaux Propres
Changement risque de marché	DALING	STIJGING
Valeur Locative Estimée	négatif	positif
Inflation	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif	négatif
Durée résiduelle contrat locatif	négatif	positif
Taux d'occupation	négatif	positif
Frais d'entretien	positif	négatif
Taux d'intérêts financement	positif	négatif
Autres charges financières	positif	négatif

Le coût de financement moyen (exclus les marked-to-market des instruments de couverture), après couverture, se monte à 2,14% fin 2019 (fin 2018 : 2,59%) ; avant couverture, il s'élève à 1,29% fin 2019 (eind 2018 : 1,38%). Fin 2019 aucun (fin 2018 : € 552 mille) coût de financement pour des projets de développement n'a été activé.

Une augmentation du taux d'intérêt variable de 100 points de base, compte tenu du taux de couverture actuel, aurait un impact sur les charges financières de € 0,5 million.

33.6.4 Risque locatif et risque de crédit

Leasinvest Real Estate s'efforce d'améliorer la diversification de locataires importants et leurs secteurs d'activité, afin d'obtenir un risque locatif et des revenus locatifs diversifiés au maximum, et ainsi de limiter les risques pour la SIR par rapport à la perte d'un ou plusieurs locataires importants suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite.

Le top 10 des locataires principaux s'élève à environ 18%. La répartition par secteur de notre portefeuille de locataires est bonne.

La solvabilité de nos locataires est toujours très bonne et est démontrée par le fait qu'au fil des dernières années Leasinvest Real Estate n'a quasi pas enregistré de moins-values sur des créances douteuses, ni en Belgique, ni au Grand-duché de Luxembourg ou en Autriche.

Pour une analyse de l'encours des créances commerciales, nous renvoyons à la note 27.

NOTE 34 Dettes commerciales et autres dettes courantes

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Exit taxe	273	0
Autres
Fournisseurs	14 929	15 115
Impôts, rémunérations et charges sociales	859	2 583
TOTAL	16 061	17 698

Le montant de l'exit taxe à concurrence de € 0,3 millions se réfère au passif d'impôts lié à l'acquisition et la fusion de la société Carver SPRL avec Leasinvest Real Estate SCA.

La rubrique « Fournisseurs » a légèrement diminué à € 14,9 millions.

NOTE 35 Autres passifs courants

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Autres passifs courants	1 564	2 048
TOTAL	1 564	2 048

La rubrique comprend les dividendes à payer, les provisions relatives aux garanties locatives et les garanties locatives perçues en espèces.

NOTE 36 Comptes de régularisation – passifs

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Revenus immobiliers perçus d'avance	8 939	9 650
Intérêts et autres charges courus non échus	934	834
Autres	770	855
TOTAL	10 643	11 339

NOTE 37 Impôts différés

transparence).

Les impôts différés à concurrence de € 14,4 millions proviennent principalement des reprises de EBBC A, EBBC C et le portefeuille autrichien.

NOTE 38 Transactions avec des parties liées

Le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA emploie le personnel et perçoit, sur base annuelle, une rémunération de 0,415% de la valeur d'investissement consolidée du portefeuille, y compris le portefeuille immobilier de Leasinvest Immo Lux. La rémunération pour l'exercice 2019 (12 mois) s'élevait à € 4,8 millions. Pour plus d'information sur la chaîne de contrôle, nous renvoyons à www.leasinvest.be (investor relations – actionnaires et

Pour la rémunération du commissaire : un aperçu des services audit et non-audit au cours de l'exercice 2019 est présenté dans le permanent document à la page 208 de ce rapport annuel.

Comme dans le rapport de rémunération ci-après, uniquement la rémunération du CEO est reproduite sur une base individuelle, et celle des « autres dirigeants » sur une base globale, soit les (autres) membres du comité exécutif, étant Tim Rens, CFO, qui assure également la gestion journalière et qui est un dirigeant effectif.

La direction effective est constituée depuis le 1er juin 2018, comme précité, par Michel Van Geyte, CEO de Leasinvest Real Estate Management et administrateur délégué, et Tim Rens, CFO.

Conformément à la politique de rémunération de la société les membres de la direction effective ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions.

dirigeants effectifs (en €)	fixe	assurance	avantages en nature	variable	total
Michel Van Geyte	425 004	0	0	250 000	675 004
Autres dirigeants	118 647	9 206	10 415	35 000	173 268
Total	543 651	9 206	10 415	285 000	848 272

Pour l'exercice passé ils ont perçu les montants suivants :

Des rémunérations fixes et variables sont attribuées aux dirigeants effectifs – administrateurs exécutifs – telles que précitées dans le rapport de rémunération.

NOTE 39 Périmètre de consolidation

Les filiales mentionnées ci-dessous sont toutes regroupées dans le périmètre de consolidation sous application de la méthode de consolidation intégrale. Celle-ci consiste en la reprise intégrale des actifs et passifs, aussi bien que le compte de résultats des filiales. Les intérêts minoritaires sont incorporés au bilan et au compte de résultats via une rubrique séparée.

Les états financiers consolidés sont établis à la même date que celle à laquelle les filiales établissent leurs états financiers.

Nom & adresse du siège administratif	Pays d'origine/ siège	TVA ou numéro national	Participation directe ou indirecte du capital détenu et droits de vote (en %)
(en € 1 000)			31/12/2019	31/12/2018
Leasinvest Services NV Schermersstraat 42 - 2000 Anvers	Belgique	BE 0826.919.159	100%	100%
Leasinvest Immo Lux SA 6 D, Route de Trèves - L-2633 Senningerberg	Grand-duché de Luxembourg	LU 1637 2655	100%	100%
Rab Invest NV Schermersstraat 42 - 2000 Anvers	Belgique	BE 0820.897.736	100%	100%
Haven Invest NV Schermersstraat 42 - 2000 Anvers	Belgique	BE 0644.563.317	100%	100%
S INVEST S.A.	Grand-duché de Luxembourg	LU B174218	100%	100%
PDA Schmiede S.A.	Grand-duché de Luxembourg	LU B171588	100%	100%
P INVEST S.A.	Grand-duché de Luxembourg	LU B174188	100%	100%
PDA Pommerloch S.A.	Grand-duché de Luxembourg	LU B171587	100%	100%
AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG	Autriche	FN 456562s	100%	100%
Leasinvest Immo Austria	Autriche	FN 456512t	100%	100%
Frun Park Asten GmbH	Autriche	FN 379973i	100%	100%
Mercator S.à.r.l.	Grand-duché de Luxembourg	LU B158571	100%	100%
Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH (*)	Autriche	FN 439942z	100%	100%
Kadmos Immobilien Leasing GmbH	Autriche	FN 139265b	100%	100%
Neif Montoyer SPRL (*²)	Belgique	0549.979.409	100%	100%
Carver BVBA (*²)	Belgique	0859.557.481	100%	100%
EBBC A Sarl	Grand-duché de Luxembourg	B112831	100%	100%
EBBC C Sarl	Grand-duché de Luxembourg	B104717	100%	100%
Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H.	Autriche	FN 319994F	100%	0%
Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H.	Autriche	FN 488672K	100%	0%

(*) Adrestos Beteiligungsverwaltung GmbH.

(*2) Les deux sociétés sont fusionnées avec Leasinvest Real Estate au 31/12/2019.

Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV, Neif Montoyer SPRL (fusionnée avec Leasinvest Real Estate le 31 décembre 2019) et Carver BVBA (fusionnée avec Leasinvest Real Estate le 31 décembre 2019) ont été créées en Belgique, tandis que Leasinvest Immo Lux SA, S Invest SA, PDA Schmiede SA, P. Invest SA, PDA Pommerloch SA, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl et Mercator SàrL (fusionnée avec Leasinvest Immo Lux SA en janvier 2019) ont été créées au Luxemburg. AE Starvilla Sieben GmbH & C° OG, Leasinvest Immo Austria GmbH, Frun Park Asten GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH et Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH sont toutes des sociétés de droit autrichien.

Le périmètre de consolidation a été étendu comme suit : Les sociétés Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH et Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH ont été acquises le 28 août 2019.

La structure du groupe et la place de Leasinvest Real Estate dans cette structure sont commentées à la page 51.

NOTE 40 Evénements importants après la clôture du bilan

Après la fin de l'année aucun événement n'a eu lieu qui pourrait encore influencer le résultat de 2019. Cependant, depuis mi-mars 2020 des mesures gouvernementales strictes et restrictives ont été prises dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 virus dans les 3 pays dans lesquels Leasinvest Real Estate est active, et dépendant de la durée de ces mesures, cela peut, en particulier par rapport au secteur « retail » avoir une diminution importante des loyers obtenus et une augmentation des retards de loyers comme conséquence, eu égard au fait qu'une partie substantielle des locataires s'est vue obligée de clôturer ses portes et que certains de ces locataires risquent de demander une compensation par rapport à cela auprès de Leasinvest Real Estate comme propriétaire des immeubles concernés.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Leasinvest Real Estate SCA pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Leasinvest Real Estate SCA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2019, l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le

31 décembre 2019 ainsi que les annexes (formant ensemble « les Comptes Consolidés »), et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 22 mai 2018, conformément à la proposition du Conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibéra sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés pendant 20 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Leasinvest Real Estate SCA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2019, ainsi l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à € 1.248.013 milliers et dont l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 49.900 milliers. À notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne ("IFRS") et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - "ISA's"). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés" de notre rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours

Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Evaluation des immeubles de placement

• Description du point et risque d'audit :

Les immeubles de placement représentent 88% des actifs du Groupe. Au 31 décembre 2019, les immeubles de placement à l'actif du bilan s'élèvent à € 1.092.529 milliers.

Conformément aux règles d'évaluation et à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces immeubles sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. La juste valeur des immeubles de placement appartient au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », certains paramètres utilisés pour l'évaluation étant peu observables (taux d'actualisation, taux d'occupation futur…). Le risque d'audit réside dans la valorisation des immeubles de placement.

• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre :

Le Groupe faisant appel à des experts externes pour estimer la juste valeur de ses immeubles, nous avons évalué (avec l'assistance d'experts internes à notre cabinet) les rapports de valorisation préparés par ces experts. Plus précisément, nous avons :

• analysé l'objectivité, l'indépendance et la compétence des experts externes,
• testé l'intégrité des données clés (loyers contractuels, durée des baux,…) utilisées dans leurs calculs,
• et évalué les modèles, ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés dans leurs rapports (taux d'actualisation, taux d'occupation futur,…).

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur la juste valeur des immeubles de placement présentées dans la note annexe 20 aux Comptes Consolidés.

Evaluation des instruments dérivés

• Description du point et risque d'audit :

Le Groupe détient des swaps d'intérêt (IRS) destinés à couvrir le risque d'intérêt sur les dettes à taux variables. L'évaluation de ces dérivés à la juste valeur est une source importante de volatilité du résultat et/ou des fonds propres. En effet, conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », ces dérivés sont évalués à la juste valeur (celle-ci relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »). Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées dans le compte de résultats, sauf pour une partie des IRS, pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture (« cash-flow hedging »), qui permet d'enregistrer l'essentiel des variations de juste valeur dans la rubrique des capitaux propres (« réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Le risque d'audit réside d'une part dans la valorisation de ces dérivés et, d'autre part, dans l'application de la comptabilité de couverture.

• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre :

• Nous avons comparé les justes valeurs des dérivés avec les valorisations communiquées par les contreparties bancaires, et les ajustements au titre du risque de crédit calculés par un expert externe. Nous avons

évalué les principales hypothèses et calculs effectués par cet expert externe.

• Pour la bonne application de la comptabilité de couverture, nous avons revu les tests d'efficacité réalisés par l'expert externe engagé par le Groupe, et nous avons comparé le volume des dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée avec le volume des dettes à taux variables projeté sur les exercices à venir, afin d'identifier toute surcouverture éventuelle susceptible de compromettre l'application de la comptabilité de couverture.

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les instruments dérivés présentées dans la note annexe 33.5 aux Comptes Consolidés.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des

Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes :

• L'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• La prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ;
• L'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant ;
• Conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation ;
• Evaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, et les autres informations contenues dans le rapport annuel ainsi de faire rapport sur ces éléments.

Aspects concernant le rapport de gestion et des autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion sur les Comptes Consolidés a établi conformément à l'article 3 :32 du Code des Sociétés et Associations (ancien l'article 119 du Code des sociétés).

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir :

• Indicateurs alternatifs de performance p. 81 comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune assurance raisonnable sur le rapport de gestion ni les autres informations repris dans le rapport annuel.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision n'a pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et est resté indépendant vis-à-vis de la société et du Groupe au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions complémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés par l'article 3 :65 du Code des sociétés et associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé par l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 30 mars 2020

EY Réviseurs d'Entreprises srl Commissaire Représentée par

Joeri Klaykens* Associé *Agissant au nom d'une srl

Etats financiers statutaires

Ci-après est reproduit une version abrégée des états financiers statutaires de Leasinvest Real Estate (également selon IFRS). Les états financiers statutaires intégraux ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés au siège de la société, et y sont disponibles, gratuitement et sur simple demande.

Le commissaire a approuvé les états financiers statutaires sans réserve.

Compte de résultats statutaire

(en € 1 000)	(Période) 31/12/2019	(Période) 31/12/2018
Revenus locatifs (+)	19 843	17 132
Charges relatives à la location (+/-)	-530	-207
RESULTAT LOCATIF NET	19 313	16 924
Récupération de charges immobilières (+)	134	173
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués (+)	3 417	4 032
Charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués (+)	-3 417	-4 032
Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	-2 203	-2 480
RESULTAT IMMOBILIER	17 244	14 616
Frais techniques (-)	-480	-530
Frais commerciaux (-)	-204	-314
Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-489	-493
Frais de gestion immobilière (-)	-4 746	-4 111
Autres charges immobilières (-)	-382	-448
CHARGES IMMOBILIERES	-6 301	-5 897
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	10 942	8 720
Frais généraux de la société (-)	-692	-994
Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	3 308	2 176
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	13 558	9 902
Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	-1 208	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	1 323	-105
RESULTAT D'EXPLOITATION	13 672	9 797
Revenus financiers (+)	8 334	17 382
Charges nettes d'intérêts (-)	-8 526	-9 896
Autres charges financières (-)	-826	-897
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	37 382	21 858
RESULTAT FINANCIER	36 364	28 447
RESULTAT AVANT IMPOT	50 037	38 245
Impôts des sociétés (-/+)	-210	-120
IMPOT	-210	-120
RESULTAT NET	49 826	38 125

Etat du résulat global

(en € 1 000)	(Période) 31/12/2019	(Période) 31/12/2018
Résultat net	49 826	38 125
Autres éléments du résultat global	-6 642	-3 857
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tel que défini dans IFRS	-6 642	-2 213
Frais augmentation de capital	0	-1 644
Résultat global	43 184	34 267
RÉSULTAT PAR ACTION
Bénéfice par action	8,41	7,36

Bilan statutaire

(en € 1 000)	Période 31/12/2019	Période 31/12/2018
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	908 903	870 481
Immeubles de placement	280 135	300 879
Actifs financiers non courants	628 768	569 602
ACTIFS COURANTS	26 883	20 161
Actifs financiers courants	14 312	9 520
Créances commerciales	6 831	8 849
Créances fiscales et autres actifs courants	3 797	943
Trésorerie et équivalents de trésorerie	905	596
Comptes de régularisations	1 038	253
TOTAL DE L'ACTIF	935 786	890 642
PASSIF
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	492 579	475 886
Capital	65 178	65 178
Primes d'émission	194 189	194 189
Réserves	183 384	178 320
- Réserves légales	5 431	5 431
- Réserves pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier	51 712	54 642
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-40 742	-34 100
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-2 365	-2 239
- Réserve pour actions propres	-12	-12
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	25 934	20 379
- Autres réserves	137 425	134 218
Résultat net de l'exercice	49 826	38 200
PASSIF	443 209	414 756
PASSIFS NON COURANTS	225 096	182 583
Provisions	11	11
Dettes financières non courantes	175 656	146 974
Autres passifs financiers non courants	49 429	35 625
Autres passifs non courants
PASSIFS COURANTS	218 114	232 172
Dettes financières courantes	201 613	217 522
Dettes commerciales et autres dettes courantes	10 663	8 110
Autres passifs courants	1 214	1 319
Comptes de régularisation	4 624	5 221
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	935 786	890 642

Comptabilisation du résultat statutaire

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
A. Résultat net	49 826	38 125
B. Addition aux/prélèvements des réserves (+/-)	-18 711	-11 633
1. Addition aux/prélèvements des réserves pour le solde (positif ou négatif) des variations de la juste valeur de l'immobilier (-/+)	-3 651	-1 507
- exercice	-4 064	-1 627
- exercices précédents
- réalisation d'immobilier	413	120
2. Addition aux/prélèvements des réserves des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement (-/+)	0	0
3. Addition aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (-)
- exercice
- exercices précédents
4. Prélèvements des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)
- exercice
- exercices précédents
5. Addition aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)
- exercice
- exercices précédents
6. Prélèvements des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)	4 362	127
- exercice	4 362	127
- exercices précédents
7. Addition aux/prélèvements des réserves du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)
8. Addition aux/prélèvements des réserves des latences fiscales relatives à l'immobilier localisé à l'étranger (-/+)
9. Addition aux/prélèvements des réserves des dividendes perçus destinés au remboursement de dettes financières (-/+)
10. Addition aux/prélèvements des autres réserves (-/+)	-19 422	-10 253
11. Addition aux/prélèvements des résultats reportés d'exercices précédents (-/+)	0	0
C. Rémunération du capital conformément à l'article 13, § 1, alinéa 1	0	13 263
D. Rémunération du capital – autre que C	31 115	13 229
Dividende à distribuer	31 115	26 492

Distribution de dividende obligatoire selon l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux SIR (ART. 13 §1, 1er Alinéa)

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
A. Résultat corrigé
Résultat net selon les états financiers statutaires	49 826	38 200
+ Amortissements	0	0
+ Réductions de valeur	530	207
- Reprises de réductions de valeur
+ Dividendes perçus des participations	12 043
- Reprises de loyers cédés et escomptés
+/- Autres composants non-monétaires (1)	-5 782	-5 428
+/- Résultat vente d'immobilier	1 208	120
+/- Résultat sur participations comptabiliées selon la méthode de la mise en équivalence (2)	-31 601	-16 430
+/- Variation de la juste valeur de l'immobilier	-1 323	105
Résultat corrigé (A)	24 901	16 774
B. Plus-values nettes lors de la réalisation de la vente d'immobilier non exempte de la distribution imposée
+/- Plus- et moins-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice (plus- et moins values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des frais d'investissement activés)	-24 927	-120
+/- Plus-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, exemptes de la distribution imposée sous réserve de leur réinvestissement endéans un délai de 4 ans (plus- et moins values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des frais d'investissement activés)	-2 860	0
+ Plus-values réalisées sur immobilier, précédemment exemptes de la distribution imposée et qui n'ont pas été réinvesties endéans un délai de 4 ans (+)
B. Plus-values nettes sur la réalisation d'immobilier non-exemptes de la distribution imposée	-27 787	-120
Total A+B	-2 886	16 654
Résultat à distribuer imposé (80%)	0	13 323

(1) Les autres éléments non monétaires concernent les variations sur les instruments de couverture.

(2) Il s'agit de variations dans les participations dans des entreprises liées et des entreprises avec une relation de participation.

Capitaux propres non distribuables selon l'art. 7:212 du Code des sociétés et des associations

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
- Capital souscrit, ou s'il est plus élevé, le capital appelé	65 178	65 178
- Primes d'émission non distribuables conformément aux statuts	194 189	194 189
- Réserves pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+)	60 333	56 269
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-40 741	-34 099
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-12 142	-7 780
- Réserve pour le solde des écarts de conversion sur les actifs et passifs monétaires (+)	0	0
- Réserve pour les écarts de conversion provenant de la conversion d'une activité étrangère (+/-)	0	0
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	36 077	25 934
- Réserve pour les bénéfices et pertes actuarielles des plans de retraite à cotisations définies (+)	0	0
- Réserve pour les latences fiscales relatives à l'immobilier situé à l'étranger (+)	0	0
- Réserve pour les dividendes perçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0
- Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	11	11
- Réserve légale (+)	5 431	5 431
Total du patrimoine non distribuable	308 335	305 132
Actifs nets de la société	492 578	475 886
Dividende proposé	31 115	26 492
Actifs nets après distribution	461 463	449 394
Solde de la marge après distribution	153 128	144 262

Etat des variations du capital et des réserves

				Réserve pour le solde des
				variations de
		Prime		la juste valeur de l'immobilier
(en € 1 000)	Capital	d'émission	Réserve légale	(+/-)
BILAN SELON IFRS AU 31/12/15	54 315	121 091	5 431	42 278
Distribution dividende de clôture de l'exercice
précédent
Transfert résultat net 2015 vers les réserves				9 549
Résultat global de l'exercice 2016 (12 mois)
Divers
BILAN SELON IFRS AU 31/12/16	54 315	121 091	5 431	43 158
Adaptation des réserves au 31/12/16				7 136
Distribution dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2016 vers les réserves				2 122
Transfert réévaluation historique immeubles vendus				-17 270
Résultat global de l'exercice 2017 (12 mois)
BILAN SELON IFRS AU 31/12/17	54 315	121 091	5 431	27 956
Adaptation des réserves au 31/12/17
Distribution dividende de clôture de l'exercice
précédent
Transfert résultat net 2017 vers les réserves				22 348
Transfert réévaluation historique immeubles vendus				5 782
Résultat global de l'exercice 2018 (12 mois)
Augmentation de capital	10 863	73 098
Divers
BILAN SELON IFRS AU 31/12/18	65 178	194 189	5 431	56 086
Adaptation des réserves au 31/12/18
Distribution dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2018 vers les réserves				1 627
Transfert réévaluation historique immeubles vendus
Résultat global de l'exercice 2019 (12 mois)
Augmentation de capital	0	0
Divers
BILAN SELON IFRS AU 31/12/19	65 178	194 189	5 431	57 713

Total des capitaux propres	Résultat net de l'exercice	Résultats reportés	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	Réserve pour actions propres	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS	Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)
362 423	30 618	121 450	32 363	-293	-1 921	-34 188	-8 723
-23 197		-23 197
	-30 618	26 285			-5 216
17 640	29 884		-3 179			-9 066	0
-444	0	-444
356 476	29 884	124 094	29 184 -7 136	-293	-7 136	-43 253	-8 723
-24 184		-24 184
	-29 884	28 334		0	-571	0
	0	17 270
49 983	40 005	0	-1 669	282		11 367
382 275	40 005	152 704	20 379	-11	-7 708	-31 886
-24 694		-24 694
	-40 006	12 189			5 469
		-5 782
35 987	38 200					-2 213
83 961
-1 644 475 886	38 200	-1 644 132 773	20 379	-11	-2 239	-34 100	0
-26 492		-26 492
	-38 199	31 145	5 555		- 126
43 184	49 826					-6 642
492 579	-49 826	137 425	25 934	-11	-2 365	-40 742	0

Etat des variations du capital et des réserves

Conditions financières (covenants)

Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate basés sur la notoriété de la société et différents covenants financiers et autres. Le non respect de ces covenants pourrait entraîner une résiliation anticipée de ces crédits. Les crédits conclus comprennent des engagements classiques qui se réfèrent principalement au maintien du statut de SIR et le taux d'endettement maximum admis afférent.

Dans le cadre de l'émission des emprunts obligataires public et privé, des covenants ont également été imposés, principalement liés au maintien du statut de SIR et le taux d'endettement maximum admis lié. La société respecte tous les covenants imposés.

En outre, conformément à l'AR du 13/07/2014 relatif aux SIR, Leasinvest devra établir, en interne, un plan financier accompagné d'un schéma d'exécution au cas où le taux d'endettement consolidé, tel que défini à l'AR précité, s'élèverait à plus de 50%. Ce plan décrit les mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés.

Le taux d'endettement statutaire de Leasinvest Real Estate est sous contrôle et s'élevait à 41,86% (2018 : 42,01%), au 31 décembre 2019, ce qui est inférieur au taux d'endettement maximum admis de 65% tel que défini par l'AR du 13/07/2014.

(en € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Total des rubriques « Passifs » du bilan	443 209	414 756
I. PASSIFS NON COURANTS
A. Provisions	11	11
C. Autres passifs financiers non courants – Instruments de couverture autorisés	47 196	35 625
F. Impôts différés
II. PASSIFS COURANTS
A. Provisions
C. Autres passifs financiers courants – Ins-truments de couverture autorisés	0	0
F. Comptes de régularisation	4 624	5 222
Total des Passifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (numérateur)	391 379	373 898
Total des « Actifs » du bilan	935 789	890 642
Instruments de couverture autorisés repris à l'actif	832	696
Total des Actifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (dénominateur)	934 958	889 946
Taux d'endettement	41,86%	42,01%

Document permanent

11.

Identification Leasinvest Real Estate

Dénomination officielle et commerciale

Leasinvest Real Estate SCA, 'Société Immobilière Réglementée publique de droit belge', en abrégé 'SIR publique de droit belge" ou "SIRP de droit belge"

Forme juridique et réglementation

Leasinvest Real Estate a la forme juridique d'une société en commandite par actions (SCA) de droit belge. La société est soumise, entre autres, à l'ancien Code des sociétés (C.Soc.), tel que modifié par le nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA), la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée par la loi du 22 octobre 2017 (la "Loi SIR") de même à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié par l'arrêté royal du 23 avril 2018 ("AR SIR") (ensemble la "Réglementation SIR").

La société est actuellement une SCA, forme juridique qui a été supprimée par le nouveau Code des Sociétés et des Associations, tel que publié dans le Moniteur belge le 4 avril 2019. La société fera propgressivement les démarches nécessaires en vue d'implémenter ce nouveau Code. Par rapport à sa forme juridique, la société se convertira automatiquement dans la forme juridique la plus similaire (en l'espèce: la SA ou société anonyme).

Siège statutaire, numéro de téléphone et site web

Siège statutaire Route de Lennik 451 à 1070 Bruxelles. Siège administratif Schermersstraat 42 à 2000 Anvers. Numéro de téléphone +32 3 238 98 77 Site web www.leasinvest.be

L'information rendue disponible à travers le site web ne fait pas partie intégrante du Document d'enregistrement universel, sauf si cette information y a été reprise par référence.

Date et pays de constitution & durée

Leasinvest Real Estate a été constituée le 21/11/1973 sous la forme juridique d'une 'Aktiengesellschaft' de droit suisse, après quoi le siège statutaire a été transféré (17/11/1988) en Belgique et la société a pris la forme juridique d'une société anonyme et est devenue une personne morale de droit belge soumise au droit belge.

Le 08/06/1999 la dénomination a été changée en Leasinvest Real Estate et la société a été transformée en sicafi publique de droit belge sous la forme juridique d'une société en commandite par actions, pour une durée indéterminée, par un acte passé devant le notaire Frank Celis à Anvers, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 26/06/99 sous le numéro 990626-330.

Le 06/11/2014 le statut de la société a été changé en une société immobilière réglementée publique de droit belge, en vertu d'un acte passé devant le notaire Frank Liesse à Anvers, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 03/12/2014 sous le numéro 20141203-14216372. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 16/12/2019. La version la plus récente des statuts coordonnés est disponible sur le site web (www. leasinvest.be).

Lieu d'enregistrement, registre des personnes morales et code d'identification pour les entités juridiques

Leasinvest Real Estate est inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0436.323.915.

Son code d'identification pour les entités juridiques (LEI – legal entity identifier) est 549300BPHBCHEODTG670.

Cotation

Les actions de Leasinvest Real Estate sont cotées sur Euronext Brussels (Bel Mid).

Nature des actions

Nous renvoyons à l'article 9 des statuts coordonnés en date du 16/12/2019 repris ci-après à partir de la page 212 et également disponibles sur le site www.leasinvest.be – investor relations/statuts.

Conformément à l'article 7:155 du CSA les droits d'actionnaires ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire.

Objet

Nous renvoyons à l'article 4 des statuts coordonnés en date du 16/12/2019 repris ci-après à partir de la page 212 et également disponibles sur le site www.leasinvest.be – investor relations/statuts.

En tant que société immobilière réglementée publique (SIRP) la société est soumise à la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée (la "Loi SIR") de même qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié ("l'AR SIR") (ensemble la "Réglementation SIR"). Il en résulte une série de limites, notamment que ses activités se limitent à des investissements immobiliers, que maximum 20% de son actif consolidé ne peut être investi dans un ensemble immobilier et que son taux d'endettement est limité à 65% de ses actifs, dont les principales caractéristiques sont reprises à la page 211 ci-après. Avec l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire du 16/12/2019 et de la FSMA, l'objet de la société a été modifié afin d'intégrer les modifications apportées à la Loi SIR par la loi du 22/10/2017, principalement afin de permettre aux sociétés immobilières réglementées d'exercer de nouvelles activités et d'étendre les possibilités de coopération avec d'autres sociétés immobilières réglementées ou des tiers.

Capital social et nombre d'actions

Le capital social de la Société s'élève à soixante-cinq millions cent septante-sept mille six cent nonante-trois euros, cinquante-sept centimes (65.177.693,57). Le capital est entièrement libéré. Il est reparti entre cinq millions neuf cent vingt-six mille six cent quarantequatre (5.926.644) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 5.926.644ème du capital. Leasinvest Real Estate SCA n'a pas d'actions propres en portefeuille. Leasinvest Services SA, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate SCA dispose toutefois de 204 actions de la société. L'actionnaire Ackermans

& van Haaren dispose quant à lui de 1.482.169 actions de la société. Pour plus d'informations à cet égard, nous renvoyons à la déclaration de transparence de la société Ackermans & van Haaren SA en date du 6 avril 2017 sur le site www.leasinvest.be – investor relations – actionnaires et transparence.

Capital autorisé

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2019, l'autorisation au gérant statutaire d'augmenter le capital autorisé a été renouvelée et étendue.

Ainsi le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social aux dates et suivant les conditions que le gérant statutaire constatera, en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un montant qui ne dépassera pas le montant de € 65.177.693,57, conformément à la législation applicable.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2019. Elle est renouvelable.

Ces augmentations de capital peuvent être réalisées par apport en espèces (avec ou sans application du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible), en nature et avec la possibilité de compenser les actionnaires d'une manière spécifique en leur octroyant un dividende optionnel et de réaliser toute autre forme d'augmentation de capital, nonobstant l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, tel que modifié, et de la Réglementation SIR.

La technique du capital autorisé est notamment appliquée pour permettre une certaine flexibilité au gérant statutaire et la possibilité d'exécuter rapidement, chaque fois que cela soit nécessaire, afin de pouvoir permettre une gestion optimale de la société, par exemple, sans y être limité, dans le cadre de la stratégie d'investissement global de la société et en particulier dans le cadre des accords éventuels d'investissements globaux que la société aurait conclus avec des tiers, afin au niveau administratif et juridique sur une durée relativement courte et sans coûts additionnels pour la convocation et l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire d'actionnaires de la société pouvoir procéder à rechercher du nouveau capital

en vue du financement de biens immobiliers d'une façon efficace et économique ou l'apport direct dans la société de biens immobiliers, chaque fois qu'il s'agit de biens immobiliers qui correspondent à la stratégie de la SIRP, conformément aux statuts de la société et la Réglementation SIR.

Le capital autorisé pourra en outre, dans les limites légales et statutaires, être utilisé dans tous les cas où les circonstances demandent d'intervenir à court terme et de la manière la plus efficace possible afin de saisir des possibles opportunités pour la société à la suite d'une évolution de marché favorable et ainsi faire suite de manière avantageuse à l'intérêt manifesté dans le chef d'investisseurs et de manière plus générale pour pouvoir saisir toutes les opportunités afin de renforcer les capitaux propres de la société et d'adapter sa structure et capacité financière aux besoins de développement actuels de son entreprise et, en cas de besoin, également aux conditions légales et réglementaires y afférentes.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16/12/2019, les modifications statutaires à l'article 11 ont été approuvées par l'octroi de nouvelles autorisations en matière d'acquisition, mise en gage et vente d'actions de la société et des certificats y afférents, pour une nouvelle période de cinq (5) ans et afin d'attribuer au gérant statutaire la compétence de réaliser l'acquisition et la vente d'actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale quand l'acquisition ou la vente se révèlent nécessaires afin d'éviter que la société souffre d'un préjudice important qui la menace pour une nouvelle période de trois (3) ans.

Limitation à l'utilisation des moyens du capital

Pour les éventuels limitations à l'utilisation des moyens du capital de la société, nous renvoyons aux articles 6 à 12 des statuts coordonnés de la société en date du 16/12/2019 qui se trouvent ci-après ainsi que sur le site www.leasinvest.be.

Nous rappelons à cet égard également les limitations qui s'appliquent en matière de taux d'endettement de la société, qui se trouve légalement limité à 65% des actifs consolidés de la société conformément à l'AR SIR. Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate sur base de la notoriété de la société et diverses conventions financières et autres. Le non-respect de ces conventions peut résulter dans la résiliation anticipée de ces crédits. Les crédits en cours contiennent des dispositions classiques qui ont principalement trait au maintien du statut SIR et le taux d'endettement maximal autorisé y afférent. La société satisfait à l'ensemble desdites conventions.

L'attribution des dividendes s'applique sur base des chiffres statutaires. Ils sont repris en version abrégée à la page 192.

Contrôle de la société

Nous renvoyons à l'article 13 des statuts coordonnés repris ci-après.

Exercice comptable

L'exercice comptable de Leasinvest Real Estate commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

Documents disponibles

Le gérant statutaire déclare que, au moins pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés sur le site www.leasinvest.be:

• a) L'acte de constitution actualisé et les statuts de la société émettrice;
• b) Les rapports financiers annuels;
• c) Les rapports respectivement les conclusions du commissaire et des experts immobiliers;
• d) Les communiqués de presse et l'information financière à laquelle la société est légalement tenue;
• e) La charte de gouvernance d'entreprise et le code éthique;
• f) Les obligations de la société et les droits des actionnaires pour ce qui concerne l'assemblée générale se trouvent à partir de la convocation jusqu'au vote repris amplement sur la partie investor relations du site web de Leasinvest Real Estate.

Cette information reste accessible sur le site web pendant une période minimale de 5 ans à partir de la date de l'assemblée générale à laquelle cette information se rapporte.

Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique.

Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration du gérant statutaire sont publiées dans les Annexes au Moniteur belge.

L'information financière historique de toutes les filiales de Leasinvest Real Estate peut être consultée au siège administratif de Leasinvest Real Estate.

La communication financière et les convocations des actionnaires aux assemblées générales des actionnaires sont également publiées dans la presse financière, pour autant que légalement requis.

Identification Leasinvest Immo Lux

Depuis l'assemblée générale extraordinaire de Leasinvest Immo Lux SA du 18/12/2008, Leasinvest Immo Lux est une SICAV-FIS qui tombe sous le champ d'application de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%, directement et indirectement, de Leasinvest Immo Lux.

Au 31 décembre 2019 les immeubles de placement de Leasinvest Immo Lux représentent 53% du portefeuille immobilier consolidé de Leasinvest Real Estate. Leasinvest Immo Lux détenait 16 sites en propriété ou copropriété au 31 décembre 2019, avec une superficie de 175.355 m2 , situés au Grand-duché de Luxembourg, et 5 parcs retail en Autriche (54.089 m2 ). Les immeubles au Luxembourg et en Autriche sont pour la plupart occupés par différents locataires.

Le portefeuille se compose de retail (48%) de bureaux (46%), et de logistique (6%).

Représentent chacun plus de 5% du portefeuille consolidé de Leasinvest Real Estate, le parc d'affaires EBBC (11,47%), le centre commercial Knauf à Pommerloch (9,51%) et le centre commercial Knauf à Schmiede (7,3%).

Au 31 décembre 2019 Leasinvest Immo Lux dispose des filiales suivantes au Luxembourg :

• S. Invest I SA, qui est à son tour propriétaire à 100% de Porte des Ardennes Schmiede SA qui est le propriétaire juridique du centre commercial Schmiede ;
• P Invest SA, qui est à son tour propriétaire à 100% de Porte des Ardennes Pommerlach SA qui est le propriétaire juridique du centre commercial Pommerloch ;
• EBBC A Sàrl, propriétaire de l'immeuble A du site EBBC ;
• EBBC C Sàrl, propriétaire de l'immeuble C du site EBBC.

De plus, Leasinvest Immo Lux a une filiale en Autriche, notamment Leasinvest Immo Austria Gmbh qui est propriétaire des sociétés:

• AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG,
• Frun Park Asten GmbH,
• Kadmos Immobilien Leasing GmbH,
• Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH,
• Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH;
• Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH.

Dénomination

Leasinvest Immo Lux SA, Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière) - Fonds d'Investissement Spécialisé (FIS) de droit luxembourgeois'.

Forme juridique

Société anonyme (SA) de droit luxembourgeois.

Siège

6D route de Trèves, L- 2633 Senningerberg.

Constitution et durée

Leasinvest Immo Lux a été établie le 14/01/1991 sous forme d'une société anonyme. Elle est soumise à la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ("loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales"), telle que modifiée, ainsi qu'à la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés ("loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés"), telle que modifiée.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois le 28/09/2012 (publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de Luxembourg" le 23/11/2012).

'Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux est inscrite au 'Registre de Commerce et des Sociétés' de Luxembourg sous le numéro B 35.768.

Cotation

La cotation des actions de Leasinvest Immo Lux à la Bourse de Luxembourg a été radiée début 2009 et celle à Euronext Brussels à partir du 16 septembre 2006.

Objet social

(Art. 3 des statuts) :

"La Société a pour objet principal d'investir directement ou indirectement dans des immeubles au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et à l'étranger, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut encore prendre des participations, souscrire à des certificats immobiliers,

détenir toutes valeurs mobilières admises à la négociation à une bourse ou marché réglementé, placer ses liquidités et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but dans toute la mesure autorisée par la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés"

Conseil d'administration

Le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux, une filiale à 100% de la société, qui détient actuellement le portefeuille luxembourgeois et les immeubles autrichiens, directement ou indirectement, est composé, à présent, des administrateurs suivants :

• Monsieur Jan Suykens, président du conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux, administrateur non-exécutif ;
• Monsieur Michel Van Geyte, administrateur exécutif et administrateur délégué ;
• Monsieur Piet Dejonghe, administrateur non-exécutif ;
• Monsieur Tim Rens, administrateur exécutif.

Dépositaire

Depuis le 01/01/2015 IQ EQ S.A. (numéro d'entreprise B 65.906), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, soumise à la supervision de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF"), a été désignée comme 'banque dépositaire' de Leasinvest Immo Lux conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur (RCS Luxembourg B47192). En sa qualité de dépositaire IQ EQ est tenue de respecter les obligations découlant e.a. de la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Dans cette capacité elle est mise en possession, e.a. de tous les actes et documents officiels relatifs aux modifications dans les actifs de la société ainsi que d'un nombre de documents relatifs à la société. Au cours de l'exercice écoulé des rémunérations à concurrence d'un montant total d'environ € 154.993 (ex-TVA) ont été payées par Leasinvest Immo Lux à IQ EQ.

Conseil en investissement Luxembourg

Entre Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS et Leasinvest Real Estate, après approbation par la CSSF, une convention de conseil en investissement fut conclue. Cette convention a été conclue pour une durée indéterminée et peut être résiliée par chacune des parties à chaque instant, moyennant un préavis de six mois.

Sur base de cette convention Leasinvest Real Estate est tenue à présenter un plan à Leasinvest Immo Lux pour l'investissement dans des biens immobiliers et d'autres valeurs, et ceci en respectant la politique d'investissement définie par le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux. Cette tâche comprend tant le fait de trouver des objets d'investissement qui entrent dans la politique d'investissement définie, que le fait de faire des propositions en matière de désinvestissements. En outre Leasinvest Immo Lux doit être tenue au courant des développements sur les marchés financiers, et est-elle assistée dans la gestion de ses immeubles de placement sous forme de conseils et recommandations, y inclus la définition de sa politique d'investissement.

Pour ces services Leasinvest Immo Lux paye une rémunération annuelle de :

• 0,75%, payable en 4 fois à la fin de chaque trimestre et calculé sur base de la valeur brute des actifs immobiliers de Leasinvest Immo Lux tels qu'estimés, à la fin de chaque année, par les experts immobiliers indépendants ;
• un maximum de 0,50%, payable en 4 fois à la fin de chaque trimestre, calculé sur base de la valeur nette moyenne des autres actifs de Leasinvest Immo Lux à la fin de chaque année ;
• en plus, une prime de 5% de la plus-value nette des immeubles vendus par Leasinvest Immo Lux est due.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Real Estate a perçu une rémunération de Leasinvest Immo Lux de € 3.011.802.

Lors de la résiliation du contrat de conseil en investissement Leasinvest Immo Lux est tenue de payer une indemnité de 3% sur le prix de vente des immeubles à leur valeur de marché.

Exercice comptable

L'exercice de Leasinvest Immo Lux commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Capital social

Le capital de Leasinvest Immo Lux est à tout moment égal à la valeur de l'actif net, tel qu'il est calculé conformément à l'art. 18 des statuts de la société. Le capital minimum de Leasinvest Immo Lux est de € 1.250.000.

Contrôle légal des états financiers - commissaire

Le commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, contrôle les états financiers et les rapports semestriels.

Au cours des trois derniers exercices comptables et à ce jour, Ernst & Young réviseurs d'entreprises bcvba, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00160, avec siège à De Kleetlaan 2, B - 1831 Diegem, agit comme commissaire de la société, représenté par M. Joeri Klaykens. L'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2018 a approuvé le renouvellement de son mandat pour une période de 3 ans de sorte que son mandat prenne fin après l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2021.

Les rémunérations du commissaire pour le contrôle des états financiers de la société et ses filiales belges pour l'exercice écoulé s'élèvent à € 71.256 (hors TVA), soit € 53.213 pour la société et € 18.043 pour l'audit de ses filiales Leasinvest Services SA, RAB Invest SA, Haven Invest SA et Neif Montoyer SRL et Carver SRL. La rémunération du commissaire pour le contrôle des états financiers du gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, s'élevait à € 3.150.

Outre ces montants, une rémunération de € 31.919 (hors TVA) a été payée au commissaire pour des missions spéciales relatives à la société Leasinvest Real Estate (notamment dans le cadre des rapports du commissaire pour la FSMA, le reporting sur le plan financier/évolution du taux d'endettement, rapport dans le cadre du contrôle interne, questionnaire EMIR). Cette rémunération a été approuvée par le comité d'audit conformément à la procédure visée à l'art. 133/2 du Code des Sociétés (art. 3:64 CSA).

L'assemblée annuelle des actionnaires de Leasinvest Immo Lux en avril 2019 a approuvé de renouveler le mandat du commissaire Ernst & Young (Luxembourg), ayant son siège à 35 E, avenue J.F. Kennedy 2, L-1855- Luxembourg, représenté par René Esch, pour un terme d'un an (comme habituel pour Leasinvest Immo Lux).

La rémunération du commissaire pour le contrôle des états financiers de Leasinvest Immo Lux et ses filiales au cours de l'exercice écoulé a été estimée à € 173.100 (hors TVA), soit € 59.400 pour Leasinvest Immo Lux et € 113.770 pour Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerloch SA, P Invest SA, S Invest I SA, EBBC A, EBBC C, Leasinvest Immo Austria Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH et Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH. En outre, une rémunération fut payée par Leasinvest Immo Austria à concurrence de € 12.500 et de € 68.511 pour les sociétés autrichiennes en matière de tax et compliance.

Les accords relatifs aux rémunérations (forfaitaires) du commissaire de la société sont définis contractuellement avec le commissaire et sont, en ce qui concerne la rémunération pour la mission d'audit, approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

Evaluation du portefeuille immobilier

Conformément à la réglementation applicable aux SIR, l'expert immobilier évalue en fin d'exercice comptable tous les immeubles de la SIR et de ses filiales. La valeur comptable des biens qui se trouvent sur le bilan est adaptée à ces valeurs. En outre, l'expert immobilier indépendant actualise à la fin des trois premiers trimestres de l'exercice, la valeur totale des biens valorisés à la fin de l'exercice précédent sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres aux biens. De même, l'expert évalue les biens de la SIR et des filiales lorsque la SIR souhaite réaliser une opération telle qu'une émission d'actions ou une fusion.

Les évaluations trimestrielles du portefeuille immobilier au cours de l'exercice écoulé ont été effectuées par 4 experts immobiliers indépendants, soit Cushman & Wakefield VOF, Stadim, de Crombrugghe & Partners (jusqu'au 31/03/2019) et Oerag.

Dans l'hypothèse où surviendrait un conflit d'intérêt eu égard à l'activité d'agent immobilier d'un expert, un autre expert procèdera à l'évaluation.

L'évaluation du portefeuille luxembourgeois est faite par Cushman & Wakefield (sauf celle des immeubles sous-jacents du certificat immobilier Lux Airport

qui ont été évalués par de Crombrugghe & Partners jusqu'au 31/03/2019, correspondant à la date à laquelle ces immeubles ont été directement intégrés dans le portefeuille de la société, suite à leur acquisition), le portefeuille belge est quant à lui évalué par respectivement Cushman & Wakefield (bureaux et retail) et Stadim (logistique) et le portefeuille autrichien par Oerag.

Au cours de l'exercice écoulé une rémunération totale de € 217.229 (hors TVA) a été prévue, dont

• € 80.144 à Cushman & Wakefield et € 21.385 à Stadim;
• € 95.100 à Cushman & Wakefield pour l'évaluation du portefeuille luxembourgeois, et € 1.400 à de Crombrugghe & Partners pour le certificat immobilier Lux Airport ; et
• € 19.200 à Oerag pour l'évaluation du portefeuille immobilier en Autriche pour Leasinvest Immo Austria.

Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un certain patrimoine immobilier que pour un maximum de trois ans. Après cette période de trois ans ce même expert ne peut évaluer ce certain patrimoine immobilier qu'après l'échéance d'une nouvelle période de trois ans après la fin de la période précédente. Si l'expert est une personne morale, ces règles sont uniquement applicables aux personnes physiques qui représentent la personne morale, à condition que l'expert démontre qu'il existe une indépendance fonctionnelle adéquate entre ces personnes physiques.

Conformément à l'art. 24 §1 de la loi SIR la rémunération de l'expert ne peut être liée, ni directement, ni indirectement, à la valeur de l'immobilier qui fait l'objet de son évaluation. La rémunération susmentionnée est définie sur base d'un montant forfaitaire par m2 . La rémunération est définie contractuellement avec l'expert immobilier.

Les personnes physiques qui représentent l'expert immobilier comme experts au sens de l'article 24 §1 de la loi SIR, doivent réaliser leurs évaluations en toute indépendance. Ceci est également valable quand ces personnes physiques se succèdent endéans ou après la période maximale de trois ans, mentionnée dans l'article 24 §1 de la loi SIR, endéans laquelle un expert peut évaluer un certain portefeuille.

Evaluation du patrimoine en Belgique/au Luxembourg

Cushman & Wakefield VOF est une succursale du bureau aux Pays-Bas ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), ayant son siège à Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Pays-Bas. Les bureaux et le siège statutaire de Cushman & Wakefield VOF sont situés Avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles (numéro d'entreprise 418 915 383). Depuis la constitution du bureau en Belgique le 04/12/1978, il y a un département d'évaluation. Au Luxembourg le siège de Cushman & Wakefield S.a.r.l. est situé dans l'immeuble "Serenity Building", Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

La société évalue dans toute la Belgique et au Luxembourg des immeubles de bureaux, des magasins et de l'immobilier industriel.

Cushman & Wakefield n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Cushman & Wakefield Belgique et Cushman & Wakefield Luxembourg sont représentées par Koen Nevens, MRICS. L'évaluation est faite par Gregory Lamarche, Account Manager – Surveyor pour aussi bien la partie luxembourgeoise du portefeuille de la société que la partie retail et la partie bureaux en Belgique.

Stadim CVBA (numéro d'entreprise 0458.797.033), ayant son siège statutaire à 2018 Anvers, Mechelsesteenweg 180, est représentée par Philippe Janssens. La société évalue dans toute la Belgique et au Luxembourg aussi bien l'immobilier résidentiel que l'immobilier professionnel (bureaux, retail, logistique et maisons de repos). Stadim n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

L'évaluation de l'immobilier logistique en Belgique est faite par Yannick Stolk.

De Crombrugghe & Partners (numéro d'entreprise 0462.107.802) a son siège statutaire à 1160 Bruxelles, boulevard du Triomphe 172.

La société dispose d'une vaste expérience en taxation de quasi tous types de biens immobiliers dans toute la Belgique et également au Luxembourg. De

Crombrugghe & Partners rend des services immobiliers indépendants et est soumise à la législation belge, mais n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle. L'évaluation du patrimoine immobilier des certificats Lux Airport a été faite par Patrizia Tortolani, MRICS, jusqu'à l'acquisition directe des biens immobiliers sousjacents au cours du 1e trimestre 2019.

Evaluation du patrimoine en Autriche

Depuis le 30 juin 2017 les évaluations du portefeuille autrichien sont faites par Oerag (numéro d'entreprise FN 89590), ayant son siège à A-1010 Vienna, Herrengasse 17. Cette société rend des services immobiliers indépendants et est soumise à la législation autrichienne, mais n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle. L'expert responsable reste Michael Buchmeier, MRICS.

Service financier

Au cours de l'exercice écoulé, le service financier a été confié à la Banque Delen SA en tant qu'agent principal de paiement (main paying agent) dans le cadre de l'adoption de l'ESES (Euroclear Settlement for Euronextzone Securities). Une rémunération d'environ € 26.000 (ex-TVA) a été prévue à cet effet.

Régimes fiscaux

Société immobilière réglementée (SIR) – principales caractéristiques

Conformément à la loi du 12/05/2014 – telle que modifiée par la loi du 22/10/2017 – et l'AR du 13/07/2014 – tel que modifié par l'AR du 23/04/2018 :

• cotée en bourse
• société à capital fixe et nombre fixe de droits de participation
• activités consistent principalement dans la mise à disposition de biens immobiliers aux utilisateurs à titre secondaire les SIR peuvent investir leurs actifs dans des titres
• diversification du risque : un maximum de 20% des actifs consolidés peut être investi en 1 immeuble/ ensemble d'actifs. Dans certains cas une dérogation par la FSMA peut être obtenue ; une telle dérogation n'a, jusqu'à présent, pas été accordée à Leasinvest Real Estate
• taux d'endettement consolidé de la société immobilière réglementée et ses filiales, et le taux d'endettement statutaire de la société immobilière réglementée sont limités à 65% des actifs consolidés ou statutaires, après déduction des instruments de couvertures autorisés
• évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un expert immobilier indépendant (juste valeur)
• immeubles sont comptabilisés à leur juste valeur pas d'amortissements
• distribution, lors de la réalisation de bénéfices au cours de l'exercice, d'au moins la différence positive entre :
• un minimum de 80% de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur la vente de biens immobiliers non-exempts de la distribution obligatoire et
• la diminution nette au cours de l'exercice des dettes de la société
• base imposable pour la taxation des sociétés est composée de la somme des dépenses non admises et des avantages anormaux et bénévoles ; autrement pas d'impôt des sociétés sur les résultats ni sur les plusvalues
• précompte mobilier de 30% sur les dividendes
• une société immobilière réglementée ne peut accorder de crédits que ceux en faveur d'une filiale
• surveillance par la FSMA (www.fsma.be)

Sicav - Fonds d'Investissement Spécialisé (Leasinvest Immo Lux, Grand-duché de Luxembourg) - principales caractéristiques

• société d'investissement à capital variable
• les "investisseurs avertis", au sens de l'article 2 de la loi du 13/02/07 sur les Fonds d'Investissement Spécialisés, sont les seuls à être admis comme actionnaires
• pas de cotation obligatoire
• principalement des investissements en immobilier
• diversification du risque : maximum 30% des actifs consolidés peuvent être investis dans un immeuble/ ensemble d'actifs, ou en titres émis par une même société. Dans certains cas une dérogation peut être accordée par la CSSF
• taux d'endettement de maximum 50% excepté pour les dérogations accordées par la CSSF dans certains cas ; Leasinvest Immo Lux a obtenu une dérogation de ce principe de la CSSF, pour un taux d'endettement jusqu'à 65%
• évaluation annuelle par un expert immobilier indépendant
• actifs immobiliers comptabilisés à leur juste valeur pas d'amortissements
• pas de distribution minimale du résultat de l'entreprise
• pas d'impôt des sociétés sur le résultat et les plusvalues
• pas d'amortissements sur les actifs immobiliers
• pas de précompte mobilier sur dividendes (dans le cas où les dividendes sont payés en faveur de la SIR)
• surveillance par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) (www.cssf.lu)

Dernière version coordonnée des statuts en date du 16/12/2019 – traduction libre – seuls les statuts en néerlandais ont valeur légale.

CHAPITRE I – DÉNOMINATION – FORME JURIDIQUE - SIÈGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1. DÉNOMINATION – FORME JURIDIQUE 1.1 La société a la forme juridique d'une société en commandite par actions (ci-après la "Société"). Elle porte la dénomination "Leasinvest Real Estate". 1.2. La Société est une société immobilière réglementée publique de droit belge (abrévié "SIR publique de droit belge" ou "SIRP de droit belge") comme visé à l'article 2, 2° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après la "loi SR") dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, et qui appelle aux fonds (ressources financières) en Belgique ou à l'étranger via une offre publique d'actions.

Le nom de la société est toujours suivi directement par les mots "société immobilière réglementée publique de droit belge" ou "SIR publique de droit belge" ou "SIRP de droit belge" ; ces mêmes mots sont mentionnés dans tous les documents émis par la société. La société est soumise à la loi SIR et à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après "l'AR SIR") et à tout autre arrêté ou réglementation exécutoire potentielle de la loi SIR, à tout instant (cette loi et ses arrêtés et réglementations exécutoires ensemble, avec tout autre réglementation applicable à tout instant aux SIRPs de droit belge, indiqués ci-après comme "la législation SIR"). En outre, la société est soumise aux dispositions des statuts (ci-après les "statuts"). Chaque projet de modification des statuts doit être soumis au préalable à l'Autorité des services et marchés financiers ("Financial Services and Markets Authority", abrévié "FSMA", ciaprès toujours indiquée comme "FSMA"). 1.3. La société appelle aux fonds (ressources financières) en Belgique ou à l'étranger via une offre publique d'actions, et fait un appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés (abrévié "C. Soc").

ARTICLE 2. ASSOCIÉS GÉRANTS ET COMMANDITAIRES 2.1. De part de sa forme juridique, la société est obligée, à tout instant, à avoir un ou plusieurs associés qui sont solidairement responsables, nommés associés gérants,

et un ou plusieurs associés commanditaires qui sont des "actionnaires".

2.2. La société a notamment un (1) associé gérant qui est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société et qui agit également comme gérant de la société ; ce gérant/associé gérant est indiqué dans l'article 13 des statuts.

2.3. Les associés commanditaires (également nommés "actionnaires") ne sont passibles des dettes et pertes de la Société que jusqu'à concurrence de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion. Ils peuvent pourtant agir dans une capacité de mandataire de la société suite à une procuration spéciale.

ARTICLE 3. SIEGE

3.1. Le siège statutaire de la société est à Bruxelles (Anderlecht), Route de Lennik 451.

Le siège statutaire et l'administration principale doivent toujours être établis en Belgique. Ils peuvent être déplacés par une simple décision du gérant, pour autant qu'une telle décision n'ait aucune influence sur le régime linguistique applicable à la société conformément à la législation linguistique en vigueur. Le gérant est entièrement compétent pour faire constater de manière authentique chaque modification aux statuts suite à un tel déplacement de siège et pour déposer pour publication chaque déplacement de siège et le texte des statuts adapté conformément.

3.2. La société peut, par simple décision du gérant, établir des agences ou des succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 4. OBJET

4.1. Le but exclusif de la société est:

(a) de mettre des biens immobiliers à disposition d'utilisateurs, directement ou via une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la législation SIR et aux décisions et règlements pris en exécution de celle-ci ; et (b) dans les limites de la loi SIR de posséder des biens immobiliers, au sens de de la loi SIR. On entend par "biens immobiliers" :

i. des biens immobiliers tels que définis à l'article 517 et suivants du Code Civil, et des droits réels sur des biens immobiliers, à l'exclusion des biens immobiliers de nature sylvicole, agronomique ou minère ;

ii. les actions avec droit de vote émises par les sociétés immobilières, dont la Société détient directement ou indirectement plus de 25% du capital ;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ; iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles, à condition que, dans le dernier cas, la société en détient, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ;

v. les droits qui découlent de contrats par un ou plusieurs biens sont donnés en leasing à la Société, ou d'autres droits d'usage analogues sont octroyés ; vi. les parts de sicaf immobilières publiques et institutionnelles;

vii. les droits de participation dans des organismes de placement collectif immobiliers qui figurent sur la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les droits de participation dans les organismes de placement collectif en immobilier établis dans un autre état-membre de l'espace économique européen et qui ne sont pas inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi précitée du 19 avril 2014, pour autant qu'ils sont soumis à une supervision équivalente que les sicafi publiques ; ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) qui sont des personnes morales ; (ii) qui relèvent du droit d'un autre Etat-membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont oui ou non admises à la négociation sur un marché réglementé et qui sont oui ou non soumises à un régime de contrôle prudentiel ; (iv) dont l'activité principale consiste à l'acquisition ou la création des biens immobiliers en vue de la mise à disposition de ces biens à des utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés avec une activité comparable ; et (v) et qui sont exemptes de l'impôt sur les revenus provenant du bénéfice qui découle de (iv) l'activité susmentionnée, moyennant le respect de certaines obligations légales, et qui sont tenues à, au moins, distribuer une partie de leurs revenus aux actionnaires (Les "Real Estate Investment Trusts" (abrévié "REIT's")) ; x. les certificats immobiliers au sens de la loi du 11 juillet 2018 ;

xi. Les parts dans une FIIS ;

xii. ainsi que tous les autres biens, actions ou titres définis par la loi SIR comme immobilier.

Les biens immobiliers visés aux points vi., vii., viii., ix. et xi. qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne, ne peuvent être qualifiés d'actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue

directement ou indirectement par la Société. (c) de conclure sur le long terme, le cas échéant, aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la législation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ; ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain" ;

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et/ou iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :

• la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
• la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, en complément du risque de construction éventuel; et (d) d'assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la législation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou

iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) de détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au

présent article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat se trouve conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme aux dispositions de la législation SIR.

Si la législation SIR change dans le futur et permettrait l'exercice de nouvelles activités par la Société, celle-ci pourra également exercer ces activités supplémentaires. 4.2. Dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, la société, peut exercer toute activité relative à la fondation, la construction (sans préjudice à l'interdiction d'être promoteur, sauf s'il s'agit d'opérations occasionnelles), la rénovation, l'aménagement, le redéveloppement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, la contribution, la cession, le lotissement, la mise sous le régime de la copropriété ou indivision de l'immobilier, l'octroi ou l'obtention de droits de superficie, d'usufruit, de droits emphytéotiques ou tout autre droit réel ou personnel sur des biens immobiliers, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers.

4.3. Moyennant le respect de la législation SIR, la société peut investir supplémentairement ou temporairement dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la législation SIR. Ces investissements seront faits conformément à la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés, afin d'assurer une diversification des risques adéquate. La société peut également disposer de liquidités non attribuées dans n'importe quelle monnaie sous forme de comptes à vue ou à terme ou sous forme de tout autre instrument monétaire aisément négociable.

4.4. Moyennant le respect de la législation SIR, la société est autorisée à conclure des instruments de couverture autorisés, à l'exclusion d'opérations spéculatives. Les achats et ventes doivent s'inscrire dans la politique définie par la société pour la couverture des risques financiers.

4.5. Moyennant le respect de la législation SIR, la société est autorisée à accorder des hypothèques ou autres garanties ou assurer des garanties dans le cadre du financement des activités de la société et les sociétés de périmètre, endéans les limites définies par la législation SIR.

4.6. Moyennant le respect de la législation SIR, la société est autorisée à prendre ou donner en leasing un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité de donner des biens immobiliers accompagnée d'une option d'achat ne peut être exercée qu'à titre accessoire, sauf si ces biens immobiliers sont destinés à une fin d'intérêt publique y inclus le logement social et l'enseignement (dans ce cas, l'activité peut être exercée comme activité principale). 4.7. Moyennant le respect de la législation SIR, la société est autorisée à accorder des crédits dans les limites définies par la législation SIR à cet effet.

4.8 Moyennant le respect de la législation SIR, la société peut, moyennant une contribution en espèces en nature, une fusion, une scission ou tout autre restructuration conformément au droit des sociétés, une inscription à, une participation dans, une intervention financière dans, ou de tout autre manière, acquérir une part, ou de tout autre manière acquérir une participation ou affiliation dans toutes les entreprises, associations ou entreprises existantes ou à établir, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire au sien, ou est de nature de réaliser son objet ou de le faciliter.

4.9.Moyennant le respect de la législation SIR, la société peut, en général, acquérir, louer, céder ou échanger tous les biens mobiliers ou immobiliers, tous matériaux et outillages, et en général, et exercer toutes les activités civiles, commerciales ou financières liées, à sa fin et l'exercice des droits intellectuels et propriétés commerciales relatives.

4.10. En outre la société peut, moyennant le respect de la législation SIR, effectuer toute action pertinente ou nécessaire pour la réalisation de son objet social, y inclus les activités qui, directement ou indirectement, sont relatives au développement et à la gestion journalière de ses biens immobiliers et à tout autre activité qui pourrait avoir une valeur ajoutée à ces biens immobiliers et leurs utilisateurs, tels que l'offre de services qui sont complémentaires à la mise à disposition des biens immobiliers concernés.

ARTICLE 5. DUREE

5.1. La durée de la société est indéfinie. La société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux conditions et formes prévues pour la modification des statuts, sous réserve de dispositions légales plus strictes. 5.2. La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé gérant.

CHAPITRE II – CAPITAL – ACTIONS – AUTRES TITRES

ARTICLE 6. CAPITAL

6.1 Le capital social de la Société s'élève à soixante-cinq millions cent septante-sept mille six cent nonante-trois euros, cinquante-sept centimes (65.177.693,57).

Le capital est entièrement libéré. 6.2 Il est reparti entre cinq millions neuf cent vingtsix mille six cent quarante-quatre (5.926.644) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un

5.926.644ème du capital.

ARTICLE 7. CAPITAL AUTORISÉ

Le gérant est autorisé à augmenter le capital aux dates et aux conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant qui n'excède pas € 65.177.693,57 conformément à la législation en vigueur. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation. Elle est renouvelable.

Ces augmentations de capital pourront être effectuées par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, et tous composants des capitaux propres selon les états financiers statutaires IFRS de la société (établis en considération de la législation SIR) qui sont susceptibles d'être convertis en capital, et oui ou non accompagné de l'émission ou la création d'actions ou autres titres (de tous types ou existants), conformément aux règles prescrites par le droit des sociétés applicable, par la législation SIR et les Statuts.

Le cas échéant, les primes d'émission seront comptabilisées sur un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le gérant peut supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, également en faveur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont pas des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant

• dans la mesure où cela est exigé par la législation SIR – qu'un droit d'allocation irréductible soit attribué aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions prescrites par la législation SIR et l'article 8.2 des Statuts.

Le gérant est autorisé à modifier les statuts de la société conformément aux augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

Des augmentations de capital par apport en nature

sont réalisées conformément à la législation SIR et conformément aux conditions reprises dans l'article 8.3 des Statuts. Ces apports en nature peuvent également concerner le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

ARTICLE 8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1. Sauf la possibilité de procéder à une augmentation de capital par l'utilisation du capital autorisé par décision du gérant, une augmentation ou réduction du capital souscrit ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue devant Notaire et moyennant l'approbation par le gérant. Dans ce contexte, la Société devra toujours tenir compte de la Législation sur les SIR.

Si l'assemblée générale, dans le cadre d'une augmentation de capital, décide au paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

8.2. Dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces décidée par l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article 7 des Statuts, et sans préjudice du droit des sociétés applicable et la législation SIR , le droit préférentiel des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant que, dans la mesure où cela est requis par la législation SIR, un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'attribution irréductible satisfait au moins les conditions suivantes de la Législation sur les SIR :

1° il se réfère à tous les nouveaux titres émis ; 2° il est attribué aux actionnaires au prorata de la partie du capital représentée par leurs actions au moment de l'opération ;

3° un prix maximal par action est annoncé, au plus tard la veille de l'ouverture de la période d'inscription publique ; et

4° la période d'inscription publique comprend au minimum trois (3) jours boursiers.

Le droit d'attribution irréductible est le cas échéant d'application sur l'émission d'actions, des obligations convertibles et des warrants.

Conformément à la législation SIR, cela ne doit cependant en aucun cas être attribué en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire réalisée conformément aux conditions suivantes : 1° l'augmentation de capital est réalisée en utilisant le

capital autorisé ;

2° le montant cumulé des augmentations de capital qui, conformément à ce paragraphe, sont réalisées sur une période de 12 mois, n'excède pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital. Sans préjudice de l'application du droit des sociétés applicable, le droit d'attribution irréductible ne doit pas non plus être attribué dans le cas d'une contribution en espèces avec limitation ou suppression du droit préférentiel, en complément d'une contribution en nature dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende optionnel soit effectivement faite à tous les actionnaires.

8.3. Les augmentations de capital par contribution en nature sont soumises aux dispositions du droit des sociétés applicable. En outre, conformément à la Législation sur les SIR, les conditions suivantes doivent être respectées dans le cas d'une contribution en nature :

1° l'identité de la partie qui contribue doit être mentionnée dans le rapport concernant un apport en nature, et, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale convoquée avant l'augmentation de capital ;

2° la prime d'émission ne peut pas être inférieure à la valeur la plus basse de (a) une valeur nette par action qui date d'au maximum quatre (4) mois avant la date de la convention de contribution ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils précédant cette même date.

Pour l'application de ce qui est mentionné ci-dessus sous le point 2°, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du point 2° un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé dans son rapport spécial et explique les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel. 3° sauf si le prix de l'émission, ou, dans le cas visé à l'article 8.4 ci-après, la valeur d'échange, ainsi que les modalités sont fixés et communiqués au public avec la mention du délai endéans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, au plus tard le jour ouvrable qui suit la conclusion de la convention de contribution, l'acte d'augmentation de capital est passé endéans un terme maximal de quatre (4) mois ; et

4° le rapport mentionné ci-dessus sous le point 1° doit également expliquer la répercussion de la contribution proposée sur la situation des anciens actionnaires, plus spécifiquement en ce qui concerne leur part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital, ainsi que l'impact au niveau des droits de vote. Les conditions additionnelles décrites ci-dessus, conformément à la Législation sur les SIR, ne sont de toute façon pas d'application dans le cas de la contribution du droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende soit effectivement faite à tous les actionnaires.

8.4. Les règles spécifiques en matière d'une augmentation de capital par contribution en nature reprises à l'article 8.3 ci-dessus sont mutatis mutandis applicables sur les fusions, scissions et opérations similaires visées par la législation SIR. Dans ce cas, la "date de la convention de contribution" se réfère à la date à laquelle la proposition de fusion ou scission est déposée.

ARTICLE 9. NATURE DES ACTIONS

9.1. La société n'a qu'un type d'actions qui disposent tous des mêmes droits.

9.2. Les actions de la société sont soit nominatives, soit dématérialisées, et ceci selon le choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après le "titulaire") et moyennant le respect des limites légales. Chaque titulaire d'actions peut à tout moment, et à ses propres frais, demander la conversion de ses actions en actions dématérialisées ou l'inverse.

9.3. Pour les actions nominatives, la propriété découle exclusivement de l'inscription dans le registre des actions de la société détenu à son siège ; le registre des actions peut éventuellement être détenue en forme électronique.

9.4. Les actions dématérialisées sont représentées par leur enregistrement dans un compte au nom du propriétaire ou détenteur auprès d'une institution de liquidation.

ARTICLE 10. AUTRES TITRES

La Société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des Sociétés conformément aux règles prescrites par le Code des Sociétés, la législation SIR et les statuts, à l'exception des actions de jouissance et titres comparables, et ceci, sans préjudice aux dispositions spécifiques de la législation SIR.

ARTICLE 11. ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

11.1. La Société peut acquérir, prendre en gage et vendre ses propres actions conformément aux formalités et conditions prescrites par le droit des sociétés applicable.

11.2. Le gérant est autorisé à acquérir, prendre en gage ou vendre ses actions propres, au prix qu'il fixera, sans décision préalable de l'assemblée générale au cas où cette acquisition, prise en gage ou vente est nécessaire afin de prévenir que la Société subisse un préjudice grave imminent. Ces autorisations sont valables pour une période de trois ans (3) à partir de la publication de la modification des statuts en date du 16 décembre 2019 et sont renouvelables pour une même période. 11.3. Le gérant est autorisé, en vertu d'une décision de l'assemblée générale du 16 décembre 2019 à (a) acquérir ou prendre en gage le nombre maximal d'actions propres autorisés conformément au droit des sociétés applicable, (b) à un prix minimum par action qui correspond au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé sur lequel elles sont cotées, avant la date d'acquisition, réduit de quinze pourcent (15%) et à un prix maximum par action qui correspond au cours de clôture le plus élevé des vingt (20) derniers cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé sur lequel elles sont cotées, avant la date d'acquisition, majoré de quinze pourcent (15%). Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date mentionnée ci-dessus à laquelle cette décision est approuvée. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la Société sur un marché réglementé par ses filiales contrôlées directement, conformément au droit des sociétés applicable.

11.4. Le gérant est également autorisé, conformément au droit des sociétés applicable, tout en respectant les conditions et les délais imposés par la loi, à procéder à la vente d'actions propres que la Société détient (en ce compris la vente à une ou plusieurs personnes autres que le personnel), moyennant le respect de la condition suivante : la vente d'une action conformément à cette autorisation doit être réalisée à (a) soit un prix minimum par action qui correspond au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé sur lequel elles sont cotées, avant la date de la vente, réduit de quinze pourcent (15%) et un prix maximum par action

qui correspond au cours de clôture le plus élevé des vingt (20) derniers cours de clôture de l'action avant la date de la vente, majoré de quinze pourcent (15%) soit (b) si la vente est réalisée dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans ce dernier cas, le gérant est autorisé à vendre les actions hors bourse, moyennant l'accord des bénéficiaires du plan d'options sur actions. Le gérant est finalement expressément autorisé, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à l'article 622, §2, deuxième paragraphe, 1° C. Soc., et au prix qu'il définit, à procéder à la vente

d'actions propres pour autant que ces actions soient vendues sur le marché réglementé sur lequel elles sont cotées.

Ces autorisations sont valables sans limites dans le temps. Ces autorisations sont également valables pour la vente d'actions de la Société sur un marché réglementé par les filiales qu'elle contrôle directement, et, pour autant que de besoin, les filiales indirectes de la Société et, pour autant que de besoin, par chaque tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés.

Le gérant est finalement expressément autorisé, sans approbation préalable de l'assemblée générale, et au prix qu'il définit, à procéder à l'acquisition, la prise en gage ou la vente d'actions propres pour autant qu'une autorisation statutaire ou autorisation de l'assemblée générale ne soit pas ou plus requise.

ARTICLE 12. COTATION EN BOURSE ET NOTIFICATION DE PARTICIPATIONS IMPORTANTES

12.1 Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la Législation sur les SIR. 12.2 Chaque titulaire d'actions est tenu de communiquer à la Société et à la FSMA le nombre de titres donnant droit au vote, de droits de vote ou d'instruments financiers du même rang de la Société qu'il détient, conformément à la législation relative à la publicité de participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont autorisées à la négociation sur un marché réglementé. Les seuils dont le franchissement donne lieu à une notification de transparence suite à la législation spéciale susmentionnée, relative à la publicité de participations importantes, sont fixés à trois pourcent (3%), cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total des droits de vote existants. 12.3 Sous réserve des exceptions prévues par le Code

des Sociétés, personne ne peut participer à un vote à une assemblée générale des actionnaires de la Société avec un nombre de votes supérieur au nombre de votes lié aux titres dont il a communiqué la détention, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale concernée.

CHAPITRE III – GESTION ET REPRESENTATION – CONTROLE

ARTICLE 13. NOMINATION – DÉMISSION – VACANCE 13.1. La Société est dirigée par un gérant qui doit avoir le statut d'associé commandité (gérant) et qui en outre répond en permanence aux articles 14 et 15 de la Loi SIR.

13.2 La Société Anonyme "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT" (registre des personnes morales Anvers, département Anvers 0466.164.776), ayant son siège social à la Schermersstraat 42 à 2000 Anvers est le (seul) associé commandité visé à l'article 2.2 des statuts et est de ce chef nommée premier et seul gérant statutaire de la Société (ci-après le "Gérant-Personne morale". Elle est nommée pour une durée indéterminée sachant que le terme minimal de son mandat est fixé à vingt-sept (27) ans, ce qui fait que son mandat est irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de la Société qui se tiendra en 2026. Après cette date, le mandat du Gérant-Personne morale est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts sans qu'elle-même ne dispose à ce moment du droit de veto du gérant en ce qui concerne ce point spécifique.

Le conseil d'administration du Gérant-Personne morale doit être compose comme prescrit par la législation SIR et comme réglé ci-après par l'article 14 des Statuts. 13.3 Sous réserve des dispositions précitées (article 13.2) sur le premier gérant, le gérant est nommé pour une durée fixe ou indéterminée par l'assemblée générale des actionnaires, statuant sous conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. 13.4 La mission du gérant n'est révocable qu'en vertu d'un jugement judiciaire à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale sur base de motifs légaux. L'assemblée générale des actionnaires décide à la majorité requise pour la modification des statuts, sans que le gérant ne puisse participer lui-même au vote. Le gérant continue à assumer ses fonctions jusqu'à ce qu'il y ait une décision judiciaire coulée en force de chose jugée.

13.5 Le gérant statutaire peut à tout moment démissionner de sa propre initiative.

Après avoir donné sa démission, un gérant est contraint de poursuivre sa mission jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement. A cet effet, l'assemblée générale doit être convoquée dans un délai d'un (1) mois après sa démission, avec la désignation du nouveau gérant à l'ordre du jour ; cette assemblée générale doit en tout cas avoir lieu endéans les deux (2) mois après sa démission. 13.6 Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou toute autre procédure analogue, la démission,

la révocation par décision judiciaire du gérant pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société, mais il sera succédé par un gérant nouvellement désigné, par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui accepte d'entrer dans la Société comme associé (gérant) commandité.

Au cas où le gérant serait une personne morale, la fusion, la scission, la transformation ou toute autre forme de réorganisation sociétaire continuant le statut de personne morale du gérant en vertu du droit applicable, n'entraînant pas la démission ou le remplacement du gérant.

ARTICLE 14. RÈGLEMENTS SPÉCIAUX CONCERNANT LE GÉRANT-PERSONNE MORALE ET LA DIRECTION EFFECTIVE DE LA SOCIÉTE

14.1. Les dispositions de l'article 14 ci-dessous sont valables du chef du Gérant-Personne morale pour autant qu'il assure la gestion de la société comme SIR publique. Le gérant-personne morale agit, à cet effet, via son conseil d'administration, son représentant permanent vaste et les personnes indiquées chargées de la direction effective de la société. Les administrateurs du Gérant-Personne morale et les personnes indiquées chargées de la direction effective de la société ne peuvent être gérant ni associé gérant de la société, à titre personnel. Elles doivent en outre respecter en permanence les articles 14 et 15 de la loi SIR.

14.2. Le conseil d'administration du Gérant-Personne morale est toujours composé de telle manière que la société peut être gérée conformément à l'article 4 de la loi SIR.

14.3. Le conseil d'administration du Gérant-Personne morale compte au moins trois (3) membres indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, pour lequel le respect des critères de l'article 526ter C.Soc. susmentionné est également évalué comme si le membre indépendant concerné du conseil d'administration du gérant statutaire-Personne morale était un administrateur de la société-même. 14.4. Les membres du conseil d'administration du Gérant-Personne morale et les personnes chargées par ce gérant de la direction effective de la société, sont exclusivement des personnes physiques en doivent en permanence disposer de la fiabilité professionnelle et des compétences adéquates pour l'exécution de leurs fonctions. Ils ne peuvent pas se trouver dans un des cas de l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. 14.5. La direction effective de la société doit être confiée à au moins deux (2) personnes physiques, dont au moins un (1) doit être membre du conseil d'administration du Gérant-Personne morale. 14.6. Une des personnes susmentionnées, visées à l'article 14.5 qui est en outre membre du conseil d'administration du Gérant-Personne morale, est désignée comme représentant permanent du Gérant-Personne morale au sens de l'article 61, §2, du Code des Sociétés, chargée de l'exécution du mandat du gérant dans la société au nom et pour le compte du Gérant-Personne morale et qui est plus spécifiquement habilitée à représenter et engager la société envers des tiers, agissant seul, mais sans préjudice aux dispositions applicables de la législation SIR. Le Gérant-Personne morale ne peut démissionner son représentant permanent sans en même temps désigner un successeur.

14.7. Dans le cadre, et spécifiquement en vue de la gestion interne de la société, visé à article 16 des statuts, le conseil d'administration du Gérant-Personne morale, conformément aux articles 522, 526bis et 526quater du Code des Sociétés, peut créer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités consultatifs, p.ex. un comité de rémunération et un comité d'audit. Ces comités, créés au sein du conseil d'administration du Gérant-Personne morale, font également fonction, le cas échéant, de comité de rémunération casu quo comité d'audit pour la Société avec mutatis mutandis les mêmes compétences que celles dont disposent ces comités respectivement au sein du Gérant-Personne morale. Les conditions pour la nomination des membres des comités consultatifs, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et le fonctionnement de ces comités, ainsi que l'ensemble de

leur tâches, sont définis par le conseil d'administration du Gérant-Personne morale lors de leur création et peuvent par après également être modifiés par ce même conseil d'administration du Gérant-Personne morale, en considération des réglementations applicables.

ARTICLE 15. SALAIRE

15.1. Le gérant sera rémunéré pour l'exercice de son mandat.

15.2. La rémunération équivaut 0,415% des actifs consolidés de la société. La rémunération est due au cours de l'exercice, mais uniquement payable après l'approbation des états financiers.

15.3. Le gérant a le droit à un remboursement des frais qui sont directement liés à sa mission.

ARTICLE 16. COMPETENCES DU GERANT – GESTION INTERNE

16.1. Le gérant dispose des compétences les plus étendues afin d'effectuer toutes les actions de gestion interne nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objectif de la société, à l'exclusion des actions pour auxquelles uniquement l'assemblé générale est autorisée en vertu de la loi ou des statuts. Le gérant prend toutes les décisions comme bon lui semble.

16.2. Le gérant établit les rapports semestriels ainsi que le projet de rapport annuel conformément à la législation SIR. Le gérant désigne les experts immobiliers conformément à la législation SIR. 16.3. Les délibérations et décisions du gérant – le cas échéant prises au niveau du conseil d'administration du Gérant-Personne morale respectant les règles de délibération et de prise de décision telles que définies dans les statuts du Gérant-Personne morale – sont définies dans les procès-verbaux qui sont signés par le Gérant, ou le cas échéant, par les administrateurs du Gérant-Personne morale. Ces procès-verbaux sont enregistrés dans un registre spécial.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux, qui doivent être présentés légalement ou autrement, sont signés par le gérant conformément à son pouvoir de représentation en externe, sauf les copies et extraits des procès-verbaux confirmés par un acte authentique devant notaire et signés par le notaire.

ARTICLE 17. POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE 17.1 La Société est représentée en justice et dans tout autre acte par le gérant.

17.2. Le Gérant-Personne morale agit vis-à-vis des tiers via son représentant permanent, en conformité avec la législation SIR.

17.3. Dans tous les actes qui lient la société, avant ou après chaque signature d'une personne qui engage la société, la capacité dans laquelle il agit, doit être mentionné.

ARTICLE 18. MANDATS SPECIAUX

Le gérant peut désigner des mandataires de la Société. Seuls sont autorisés les mandats spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les mandataires engagent la Société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du gérant au cas où le mandat serait excessif.

Le gérant fixe la rémunération de chaque mandataire auquel des pouvoirs spéciaux ont été attribués, ceci conformément à la Législation SIR.

ARTICLE 19. RESPONSABILITE DU GERANT

19.1 Le gérant est tenu personnellement, solidairement et de façon illimitée des engagements de la société. 19.2. Le représentant permanent du Gérant-Personne morale n'est cependant pas personnellement responsable pour les engagements de la société.

ARTICLE 20. CONTROLE

20.1. La supervision de la société est confiée à un réviseur d'entreprises ou une société de réviseurs d'entreprises agréé par la FSMA qui exerce la mission de commissaire comme visée au Code des Sociétés et à la législation SIR.

Dans le cas d'une société de réviseurs d'entreprises agréée comme commissaire, elle fera appel, pour l'exercice de la mission de commissaire, à un réviseur d'entreprises agréé qu'elle désigne ; elle peut éventuellement désigner un représentant suppléant parmi ses membres qui respectent les conditions de nomination.

20.2. La société est en outre soumise à la supervision de la FSMA conformément à la législation SIR.

CHAPITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 21. COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE GENERALE

21.1. L'assemblée générale des actionnaires de la société dûment composée représente la totalité des actionnaires. Les décisions de l'assemblée générale prises valablement, engagent tous les actionnaires, même ceux qui sont absents ou qui ont voté contre. 21.2 L'assemblée générale est, entre autres, compétente pour délibérer et statuer en matière de :

• l'établissement des comptes annuels ;
• l'affectation du résultat ;
• la nomination et démission du commissaire ;
• la fixation de la rémunération du commissaire ;
• l'introduction de l'action sociale ou accorder la décharge au gérant et au commissaire.

L'assemblée générale est également compétente pour apporter des modifications aux Statuts, y inclus sur la nomination d'un gérant, l'augmentation ou la diminution du capital, le capital autorisé sur décision du gérant, l'adoption par la société d'une autre forme juridique, également à décider de la dissolution anticipée de la Société, de la distribution de dividendes intérimaires ou de dividendes optionnels, de l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, de la fusion ou une opération équivalente avec une ou plusieurs sociétés.

ARTICLE 22. ASSEMBLÉÉ GÉNÉRALE ORDINAIRE

22.1. L'assemblée générale est tenue au siège social ou à l'adresse indiquée dans la convocation. 22.2. L'assemblée générale ordinaire, soit l'assemblée annuelle, est tenue, chaque année, le troisième lundi du mois de mai à seize heures, ou, si c'est un jour férie, le jour ouvrable suivant à la même heure.

ARTICLE 23. CONVOCATION

23.1. Le gérant et chaque commissaire peuvent convoquer tant une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu'une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Ils sont tenus à convoquer l'assemblée annuelle à la date fixée par les Statuts. Le gérant et chaque commissaire sont obligés de convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires représentant seul ou ensembles un cinquième (1/5ème) du capital social.

23.2. Les convocations à une assemblée générale sont faites conformément aux formalités et autres prescriptions du Code des Sociétés. Les convocations mentionnent l'ordre du jour, avec les sujets à traiter et les propositions de décision, et toutes autres données qui doivent y figurer en vertu de la loi.

23.3. Un ou plusieurs actionnaires qui possèdent conjointement au moins trois pourcent (3%) du capital social de la Société, conformément aux dispositions

du Code des Sociétés, peuvent faire mettre des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision relatives aux points repris à l'ordre du jour ou ceux à ajouter. La Société doit recevoir ces requêtes au plus tard le vingtdeuxième (22ème) jour avant la date de l'assemblée générale. Les sujets à traiter et les propositions de décisions y afférentes, qui, le cas échéant, seraient ajoutés à l'ordre du jour, seront communiqués conformément aux modalités prescrites par le Code des Sociétés. Les sujets à traiter et les propositions de décisions repris à l'ordre du jour en application du paragraphe précédent ne seront traités que si toutes les dispositions relatives du Code des Sociétés sont satisfaites.

ARTICLE 24. CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES

24.1. Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, que sur base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date de l'enregistrement, soir par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (24h00 CET) vaut comme date d'enregistrement. 24.2. Les titulaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à présenter une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être fait au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès d'une des institutions mentionnées dans la convocation.

Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à communiquer à la Société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée, leur intention de participer à l'assemblée.

24.3. Le gérant tiendra un registre pour chaque

actionnaire ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, dans lequel sont repris son nom et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lesquelles il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.

ARTICLE 25. PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION

25.1 Un actionnaire de la Société ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une (1) personne comme mandataire. On ne peut y déroger que conformément aux règles relatives du Code des Sociétés.

Une personne agissant en tant que mandataire, peut détenir des procurations de plusieurs actionnaires. Au cas où un mandataire détiendrait des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la Loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code Civil.

25.2 La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée. 25.3 Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, du Code des Sociétés, qui prévoit la dérogation aux instructions dans certaines circonstances, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Le mandataire doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une (1) année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels tels que visés à l'article 547bis, §4, du Code des Sociétés, entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le

mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

25.4 En cas de complément de l'ordre du jour conformément à l'article 23.3. des Statuts et si une procuration avait déjà été communiquée à la Société avant la communication du complément de l'ordre du jour, le mandataire est tenu à respecter les dispositions relatives du Code des Sociétés.

ARTICLE 26. PRESIDENCE – BUREAU

26.1 Chaque assemblée générale est en principe présidée par le gérant de la Société. Tant que le Gérant-Personne morale gère la Société, le président de son conseil d'administration ou, au cas où le président a un empêchement, un autre administrateur du Gérant-Personne morale préside l'assemblée générale. 26.2 Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs, lesquels ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau.

ARTICLE 27. DEROULEMENT DE L'ASSEMBLEE 27.1. Les délibérations et le vote à l'assemblée générale s'effectuent sous la direction du président de

l'assemblée et suivent les règles techniques d'usage pour des réunions convenables. 27.2 Le gérant répond aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives

à son rapport ou aux points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou le gérant. Les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, le gérant ou les commissaires. A l'assemblée générale ils ont le droit de prendre la parole en ce qui concerne l'exécution de leur mission.

Le gérant et les commissaires peuvent fournir une

réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Dès que la convocation a été publiée, les actionnaires peuvent poser les questions susmentionnées par écrit, conformément aux dispositions relatives du Code des Sociétés. 27.3. Le gérant peut reporter une seule fois, de cinq (5) semaines, chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, sauf si l'assemblée est convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital ou à la demande d'un commissaire. Un tel ajournement ne porte aucun préjudice aux autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale à cet égard.

27.4. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour annoncé ou qui y sont inclus implicitement. Elle ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que lorsque toutes les personnes devant être invitées conformément au Code des Sociétés soient présentes ou représentées par leur organe ou leur représentant permanent et que personne ne s'oppose à l'ajout de points à l'ordre du jour. L'accord requis est établi lorsque le procès-verbal de l'assemblée ne fait mention d'aucune opposition.

ARTICLE 28. DROIT DE VOTE

28.1. Chaque action donne droit à une voix. 28.2. Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de représentation, l'exercice des droits y liés à l'égard de la Société ne peut être exercé que par une seule personne désignée par écrit par tous les ayants droit, respectivement par ceux qui peuvent représenter la personne morale à l'égard des tiers. A défaut d'une telle désignation, tous les droits attachés aux actions sont suspendus.

28.3. Si une action est grevée d'une disposition d'usufruit, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est assumé par le bénéficiaire de l'usufruit, sauf opposition préalable par écrit du nu-propriétaire. L'exercice du droit préférentiel en cas d'augmentation de capital appartient au nu-propriétaire.

ARTICLE 29. DECISION – DROIT DE VETO DU GERANT 29.1 Les assemblées générales ordinaire et extraordinaire délibèrent et statuent valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, mais la présence du gérant est requise. Si celui-ci n'est

pas présent, une deuxième assemblée peut être fixée, qui délibère et statue valablement, même en l'absence du gérant. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix et moyennant l'accord du gérant présent ou représenté pour les actes qui concernent les intérêts de la Société à l'égard des tiers, comme la distribution du dividende ainsi que toute décision portant atteinte au patrimoine de la société. Les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

29.2 Pour chaque assemblée générale, un procès-verbal est rédigé pendant la réunion.

29.3 L'assemblée générale extraordinaire est tenue devant un notaire, qui en dresse un procès-verbal authentique. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement sur une modification des statuts que si les participants représentent au moins la moitié (1/2) du capital social et moyennant la présence du gérant sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Si le quorum requis n'est pas atteint ou si le gérant n'est pas présent une nouvelle convocation est nécessaire aux termes de l'article 558 du Code des Sociétés ; la deuxième assemblée délibère et statue valablement, quelle que soit la quotité présente ou représentée du capital et nonobstant l'absence éventuelle du gérant.

29.4 Une modification des statuts n'est adoptée que si elle reçoit l'approbation préalable de la FSMA et si elle recueille les trois-quarts (3/4) des voix attachées aux actions présentes ou représentées et l'accord du gérant présent ou représenté sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Dans le calcul de la majorité requise les voix de ceux qui s'abstiennent, les votes blancs et les votes nuls, sont considérés comme des votes contre.

CHAPITRE V – EXERCICE – AFFECTATION DU BENEFICE

ARTICLE 30. EXERCICE – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL

30.1 L'exercice social de la Société commence chaque 1er janvier et se termine le 31 décembre. A la fin de chaque exercice les comptes et les documents sont clôturés et le gérant dresse l'inventaire et établit les comptes annuels et la procédure décrite à l'article 92 et suivants du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation SIR sont observées.

Le gérant rédige en outre un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion, tel que prescrit par le Code des Sociétés et par la législation SIR. Le rapport annuel comprend également une déclaration de gouvernance d'entreprise, qui en fait spécifiquement partie, et qui comprend également un rapport de rémunération. 30.2 Après avoir approuvé le bilan, l'assemblée générale statue par vote séparé sur la décharge à accorder au gérant et au(x) commissaire(s).

30.3 Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, qui comprennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société ainsi que le rapport du (des) commissaire(s), sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la Législation SIR.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, le rapport du (des) commissaire(s), ainsi que ces Statuts de la Société sont communiqués sur le site internet de la Société. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie des documents précités au siège social du gérant.

ARTICLE 31. AFFECTATION DU BENEFICE

Dans les limites du Code des Sociétés et de la Législation SIR, la Société est tenue à distribuer un dividende à ses actionnaires, dont le montant minimum est fixé conformément à l'article 13 de l'AR relatif aux SIR, à titre de rémunération du capital.

ARTICLE 32. DIVIDENDES INTERIMAIRES

Le gérant a le pouvoir de distribuer des dividendes intérimaires sur le résultat de l'exercice. Cette distribution ne peut s'effectuer que sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire. La procédure décrite à l'article 618 du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation SIR, seront observées.

CHAPITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 33. NOMINATION ET COMPETENCES DES LIQUIDATEURS

33.1 En cas de dissolution de la Société pour n'importe quelle raison et à n'importe quel moment, la liquidation se fait par un liquidateur ou par un collège de liquidateurs, désigné à cet effet par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales dans cette matière. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.

A défaut de la nomination d'un liquidateur, le gérant en fonction sera considéré comme liquidateur à l'égard de tiers.

33.2 Les liquidateurs disposent des compétences les plus étendues, conformément aux articles 186, 187 et 188 du Code des Sociétés, sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité simple. 33.3 La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 34. SOLDE DE LIQUIDATION

Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société.

CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 35. ELECTION DE DOMICILE

35.1 Le gérant et les liquidateurs, dont le domicile est inconnu, sont censés faire élection de domicile au siège social de la Société où toutes assignations, significations et notifications relatives aux affaires de la Société peuvent leur être données.

35.2. Le règlement de l'article 35.1. précité est, mutatis mutandis, également valable du chef des administrateurs du Gérant-Personne morale et des personnes chargées de la direction effective de la société et des responsables pour les fonctions de contrôle interne de la société.

ARTICLE 36. COMPETENCE JUDICIAIRE

36.1 Pour tous litiges entre la Société, d'une part, et son gérant, ses actionnaires et/ou liquidateurs, d'autre part, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, les tribunaux du siège des la Société sont exclusivement compétents, à moins que la Société n'y renonce expressément.

36.2. Le règlement de l'article 36.1. précité est, mutatis mutandis, également valable pour tous les litiges entre la société, d'une part, et les administrateurs du Gérant-personne morale, des personnes chargées de la direction effective de la société et des responsables des fonctions de contrôle interne de la société.

ARTICLE 37. DROIT APPLICABLE

Pour tout ce qui n'est pas expressément défini dans ces Statuts, ou en ce qui concerne les dispositions légales auxquelles ces Statuts auraient dérogé de façon non valable, (a) les prescriptions du Code des Sociétés et ses arrêtés et règlements exécutoires, (b) la Législation SIR et (c) les autres dispositions, arrêtés et règlements de droit belge sont applicables, pour autant que la Société y est assujettie du chef de son statut de SIR publique. En outre, les dispositions de ces Statuts dans lesquelles aurait été dérogé de façon illicite des dispositions des lois, arrêtés et règlements visés à l'alinéa précédent, sont supposées ne pas être reprises aux présent Statuts, et les clauses qui sont opposées aux dispositions impératives de ces lois, arrêtés et règlements, sont tenues pour non lues.

Lexique

BADWILL

Le "badwill" ou "goodwill négatif" est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, dépasse le prix d'acquisition du regroupement de sociétés à la date de la transaction.

CAP

Instrument du type "option", pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sous-jacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant qu'acheteur, Leasinvest Real Estate a obtenu le droit d'exercer son option pendant une période déterminée préalablement. A ce moment Leasinvest Real Estate paye un taux d'intérêt plafonné (= CAP) au lieu du taux d'intérêt à court terme (plus élevé).

Pour l'acquisition de ce droit, l'acquéreur paye une prime au vendeur. Via cette couverture d'intérêt, Leasinvest Real Estate est couverte contre les augmentations défavorables des taux d'intérêt.

CASH-FLOW NET

Cash-flow net = résultat net plus additions aux amortissements, réductions de valeurs sur créances commerciales et des additions à et prélèvements sur les provisions, moins les variations négatives et positives dans la juste valeur des immeubles de placement moins les autres éléments non cash.

CRÉDIT " BULLET "

Crédit qui est remboursé en une fois à la fin de sa durée.

DURÉE

Durée moyenne pondérée des baux, pour lesquels le poids est égal à la relation du revenu locatif par rapport au total des revenus locatifs du portefeuille.

EPRA COST RATIO*

EPRA Cost ratio* se compose de la relation des charges opérationnelles et générales par rapport aux revenus locatifs bruts (inclus et exclus les coûts directs de vacance) ; voir également www.epra.com.

EPRA RENDEMENT INITIAL NET* & EPRA RENDEMENT INITIAL NET AJUSTÉ*

EPRA Rendement Initial Net* comprend les revenus

locatifs bruts annualisés sur base des locations en cours à la date de clôtures des états financiers, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur marchande du portefeuille, augmentée des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement ; voir également www. epra.com.

EPRA Rendement Initial Net Ajusté* effectue une correction sur le EPRA Rendement Initial Net* relative à la fin des gratuités et autres incentives locatives ; voir également www.epra.com.

EPRA RÉSULTAT*

EPRA Résultat*, précédemment le résultat net courant, se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille* et des variations de la juste valeur des couvertures inefficaces.

EPRA TAUX DE VACANCE*

EPRA Taux de vacance* est calculé sur base de la Valeur Locative Estimée (VLE) des espaces vacants divisée par la VLE du portefeuille total ; voir également www.epra. com.

EPRA VALEUR DE L'ACTIF NET* (NAV) & EPRA NNNAV* (VALEUR DE L'ACTIF NET TRIPLE)

EPRA Valeur de l'Actif Net* (NAV) se compose de la Valeur de l'Actif Net ajustée*, à l'exclusion de certains éléments qui ne cadrent pas dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme ; voir également www.epra.com.

EPRA NNNAV* (Valeur de l'Actif Net triple) : se compose du EPRA NAV*, ajusté pour tenir compte de la juste valeur des instruments financiers, des dettes et des impôts différés; voir également www.epra.com.

EXIT TAXE

Les sociétés qui demandent leur agrément en tant que Société immobilière réglementée ou qui fusionnent avec une Société immobilière réglementée, sont soumises à l'impôt nommé exit tax. Cet impôt est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. Pour l'exercice 2019 cette taxe s'élève à 12,75%.

FLOOR

Instrument du type "option", pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sous-jacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant que vendeur Leasinvest Real Estate a l'obligation de livrer le floor (taux d'intérêt minimum), pendant une période définie préalablement. En échange Leasinvest Real Estate, comme vendeur, reçoit une prime de l'acheteur. La prime reçue sur le floor limite ainsi la prime à payer sur le CAP.

FREE FLOAT

Le free float est le nombre d'actions traité librement en bourse, et donc, pas détenu par une partie fixe.

GOODWILL

Le goodwill équivaut le montant pour lequel le coût du regroupement d'entreprises dépasse, à la date de la transaction, l'intérêt dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris du repreneur.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Bonne gestion d'entreprise. Ces principes, tels que la transparence, l'intégrité et l'équilibre entre les responsables, sont basées sur les recommandations du Corporate Governance Code belge, comme communiqué le 12/03/2009 par le Corporate Governance Committee (www. corporategovernancecommittee.be).

INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Suite à l'entrée en vigueur des directives ESMA relatives aux Indicateurs Alternatifs de Performance de la 'European Securities and Market Authority (ESMA)', les Indicateurs Alternatifs de Performance (APM - Alternative Performance Measures) dans ce rapport financier annuel sont indiqués par*. Pour la définition et le calcul détaillé des Indicateurs Alternatifs de Performance utilisés, nous renvoyons à la page 78 et suiv. de ce rapport.

INTEREST RATE SWAP

Instrument financier pour lequel les parties conviennent contractuellement d'échanger des paiements d'intérêts pour une certaine période. Ceci permet aux parties d'échanger des taux d'intérêts fixes pour des taux d'intérêts variables et vice versa.

JUSTE VALEUR

La juste valeur ("fair value") = la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits ; la juste valeur est la valeur comptable selon les normes IFRS.

LIQUIDITY PROVIDER

Les "liquidity providers" sont des membres d'Euronext qui ont conclu un accord avec Euronext dans lequel ils s'engagent, entre autres, à créer, continûment, un marché réciproque, d'offre et de demande, de garantir un chiffre d'affaires minimal et, en outre, de créer un marché endéans une certaine 'fourchette' maximale ou "spread".

LOYERS CONTRACTUELS SUR BASE ANNUELLE

Les loyers de base indexés tels que définis contractuellement dans les baux au 31/12/2019.

NORMES IAS

Les normes comptables internationales (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) sont rédigées par le "International Accounting Standards Board" (IASB), qui élabore les normes internationales pour la composition des comptes annuels. Les sociétés cotées en Europe sont tenues à appliquer ces règles pour leurs comptes consolidés des exercices à partir du 01/01/2005. Conformément à l'AR du 21/06/2006, remplacé par l'AR du 13/07/2014, Leasinvest Real Estate applique ces règles également sur ses comptes annuels statutaires à partir de l'exercice qui commence le 01/07/2006.

RENDEMENT EN DIVIDENDE

Dividende brut / cours de clôture de l'exercice concerné.

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE

Est une société opérationnelle ordinaire qui est tenue à agir conformément à son objet social (ce qui comprend le fait de tenir compte d'autres intérêts que l'intérêt exclusif des actionnaires, tels que les intérêts de leurs clients, utilisateurs des immeubles). Elle a un objectif commercial général, soit la mise à disposition de biens immobiliers à des utilisateurs.

Cette société vise une stratégie d'entreprise et non une politique d'investissement ; elle peut faire un appel public à l'épargne, mais pour utiliser ces fonds pour les objectifs de l'entreprise en général, en fonction des besoins qui proviennent de sa stratégie, et pas pour les investir conformément à une politique d'investissement statutaire relative aux fonds en vue de générer un "pooled return" pour les investisseurs.

SWAPTION

Un swaption est une option sur un interest rate swap. Il existe 2 types : un "payer swaption" et un "receiver swaption".

Un "payer swaption" donne le droit à l'acheteur de conclure un interest rate swap dans le futur, où l'acheteur paie le taux d'intérêt fixe défini et reçoit l'intérêt variable. Un "receiver swaption" donne le droit au vendeur de conclure un interest rate swap dans le futur, où le vendeur paie l'intérêt variable et reçoit le taux d'intérêt fixe défini.

TAKE-UP

Le nombre total de mètres carrés qui sont loués dans le marché de l'immobilier.

TAUX D'ENDETTEMENT

Toutes les rubriques du "Passif" figurant au bilan à l'exception des postes : "I. Passifs non courants – A. Provisions", "I. Passifs non courants – C. Autres passifs financiers non courants – Instruments financiers dérivés", "I. Passifs non courants – F. Passifs d'impôts différés", "II. Passifs courants – A. Provisions", "II. Passifs courants – C. Autres passifs financiers courants – Instruments financiers dérivés" et "II. Passifs courants – F. Comptes de régularisation", divisé par le total du bilan.

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation tient compte de tous les immeubles, sauf ceux repris dans les rubriques "actifs détenus en vue de la vente" et "projets de développement" et est calculé en fonction de la valeur locative estimée comme suit : (valeur locative estimée – valeur locative estimée sur vacance) / valeur locative estimée.

VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION

NAV (Net Asset Value) : capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère divisé par le nombre d'actions (à l'exclusion du nombre d'actions propres sur une base consolidée).

VALEUR D'INVESTISSEMENT

La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

VÉLOCITÉ

Exprime combien d'actions sont traitées sur une base annuelle, soit le volume annuel traité divisé par le nombre d'actions cotées.

Carte d'identité Leasinvest Real Estate

Société immobilière réglementée publique de droit belge	Leasinvest Real Estate SCA
Forme légale	Société en commandite par actions
Siège social	Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles, Belgique
Siège administratif	Schermersstraat 42, 2000 Anvers, Belgique
Contact	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	investor.relations@leasinvest.be
Web	www.leasinvest.be
RPM	Bruxelles
TVA	BE 0436.323.915
Date de constitution	8 juin 1999, publication MB 26 juin 1999 (transformation en sicafi) (nr. 990626-330) 6 novembre 2014, publication MB 3 décembre 2014 (transformation en société immobilière réglementée) (n° 20141203-14216372)
Durée	Illimitée
Exercice	1 janvier – 31 décembre
Cotation	NYSE Euronext Brussels, Bel MID
Liquidity provider	Banque Degroof Petercam
Service financier	Agent principal de paiement Banque Delen
Commissaire	Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représentée par réviseur d'entreprises agréé Joeri Klaykens
Experts immobiliers	Cushman & Wakefield - Stadim – Oerag
Surveillance	FSMA

Concept créatif : square.be Mise en page : theimagecompany.be

CONTACT INVESTISSEURS

Leasinvest Real Estate Management SA

Michel Van Geyte, CEO

T +32 3 238 98 77

investor.relations@leasinvest.be

Siège social The Crescent Route de Lennik 451 BE-1070 Bruxelles

Siége administratif Schermersstraat 42 BE-2000 Anvers T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E investor.relations@leasinvest.be W www.leasinvest.be

RPM : 0436.323.915 Code ISIN BE0003770840 LEI 549300BPHBCHEODTG670