Missie

Leasinvest is een 'out-of-the-box' vastgoedinvesteerder, aangestuurd door een divers team van gepassioneerde professionals, die een hoogkwalitatieve portefeuille beheren in duurzame markten. Door de creatie van inspirerende omgevingen genereren we toegevoegde waarde en consistente returns voor al onze stakeholders.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met een *. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 78 en volgende van dit verslag.

Inhoud

1. RISICOFACTOREN. . 4
2. VERKLARINGEN . 14
3. PROFIEL EN STRATEGIE LEASINVEST REAL ESTATE. 22
4. BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS. 28
5. KERNCIJFERS. 32
6. JAARVERSLAG 36 Activiteitenverslag 38 Tijdens het boekjaar 2019 38 Na afsluiting van het boekjaar 2019 46 Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans 47 Dividend 48 Vooruitzichten boekjaar 2020 48 Beheer van de financiële middelen 49 Risicofactoren 49 Corporate governance verklaring 50 Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling 71 Gedragsregels inzake financiële transacties 71 Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14/11/07 72 Maatschappelijk verantwoord ondernemen - ESG beleid 74 Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris 77 7. ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN. . 78 Detail van de berekeningen van de EPRA prestatie-indicatoren 80 Detail van de berekeningen van de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APMs) die worden gehanteerd door Leasinvest Real Estate 85
8. LEASINVEST REAL ESTATE AANDEEL 88
9. VASTGOEDVERSLAG 94
10. FINANCIËLE STATEN. . 124 Geconsolideerde financiële staten & toelichtingen 125 Verslag van de commissaris 189 Statutaire financiële staten 192
11. PERMANENT DOCUMENT. 202
LEXICON. 226

Risicofactoren

Ingevolge de inwerkingtreding op 21 juli 2019 van de Prospectusverordening, worden hierna enkel de risicofactoren beschreven die door de Vennootschap geïdentificeerd werden als specifiek en van materieel belang voor Leasinvest Real Estate, waarbij rekening werd gehouden met het negatieve effect ervan op de Vennootschap en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. Bij de volgorde van de risicofactoren per (sub)categorie, werden de meest materiële risicofactoren als eerste vermeld. De risico's en temperende factoren worden besproken in het auditcomité dat hiervoor een advies verleent aan de Raad van Bestuur. Deze risico's worden m.a.w. op permanente basis geëvalueerd en nieuwe risico's kunnen worden geïdentificeerd. Onderstaande lijst is bijgevolg niet-exhaustief en gebaseerd op de informatie gekend bij de publicatie van dit jaarverslag.

1. Marktomstandigheden en business activiteiten

1.1. Conjunctuur

1.1.1. VERHUURMARKT VOOR KANTOOR, RETAIL EN LOGISTIEK VASTGOED

Beschrijving risico

De verhuurmarkt voor kantoren, retail, en logistiek waarin Leasinvest Real Estate actief is, kan negatief beïnvloed worden door een verminderde vraag naar kantoor- retail- of logistiek vastgoed, een overaanbod of een verzwakking van de financiële toestand van de huurders.

Potentiële impact

1. Huurinkomsten en cashflow kunnen aangetast worden door een verhoging van de leegstand en de kosten van wederverhuring. Vaak zijn hogere capex-investeringen of andere commerciële concessies nodig om nieuwe huurders aan te trekken. Een stijging van de huurleegstand met 1% impliceert een daling van de EPRA-winst met – ca. 1%.
1. Verminderde solvabiliteit van de huurders, waardoor de kans op oninbare vorderingen groter wordt.
1. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en als gevolg ook van de NAV.
1. Langdurige leegstand en daaraan verbonden kosten voor de eigenaar.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch (Luxemburg, België en Oostenrijk) als naar type vastgoed (46% kantoren, 48% retail en 6% logistiek)
Diversificatie per sector van de huurders. De voornaamste sectoren zijn: de detail- en groothandel (58%), de dienstensector (19%), gevolgd door financiële instellingen (4%) en de non-profitorganisaties en

internationale beroepsverenigingen (6%). De grootste sector detail- en groothandel is op haar beurt ook nog eens gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf-horeca).

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten bedraagt 4,28 jaar t.o.v. 4,34 jaar eind 2018.
Nauwgezette opvolging van het huurdersbestand

1.1.2. INVESTERINGSMARKT VOOR KANTOOR, RETAIL EN LOGISTIEK VASTGOED

Beschrijving risico

De investeringsmarkt voor kantoor-, retail- of logistiek vastgoed kan op haar beurt te kampen krijgen met een verminderde vraag van investeerders naar deze activaklasse.

Potentiële impact

1. Daling reële waarde van de vastgoedbeleggingen en als gevolg daarvan:
1. Daling van de NAV en stijging schuldgraad. Elke daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille met 1% impliceert een daling van de NAV met ca 1% en een stijging van de schuldgraad met ca. 0,5%.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Actief portfoliomanagement, wat blijkt uit gerealiseerde aan- en verkooptransacties
Diversificatie vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed

1.1.3. VOLATILITEIT VAN DE INTERESTVOETEN

Beschrijving risico

De internationale financiële markten kunnen onderhevig zijn aan sterke schommelingen in de toonaangevende korte- en/of langetermijnrentes.

Potentiële impact

Negatieve invloed op de financiële lasten en bijgevolg op de cashflows bij stijging van de intrestvoeten
1. Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten die dienen ter indekking van de schulden
1. Mogelijke negatieve impact op de NAV. Een stijging van 100 basispunten in de Euribor-rentevoeten heeft een negatief effect op de EPRA-winst van € 0,5 miljoen.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Invoering van een indekkingsbeleid van het risico van de stijging van de intrestvoeten, dat bestaat uit de financiering tegen vaste rentevoeten van een deel van de schuld en de afsluiting van financiële instrumenten van het type IRS of CAP- -opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten.
Totale schuldenlast op 31/12/2019:
- Een schuldbedrag van €200 miljoen (of 30% van de totale schuld) wordt gefinancierd tegen vaste rentevoeten
- Het saldo van de schuld is met variabele rentevoeten gefinancierd, waarvan 52% wordt gedekt tegen een stijging van de rentevoeten aan de hand van futures (IRS) en optionele instrumenten (CAP). Een saldo van 18% van de totale schuld is dus niet gedekt.

1.1.4. AANTASTING CONSUMENTENVERTROUWEN

Beschrijving risico

Indien het vertrouwen van de consument daalt, kan dit een impact hebben op diens koopgedrag en dus op het retailvastgoed.

Potentiële impact

1. Lagere huuromzet bij de retail-huurders met als gevolg druk op de huurprijzen binnen de retailportefeuille, waardoor een daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en op de NAV
1. Een daling van de waarde van de financiële participatie in Retail Estates en een impact op de NAV

Positionering van Leasinvest Real Estate

Diversificatie vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed
Diversificatie binnen de huurdersportefeuille
Intens contact met de huurders teneinde hun verkoopsomzet nauwgezet op te volgen
Permanente analyse van de markt en due diligences van marktgegevens en locatie-eigenschappen van de gebouwen in de retailportefeuille.

1.2. Vastgoedportefeuille

1.2.1. E-COMMERCE (RETAIL)

Beschrijving risico

De fysieke retailsector heeft de laatste jaren concurrentie gekregen van e-commerce, waardoor klassieke retailers minder omzet draaien, de neiging hebben hun handelshuuroppervlaktes in te krimpen, meer rotatie bestaat m.b.t. eenzelfde huuroppervlakte en de vraag naar retailpanden op die manier onder druk kan komen te staan.

Potentiële impact

1. Hogere leegstand en lagere huurprijzen
1. Daling reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap
1. Daling van de waarde van de financiële participatie in Retail Estates en impact op het eigen vermogen "NAV"

Positionering Leasinvest Real Estate

Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed
Binnen de detail- en groothandel, diversificatie naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf-horeca).
Permanente analyse van de markt

1.2.2. OPEN SPACES, CO-WORKING en andere nieuwe manieren van werken (KANTOREN)

Beschrijving risico

Kantooroppervlakten worden alsmaar flexibeler en mobieler gebruikt, o.m. omwille van technologische vooruitgang. Statische werkwijzen maken plaats voor meer dynamische omgevingen.

Potentiële impact

1. De ratio van het aantal gebruikte m² per werknemer daalt en kan leiden tot een lagere bezettingsgraad van de gebouwen.
1. De klassieke werkomgevingen beantwoorden niet meer aan de verwachtingen
1. Het co-working business-model is nog in volle ontwikkeling

Positionering Leasinvest Real Estate

De Vennootschap sluit zich aan bij deze nieuwe manieren van werken door o.m. de werkruimtes te organiseren op basis van de bezetting, het type activiteit, het profiel van de gebruikers, de locatie, de mogelijkheid tot het voorzien van gemengde functies.

1.2.3. WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

Beschrijving risico

De marktwaarde ("fair value") van de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Real Estate is onderhevig aan schommelingen en hangt af van verschillende factoren, waarvan een aantal exogeen zijn en Leasinvest Real Estate dus mogelijk geen controle heeft, zoals een dalende vraag of bezettingsgraad in de submarkten waarin de Vennootschap actief is, wijzigingen in de verwachte beleggingsrendementen ("yields") en wijzigingen aan de transactiekosten om vastgoed te verwerven of te verkopen. Daarnaast kan de waardering van het vastgoed eveneens beïnvloed worden door een aantal kwalitatieve factoren, zoals de technische toestand van een pand, de commerciële positionering, vereisten inzake capex-investeringen, duurzaamheid. Wanneer met

nieuwe elementen rekening dient te worden gehouden of nieuwe veronderstellingen dienen te worden gemaakt met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen die worden aangehouden door Leasinvest Real Estate, kunnen bijgestelde waarderingen leiden tot een stijging van de reële waarde die wordt toegeschreven aan dergelijk vastgoed. Ingeval uit dergelijke waarderingen gevoelige dalingen van de reële waarde naar voor komen in vergelijking met eerdere waarderingsoefeningen, zou Leasinvest Real Estate aanzienlijke verliezen kunnen oplopen met betrekking tot dergelijk vastgoed, wat een aanzienlijke nadelige impact zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van Leasinvest Real Estate.

Potentiële impact

We verwijzen naar toelichting 33.4 in het financiële gedeelte van het jaarverslag voor een sensitiviteitsanalyse inclusief conclusies met betrekking tot de waardering van de vastgoedportefeuille

Positionering van Leasinvest Real Estate

Portefeuille met gediversifieerde activa waarop verschillende waarderingstrends van toepassing zijn.
De Vennootschap hanteert een strategie die gericht is op kwaliteitsvolle gebouwen die goed gelegen zijn, vlot bereikbaar en een gepaste kritische omvang hebben, die ook goed uitgerust en flexibel zijn en een potentieel voor waardecreatie omvatten.
Rotatie van de onafhankelijke vastgoedexperten, zoals bepaald door de wet. Ze worden stelselmatig op de hoogte gebracht van de evolutie van de situatie van de gebouwen en bezoeken geregeld gebouwen. Hun trimestriële waarderingen laten toe eventuele corrigerende maatregelen door te voeren, door o.a. te anticiperen op vervaldagen of arbitrages door te voeren in de portefeuille.

1.2.4. EIGEN (HER)ONTWIKKELINGEN

Beschrijving risico

(Her)ontwikkelingen kunnen een risico inhouden voor

de Vennootschap als het gaat om (on)vermogen om de vereiste vergunningen te bekomen, vertragingen optreden in de werkzaamheden, enz.

Op 31/12/2019 is 1 project in ontwikkeling, hetzij 1% van de totale vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate.

Potentiële impact

1. Onzekerheid over toekomstige inkomsten, kosten en bezetting
1. Onvermogen om de vergunningen te verkrijgen
1. Niet-nakoming van het budget, de timing en de beoogde kwaliteit
1. Het niet-behalen van het beoogde rendement op (her) ontwikkelingen

Positionering van Leasinvest Real Estate

(Her)ontwikkelingsactiviteit beperkt tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoedportefeuille in open ontwikkeling.
Het incijferen van een risicopremie.
Intern gespecialiseerd project management team met intern beheerssysteem voor opvolging projecten, waarbij bovenop wordt beroep gedaan op externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselecteerd worden.
Proactieve, herhaalde dialoog met de overheidsinstanties in het kader van de vergunningsaanvragen
Een ontwikkeling wordt pas gelanceerd indien het volledig gefinancierd is en er voldoende zekerheid bestaat tot het bekomen van de nodige vergunningen en verhuringen indien dit nog niet het geval zou zijn bij de aanvang van de (her)ontwikkeling.

1.3. Participatie in Retail Estates

Beschrijving risico

Leasinvest Real Estate houdt een participatie van 10,70% aan in GVV Retail Estates NV. Deze participatie wordt beschouwd als een financieel vast actief die aan de reële waarde (nl. aan de beurskoers op balansdatum) wordt gewaardeerd, waarbij de waardefluctuaties via de resultatenrekening verwerkt worden conform IFRS

Aangezien de participatie groter is dan 10%, geniet Leasinvest Real Estate van een vrijstelling op de roerende voorheffing die normaliter geheven wordt over de dividenden van GVV's.

Potentiële impact

1. Indien de beurskoers van het aandeel Retail Estates daalt, zal deze daling vertaald worden in een negatieve herwaardering van de participatie in de resultatenrekening van Leasinvest Real Estate. Op 31 december 2019 bezit Leasinvest Real Estate ca. 1,3 miljoen aandelen Retail Estates, waardoor een koersdaling van 10 EUR per aandeel resulteert in een negatieve herwaardering van ca. 13 MEUR.
1. De vrijstelling van de roerende voorheffing op de ontvangen dividenden is er enkel op voorwaarde dat de participatie gedurende minstens een volledig jaar minstens 10% is gebleven. Voldoet Leasinvest Real Estate niet aan deze voorwaarde, is roerende voorheffing verschuldigd ten belope van 30%. In 2019 bedroeg het ontvangen dividend 5,1 MEUR, waardoor een potentieel bedrag van 1,5 MEUR zou kunnen geheven worden als roerende voorheffing.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Permanente monitoring evolutie beurskoers en opvolging activiteiten RE (o.m. via het bestuurdersmandaat dat Michel Van Geyte – CEO van Leasinvest Real Estate – bekleedt binnen de Raad van bestuur van Retail Estates sinds 18/05/2019).

1.4. Klanten

1.4.1. CONCENTRATIERISICO

Beschrijving risico

Risico van concentratie van het klantenbestand, concentratie van de klanten of concentratie van investeringen in 1 of meer gebouwen of locaties. Potentiële impact

Sterke terugval van inkomsten en cashflows in geval van vertrek van een klant
Versterkt effect van daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg daarvan een daling van de NAV indien concentratie van investeringen in een of meer gebouwen

Positionering van Leasinvest Real Estate

De spreiding van de huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn de detail- en groothandel (58%), de dienstensector (19%), gevolgd door financiële instellingen (4%) en de non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (6%). De grootste sector detail- en groothandel is op zich ook nog gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca).
Beperkte concentratie van belangrijke huurders. De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 18% van de totale huurinkomsten.
Beperkte concentratie in 1 of meerdere gebouwen: 26% (berekend op basis van de reële waarde) van de vastgoedportefeuille is geïnvesteerd in panden die individueel meer dan 5% uitmaken van het totaal waarvan meer dan de helft retailpanden zijn met verschillende huurders.

1.4.2. LEEGSTAND

Beschrijving risico

Niet-verlenging of vroegtijdige beëindiging van de huurovereenkomsten of onverwachte omstandigheden, zoals faillissementen, waardoor leegstand optreedt.

Potentiële impact

1. Verlies aan huurinkomsten
1. Ten laste neming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten enz.) en commerciële kosten m.b.t. de wederverhuring en/of neerwaartse herziening van de huurprijzen
1. Daling van de inkomsten en cashflows
1. Waardedaling van de gebouwen

Positionering van Leasinvest Real Estate

Proactief commercieel en vastgoedbeheer
Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden en verder te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de Vennootschap t.o.v. het verdwijnen van 1 of meerdere huurders wegens o.m. opzeg huurcontract of faillissement te beperken.
Relatief hoge gemiddelde duur van de huurcontracten (4,28 jaar).
Nauwgezette opvolging van de huurders

2. Financieel

2.1. Schuldgraad en contractuele convenanten in financieringsovereenkomsten

Beschrijving van het risico

Leasinvest is de laatste jaren gekenmerkt door een relatief hoge schuldgraad. Het objectief van de raad van bestuur is om deze binnen een vork van 50-55% te behouden, maar dit blijft relatief hoog in vergelijking met andere GVV's en zeker in vergelijking met buitenlandse REITs. Hoewel een diversificatie wordt nagestreefd, bestaat een belangrijk gedeelte van de schulden uit bilaterale financiering bij Belgische banken (61,7% op 31/12/19), telkens van het type "bullet"lening.

Potentiële impact

1. Een schuldgraad van meer dan 65% kan het verlies van de GVV status betekenen. Bovendien is aan de meeste bankfinancieringen een convenant verbonden die de schuldgraad plafonneert op 60%.
1. Een verbreking van één van de convenanten kan leiden tot een "cross default" of een "cross acceleration", waardoor ook andere financieringen vervroegd dienen terugbetaald te worden.
1. Onmogelijkheid om acquisities of renovatieprojecten

te financieren wanneer de Belgische banken geen bilaterale lijnen meer toestaan.

Hogere financieringskosten wanneer alternatieve financieringsbronnen dienen gezocht te worden, waardoor het resultaat en de cashflows negatief beïnvloed worden.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Het financieel beleid wordt nauwkeurig afgestemd op de noden van de Vennootschap waarbij permanent wordt gewaakt over het naleven van de afgesproken financiële en andere convenanten.
De evolutie van de schuldgraad wordt regelmatig opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt vooraf geanalyseerd.
Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 stelt de Vennootschap een financieel plan op indien de geconsolideerde schuldratio meer dan 50% bedraagt. Op 31/12/2019 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 54,78% in vergelijking met 53,53% op 31/12/2018. De enkelvoudige schuldgraad bedroeg op 31/12/2019 41,86% in vergelijking met 42,01% eind 2018.

2.2. Liquiditeitsrisico

Beschrijving van het risico

De Vennootschap is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten niet zouden vernieuwd worden op de vervaldag of in geval ze de nodige bijkomende financieringen niet kan bekomen om aan haar verplichtingen te voldoen.

Potentiële impact

1. Afsluiting van nieuwe financieringen tegen hogere kostprijs
1. Verkoop van bepaalde activa tegen voorwaarden die niet optimaal zijn.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Leasinvest Real Estate heeft een gediversifieerde kredietenportefeuille, samengesteld uit bilaterale bankfinanciering bij verscheidene banken in België en Luxemburg, obligatieleningen en commercial paper. Het commercial paper is volledig gedekt door niet-gebruikte bilaterale kredietlijnen, zodat een mogelijke opdroging van deze kortetermijngeldmarkt niet voor liquiditeitsproblemen zorgt bij Leasinvest Real Estate. De gemiddelde looptijd van de kredieten bedraagt 3,88 jaar op 31 december 2019.

We verwijzen naar toelichting 33 in het financieel deel van het jaarverslag voor een uitgebreide toelichting rond het liquiditeitsrisico.

3. Regelgeving

3.1. WETGEVEND KADER VAN DE GVV EN SICAV-FIS

Beschrijving van het risico

Niet-naleving of wijzigingen van de regels vereist door het fiscale transparante regime.

In België heeft Leasinvest Real Estate de vorm van een Gereglementeerde Vastgoedvennootschap. De Luxemburgse en Oostenrijkse activiteiten zijn op hun beurt ondergebracht in Leasinvest Immo Lux SA (een 100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate Comm. VA) die de vorm van een SICAV-FIS heeft aangenomen. Zowel het statuut van GVV als dat van SICAV-FIS legt een aantal beperkingen op aan de activiteiten die kunnen uitgevoerd, onder meer op het vlak van schuldgraad, concentratie van gebouwen en huurders, vastgoedontwikkeling, winstuitkering, aandeelhouderschap, etc. in ruil voor een transparant fiscaal regime.

Potentiële impact

Verlies van fiscaal statuut, en daaraan gekoppeld in geval van verlies van het GVV-statuut, vervroegde terugbetaling van bepaalde kredieten en/of obligaties
1. Negatieve impact op de resultaten of de NAV
1. Bij verlies van het GVV statuut, zal het dividendinkomen dat gerealiseerd wordt op de participatie die Leasinvest Real Estate aanhoudt in Retail Estates NV, eveneens een GVV, ook onderhevig zijn aan de vennootschapbelasting. In 2019 bedroeg het ontvangen dividend van Retail Estates € 5,1 miljoen.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Professionalisme van de teams en de Raad van Bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen, met tussenkomst van gespecialiseerde externe raadgevers.

3.2. Evolutie van de regelgeving

Beschrijving risico

De Vennootschap is blootgesteld aan de evolutie van de alsmaar toenemende en complexere wet- en regelgeving en ook aan de mogelijke evolutie van hun interpretatie of toepassing door administraties en rechtbanken. Dit geldt o.m. op boekhoudkundig vlak, inzake verslaggeving, op fiscaal vlak, op milieu-vlak, op stedenbouwkundig vlak en voor overheidsopdrachten.

Potentiële impact

Risico dat de Vennootschap wordt aansprakelijk gesteld, sancties oploopt, en ook risico dat vergunningen niet worden afgeleverd of vernieuwd. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de activiteit, de resultaten, de rentabiliteit, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Vennootschap.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Voortdurende evaluatie van de veranderingen m.b.t. wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door beroepsverenigingen en externe raadgevers.

4. Operationeel

4.1. Operationeel risico

Beschrijving risico

Risico van verlies of winstderving als gevolg van het falen of tekortschieten van interne processen, personen, systemen of externe gebeurtenissen (natuurramp, menselijke fout, e.d.)

Potentiële impact

Mogelijk verlies of diefstal van gevoelige gegevens, financieel verlies, onderbreking van de activiteit wanneer systemen uitvallen en processen tekortschieten.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Interne controle-opvolging in hoofde van Interne auditor, Risk Manager en Compliance Officer, op hun beurt opgevolgd door het auditcomité en de Raad van Bestuur
Bij crisis, zijn de nodige maatregelen (functioneel en naar IT-toe) genomen om de Vennootschap toe te laten, eventueel in verminderde mate, haar activiteiten en essentiële diensten voor te zetten en de activiteit vervolgens te hervatten.

4.2. RISICO VERBONDEN AAN DE INTEGRITEIT VAN DE INFORMATIESYSTEMEN EN VAN DE GEGEVENS

Beschrijving risico

Storingen in de informatiesystemen en cybercriminaliteit die de voortzetting van de activiteiten in het gedrang kunnen brengen.

Potentiële impact

Mogelijkse verstoring van de activiteit van de Vennootschap.

Positionering van Leasinvest Real Estate

Bij crisis, zijn de nodige maatregelen (functioneel en naar IT-toe) genomen om de Vennootschap toe te laten, eventueel in verminderde mate, haar activiteiten en essentiële diensten voor te zetten en de activiteit vervolgens te hervatten.
Organisatie van back-ups. Uitbestede informatica-support.
Bewustmakingscampagne voor het team over de risico's van cybercriminaliteit.

4.3. VERLOOP VAN SLEUTELPERSONEEL

Beschrijving risico

Risico dat bepaalde kernmedewerkers de onderneming verlaten.

Potentiële impact

1. Negatieve invloed op bestaande professionele relaties
1. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces

Positionering van Leasinvest Real Estate

Marktconforme vergoedingen (benchmarking)
Duidelijke en consistente procedures en communicatie
Aandacht voor het beheer van het interne netwerk van de Vennootschap en de opslag van informatie

Verklaringen

Verklaring inzake Universeel Registratiedocument

De zaakvoerder verklaart dat:

a) dit jaarlijks financieel verslag als Universeel Registratiedocument gedeponeerd werd bij de FSMA op 30/03/2020, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring, overeenkomstig artikel 9 van voormelde Verordening;
b) het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd.

De informatie die beschikbaar wordt gesteld op de website vormt geen deel van dit Universeel Registratiedocument tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen.

Het jaarlijks financieel verslag is verkrijgbaar op de zetel van de Vennootschap en kan worden geraadpleegd op de website www.leasinvest.be in 3 taalversies (Nederlands, Frans en Engels). Een gedrukt exemplaar kan worden bekomen via registratie op www.leasinvest.be en op eenvoudig verzoek op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate, Schermersstraat 42, BE-2000 Antwerpen.

Le Document d'enregistrement universel en français peut être obtenu au siège de la société et peut être téléchargé du site web www.leasinvest.be.

The English version of the Universal registration document is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the.website www.leasinvest.be.

Enkel de gedrukte Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag is wettelijk geldig. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd of waar dan ook ter beschikking gesteld. Evenmin mag de tekst worden afgedrukt voor verdere verspreiding.

Personen verantwoordelijk voor de inhoud

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV - vertegenwoordigd door diens vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Van Geyte - is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie en verklaart, na het treffen van alle maatregelen om zulks te garanderen en dat, voor zover hem bekend:

• de jaarrekeningen zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Leasinvest Real Estate en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Leasinvest Real Estate en van de positie van het bedrijf en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving bevat van de voornaamste risico's en onzekerheden, conform de Verordening (EU) 2017/1129, waarmee zij geconfronteerd worden.
de informatie in dit jaarlijks financieel verslag naar diens beste weten in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen, onder voorbehoud van de persberichten die sinds de redactie van dit jaarverslag zijn verschenen.
er zich geen feiten na 31 december 2019 hebben voorgedaan andere dan deze waarnaar verwezen wordt in de gebeurtenissen na balansdatum zoals voorzien op p 46 in het activiteitenverslag en op p 188 bijlage 40 financiële staten.

Verklaringen betreffende de bestuurders, de effectieve leiding en het executief comité

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart, voor zover hem bekend:

dat noch hijzelf, zijn bestuurders, de effectieve leiding noch enig lid van het executief comité ten minste de voorbije 5 jaar:
- (a) veroordeeld werden wegens een fraudemisdrijf,
- (b) het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap, en
- (c) enige leidinggevende functie hebben gehad als senior manager of als lid van de bestuurs, leiding-

gevende of toezichthoudende organen van een vennootschap, op het ogenblik van een faillissement, curatele of liquidatie;

dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids) overeenkomsten afgesloten werden, noch met de vennootschap of haar dochtervennootschappen, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in de betaling van een vertrekvergoeding bij het einde van de overeenkomst die hoger is dan 12 maanden, behoudens de door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 22/05/2018 goedgekeurde toekenning, conform art. 7:92 van het W.V.V., van een vertrekvergoeding van 16 maanden aan Michel Van Geyte, uitvoerend bestuurder;
dat de tussen de statutaire zaakvoerder, de vennootschap of haar dochtervennootschappen en de effectieve leiding afgesloten (arbeids)overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van de effectieve leiding en de leden van het executief comité, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn;
dat geen enkele bestuur, lid van de effectieve leiding of van het executief comité aandelen bezit in Leasinvest Real Estate;
dat er tot op heden geen opties op aandelen van de vennootschap werden verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de effectieve leiding of leden van het executief comité;
dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders, de effectieve leiding noch de leden van het executief comité onderling.

Informatie afkomstig van derden

De zaakvoerder bevestigt dat de informatie van derden correct is weergegeven en dat, voor zover hij weet en heeft kunnen opmaken uit de door die derden gepubliceerde informatie, geen feiten werden weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De statutaire zaakvoerder bevestigt dat de vastgoedexperts en de commissaris van de vennootschap hun toestemming hebben verleend om hun verslagen op te nemen in dit Universeel registratiedocument, respectievelijk in de vorm van 'Conclusies van de vastgoedexpert' in het Vastgoedverslag op p 119 en 'Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Comm. VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019' in de Financiële staten op p 189.

Bovenstaande bepaling is eveneens van toepassing op de informatie betreffende de vastgoedmarkt, opgenomen in het Vastgoedverslag op p 102, waar in de eerste § de bronnen vermeld worden.

Om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de vastgoedexperts opgenomen en kan dit verslag niet worden geconsulteerd.

Toekomstgerichte verklaringen

Voor zover dit jaarlijks financieel verslag toekomstgerichte verklaringen omvat, zijn deze verklaringen onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit jaarlijks financieel verslag kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.

Verklaring inzake overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de vennootschap of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

Verklaringen inzake historische financiële informatie door verwijzing opgenomen

De Jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2017 en 2018 waarnaar wordt verwezen in dit Jaarlijks financieel verslag 2019, zijn beschikbaar op www.leasinvest. be (investor relations/verslagen) en kunnen desgewenst gratis op eenvoudig verzoek opgevraagd worden op de statutaire zetel van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, te Schermersstraat 42, BE-2000 Antwerpen.

Alle voormelde historische financiële informatie werd geauditeerd door de commissaris van de vennootschap, en voor elk boekjaar werd door hem een oordeel zonder voorbehoud afgeleverd.

Informatie opgenomen door verwijzing

Item	Document	Onderdeel	Paginanummers
Historische financiële informatie – financiële toestand – verslagen commissaris	Jaarlijks financieel verslag 2017	- Kerncijfers - Toelichting bij de geconsoli deerde resultatenrekening en balans - Financiële staten	- p 30-33 - p 46-47 - p 114-181
		- Verslag van de commissaris	- p 171-173
	Jaarlijks financieel verslag 2018	- Kerncijfers - Toelichting bij de geconsoli deerde resultatenrekening en balans	- p 26-29 - p 44-45
		- Financiële staten - Verslag van de commissaris	- p 106-175 - p 165-167
Activiteiten	Jaarlijks financieel verslag 2017	Activiteitenverslag	p 36-44
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Activiteitenverslag	P 32-42
Investeringen	Jaarlijks financieel verslag 2017	Activiteitenverslag	p 37-39 en p 41-43
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Activiteitenverslag	P 33-40
Belangrijkste markten	Jaarlijks financieel verslag 2017	Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	P 132-136
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	P 126-130
Elementen die de concurren tiepositie beïnvloeden	Jaarlijks financieel verslag 2017	Vastgoedverslag - vastgoedmarkt P 96-101
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Vastgoedverslag - vastgoedmarkt P 90-93
Evolutie kapitaalmiddelen	Jaarlijks financieel verslag 2017	Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepre mies, eigen aandelen en netto resultaat	p 153-156
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepre mies, eigen aandelen en netto resultaat	p 147-149
Evolutie kasstromen	Jaarlijks financieel verslag 2017	Financiële staten – Geconsoli deerde kasstroomtabel	p 118-119
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten – Geconsoli deerde kasstroomtabel	p 111

Item	Document	Onderdeel	Paginanummers
Financieringsbehoefte en structuur	Jaarlijks financieel verslag 2017	Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financi ële instrumenten	p 156-167
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financi ële instrumenten	p 150-161
Dividend	Jaarlijks financieel verslag 2017	Financiële staten Bijlage 32 - Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	p 155
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten Bijlage 32 - Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	p 149
Conclusies van de vastgoe dexpert	Jaarlijks financieel verslag 2017	Vastgoedverslag	p 110-111
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Vastgoedverslag	p 102-103
Personeelsbestand	Jaarlijks financieel verslag 2017	Financiële staten Bijlage 10 - Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	p 139
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten Bijlage 10 - Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	p 133
Transacties met verbonden partijen	Jaarlijks financieel verslag 2017	Financiële staten Bijlage 38 - Transacties met verbonden partijen	p 168-169
	Jaarlijks financieel verslag 2018	Financiële staten Bijlage 38 - Transacties met verbonden partijen	p 163

Profiel en strategie

TOUR & TAXIS KONINKLIJK PAKHUIS BRUSSEL (BE)

De strategie van Leasinvest Real Estate is gefocust op goedgelegen en kwalitatieve retail- en kantoorpanden. Geografisch bevinden onze gebouwen zich in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk.

Historiek

• Erkenning als vastgoedbevak • Notering aan NYSE Euronext Brus	1999
sel (ex-Beurs van Brussel)
		• Verschillende acquisities van vnl. kantoorgebouwen in België
	>2005	• Eigen management en personeel
• Geografische diversificatie naar Groother togdom Luxemburg door acquisitie
Luxemburgse vastgoedbevek Dexia Immo Lux (nu Leasinvest Immo Lux) voor € 150 miljoen (13 gebouwen)	2006
		• Desinvestering van kantoorge bouwen en verdere diversifica
	2007	tie naar logistiek in België • Herontwikkelingen van kantoren en
	- 2011	opslag in Groothertogdom Luxemburg
		• Focus op diversificatie naar re tail met acquisitie top retailp ortefeuille in Luxemburg
• Investering in twee shoppingcenters en verwerving belangrijk retailpand
in Groothertogdom Luxemburg	2012
• Oplevering en verwerving Rijksarchief te Brugge	-
• Desinvestering kantoorgebouwen • Publieke kapitaalverhoging en publie	2013
ke– en private uitgifte obligatielening		• Acquisitie belangrijke retailp ortefeuille in Zwitserland
	2014	• Verandering van het statuut van vast goedbevak naar openbare gereglemen teerde vastgoed-vennootschap (GVV)
	- 2015	• Acquisitie iconisch multi-tenant gebouw Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel
		• Verdere desinvestering van klei nere niet-strategische panden
• Verkoop opgeleverd kantoorge bouw Royal20 in Luxemburg	2016
• Acquisitie zeer succesvol retail park Frun® in Asten, Oostenrijk		• Acquisitie Mercator kantoor
		gebouw in Luxemburg • Desinvestering Zwitserse panden
	2017	• Desinvestering merendeel lo gistieke panden in België
• Succesvolle kapitaalverhoging van € 84 mio • Acquisitie gebouw Montoyer 14 in Leopoldswijk Brussel, België		• Acquisitie twee retailpanden in de buurt van Wenen in Oostenrijk
• Acquisitie 2 bijkomende gebou wen in het EBBC bedrijvenpark in	2018
het Groothertogdom Luxemburg • Acquisitie iconisch gebouw Hangar 26/27		• Acquisitie 2 extra gebouwen in het EBBC bedrijvenpark in het
• in het Eilandje-district te Antwerpen, België	2019	Groothertogdom Luxemburg • Acquisitie twee retailpanden in Vö
		sendorf nabij Wenen in Oostenrijk • Desinvestering niet-strategische panden
Voor meer informatie, zie www.leasinvest.be – Leasinvest – historiek.		• succesvolle private plaatsing obli gaties t.b.v. € 100 miljoen

Creëren van aandeelhouderswaarde die resulteert in een hoog dividendrendement

door de creatie van meerwaarden via

actief portefeuillebeheer
dynamisch investeringsen ontwikkelingsbeleid
desinvestering van niet-strategische panden

Genereren van recurrente cash flow

door een dynamisch commercieel beleid

dat inspeelt op de noden van de huurders
dat continu de vinger aan de pols houdt met de markt
en het nastreven van een hoge bezettingsgraad

Ontwikkeling van een kwalitatieve vastgoedportefeuille

door optimalisatie van de portefeuille

herontwikkelen, duurzamer maken en renoveren van bestaande gebouwen
strategische acquisities

Beperken van het risicoprofiel

door diversificatie

geografisch: Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk
activaklassen: focus op retail en kantoren

Beleggersprofiel

Het beleggersprofiel waarop Leasinvest Real Estate zich richt bestaat uit privébeleggers, voornamelijk in België, en institutionele beleggers in het binnen- & buitenland, die op zoek zijn naar aanvaardbare dividendvooruitzichten, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

• Reële waarde inclusief participatie Retail Estates. Voor meer informatie verwijzen we naar de kerncijfers

De diversificatie van de portefeuille is geëvolueerd zoals blijkt uit onderstaande grafiek.

België Luxemburg Zwitserland Oostenrijk

Retail 48% Kantoren 46% Logistiek/semi-ind. 6%

Onze globale strategie is gebaseerd op 4 pijlers:

van de vastgoedportefeuille op p 34 en bijlage 23 bij de financiële staten.

01 investeringsstrategie

De investeringsstrategie die Leasinvest Real Estate hanteert is gebaseerd op het detecteren van interessante opportuniteiten. Derhalve is de samenstelling van de vastgoedportefeuille over de jaren heen sterk geëvolueerd, in functie van de evolutie van de vastgoed- en financiële markten. Voor meer informatie betreffende de evolutie van de vastgoedmarkt over 2019, verwijzen wij naar het Vastgoedverslag op p 102. Volgende criteria worden hierbij gehanteerd

diversificatie: geografisch & per activaklasse
landen: Luxemburg, België & Oostenrijk
focus op retail (retailparken/middelgrote shoppingcenters) in Luxemburg en Oostenrijk
focus op kantoren op de beste locaties in Luxemburg en in België
verder uitkijken naar opportuniteiten voor de herontwikkeling van goed gelegen kantoren in de CBD
desinvestering van voornamelijk niet-strategische panden

Ontwikkelingsstrategie

Leasinvest Real Estate is ook zeer succesvol geweest in het herontwikkelen van gebouwen met het oog op verdere verhuring. Jaar na jaar worden gebouwen uit de portefeuille geselecteerd die voor herontwikkeling in aanmerking komen, rekening houdend met ons risicobeheerbeleid (zie Risicofactoren op p 4). Objectief is meerwaarden te genereren en de kwaliteit van de portefeuille continu te verbeteren. Belangrijke voorbeelden hiervan zijn de gebouwen CFM, Bian, Montimmo, Royal20, shoppingcenter Strassen en shoppingcenter Knauf Schmiede in het Groothertogdom Luxemburg, en The Crescent Anderlecht, Montoyer 63, Treesquare, Monteco (Montoyer 14) in de Leopoldswijk van Brussel en De Mot in Mechelen en Hangar 26/27 te Antwerpen.

Commerciële strategie

Onze commerciële strategie beoogt de gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten te verlengen en de bezettingsgraad hoog te houden, met het oog op het genereren van een continue stroom aan recurrente inkomsten. Onze teams gaan hiervoor proactief op zoek naar mogelijkheden en initiatieven om optimaal te beantwoorden aan de behoeften van onze klanten-huurders, zoals eventueel een verhuizing, een uitbreiding voor extra ruimte, of herinrichting (bv. Co-working ruimte De Mot in Mechelen).

Financieringsstrategie

Ondanks het feit dat de GVV-wetgeving een maximale schuldgraad van 65% toelaat, werd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate geopteerd om een meer conservatieve financieringspolitiek te voeren, waarbij de schuldgraad zich in een bandbreedte van 50-55% dient te bevinden. Eind 2019 bedraagt de schuldgraad 54,78% in vergelijking met 53,53% op 31/12/2018.

De schuldgraad wordt van nabij opgevolgd door het management, waarbij "capital recycling" ervoor zorgt dat ook in 2019 interessante investeringen konden gerealiseerd worden (cf. "investeringsstrategie") door middel van de verkoop van een aantal niet-strategische panden.

Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 33 bij de financiële staten.

De financieringsstrategie is er ook op gericht om de financieringskost zo laag mogelijk te houden voor een zo lang mogelijke termijn, met de mogelijkheid om snel in te spelen op potentiële investeringsdossiers. De financieringskost is in 2019 nog verder gedaald naar 2,14% (2018: 2,59%). De gewogen gemiddelde looptijd van de financieringen op 31 december 2019 is toegenomen tot 3,88 jaar (2018: 3,11 jaar), mede door de private plaatsing van obligaties in november 2019, ter vervanging van de publieke obligatie die vervallen was op 9 oktober. Een belangrijk deel van deze financieringen zijn aan vlottende rentetarieven. Teneinde de vennootschap te beschermen tegen stijgende rentevoeten, werd een indekkingsstrategie ingevoerd, waarbij een indekkingsgraad van ongeveer 75% wordt aangehouden voor de eerstvolgende 5 jaar en van ongeveer 50% voor de 5 daaropvolgende jaren.

Deze 4 pijlers van onze strategie laten ons toe een recurrente stroom aan dividenden te genereren.

Brief aan de aandeelhouders

EBBC LUXEMBURG (BE)

Michel Van Geyte • CEO - Jan Suykens • Voorzitter Raad van Bestuur

De resultaten over 2019 vertonen een mooie stijging ten opzichte van 2018, aangezien de opgehaalde € 84 miljoen bij de kapitaalverhoging van oktober 2018 reeds kort daarna volledig geïnvesteerd werd.

De strategie

Onze strategie blijft gefocust op drie landen nl. het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk, en op twee activaklassen nl. retail en kantoren. Leasinvest Real Estate is in essentie een 'out-of-the-box' investeerder die steeds op zoek is naar interessante opportuniteiten waarbij een evenwicht wordt gezocht tussen een financiële en een vastgoedlogica, met evenveel aandacht voor het genereren van recurrente inkomsten als het creëren van meerwaarden op langere termijn.

Naast het investeren in nieuwe gebouwen is het optimaliseren van de huidige vastgoedportefeuille eveneens een prioriteit. Voor de toplocaties waar Leasinvest Real Estate aanwezig is, wordt het herontwikkelingsof uitbreidingspotentieel grondig geanalyseerd en omgezet in concrete meerjarenplannen. Panden die niet meer als strategisch worden beschouwd, worden verkocht van zodra zich een opportuniteit voordoet.

We blijven ook proactief t.o.v. nieuwe markttrends. Zo was Leasinvest Real Estate een van de eersten om een business center concept te lanceren in verschillende van haar kantoorgebouwen, en heeft de onderneming ook direct ingepikt op de trend in co-working. Nu Leasinvest Real Estate eigenaar is geworden van 5 van de 6 gebouwen op de EEBC site in het Groothertogdom Luxemburg (zie Activiteitenverslag op p 39), nabij de luchthaven, zullen deze concepten ook daar geïmplementeerd worden om maximaal tegemoet te komen aan de behoeften van de hedendaagse kantoorgebruiker.

Het Groothertogdom Luxemburg blijft met 53% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille de belangrijkste investeringsmarkt van Leasinvest Real Estate.

De EPRA Winst3 nam eind 2018 toe met 29,5%.

De markten

Het Groothertogdom Luxemburg blijft met 53% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille de belangrijkste investeringsmarkt van Leasinvest Real Estate. De Vennootschap is daar één van de belangrijkste buitenlandse vastgoedinvesteerders, zowel in kantoren als in retailpanden. De Luxemburgse economie presteerde opnieuw goed in 2019 met een groei van het BBP van 2,3%, wat van Luxemburg nog altijd één van de best presterende landen in de EU maakt. De take-up in de kantorenmarkt bereikte 267.000 m2 in 2019, een van de beste niveaus ooit, met een tophuur die is toegenomen tot € 51/m2 /maand in de CBD. De take-up in retail presteerde nog beter met 122.000 m2 , het beste jaar ooit in Luxemburg. De tophuren blijven stabiel in shoppingcenters en baanwinkels, segmenten waarin Leasinvest Real Estate is geïnvesteerd, en bedragen respectievelijk € 115 en € 23/m2 /maand.

De jaarlijkse BBP-groei in België (nu 31% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille) bedroeg 1,4% in 2019. De totale take-up voor 2019 voor de Brusselse kantorenmarkt bereikte een indrukwekkende 542.700 m2 , hetzij het beste verhuurjaar sinds 2006. De leegstandsgraad is bovendien opnieuw afgenomen tot 7,57% . De tophuren zijn intussen toegenomen tot € 320/m2 /jaar en ook de gewogen gemiddelde huur noteerde een stijging tot € 180/ m2 /jaar in 2019. Ook de regionale markten presteerden sterk met een take-up van 327.000 m2 , hetzij het tweede beste jaar van deze eeuw (waarvan 223.000 m2 in Vlaanderen, -24% YoY). De tophuren in Antwerpen namen toe tot € 160/m2 /jaar, terwijl Leasinvest Real Estate reeds verschillende nieuwe huurcontracten kon afsluiten in het iconische gebouw Hangar 26/27 aan € 165/m2 /jaar. Ook het totale investeringsvolume voor de Brusselse kantorenmarkt bereikte een record sinds 2002 met net meer dan € 2,08 miljard. De top yield daalde verder tot 4,10% en bedraagt voor op lange-termijn verhuurde gebouwen nu slechts 3,55%. 2019 was eveneens het tweede beste jaar van dit decennium in de regionale markten met een totaal van € 369 miljoen, waarvan € 327 in Vlaanderen, met een daling van de yield tot 5,50% tot gevolg.

De Oostenrijkse economie (16% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille sinds 2019) presteerde zwakker dan in 2018 met een groei van 1,6%, nog altijd merkelijk beter dan het gemiddelde van de eurozone. Retailverkopen en -oppervlaktes per capita blijven hier echter de hoogste van Europa en Wenen blijft de absolute top inzake levenskwaliteit volgens de Mercer's ranking. Het volume aan opleveringen in shoppingcenters en retailparken blijft laag, maar anderzijds werd een hoog niveau van expansie genoteerd in bepaalde sectoren zoals voeding, beauty, sport en discountwinkels.

Realisaties 2019

Eind 2019 bedroeg de reële waarde ('fair value') van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, inclusief projectontwikkelingen € 1,11 miljard (tegenover € 1,04 miljard eind 2018). Inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV bereikte de reële waarde eind 2019 € 1,22 miljard.

De EPRA Winst* (voorheen netto courant resultaat) bedraagt eind 2019 € 40,5 miljoen (€ 6,83 per aandeel) en is significant gestegen in vergelijking met vorig jaar (€ 31,3 miljoen hetzij € 6,03 per aandeel). Het netto resultaat over 2019 bedraagt € 49,9 miljoen t.o.v. € 38,2 miljoen op 31/12/2018. In termen van nettoresultaat per aandeel geeft dit resultaat een verhouding van € 8,42 per aandeel op 31/12/2019 tegenover € 7,37 op 31/12/2018.

Het aandeel en het dividend

De koers van het Leasinvest Real Estate aandeel schommelde in 2019 tussen € 87 en € 125,5. De slotkoers op het einde van het jaar bedroeg € 113,0. Het voorgestelde brutodividend per aandeel over het boekjaar 2019 bedraagt € 5,25 wat resulteert in een brutodividendrendement (op basis van de slotkoers) van 4,65% (boekjaar 2018: 5,84%).

Vooruitzichten 2020

Zonder uitzonderlijke omstandigheden zouden de huurinkomsten in 2020 op een gelijkaardig niveau als vorig jaar gelegen hebben. Sinds midden maart zijn er, in de 3 landen waarin Leasinvest Real Estate actief is, echter strikte beperkende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de strijd tegen het Covid-19 virus. Afhankelijk van de duurtijd van deze maatregelen kan dit, vooral in het segment "retail", een aanzienlijke vermindering van de ontvangen huur en een verhoging van de huurachterstallen tot gevolg hebben aangezien een substantieel deel van de huurders zich verplicht zag de deuren te sluiten en sommige van deze huurders hiervoor dreigen een compensatie te vragen bij Leasinvest Real Estate als eigenaar van de betrokken gebouwen.

Wij wensen al onze huurders, leveranciers, vastgoedmakelaars, banken, investeerders en aandeelhouders in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk te bedanken voor hun vertrouwen in Leasinvest Real Estate. Ook danken wij ons team van medewerkers voor hun volgehouden inzet die geleid heeft tot het realiseren van deze resultaten.

Opgemaakt te Antwerpen op 27/03/2020.

Michel Van Geyte Afgevaardigd bestuurder

Jan Suykens Voorzitter van de raad van bestuur

Kerncijfers

De kerncijfers per 31 december 2019

Eind 2019 neemt Leasinvest Real Estate (LRE) via integrale consolidatie volgende participaties op: de Luxemburgse SICAV-FIS Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV, NEIF Montoyer SPRL, Carver BVBA, S. Invest I SA, P Invest I SA, Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Leasinvest Immo Austria GmbH, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H en Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met *. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 78 en volgende.

Kerncijfers vastgoedportefeuille (1)	31/12/2019	31/12/2018
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000) (2)	1 110 249	1 037 083
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000) (2)	1 223 625	1 128 899
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000) (3)	1 133 836	1 058 509
Huurrendement obv reële waarde (4) (5)	5,84%	6,45%
Huurrendement obv investeringswaarde waarde (4) (5)	5,72%	6,32%
Bezettingsgraad (5) (6)	90,46%	94,26%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	4,28	4,34

(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen onder financiële leasing onder IFRS. (2) Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS. De reële waarde van Retail Estates werd bepaald op basis van de beurskoers op 31/12/2019.

(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

(4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield, Stadim (BeLux) en Oerag (Oostenrijk).

(5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop.

(6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

De geconsolideerde directe vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate eind 2019 omvat 29 sites (inclusief projectontwikkelingen) met een totale verhuurbare oppervlakte van 475.983 m². De vastgoedportefeuille is geografisch gespreid over het Groothertogdom Luxemburg (53%), België (31%) en Oostenrijk (16%).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1,11 miljard eind 2019 t.o.v. € 1,04 miljard eind 2018. Deze stijging wordt verklaard door de aankoop van de EBBC

gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg en de investering in de retailparken in Vösendorf Oostenrijk. Anderzijds waren er ook de verkopen van de gebouwen Kennedy (Luxemburg) en Riverside Business Park (België). Daardoor heeft de vennootschap eind 2019 46% kantoren in portefeuille, 48% retail en 6% logistiek (tegenover 51% kantoren, 43% retail en 6% logistiek eind 2018).

De globale directe en indirecte vastgoedportefeuille (inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV) bereikt per einde 2019 een reële waarde van € 1,22 miljard.

Het huurrendement van het vastgoedpatrimonium in exploitatie o.b.v. de reële waarde bedraagt 5,84% (tegenover 6,45% eind 2018), en o.b.v. de investeringswaarde 5,72% (tegenover 6,32% eind vorig jaar).

Detail van het rendement per activaklasse en geografisch (reële waarde)(1)

(1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

Kerncijfers Balans	31/12/2019	31/12/2018
Netto actief aandeel groep (€ 1.000)	492 577	475 811
Aantal uitgegeven aandelen voor kapitaalverhoging		4 938 870
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	5 926 644	5 179 724
Aantal aandelen op afsluitdatum	5 926 644	5 926 644
Netto actief aandeel groep per aandeel	83,1	80,3
Netto actief aandeel groep per aandeel obv inv. waarde	87,1	83,9
Netto actief aandeel groep per aandeel EPRA	93,4	88,7
Totaal activa (€ 1.000)	1 248 012	1 156 107
Financiële schuld	659 100	595 400
Financiële schuldgraad (conform KB 13/07/2014)	54,78%	53,53%
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar)	3,88	3,11
Gemiddelde financieringskost (exclusief variaties reële waarde aanpassingen fin. instrumenten)	2,14%	2,59%
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)	5,54	5,35

Kerncijfers Resultatenrekening	31/12/2019	31/12/2018
Huurinkomsten (€ 1.000)	65 280	56 209
Netto huurresultaat per aandeel	11,01	10,81
EPRA Winst* (1)	40 493	31 259
EPRA Winst* per aandeel (1)	6,83	6,03
Netto resultaat aandeel groep (€ 1.000)	49 900	38 194
Netto resultaat aandeel groep per aandeel	8,42	7,37
Globaal resultaat aandeel groep (€ 1.000); 'Other Comprehensive Income'	43 258	34 338
Globaal resultaat aandeel groep per aandeel; OCI per share	7,30	6,63

(1) De EPRA Winst*, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

EPRA Prestatiemaatstaven	31/12/2019	31/12/2018
EPRA Winst* (in € per aandeel) (1)	6,83	6,03
EPRA NAW* (in € per aandeel) (2)	93,4	88,69
EPRA NNNAW* (in € per aandeel) (3)	85,0	82,27
EPRA Netto Initieel Rendement* (in %) (4)	4,68%	5,25%
EPRA Aangepast Netto Initieel Redement* (in %) (5)	4,66%	5,23%
EPRA Leegstand* (in %) (6)	9,53%	5,73%
EPRA Kostratio* (incl. directe leegstandkosten)(in %) (7)	24,02%	26,06%
EPRA Kostratio* (excl. directe leegstandkosten)(in %) (7)	21,96%	24,45%

(2) EPRA Netto Actief Waarde* (NAW) bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model -van vastgoedinvesteringen op lange termijn; zie ook www.epra.com.

(3) EPRA NNNAW* (triple Netto Actief Waarde): bestaat uit EPRA NAW*, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen; zie ook www.epra.com.

(4) EPRA Netto Initieel Rendement* bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen zie ook www.epra.com.

(5) EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* voert een correctie uit op de EPRA Netto Initieel Rendement* met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen zie ook www.epra.com.

(6) EPRA Leegstand* wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille zie ook www.epra.com.

(7) EPRA Kostratio* bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten) zie ook www.epra.com.

Jaarverslag

LEOPOLDSWIJK BRUSSEL (BE)

"De resultaten over 2019 vertonen een mooie stijging ten opzichte van vorig jaar. Na de kapitaalverhoging van oktober 2018 werden de opgehaalde fondsen dadelijk geïnvesteerd in onze kernmarkten. Tegelijk werken we voort aan het optimaliseren van onze vastgoedportefeuille, waarbij we volgens goede Leasinvesttraditie niet enkel aankopen, maar eveneens niet twijfelen om niet-strategische assets te verkopen. De succesvolle plaatsing van de private obligatie eind 2019 aan een zeer voordelig rentetarief onderlijnt het vertrouwen van de markten in Leasinvest."

Michel Van Geyte CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Activiteitenverslag

Tijdens het boekjaar 2019

HIGHLIGHTS

EPRA winst

De EPRA winst*1 stijgt met 29,5% van € 31,3 miljoen eind 2018 naar € 40,5 miljoen (€ 6,83 per aandeel vs € 6,03 per aandeel)

Huurinkomsten

Stijging van de huurinkomsten met € 9,1 miljoen

Dividend

Dividend neemt toe van € 5,10 tot € 5,25 bruto per aandeel

Financieringskost

De financieringskost daalt van 2,59% op 31/12/2018 naar 2,14% eind 2019

Private obligatie

Succesvolle plaatsing van een private obligatie van € 100 miljoen aan 1,95% op 7 jaar vast

Verdere optimalisatie vastgoedportefeuille

Acquisitie van 2 bijkomende gebouwen in het EBBC Business Park te Luxemburg en van 2 retailparken nabij Wenen en verkoop van niet-strategische gebouwen Kennedy (Luxemburg) en Riverside Business Park (Anderlecht)

(1) Alternatieve Prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM) in de zin van de ESMA richtlijnen van 5 oktober 2015 in dit Jaarlijks financieel verslag worden aangeduid met* en worden verder toegelicht op p 78.

Investeringen en desinvesteringen

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Aankoop van de gebouwen B en E in het EBBC Business park te Luxemburg

Leasinvest Real Estate heeft eind juni 2019 (via haar 100% dochtervennootschap Leasinvest Immo Lux) de gebouwen B en E gelegen in het EBBC Bedrijvenpark nabij de Luxemburgse luchthaven aangekocht. De aankoopprijs van deze 2 gebouwen bedroeg € 47,3 miljoen en werd gekocht van het vastgoedcertificaat Immo Lux Airport, waar Leasinvest reeds eerder bijna 70% van de certificaten bezat. De aankoopprijs lag in de lijn van de vastgoedwaardering van de onafhankelijke expert van Leasinvest Real Estate.

Samen met de 3 gebouwen waarvan Leasinvest Real Estate al eigenaar was – gebouw A en C sinds 19 december 2018 en gebouw D sinds 22 maart 2006 - werd de vennootschap door deze acquisitie eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op de site.

In 2020 zullen de nodige opknappingswerken en commercialisering worden opgestart om hier een unieke kantorencampus te maken met een aanbod van diensten zoals de nieuwe kantoorbeleving vandaag wordt ervaren.

LRE is nu eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op de site

Verkoop 2 verdiepingen in gebouw Kennedy (Kirchberg)

Op 17 januari 2019 werden de 2 verdiepingen in het kantoorgebouw Kennedy verkocht voor een totaalbedrag van € 15,9 miljoen, wat hoger was dan de reële waarde geschat door de onafhankelijke vastgoedexpert. Deze gebouwen werden op 31 december 2018 reeds opgenomen onder de rubriek 'activa bestemd voor verkoop'.

OOSTENRIJK

Acquisitie 2 retailpanden bij Shopping City Süd in Vösendorf nabij Wenen

Op 28 augustus 2019 heeft Leasinvest Real Estate, via haar 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Austria, twee belangrijke retailparken verworven aan het grootste shoppingcomplex in Oostenrijk, Shopping City Süd te Vösendorf, nabij Wenen. Shopping City Süd is uitstekend gelegen ten zuiden van Wenen naast de A23, met goede verbindingswegen naar de belangrijkste Oostenrijkse steden.

Via de overname van 100% van de aandelen van de 2 betrokken vennootschappen is Leasinvest Real Estate eigenaar geworden van:

Retailpark Nordring 2-10, gelegen te Vösendorf, met een oppervlakte van 14.800 m² en 278 parkeerplaatsen, met huurders zoals Conrad Electronic, TK Maxx, Swiss Sense, Brendon/Betten Reiter (in 2020), Fit-One, Art-X, Kinderspielwelt, en
Retailpark Nordring 16, eveneens gelegen te Vösendorf, met een oppervlakte van 11.350 m² en 202 parkeerplaatsen, met huurders zoals Lidl, Pittarello, Action, Bipa en Farben-Partner.

Beide retailpanden zijn volledig verhuurd en genereren een jaarlijks huurinkomen van circa € 4 miljoen. Deze acquisities vertegenwoordigen een investering van € 71,8 miljoen en liggen in lijn met de waardering van de onafhankelijke vastgoedexpert.

BELGIË

Participatie in GVV Retail Estates - keuzedividend

In de loop van 2019 werd verder geïnvesteerd (€ 11,4 miljoen) in de beursgenoteerde GVV Retail Estates door deel te nemen aan het keuzedividend en de aankoop van 107.054 bijkomende aandelen teneinde een belang van meer dan 10% te behouden.

Verkoop Riverside Business Park

Op 16 december 2019 werd de notariële akte verleden tot verkoop van het Riverside Business Park, een kantorenpark gecombineerd met enkele kleinere logistieke panden gelegen te Anderlecht aan Growners (via haar dochterondernemingen), een Belgische speler gespecialiseerd in kantoorgebouwen. De verkoopprijs ligt in lijn met de laatste schatting zoals opgenomen in de kwartaalcijfers per 30 september 2019.

14.800 m²

Retailpark Nordring 16

11.350 m²

Activiteitenverslag 41

Ontwikkelingen

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Knauf Pommerloch

Voor het Knauf shoppingcenter Pommerloch gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg vlakbij de Belgische grens, is de opening van de nieuwe parking (ingang Bastogne) voorzien in april 2020. Met deze constructie wordt tegemoet gekomen aan de toenemende parkeerbehoefte en worden ook twee nieuwe commerciële ruimten van 850 m² aan het bestaande shoppingcomplex toegevoegd, die eveneens in april worden opgeleverd.

Knauf Schmiede

Voor Shoppingcenter Knauf Schmiede werd de renovatie verdergezet en zitten de werken op schema. De grote renovatiewerken, met een uitbreiding van ca. 8.000 m², gebeuren in verschillende fases en de eerste fases zijn lopende. De oplevering van deze uitbreiding (met inbegrip van de realisatie van de grootste Delhaize supermarkt van de Belux) is voorzien midden 2021. Deze werken omvatten een breder commercieel aanbod, een nieuw horecaconcept en een zone voor activiteiten en ontspanning voor families.

BELGIË

Kantoorgebouw Monteco (Montoyer 14): smart building in houtskelet

Het kantoorgebouw Montoyer 14, dat intussen de naam Monteco kreeg, zal een project worden dat zich zal onderscheiden naar smart technology gecombineerd met houtskeletbouw.

Het is de ambitie van Leasinvest om samen met de Brusselse instanties de eerste hoogbouw in houtskelet te bouwen en als referentiepunt te dienen voor de nieuwe generatie duurzame "recyclable buildings". De bouwvergunning voor dit project wordt verwacht om te starten met de nieuwbouw na de zomer 2020.

Hangar 26/27 Antwerpen

Het Deense architectenbureau CF Moller werd intussen door Leasinvest Real Estate aangesteld als architect voor de uitwerking van een hoogwaardig gemengd project, met uitbreiding van de kantoren en retail, waarbij een bijzondere aandacht wordt geschonken aan de toegankelijkheid tussen de privatieve ruimtes en de publieke ruimte van de kaaien. Het objectief is om in april/mei 2020 een bouwvergunning hiervoor in te dienen, om in de loop van Q4 2020 te kunnen starten met de bouwwerken.

governance nageleefd. Montoyer 14

Corporate governance

Voor het boekjaar 2019 , wordt de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de "Code") als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate (de "vennootschap"). Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee. be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot corporate

verklaring

REFERENTIECODE

Herontwikkeling: 3.655 m² state-of-the-art kantoorruimte

Hangar 26-27

ontwikkelingspotentieel van nog eens 9.000 m² voor retail- en kantoorbestemming

Activiteitenverslag 43

Verhuringen

EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad is gedaald tot 90,46% per eind 2019 (94,26% op 31/12/2018). De daling is vooral te wijten aan tijdelijke leegstand in de Luxemburgse kantorenportefeuille, wat grotendeels verwacht werd door Leasinvest. Er werd immers geanticipeerd op een hogere leegstand in bv. het EBBC-businesspark, wat voor Leasinvest de mogelijkheid biedt om het park een nieuw elan te geven conform de huidige noden van de hedendaagse kantoorgebruiker.

VERHURINGEN

Groothertogdom Luxemburg

Voor het kantoorgebouw Mercator had de CSSF aangegeven de huurovereenkomst niet te verlengen en heeft het gebouw eind augustus verlaten (5.500 m²). Onderhandelingen met een potentiële huurder die de vrijgekomen ruimte vanaf het tweede kwartaal van 2020 wenst te betrekken zijn lopende. In het Titanium gebouw in de wijk "Cloche d'Or" werd een huurovereenkomst getekend met Green Square voor 1.129 m² aan een huurprijs van € 25/m² zodat de bezetting gestegen is tot 91,5 %. Voor de resterende oppervlakte werd een right of first refusal toegekend aan de bestaande huurders. Nu Leasinvest Real Estate eigenaar geworden is van 5 van de 6 gebouwen op de site, ondergaat het EBBC Business park op heden een herpositionering, die naast het optimaliseren van de wettelijke conformiteit eveneens een rebranding en de opstart van dienstverlening omvat. Ondanks deze werken kon +/- 2.000 m² aan nieuwe huurovereenkomsten en -verlengingen afgesloten worden voor oppervlakten die niet rechtstreeks door het totale project worden beïnvloed. Op dit moment is er een iets grotere leegstand wat de opportuniteit biedt om een eerste deel van de oppervlakte conform de nieuwe rebranding aan te passen.

In Shoppingcenter Knauf Schmiede werd een C&A family store geopend van 976 m², alsook een uitbreiding van de Selexion winkel met 500m² tot een totale oppervlakte van 760m². Door de interne verhuizing van Selexion kon begonnen worden met de uitbreiding van Delhaize, die in Schmiede zijn grootste supermarkt van de BeLux zal hebben na deze werken.

Voor Shoppingcenter Knauf Pommerloch konden in het laatste kwartaal van 2019 een belangrijk aantal huurhernieuwingen worden afgesloten.

België

Met 2 nieuwe huurcontracten was het kantoorgebouw Treesquare in CBD Brussel begin 2019 volledig verhuurd en mag dit een groot succes genoemd worden. Leasinvest heeft hiermee de historische prime rent van Brussel doorbroken met een bedrag van € 330 /m²/jaar. Voor Hangar 26/27 in Antwerpen werden 2 van de 3 te renoveren units verhuurd aan een huurprijs van € 165/ m²/jaar, hetzij hoger dan de huidige Antwerpse prime rent van € 150/155/m². De interesse voor dit iconisch gebouw is groot en wordt verder aangetoond door een recent afgesloten nieuwe huurovereenkomst en één in onderhandelingsfase, aan dezelfde hoge huurprijs. Voor Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis konden ook in het laatste kwartaal van 2019 opnieuw een aantal huurhernieuwingen en -uitbreidingen worden afgesloten, waardoor dit gebouw volledig verhuurd blijft. Andere huurhernieuwingen en –uitbreidingen konden worden opgetekend in het Brixton Business Park, en The Crescent Anderlecht.

Oostenrijk

Voor Frun® Park Asten en Gewerbepark Stadlau konden opnieuw enkele belangrijke huurverlengingen worden afgesloten. Aangezien de recent verworven retailparken in Vösendorf volledig verhuurd zijn, blijft de bezettingsgraad van de Oostenrijkse portefeuille 100%.

Private plaatsing van obligaties voor een bedrag van € 100 miljoen

Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft op 20/11/2019 met succes een private plaatsing van obligaties voor een bedrag van € 100 miljoen afgesloten, in coupures van € 100.000, met een looptijd van 7 jaar. De obligaties bieden een vaste jaarlijkse coupon van 1,95% en werden geplaatst bij institutionele investeerders in België, Frankrijk en Luxemburg.

BNP Paribas Fortis en Degroof Petercam werden aangesteld als Global coördinators van de verrichting. BNP Paribas Fortis, Degroof Petercam en KBC traden op als Joint Bookrunners.

De plaatsing past binnen de strategie van Leasinvest Real Estate om beroep te doen op de best mogelijke financieringsbronnen om haar investeringsstrategie uit te voeren, door middel van acquisities en de herontwikkeling van haar voornaamste bestaande activa. De opbrengst zal onder andere aangewend worden voor de herfinanciering van de € 75 miljoen aan publieke obligaties die vervielen op 9 oktober 2019 en draagt bij tot een stijging van de gemiddelde looptijd van de totale schuld van Leasinvest Real Estate en een diversificatie van haar financieringsbronnen.

Corporate Governance

SAMENSTELLING RAAD VAN BES-TUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOER-DER EN DIVERSE SUBCOMITÉS

Op de algemene vergadering van de statutaire zaakvoerder die op 20 mei 2019 plaatsvond en met de goedkeuring van de FSMA, werd overgegaan tot:

De benoeming van Marcia De Wachter, Colette Dierick en Sigrid Hermans als onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar, i.e. tot aan de algemene jaarvergadering van mei 2023;
De herbenoeming van Jean-Louis Appelmans als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar,

i.e. tot aan de algemene jaarvergadering van mei 2020; Op vraag van mevr. Sonja Rottiers nam haar mandaat een einde op deze algemene vergadering. Ook de heer Nicolas Renders nam ontslag als bestuurder per 17 mei 2019.

Op grond hiervan werden de verscheidene subcomités van de raad van bestuur aangepast, zoals uiteengezet in onderstaand overzicht:

	Zetelt in de RvB als	Zetelt in het auditcomité	Zetelt in het benoemings en remuneratie comité	Zetelt in Comité van onafh. bestuurders
Jan Suykens	Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder		X (voorzitter)
Michel Van Geyte	Afgevaardigd bestuurder
Piet Dejonghe	Niet-uitvoerend bestuurder		X
Jean-Louis Appelmans	Niet-uitvoerend bestuurder
Dirk Adriaenssen	Onafhankelijk bestuurder			X
Eric Van Dyck	Onafhankelijk bestuurder		X	X
Marcia De Wachter	Onafhankelijk bestuurder		X	X
Colette Dierick	Onafhankelijk bestuurder			X
Sigrid Hermans	Onafhankelijk bestuurder	X (voorzitter)	X	X

VERSLAG VAN DE BUITENGEWONE ALGE-MENE VERGADERING VAN 16 DECEMBER 2019

Op 16 december 2019 vond een buitengewone algemene vergadering plaats, waarin volgende agendapunten goedgekeurd werden:

De wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
De hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding eigen effecten

met de daaraan gekoppelde statutenwijziging tot gevolg, die voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA.

Na afsluiting van het boekjaar 2019

Er vonden na jaareinde geen gebeurtenissen meer plaats die het resultaat van 2019 nog zouden beïnvloeden.

Sinds midden maart 2020 zijn er, in de 3 landen waarin Leasinvest Real Estate actief is, echter strikte beperkende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de strijd tegen het Covid-19 virus. Afhankelijk van de duurtijd van deze maatregelen kan dit, vooral in het segment "retail", een aanzienlijke vermindering van de ontvangen huur en een verhoging van de huurachterstallen tot gevolg hebben aangezien een substantieel deel van de huurders zich verplicht zag de deuren te sluiten en sommige van deze huurders hiervoor dreigen een compensatie te vragen bij Leasinvest Real Estate als eigenaar van de betrokken gebouwen.

Diverse

EPRA GOLD AWARD VOOR JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2018

Voor de 7e maal op een rij heeft Leasinvest Real Estate een EPRA Gold Award ontvangen voor haar Jaarlijks financieel verslag 2018.

De award wordt toegekend aan beursgenoteerde vastgoedondernemingen die de Best Practices Recommendations van EPRA navolgen, met het oog op transparantie en vergelijkbaarheid van gegevens.

Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans

RESULTATENREKENING

De huurinkomsten zijn sterk gestegen ten opzichte van vorig jaar: € 65,3 miljoen in 2019 vs € 56,2 miljoen in 2018. De stijging is een combinatie van like-for-like huurgroei van 4,9% (+€ 2,8 miljoen) en groei door acquisities van € 7,4 miljoen, ondermeer door de acquisities in Luxemburg (het EBBC-business park) eind 2018 en midden 2019, nabij Wenen (in Vösendorf) en te Antwerpen (de Hangar). De verkoop van de gebouwen Kennedy en Riverside zorgde voor minder huurinkomsten voor € 0,9 miljoen.

De bruto huurrendementen dalen, in lijn met de marksituatie, in vergelijking met eind 2018 en bedragen 5,84% (6,45% eind 2018) op basis van de reële waarde en 5,72% (6,32% eind 2018) op basis van de investeringswaarde; de bezettingsgraad is gedaald van 94,3% eind 2018 naar 90,5% op 31/12/2019.

De vastgoedkosten zijn gestegen (+€ 1,3 miljoen) van € -8,7 miljoen eind 2018 naar € -10,1 miljoen eind 2019, vooral omwille van hogere beheers- en leegstandskosten. De algemene kosten liggen € 0,2 miljoen hoger dan vorig jaar, vooral door de hogere abonnementstax na de kapitaalverhoging van Q4 2018. De operationele marge (operationeel resultaat voor portefeuilleresultaat/huurinkomsten) stijgt van 73,9% op 31/12/2018 naar 75,8% op 31/12/2019.

Het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen (€ -0,4 miljoen) omvat het resultaat op de verkoop van de gebouwen Kennedy en Riverside.

De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31/12/2019 bedraagt € +4,1 miljoen (31/12/2018: € +1,6 miljoen) (hetzij € +2,5 miljoen). Naast een algemeen positief effect van dalende rendementen op de hele portefeuille, omvat dit portefeuilleresultaat eveneens een éénmalig effect van de verwerving van de panden in Vösendorf.

Het financieel resultaat bedraagt € -2,7 miljoen op 31/12/2019 in vergelijking met € -4,6 miljoen voor 2018. Dit resultaat is als volgt samengesteld:

Financiële inkomsten voor € 5,7 miljoen op 31/12/2019 vs. € 4,9 miljoen op 31/12/2018, wat volledig te wijten is aan het hogere dividend ontvangen vanwege Retail Estates.
Interesten en andere kosten verbonden aan financieringen ten belope van € -14,2 miljoen op 31/12/2019 vs € -15,0 miljoen op 31/12/2018. Enerzijds zorgt de herstructurering van de derivatenportefeuille ervoor dat de kosten hieraan verbonden in belangrijke mate daalden. Anderzijds kwam de retail bond uit 2013 op vervaldag in 2019 en werd deze geherfinancierd onder de vorm van een private obligatie aan een lagere rentevoet. Er speelt eveneens een éénmalig positief effect van goedkope brugfinanciering in de periode tussen de vervaldag van de retail bond (met een coupon van 3,75%) en de plaatsing van de private bond (met een coupon van 1,95%).
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva: € +5,8 miljoen op 31/12/2019 vs € +5,4 miljoen op 31/12/2018. Dit bedrag bestaat grotendeels uit de herwaarderingsmeerwaarde van de participatie in Retail Estates (€ 10,1 miljoen) en de herwaardering van de derivatenportefeuille (€ -4,8 miljoen).

De vennootschapsbelasting bedraagt € -0,5 miljoen.

Het netto resultaat over 2019 bedraagt € 49,9 miljoen t.o.v. € 38,2 miljoen op 31/12/2018.

In termen van nettoresultaat per aandeel geeft dit resultaat een verhouding van € 8,42 per aandeel op 31/12/2019 tegenover € 7,37 op 31/12/2018.

BALANS

Op het einde van het boekjaar 2019 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) € 492,6 miljoen (jaareinde 2018 € 475,8 miljoen). Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reële waarde aanpassingen op financiële instrumenten en uitgestelde belastingen (EPRA)* bedraagt € 93,4 eind 2019 in vergelijking met € 88,7 eind 2018.

De variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva (IAS 39) die in het eigen vermogen worden verwerkt zijn gedaald met € 6,6 miljoen als gevolg van de gedaalde swapcurve doorheen 2019. De negatieve marktwaarde van de indekkingsinstrumenten die in het eigen vermogen worden verwerkt bedraagt eind 2019 € -40,7 miljoen ten opzichte van € -34,1 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Eind 2019 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 83,1 (31/12/2018: € 80,3). De EPRA NAW daarentegen bedraagt € 93,4 (2018: € 88,7) en de slotkoers van het aandeel van Leasinvest Real Estate op 31 december 2019 bedroeg € 113,00, hetzij een premie van 21%. Eind 2019 bedraagt de schuldgraad 54,8% (53,5% eind 2018).

Dit betekent dat de nominale financiële schulden opgenomen in de balans per 31/12/2019 € 659,1 miljoen bedragen, wat een stijging van € 63,7 miljoen is ten opzichte van € 595,4 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Dividend

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 5.926.644 deelgerechtigde aandelen van bruto € 5,25 (2018: € 5,10) en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 3,675 (2018: € 3,57).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 18 mei 2020 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 25 vanaf 25 mei 2020 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof. De Ex-date is 21/05/2020 en de Record date is 22/05/2020.

Vooruitzichten voor het boekjaar 2020

Zonder uitzonderlijke omstandigheden zouden de huurinkomsten in 2020 op een gelijkaardig niveau als vorig jaar gelegen hebben.

Beheer van de financiële middelen

Begin oktober 2019 kwam een retailbond voor een bedrag van € 75 miljoen op vervaldag. In de plaats hiervan werd een private bond met een vaste rentevoet van 1,95% op 7 jaar geplaatst voor een bedrag van € 100 miljoen bij institutionele investeerders.

Wat betreft bankfinanciering, vervielen in de loop van 2019 voor een bedrag van € 47,5 miljoen kredietlijnen. Eén lijn van € 25 miljoen werd verlengd voor 3 jaar en tevens verdubbeld naar € 50 miljoen. Een andere lijn van € 22,5 miljoen werd niet verlengd, maar in de plaats werd een nieuwe kredietlijn met zevenjarige looptijd van € 65 miljoen aangegaan. Tenslotte werd aan het begin van 2019 eveneens een nieuwe kredietlijn van € 30 miljoen aangegaan met een looptijd van 7 jaar. Dit alles heeft als effect dat de gemiddelde looptijd stijgt van 3,11 jaar op 31/12/2018 naar 3,88 jaar op 31/12/2019. In de derivatenportefeuille vond in de loop van 2019 een combinatie plaats van herstructureringen van bestaande derivaten en van aankoop van nieuwe instrumenten. Zodoende tracht Leasinvest de uitzonderlijk lage rentetarieven voor een zo lang mogelijke periode vast te klikken. Bijgevolg stijgt de gemiddelde looptijd van de derivaten van 5,35 jaar op jaareinde 2018 naar 5,54 jaar op jaareinde 2019.

De combinatie van aankoop en herstructurering van derivaten enerzijds en de recentelijk lagere schuldopname door de verkoop van het Riverside Business Park te Anderlecht, leiden ertoe dat de hedge ratio stijgt van 74% op eind 2018 naar 82% op eind 2019. Aangezien aan het begin van 2020 nog een aantal forward starting derivaten in voege treden, zal de hedge ratio naar verwachting nog enkele procentpunten stijgen.

De gemiddelde financieringskost daalde van 2,59% over 2018 naar 2,14% over 2019. Deze daling is een gevolg van de diverse herstructureringen in de derivatenportefeuille in combinatie met de goedkopere herfinanciering van de retail bond via de private bond van eind november 2019. De daling werd nog versterkt door het éénmalig

effect van de goedkope brugfinanciering tussen de vervaldag van de retailbond en de plaatsing van de private bond. Mede hierdoor en door een hogere hedge ratio zal de gemiddelde financieringskost in 2020 vermoedelijk hoger uitvallen dan in 2019.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag op p 4.

Corporate governance verklaring1

Referentiecode

Voor het boekjaar 20192 , wordt de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de "Code") als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate (de "vennootschap"). Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee. be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot corporate governance nageleefd. Tijdens het boekjaar 2019, dat voor deze Corporate governance verklaring de referentieperiode is, was het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn) van toepassing op de Vennootschap. Het W.Venn. blijft in beginsel ook na 31 december 2019 van toepassing op Leasinvest Real Estate, tot haar omzetting in een rechtsvorm beheerst door het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"). Sinds 1 januari 2020 zijn echter wel de dwingende bepalingen van het WVV die op de naamloze vennootschap toepassing vinden (met uitzondering van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1), van toepassing op de Vennootschap.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV wetgeving", waaronder wordt verstaan de "GVV Wet"3 en het "GVV KB"4 ). De meest recente versie van het Charter is beschikbaar op www.leasinvest.be.

De corporate governance principes worden, omwille van

de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

COMPLY OR EXPLAIN - AFWIJKINGEN VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2009

De Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit"-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen daarvoor bekendmaken.

De vennootschap leeft de Code na, maar is ervan overtuigd dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op haar specifieke situatie:

Samenstelling raad van bestuur genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen. Op basis van artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen ("WVV"), dient de raad van bestuur uit minstens één derde vrouwen samengesteld te zijn.

Vóór 20 mei 2019 bestond de raad van bestuur uit 7 mannen en slechts 1 vrouw, waarbij de vennootschap op dat moment genoot van de uitzondering op voormelde 1/3e regel door over een free float te beschikken lager dan 50%, uitzondering die gold tot aan de algemene vergadering in 2019. Sinds de algemene vergadering die gehouden werd op 20 mei 2019 is de raad van bestuur gewijzigd en voortaan samengesteld uit 6 mannen en 3 vrouwen met uiteenlopende, complementaire kennis en ervaring, waardoor ook voldaan is aan voormelde bepaling 2.1 van de Code.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van bepaling 9.3/2 van bijlage F van de Code vermits aan de CEO, Michel Van Geyte, een vertrekvergoeding van 16 maanden werd toegekend, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité en met de goedkeuring van de algemene vergadering van 22/05/2018.

¹ Deze Corporate governance verklaring werd niet geauditeerd door de commissaris. 2 Vanaf het boekjaar 2020 wordt de Belgische Corporate Governance Code 2020 verplicht van toepassing.

³ De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd.

⁴ Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd.

Governance structuur en beslissingsorganen

GROEPSSTRUCTUUR

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV, met statutaire zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (meer informatie: www.avh.be). Ackermans & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.

STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De vennootschap wordt bestuurd door de enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met statutaire zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV, die de hoedanigheid van enige statutaire zaakvoerder heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet. De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder is het bestuur van Leasinvest Real Estate Comm. VA. Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/2019 een eigen vermogen van € 1.683.191.

Duur mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met een minimumtermijn van zevenentwintig (27) jaar, zodat het mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld. Sinds 15/05/2018, is Michel Van Geyte als enig afgevaardigd bestuurder aangesteld.

Remuneratie

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 4.830.102. Er wordt geen andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

RAAD VAN BESTUUR VAN DE ZAAKVOERDER

Samenstelling5

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt dat Leasinvest Real Estate in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder werd in het boekjaar 2019 bestuurd door een raad van bestuur van acht bestuurders tot 20 mei 2019 en vervolgens negen bestuurders, waarvan 5 onafhankelijke bestuurders en 4 bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, onder meer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder).

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, die voldoen aan de criteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter van de vennootschap, hebben ze als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van de vennootschap en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

⁵ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een •; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

HUIDIGE SAMENSTELLING

Jan Suykens (° 1960)

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder

Voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV

Voorzitter van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: Voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV•, Ackermans & van Haaren NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA•, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, FinAx NV, Finaxis NV•, Gemini Natural Resources NV•, Green Offshore NV, Grossfeld PAP, HPA NV•, JM Finn & C° Ltd., Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Media Core NV, Mediahuis NV, Mediahuis Partners NV, Oyens & Van Eeghen N.V. •, Profimolux S.A., Project T&T NV•, Rent-A-Port NV, Residalya•, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar Pakhuis NV•, T&T Parking NV•, Van Laere NV•. Charity mandaten: Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis VZW, ING Antwerp branch•

Michel Van Geyte (° 1966)

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – uitvoerend bestuurder – effectief leider

Sinds 22 mei 2018: Afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Retail Estates NV, Midhan BVBA, RAB Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), ULI Belgium, Carver BV•, Neif Montoyer BV•, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Canal Logistics Brussels NV•, Orli Lux S.à.r.l.•, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten Gmbh, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH, Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH. En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BVBA, met statutaire zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede SA., T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Mercator Sàrl•.

Dirk Adriaenssen (° 1970)

Onafhankelijk bestuurder– niet-uitvoerend bestuurder Tot 20 mei 2019: lid van het Auditcomité

Huidige functie: Managing Director Redevco CH & CE, Bärengasse 29, 8001 Postfach, 8021 Zürich (Zwitserland)

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H., Arioso MH77 Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Arioso GmbH, Redevco (Suisse) SA, Redevco Switzerland Asset Management Services AG, Arioso Czech s.r.p., V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzalnoscia, Seratos Expert SRL, Bengali NV•, Redevco Retail Hungary Ingatlanhasznosito Kft•, Redevco Polska Gamma Spolka s ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Slovakia Petrzalka sro•, Swifico AG•, Redevco Polska Delta Spolka Z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Neun Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, S.C. SPV Develop One S.R.L. •, Redevco Iroda Ingatlanhasznosito Korlatolt Felelösségü Tarsasag "végelszamolas akatt" •, Claudima AG•, Cordima AG•, Sitimco AG•, Tecarla AG•, Cofra Services AG•, Arioso Czech Republic s.r.o. •, Redevco Switzerland Alpha AG•, First Side Development AG•, Jotta Wirtschafgütervermietungsgeschellschaft mbH•, Redevco RWP SA•, Redevco RWP Villeneuve SA•.

Jean-Louis Appelmans (° 1953)

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder Tot 22 mei 2018: uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en effectief leider

Huidige functie: bestuurder van vennootschappen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Antwerpen 1

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, Granvelle Consultants & Co BV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA•, RAB Invest NV•, Retail Estates NV•, Orli Lux S.à.r.l.•,Frun Park Asten Gmbh.•, Van Breda Immo Consult NV•.

En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BV: Extensa Group NV, Haven Invest NV•, Leasinvest Services NV•, P. Invest SA•, Porte des Ardennes Pommerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S.Invest I SA•, P. Invest SA•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH•, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH•.

Piet Dejonghe (° 1966)

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder Lid van het Auditcomité

Huidige functie: lid van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113 te 2000 Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren NV, Baloise Belgium NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Bâtiments et Ponts Construction SA, Bio Cap Invest SA, BPI Real Estate Belgium NV, BPI Real Estate Luxembourg S.A., Brinvest NV, CFE Bouw Vlaanderen NV, CFE Contracting NV, CFE Infra NV•, CLE S.A., Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Distriplus NV•, Extensa Group NV, Financière Flo S.A.•, FinAx NV, Finaxis NV•, GB-INNO-BM NV, GIB Corporate Services NV•, Green Offshore NV, Groupe Financière Duval S.A.•, Groupe Flo S.A.•, HDP Charleroi SA, Holding Groupe Duval•, Ligno Power NV•, Mobix Engema NV, Profimolux S.A., Sofinim NV, Trasys Group NV•, Van Laere NV, Voltis NV•.

Charity mandaten: SOS Kinderdorpen België VZW.

Marcia De Wachter (° 1953)

Onafhankelijk bestuurder, lid van het auditcomité

Huidige functie: zaakvoerder bij Trust @ Brain BV, Boslaan 51 te 3090 Overijse.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: lid van het executief comité van de Nationale Bank van België•, MeDirect Bank Group Malta.

Colette Dierick (° 1960)

Sigrid Hermans (° 1970)

Onafhankelijk bestuurder

Huidige functie: CEO ING Luxembourg SA.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: lid van de Raad van bestuur van ING Luxembourg SA, Voorzitter van de Raad van bestuur van het Pensioenfonds ING Luxembourg ASBL, Voorzitter van de Raad van bestuur van ING Lease Luxembourg SA, bestuurder bij Bourse de Luxembourg SA, bij ABBL (bankassociatie te Luxemburg) en bij Erastys, gedelegeerd bestuurder ING België•, bestuurder Record Bank•, Bestuurder Interhyp AG• en Voorzitter Raad van bestuur ING Contact Center•.

Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het auditcomité en lid van het benoemings- en vergoedingscomité

Huidige functie: CFO LIFE group te Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: SOHO BV, NOLITA BV, FIVE POINTS BV•, MITISKA NV•, MITISKA REIM NV•, FBDT Helixir sas•, Intercora Property SRL•, Peppercorn 7 doo•, Peppercorn 8 doo•, OIY Czech sro•, OCHM Invest sro•, UZM Czech sro•, Golden Smile System SL•, Peppercorn 5 Sp zoo•, Peppercorn 6 Sp zoo• en Rent Polska Sp zoo•.

Eric Van Dyck (° 1962)

Onafhankelijk bestuurder – niet-uitvoerend bestuurder Lid van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: Head of Antwerp Office bij Cushman & Wakefield, Jan Van Gentstraat 7, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco B.V. •, Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl•, Redevco France Sasu•, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA, V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

Mandaten die eindigden gedurende het boekjaar 2019

Nicolas Renders

Bestuurder op voordracht van AXA NV – niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 17/04/2018 Einde mandaat: 17/05/2019 Huidige functie: Managing Director Belgium CIIAM Belgium – 11 avenue Delcassé - 75008 Parijs. Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aisela 10 BVBA, Alterimmo Belgium NV, Esi Arts 52 NV, European Selectiv Immo NV, Jouron BVBA, Ligne Invest NV, Poppy Caesar NV, Société Immobilière Du Wiltchers , Cabesa NV, Calar Cabesa Partners NV, Evere Square NV, Galaxy Properties NV, L Park NV, Bull's eye Property II Lux NV, PEF Kons Investment NV, Beroepsvereniging van de vastgoedsector VZW.

Sonja Rottiers

Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité en lid van het Benoemings- en remuneratiecomité Begin mandaat: 18/05/2015

Einde mandaat: 20/05/2019

Huidige functie: CEO van Lloyd's Brussels & Regional Director for Europe, Middle East and Africa, Bastion Tower –verdieping 14, Marsveldplein 5 te 1050 Brussel Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Kinepolis NV Group, ING Bank Belgium•, AXA Holdings Belgium•, AXA Belgium•, Belgian Finance Club, Servis•, Touring Verzekeringen•, Women on Board, SdL Advice BVBA.

Hernieuwing en benoeming van bestuurders

Op de algemene vergadering van de statutaire zaakvoerder die op 20 mei 2019 plaatsvond en met de goedkeuring van de FSMA, werd overgegaan tot:

De benoeming van Marcia De Wachter, Colette Dierick en Sigrid Hermans als onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar, i.e. tot aan de algemene jaarvergadering van mei 2023;
De herbenoeming van Jean-Louis Appelmans als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar, i.e. tot aan de algemene jaarvergadering van mei 2020.

Activiteitenverslag van de raad van bestuur

Tijdens het boekjaar 2019 heeft de raad van bestuur 6 maal vergaderd om in essentie onderstaande punten te bespreken:

de verdere uitwerking van de strategie van de vennootschap met de nodige aandacht voor diens verdere geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk met de daaraan gekoppelde (des)investeringen en belangrijke renovaties en herontwikkelingen
de monitoring van de schuldgraad;
de goedkeuring van de uitgifte van een private plaatsing van obligaties voor een bedrag van 100 M EUR (looptijd 7 jaar, vaste coupon van 1,95% per jaar) en de deelname aan de inschrijving op het keuzedividend van Retail Estates NV,
de bespreking en analyse van de budgetten en vooruitzichten;
de hernieuwing en heronderhandeling van lopende bankkredieten in het kader van de financiële strategie en de controle op de daaraan gelinkte derivaten;
de samenstelling van de raad van bestuur en diens diverse comités, met de nodige aandacht voor genderdiversiteit;
het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, naast het toezicht op de werking van de interne controlesystemen;
de operationele en financiële rapportering, waaronder de opmaak van tussentijdse verklaringen en jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag.

De notulen van de vergaderingen geven een overzicht van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten en maken desgevallend melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Meerderheden

De besluiten van de raad van bestuur worden geldig genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behoudens de hierna vermelde beslissingen voor zover en in de mate die betrekking hebben op het bestuur van de openbare GVV waarvan Leasinvest Real Estate Management NV zaakvoerder-rechtspersoon is en waarvoor bijzondere meerderheden vereist zijn als hierna vermeld:

a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van
- (i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en
- (ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, ervaring in vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, en met hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap en hun betrokkenheid bij de beraadslaging en besluitvorming.

De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Desgevallend kan hiervoor het advies van externe deskundigen worden ingewonnen.

Een dergelijke evaluatie houdt ook rekening met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking ervan en van de adviserende comités, en de interactie met de effectieve leiders, ten einde na te gaan of alle belangrijke onderwerpen voldoende worden voorbereid en besproken.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de effectieve leiders, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding/ het executief comité anderzijds. Deze evaluatieprocedure kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

ADVISERENDE COMITÉS

De raad van bestuur heeft conform de artikelen 7:98, 7:99 en 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 3 adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter.

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is. Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités nemen bij voorkeur beslissingen op basis van consensus; zo niet geldt de gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw,

oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt; het comité gaat eveneens de correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap na.

Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de systemen van interne controle en risicobeheer om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (cf. hoofdstuk "Risicofactoren" van dit financieel jaarverslag) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan de grenzen zoals vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (conform artikel 3:64, §4 van het WVV).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7:99 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

1. Sigrid Hermans (sinds 20 mei 2019), voorzitter,
1. Piet Dejonghe, bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren;
1. Marcia De Wachter (sinds 20 mei 2019), onafhankelijk bestuurder;
1. Sonja Rottiers (tot 20 mei 2019), voorzitter,
1. Dirk Adriaenssen (tot 20 mei 2019), onafhankelijk bestuurder.

Alle leden van het auditcomité beschikken over de collectieve deskundigheid inzake de activiteiten van de vennootschap en minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit zoals bedoeld in artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in bepaling C, punt 5.2/4 van de Code.

Onder meer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

de financiële rapporteringen per kwartaal;
risicomanagement, interne controle en regelgeving;
opvolging schuld- en indekkingsgraad van de vennootschap.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers.

Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, wat in het afgelopen boekjaar ook het geval was.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van de effectieve leiding en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

1. Jan Suykens, voorzitter,
1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder,
1. Sigrid Hermans (sinds 20 mei 2019), onafhankelijk bestuurder
1. Sonja Rottiers, (tot 20 mei 2019), onafhankelijk bestuurder,

waarbij op de voorzitter na, alle overige leden onafhankelijke bestuurders zijn.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, heeft de afgevaardigde bestuurder het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

de voorstellen van aanpassing in de samenstelling van de raad van bestuur - rekening houdend met genderdiversiteit - en in de verantwoordelijken van de onafhankelijke controlefuncties, in het bijzonder t.a.v. de interne audit;
de voorstellen tot remuneratie van de effectieve leiding, en van de CEO in het bijzonder, naast het personeel en de opmaak van het remuneratieverslag.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

In het boekjaar 2019, is dit comité 1 keer samengekomen, ter analyse van een dossier.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie, en beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 7:97 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Bestuurder		Begin mandaat Einde mandaat	Aanwezigheid RvB	Aanwezigheid AC	Aanwezigheid BRC	Aanwezigheid COB
Eric Van Dyck	16/05/11	16/05/22	6/6	-	3/3	-
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	18/05/2020	6/6	-	-	-
Jan Suykens	03/06/99	16/05/22	6/6	-	3/3	-
Michel Van Geyte	19/03/13	16/05/22	6/6	-	-	-
Piet Dejonghe	18/08/16	16/05/22	6/6	4/4	-	-
Sonja Rottiers	18/05/15	20/05/19	3/3	2/2	1/1	-
Nicolas Renders	17/04/18	17/05/19	2/3	-	-	-
Dirk Adriaenssen	22/05/18	16/05/22	6/6	1/2		1/1
Colette Dierick	20/05/19	15/05/23	3/3		-	-
Marcia De Wachter	20/05/19	15/05/23	3/3	2/2	-	1/1
Sigrid Hermans	20/05/19	15/05/23	3/3	2/2	2/2	1/1

Aanwezigheden op de diverse vergaderingen van de raad van bestuur en de adviserende comités:

DAGELIJKS BESTUUR - EFFECTIEVE LEIDING

Dagelijks bestuur

Sinds mei 2018 is het dagelijks bestuur exclusief aan Michel Van Geyte toevertrouwd als enig afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en treedt hij tevens op als diens vaste vertegenwoordiger.

Effectieve leiding

Gedurende het boekjaar 2019 bestond de effectieve leiding uit 2 personen: Michel Van Geyte en Tim Rens.

Michel Van Geyte (Chief Executive Officer), effectief leider

Michel Van Geyte (54) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is thans afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en treedt op als diens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed.

Tim Rens (Chief Financial Officer), effectief leider Tim Rens (39) is sinds 1/05/2017 werkzaam als CFO bij de vennootschap, is bedrijfsrevisor en deed meer dan 12 jaar ervaring op in audit bij Deloitte, waarvan 4 jaar als Senior Audit Manager voor o.a. GVV's. Hij vervult diverse mandaten in andere vennootschappen: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Carver BV•, Leasinvest Immo Lux SA, P Invest SA•, Porte des Ardennes Pomerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S Invest I SA•, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH, Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH en Frun Park Asten GmbH.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en met de goedkeuring van de FSMA.

Executief comité

Gedurende het boekjaar 2019 bestond het executief comité uit 2 personen: Michel Van Geyte, CEO, en Tim Rens, CFO.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de Asset & Investment Manager, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, de Consolidation & Reporting Manager, een accountant, een property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Voor de lopende zaken van Leasinvest Immo Lux en Leasinvest Immo Austria worden er aparte vergaderingen van het permanent comité gehouden specifiek gericht op de activiteiten in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen worden, kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen. Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, (een lid van) de effectieve leiding en eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:49, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV wetgeving.

Sinds 1 juni 2018 treedt Michel Van Geyte op als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV.

Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

INTERNE CONTROLE

Op basis van COSO, het referentiekader voor interne controle dat is ontwikkeld door 'The Committee of Sponsoring Organisations' of the Treadway Commission 'COSO', heeft de vennootschap, rekening houdend met de omvang van haar activiteiten, een aantal maatregelen genomen ter ondersteuning van de interne controle. "Interne controle" is het geheel van maatregelen en procedures die tot doel hebben om een redelijke zekerheid te verschaffen over:

1. het bereiken van doelstellingen
1. het naleven van wetgevingen en procedures
1. de beschikbaarheid van betrouwbare financiële en beheersinformatie
1. het efficiënt en economisch gebruik van middelen
1. de bescherming van activa
1. het voorkomen van fraude.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het intern controlesysteem verzekert, met een redelijke zekerheid, de verwezenlijking van de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt.

Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

Het systeem van interne controle beoogt met een redelijke mate van zekerheid de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de overeenstemming ervan met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en zij neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliance-functie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid.

Dit beleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance-functie.

ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor de interne auditfunctie is belast met de onafhankelijke en permanente beoordeling van de activiteiten van de

vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methodes van interne controle.

Sinds 1 juni 2018 is de onafhankelijke persoon verantwoordelijk voor de interne auditfunctie Michel Van Geyte, CEO, die hiertoe ook beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

M. Van Geyte wordt bijgestaan in deze functie door de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren als externe consultant, hierbij vertegenwoordigd door Christophe Quiévreux. Na goedkeuring door het auditcomité, wordt een planning opgemaakt met bedrijfscycli die onderzocht worden door de interne auditor. De interne auditor rapporteert zijn bevindingen rechtstreeks aan het auditcomité, ten einde een degelijke controle door het auditcomité mogelijk te maken.

Onafhankelijke risicobeheersfunctie

Sinds 1 juni 2018, heeft de raad van bestuur Tim Rens, CFO van de vennootschap, benoemd tot risk manager. Tim Rens beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Onafhankelijke compliancefunctie

De verantwoordelijkheden van de compliance-functie omvatten het verzekeren van de naleving door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers, van de rechtsregels in verband met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De opdracht van de compliance officer omvat eveneens het toezicht over de naleving van de gedragsregels en verklaringen inzake transacties in aandelen van Leasinvest Real Estate, verricht voor eigen rekening door bestuurders en anderen door hen aangesteld, teneinde het risico op misbruik van voorkennis te beperken.

Sinds 1 juni 2018 heeft de raad van bestuur Paul Van Lierde, Senior Legal Counsel van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer; hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

RISICOBEHEERSBELEID

Investeringen en desinvesteringen

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités (bv. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen). Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven vastgoed en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Risicofactoren

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in de jaar- en halfjaarlijkse financiële verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

De voornaamste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld (zoals opgenomen in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarverslag) worden regelmatig en minstens eenmaal per kwartaal geëvalueerd. De nodige procedures werden voorzien om deze risico's te identificeren en te monitoren en te vermijden dat ze zich zouden realiseren, en/of om hun potentiële impact in te schatten, te beperken, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens viermaal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budget/vooruitzichten, indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, en door de persoon belast met de risicobeheersfunctie.

Remuneratieverslag

Eens de raad van bestuur het remuneratieverslag goedkeurt, op basis van de ontvangen voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité, wordt dit verslag vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

PROCEDURE EN ALGEMENE PRIN-CIPES INZAKE REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid voor de bestuurders, de effectieve leiders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt opgesteld door de raad van bestuur op basis van voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Dit remuneratiebeleid is gebaseerd op de hierna vermelde algemene principes:

aan de onafhankelijke bestuurders wordt er geen enkele prestatie gebonden bezoldiging toegekend noch in hun hoedanigheid van bestuurder noch als lid van een comité; zij ontvangen enkel een vaste forfaitaire jaarlijkse vergoeding en zitpenningen; er worden geen andere financiële voordelen toegekend, op hun onkostenvergoeding na in het kader van de uitoefening van hun mandaat.
aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding en/of zitpenningen worden toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden;
aan de uitvoerende bestuurder, de effectieve leiders, worden er naast de vaste vergoedingen ook variabele bezoldigingen toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden;

Jaarlijks (meestal op het einde van het boekjaar) wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité nagegaan of en in welke mate het remuneratiebeleid dient te worden bijgestuurd voor het volgend boekjaar.

Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding van de bestuurders, die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur en, vervolgens, aan de algemene vergadering van de vennootschap.

De vergoeding voor de bestuurders wordt vergeleken met de vergoeding voor gelijkaardige functies bij andere vennootschappen uit de GVV-sector om te verzekeren dat de vergoeding competitief is en gekoppeld is aan de tijd die wordt besteed aan de vergaderingen van de raad van bestuur en de eventuele comités.

De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste bezoldiging in geld en kunnen desgevallend aangevuld worden met groeps- en hospitalisatieverzekeringen en/of eventuele andere voordelen van alle aard, zoals een bedrijfswagen.

De variabele vergoedingen die aan de uitvoerende bestuurder worden toegekend, worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

Voor de individuele bepaling van de bezoldiging van voormelde personen wordt als volgt tewerk gegaan:

i) voor de onafhankelijke bestuurders worden de vaste vergoeding en de zitpenningen individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er bovendien rekening wordt gehouden of de onafhankelijke bestuurder deel uitmaakt van een comité (auditcomité en/of benoemings- en remuneratiecomité);
ii) aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding en/of zitpenningen worden toegekend onder de door het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden, naar analogie met de vergoedingen die worden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders;
iii) voor de uitvoerende bestuurder, de effectieve leiding en andere leiders wordt de bezoldiging (vast en eventueel variabel deel) individueel bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité - diens eigen vergoeding uitgezonderd.

De eventuele variabele vergoeding wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en de al dan niet behaalde (jaar)objectieven. De hoogte van de variabele vergoeding van de effectieve leiders kan ook mee bepaald worden door exceptionele prestaties die tijdens het boekjaar geleverd werden. De vergoeding voor de effectieve leiders en andere

leiders wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van uitvoerende managers, wordt afgestemd op hun desbetreffende verantwoordelijkheden, vereiste relevante ervaring en vaardigheden, en rekening houdend met de tarieven die gelden voor gelijkaardige functies.

Overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder, gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient ten minste een ander vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar. Deze verplichting geldt niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

De effectieve leiders en andere leiders ontvangen geen vergoeding, die is gebaseerd op de algehele financiële resultaten van de vennootschap, noch ontvangen zij een variabele vergoeding in geld op lange termijn.

Sinds 2017 zijn de (jaar)objectieven voor de effectieve leiding gebaseerd op de volgende belangrijke basiscriteria, met de hierna volgende weging nl.

a) financiële & portfoliocriteria (weging 33,33 %): o.a. EPRA Winst en EPS, controle schuldgraad, financiering, hedging en financiering van de verdere groei, controle bezettingsgraad, duurtijd huurcontracten, het verhuren van leegstaande gebouwen, het opvangen van belangrijke huurbreaks en het uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten.
b) uitvoering van de strategie (weging 33,33 %): o.a. verdere desinvestering van mindere kwaliteitspanden in het kader van de continue verbetering van de kwaliteit van de portefeuille (voornamelijk (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen en niet strategisch gelegen panden), verdere zoektocht naar mogelijke investeringsopportuniteiten in de 3 landen waar de vennootschap actief is).
c) organisatie & managementcapaciteiten (weging 33,33 %): o.a. verdere uitbouw van de reporting, digitale verbeteringen, een lang termijn HR plan inzake personeelsbeleid naast een optimalisatie investor relations.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria, zoals o.a.

het behalen van financiële kerncijfers,
het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het behalen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject)
en het realiseren van kwalitatieve criteria, o.a.:
de samenwerking met de rest van het personeel/ team,
de integratie binnen het team,
de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is,
het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, door de CEO, vervolgens door de voorzitter van de raad van bestuur (thans dezelfde persoon als de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité), met de betrokkenen individueel besproken op basis van een beoordelings- en functioneringsgesprek, waarvan de bevindingen eerst voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en nadien aan de raad van bestuur.

Het remuneratieniveau wordt bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met het globaal remuneratiebeleid en volgens interne door het remuneratiecomité gebruikte procedures waarbij rekening wordt gehouden met de in het verleden reeds toegekende vergoedingen voor dezelfde functies en wordt ook een beperkte benchmark uitgevoerd voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

SPECIFIEKE CONTRACTUE-LE VERGOEDINGEN

Er werd in het verleden contractueel een vertrekvergoeding van 16 maanden overeengekomen voor Michel van Geyte, CEO.

Aangezien deze vertrekvergoedingen hoger is dan het maximum van 12 maanden, zoals voorzien in artikel 7:92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd deze vertrekvergoeding apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 22 mei 2018.

De overeenkomst van Tim Rens, overig lid van het executief comité, bevat de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomst geldt voor onbepaalde duur en voorziet geen specifieke vertrekvergoedingen. Deze overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009.

REMUNERATIEBELEID VOOR DE KOMENDE JAREN

Er wordt verwacht dat het remuneratiebeleid voor de boekjaren 2020 en 2021 niet ingrijpend zal worden aangepast en dat de bezoldiging grotendeels bepaald zal worden op dezelfde basis als 2019.

REMUNERATIE BOEKJAAR 2019

I. Totaal bedrag bezoldiging bestuurders

Met betrekking tot het boekjaar 2019 hebben de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten vergoedingen ontvangen ten belope van een totaal bedrag van € 899.004 (exclusief BTW).

Voor het boekjaar 2019 – in vergelijking met boekjaar 2018 - werden bijgevolg volgende vergoedingen toegekend op individuele basis aan de niet-uitvoerende bestuurders:

Bestuurder	Vaste vergoe ding RvB + zitpenningen	Vaste ver goeding AC + zitpenningen	Vaste vergoe ding BRC + zitpenningen	Vaste vergoe ding comité onafh best + zitpenningen	Totaal boekjaar 20919 in €	Totaal boekjaar 20918 in €
Sonja Rottiers (tot 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	2.000 (pro rata) + 2.500	1.000 (pro rata)	30.000	30.000
Nicolas Renders (tot 17/05/2019)	-	-	-	-	-	-
Eric Van Dyck	20.000 + 15.000	-	4.000 + 7.500	2.000	48.500	26.000
Marcia De Wachter (sinds 20/05/2019)	10.000 (pro rata-+ 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	-	1.000 (pro rata) + 2.500	28.000	N/A
Dirk Adriaenssen	20.000 + 15.000	2.000 (pro rata) + 5.000	-	2.000 + 2.500	46.500	26.000
Jan Suykens	-	-	-	-	-	N/A
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-	N/A
Colette Dierick (sinds 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	-	-	1.000 (pro rata)	18.500	N/A
Sigrid Hermans (sinds 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	2.000 (pro rata) + 5.000	1.000 (pro rata) + 2.500	35.000	N/A
Jean-Louis Appelmans (sinds 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	-	-	-	17.500	Specifieke vergoeding vermits tot 20/05/2018 CEO van Leasinvest Real Estate (totale vergoeding van € 585.683)
Totaal					224.000	224.000

II. Bezoldiging individuele bestuurders

A. Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die toekomen aan de onafhankelijke bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders die als lid optreden van een comité zijn forfaitair op jaarbasis bepaald. Zo bedraagt het jaarlijks basisforfait voor het boekjaar 2019:

€ 20.000 voor de raad van bestuur,
€ 4.000 voor het auditcomité resp. benoemings- en vergoedingscomité
€ 2.500 voor het comité van onafhankelijke bestuurders.

Daarnaast worden ook zitpenningen toegekend (€ 2.500 per zitting), rekening houdend met het aantal vergaderingen van de raad van bestuur en diens adviserende Comités. Er werden gedurende het boekjaar 2019 geen voordelen in natura toegekend.

B. Uitvoerende bestuurders en 'andere leiders' - effectieve leiding – executief comité

Voor het boekjaar 2019 hebben de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap'1 - m.n. de effectieve leiding , d.i. Michel Van Geyte (CEO) en Tim Rens (CFO), die ook samen het executief comité vormen - rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ontvangen ten belope van een globaal bedrag van € 1.072.272, waaronder:

vaste vergoeding in geld: € 767.651;
variabele vergoeding (o.m. onder de vorm van tantièmes): € 285.000;
groepsverzekering (type defined contribution): € 9.205;
voordelen in natura: € 10.415 als overige componenten van de bezoldiging.

C. Vergoeding van de CEO, Michel Van Geyte

Als lid van de raad van bestuur en CEO, voorziet de vennootschap vaste en variabele vergoedingen.

Aan de CEO werd voor het boekjaar 2019 rechtstreeks en onrechtstreeks2 de in de tabel hierna vermelde

remuneratie toegekend. De CEO heeft geen specifieke voordelen in natura ontvangen.

CEO	Vast	Verzeke	Variabel	Totaal
		ring
Michel	€ 425.004	-	€ 250.000	€ 675.004
Van Geyte
(boekjaar 2019)
Michel	€ 362.000	-	€ 148.000	€ 510.000
Van Geyte
(boekjaar 2018)

D. Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

De leden van het executief comité hebben overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties ontvangen, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Hun vergoeding is opgesplitst in:

een vaste bezoldiging: gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid;
Een variabele bezoldiging: bepaald in functie van het al dan niet behalen van de (jaar)objectieven en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele bezoldiging wordt toegekend aan de overige leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2019 onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Het globaal brutobedrag van de bezoldiging en andere voordelen die voor 2019, door de vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de overige leden van het executief comité werden toegekend bedraagt in totaal € 173.268 (exclusief BTW) en kan als volgt worden uitgesplitst:

Vast	Groeps verzeke ring	Voorde len in natura	Variabel	Totaal
€ 118.647	€ 9.206	€ 10.415	€ 35.000	€ 173.268

¹ In de zin van artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2 O.a. via Midhan BV.

Transacties met verbonden partijen - belangenconflicten

ARTIKEL 7:96 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De raad van bestuur verklaart, voor zover haar bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen belangenconflicten conform artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of het executief comité en de vennootschap, behoudens met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen Michel Van Geyte geen deel heeft genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot diens remuneratie.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie.

ARTIKEL 7:97 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Tijdens het voorbije boekjaar werden geen beslissingen genomen op grond van dewelke de bepalingen van artikel 7:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast dienden te worden.

ARTIKELEN 37 EN 38 VAN DE GVV WET

Artikel 37 van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader.

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder of lid van het executief comité die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat hij/zij dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

ALGEMENE TOELICHTING INZAKE POTEN-TIËLE BELANGENCONFLICTEN VAN DE BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, onder meer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep.

Een potentieel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het voorbije boekjaar hebben zich

geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen in hoofde van Michel Van Geyte, CEO van de vennootschap en tevens bestuurder in de openbare GVV Retail Estates NV of in hoofde van de functie van bestuurder die door Eric Van Dyck werd uitgeoefend in het kader van eventuele investeringen die ook in aanmerking konden komen in hoofde van zijn functie bij Cushman & Wakefield. Ook wordt hiermee rekening houden t.a.v. mevrouw Sigrid Hermans, gezien de functie die zij bekleedt binnen L.I.F.E. groep te Antwerpen.

In het voorbije boekjaar hebben zich geen belangenconflicten in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan.

Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

Gedragsregels inzake financiële transacties

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Corporate governance Charter (www.leasinvest.be).

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar werd deze procedure niet toegepast.

Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007

betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

WETTELIJKE OF STATUTAIRE BE-PERKINGEN VAN DE UITOEFE-NING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

AANDELENOPTIEPLAN VOOR WERKNEMERS

Er is geen aandelenoptieplan voor werknemers.

KAPITAALSTRUCTUUR

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 5.926.644 stemrechtverlenende aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/5.926.644e van het kapitaal vertegenwoordigen.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Voor de aandeelhoudersstructuur en de transparantiekennisgevingen verwijzen wij naar Leasinvest Real Estate aandeel op p 93.

WETTELIJKE OF STATUTAIRE BEPERKIN-GEN OP DE OVERDRACHT VAN EFFECTEN

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

DE BEVOEGDHEDEN VAN HET BES-TUURSORGAAN, MET NAME WAT DE MOGELIJKHEID TOT UITGIFTE OF IN-KOOP VAN AANDELEN BETREFT

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

DE REGELS VOOR DE BENOEMING EN VER-VANGING VAN DE LEDEN VAN HET BES-TUURSORGAAN EN VOOR DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE EMITTENT

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar p 58.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN WAAR-BIJ DE EMITTENT PARTIJ IS EN DIE IN WER-KING TREDEN, WIJZIGINGEN ONDERGAAN OF AFLOPEN IN GEVAL VAN EEN WIJZI-GING VAN CONTROLE OVER DE EMITTENT NA EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Het is gebruikelijk om in financieringsovereenkomsten te voorzien in een "Change of control"-clausule die de bank de gelegenheid biedt om de terugbetaling van het krediet te vragen indien de wijziging van de controle over de vennootschap een significant ongunstig effect zou hebben ("Material Adverse Effect") op de vennootschap. Volgende banken hebben een dergelijke clausule voor controlewijziging opgenomen: ING Belgium NV, ING Luxembourg SA, KBC Bank en BNP Paribas Fortis. Deze clausule komt ook voor in de commercial paper (ook wel genoemd "short and medium treasury notes programme") die door de vennootschap werd aangegaan op 21 november 2017 voor € 250.000.000. Daarnaast bevatten de overeenkomsten inzake de private plaatsing van obligaties die op 4 december 2013 en op 20 november 2019 werden uitgegeven een gelijkaardige clausule die de betrokken beleggers, onder bepaalde omstandigheden, het recht geeft om de vroegtijdige terugbetaling te vragen bij een wijziging van de controle.

OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VEN-NOOTSCHAP EN HAAR STATUTAIRE ZAAKVOERDER, BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN VERTREKVER-GOEDINGEN VOORZIEN IN GEVAL VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen - ESG-beleid

Als vastgoedinvesteerder streeft Leasinvest Real Estate naar een degelijk rendement op haar vastgoedportefeuille en goede relaties met alle stakeholders, dankzij een duurzame (her)ontwikkeling van activa in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk. Groei op lange termijn wordt bereikt door het nastreven van innovatie in elk domein van de organisatie. Het uiteindelijke doel is de waarde van de vastgoedportefeuille duurzaam te verhogen, dankzij meer en stabielere kasstromen.

Aan de hand van een materialiteitsmatrix heeft Leasinvest samen met haar stakeholders de meest materiële ESG (Environmental, Social, Governance) onderwerpen met betrekking tot haar activiteiten geïdentificeerd. Hierbij wordt gezocht naar de grootste impact voor elk specifiek actief, in plaats van een algemene aanpak die op alle activa van toepassing is.

ENVIRONMENTAL

In de afgelopen jaren heeft Leasinvest Real Estate besloten haar activa aan de BREEAM-certificering te onderwerpen. BREEAM beoordeelt hierbij de sociale, ecologische en economische duurzaamheidsprestaties van de activa. Dit stelt Leasinvest Real Estate in staat de gewenste prestaties van gebouwen te monitoren en te communiceren met de diverse stakeholders op basis van een internationale norm. De ervaring van Leasinvest Real Estate met BREEAM en de voortdurende inzet om de prestaties van elk actief te optimaliseren, heeft o.a. geleid tot het behalen van volgende BREEAM Certificaten:

BREEAM Nieuwbouw:

Montoyer 63 Brussel (BE): Excellent
Treesquare Brussel (BE): Excellent

BREEAM-in-use:

Monnet Luxemburg (LU): Refurbishment 'Very good'
The Crescent Anderlecht (BE): Excellent
Motstraat Mechelen (BE): Good.

BREEAM Projecten:

Monteco gelegen te Montoyerstraat 14 in Brussel, België. De structuur van het gebouw van 3.655m2 state-of-theart kantoorruimte zal grotendeels uit hout bestaan om de impact op het milieu te verminderen, meteen een primeur als eerste hoogbouw in hout in België. Bovendien wordt dit kantoorgebouw uitgerust met de nieuwste technologieën en innovaties, waardoor Leasinvest Real Estate en haar huurders de prestaties op elk moment zullen kunnen opvolgen en optimaliseren.

Andere intiatieven op het vlak van duurzame evolutie van de vastgoedportefeuille:

Herontwikkelingen

Strategisch goed gelegen gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen) komen in aanmerking voor renovatie. Dit zal bv. in 2020 ook het geval zijn voor het EBBC Business park in Luxemburg, waar Leasinvest Real Estate sinds 2019 eigenaar is van 5 van de 6 gebouwen. Ook Monteco (Montoyerstraat 14 te 1000 Brussel) en Hangar 26/27 in Antwerpen worden herontwikkeld.

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt. Dit was in 2019 het geval voor de 2 verdiepingen in het gebouw Kennedy in Luxemburg en voor het Riverside Business Park in Anderlecht (Brussel).

Intelligente elektriciteits- en gasmeters

Riverside Business Park, Anderlecht (BE) (verkocht)
The Crescent, Anderlecht (BE)

Deze meters worden op afstand ingelezen en dienen als basis voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Eigenaar en huurder hebben aldus een direct zicht op het elektriciteitsverbruik en kunnen direct corrigeren waar nodig.

Energie van hernieuwbare bronnen en zonnepanelen

Naast de aankoop van energie welke louter is opgewekt d.m.v. hernieuwbare energiebronnen of afkomstig is van kwalitatieve warmtekrachtinstallaties en het herleiden

en monitoren van het elektriciteitsverbruik, zet Leasinvest Real Estate ook al gedurende meerdere jaren ten volle in op de eigen productie ervan via zonnepanelen: - site Tour&Taxis, met een gedeelte ervan op het Koninklijk Pakhuis (BE)

The Crescent Anderlecht (BE)
Treesquare te Brussel (BE)
Frun® retailpark in Asten (AT)
Gewerbepark Stadlau (AT)

Elektrische laadpalen & voertuigen

Op de parkings van Motstraat Mechelen en The Crescent Anderlecht zijn laadpalen voor elektrische voertuigen beschikbaar. In de Motstraat te Mechelen werden tevens stopcontacten voor elektrische fietsen voorzien in het fietsenhotel. De huurders worden aangemoedigd om naar het werk te komen met de fiets en kunnen na de rit een douche nemen en de kledij te drogen hangen in afsluitbare drooglockers.

In shoppingcenter Knauf Pommerloch werd een autonoom en 100% elektrisch busje gelanceerd dat bezoekers van de ene zijde van de site naar de andere vervoert, een première in Luxemburg.

Smart Buildings

In The Crescent Anderlecht werd Synaptiq Building gekoppeld aan het Building Management System. Deze slimme software stuurt automatisch de koeling of verwarming aan op basis van smart data (weersvoorspellingen, sensoren, …) met een verbeterd comfort voor de huurders en een substantiële besparing inzake energieverbruik tot gevolg.

BMS

In diverse gebouwen (Motstraat Mechelen, Treesquare Brussel en Montoyer Brussel) is een Building Management Systeem (afgekort BMS) aanwezig. Dit systeem verzamelt alle verbruiksgegevens en eventuele alarmen van de technische installaties zodat de verbruiken hierop afgelezen en technische problemen veel sneller verholpen kunnen worden.

In The Crescent Anderlecht werden bv. belangrijke energiebesparingen opgetekend sinds het proactief aansturen van de HVAC-installatie.

Verbeterde dakisolatie

In de Motstraat te Mechelen werd er beslist om de gehele dakhuid van het gebouw te vernieuwen en om van deze gelegenheid gebruik te maken om de bestaande dakisolatie aanzienlijk performanter te maken, teneinde belangrijke energiebesparingen te genereren.

Geothermie

Montoyer 63 te Brussel beschikt over een geothermie-installatie die zorgt voor een energie-uitwisseling tussen de bodem en de technische installaties. Deze eigen energieproductie moet ervoor zorgen dat de energieconsumptie van het gebouw zeer beperkt blijft. Dit splinternieuwe gebouw kon o.a. hierdoor als passief gecertificeerd worden.

SOCIAL

De initiatieven van Leasinvest Real Estate op sociaal vlak betreffen voornamelijk het HR-beleid en sponsoring-initiatieven.

1. HR-beleid

Het HR-beleid legt naast respect en waardering voor alle medewerkers eveneens de nadruk op well-being:

onboarding-procedure om de nieuwe collega te verwelkomen en onmiddellijk op te nemen in het team
personeelsdagen waarbij medewerkers zelf hun taken en verantwoordelijkheden kunnen voorstellen en ideeën uitwisselen met collega's
aandacht voor infrastructuur en materiaal zodat iedereen zijn job perfect en op een aangename manier kan uitvoeren, bv. laptop met VPN-connectie voor thuiswerk of werk op een andere locatie
Slack app als interne communicatietool
formele en informele teambuildingactiviteiten, zoals Insights Discovery®-workshops, Immorun, bezoek aan kerstmarkt
permanente beschikbaarheid warme en koude dranken en fruit
attenties op geregelde tijdstippen: Sinterklaas- en Paasgeschenk, ….

2. Sponsoring en partnership-activiteiten

Leasinvest Real Estate steunt reeds jarenlang de Stichting Conservatorium Antwerpen (www.stichtingconservatorium.be) en het openlucht-beeldenmuseum Middelheim/Middelheim Promotors vzw (www.middelheimmuseum.be; www.middelheimpromotors.be). Daarnaast worden elk jaar nieuwe relevante initiatieven genomen.

In 2019 was dit:

The Crescent/De Mot in Mechelen: sponsoring van een deel van het ontbijt voor de Car Free Day, actiedag in het kader van de Week van de Mobiliteit, in samenwerking met cateraar Insieme en de huurders & deelname aan De Warmste Week in samenwerking met Wolters Kluwer en veel lokale initiatieven van mensen die in het gebouw werken
deelname aan de Donkey Parade ten voordele van De Kampenhoeve STER vzw en City Pirates vzw
Run & Bike solidaire in het Groothertogdom Luxemburg ten voordele van Handicaps Solidaires Luxembourg

GOVERNANCE

Leasinvest Real Estate leeft strikt alle bepalingen na van de op de vennootschap toepasselijke wetgeving. Bovendien is LRE als beursgenoteerd bedrijf onderworpen aan supervisie door de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).

Voor meer informatie over het Governance-beleid van de vennootschap verwijzen we naar het hoofdstuk Corporate Governance Verklaring op p 50.

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2019 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 27/03/2020

Michel Van Geyte Jan Suykens

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

Alternatieve Prestatiemaatstaven

Zoals gebruikelijk binnen de sector van de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen hanteert Leasinvest Real Estate in de presentatie van de financiële resultaten een aantal Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's) in overeenstemming met de richtlijnen van de Europese Autoriteit van de Financiële Markten (ESMA; European Securities and Markets Authority) van 5 oktober 2015. Een aantal van deze APM's worden aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (EPRA; European Public Real Estate Association), andere APM's worden als gangbaar beschouwd binnen de sector teneinde een beter inzicht te verschaffen in de gerapporteerde financiële resultaten en prestaties.

De APM's in dit jaarlijks financieel verslag zijn aangeduid met*. Maatstaven gedefinieerd door IFRS of fysieke of niet-financiële maatstaven worden niet als APM beschouwd. De ESMA richtsnoeren zijn bovendien niet van toepassing op de APM's die worden gerapporteerd in de financiële overzichten of die worden gerapporteerd in overeenstemming met de geldende wetgeving.

In overleg met de sector werd beslist de APM 'netto courant resultaat' te vervangen door 'EPRA Winst*.

Detail van de berekeningen van de EPRA prestatie-indicatoren

Leasinvest Real Estate ontving voor de Jaarlijkse financiële verslagen 2012 tot en met 2018 een EPRA Gold Award.

De EPRA KPI's worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op GVV's en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties.

Geen enkele EPRA maatstaf werd geauditeerd door de commissaris met uitzondering van de EPRA winst, EPRA NAW en EPRA Triple Netto Actief Waarde.

Voor het verslag van de vastgoedexpert verwijzen wij naar het Vastgoedverslag op p 119 en voor meer informatie betreffende de vastgoedexperten en hun vergoeding verwijzen wij naar het Permanent document op p 209.

EPRA Winst*

EPRA Winst (€ 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Netto Resultaat - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten	49 900	38 194
Netto Resultaat per aandeel - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten (in €)	8,42	7,37
Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen	-9 407	-6 935
Uit te sluiten:
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	-4 064	-1 627
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen		0
(iii) Resultaat op verkoop van ander vastgoed		120
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en financiële vaste activa		-5 428
EPRA Resultaat	40 493	31 259
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode		5 179 724
EPRA Resultaat per aandeel (in €)	6,83	6,03

EPRA NAW*

EPRA NAW (€ 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
NAW volgens de financiële staten	492 577	475 811
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	83,1	80,3
Uit te sluiten
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	46 364	34 929
(v.a) Deferred tax	14 406	14 868
EPRA NAW	553 347	525 608
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
EPRA NAW per aandeel (in €)	93,37	88,7

EPRA Triple Netto Actief Waarde*

EPRA Triple Netto Actief Waarde (€ 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
EPRA NAW	553 347	525 608
Correcties:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-46 364	-34 936
(ii) Herwaardering van de schulden aan FV	-3 177	-3 087
EPRA NNAW	503 806	487 592
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
EPRA NNAW per aandeel (in €)	85,0	82,3

EPRA NIR & EPRA AANGEPAST NIR*

EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) (€ 1 000)		31/12/2019	31/12/2018
Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop		1 110 249	1 037 083
Uit te sluiten:
Projectontwikkeling		-12 322	-11 727
Vastgoed beschikbaar voor verhuur		1 097 927	1 025 356
Impact RW van geschatte mutatierechten en-kosten bij vervreemding van vastgoedbeleggingen		-	-
Geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		23 279	21 426
Waarde vrij op naam van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	B	1 121 206	1 046 782
Geannualiseerde bruto huurinkomsten		63 840	65 170
Vastgoedkosten geannualiseerd		-11 410	-10 209
Geannualiseerde netto huurinkomsten	A	52 430	54 961
Gratuïteiten eindigend binnen 12 maanden en ander huurvoordelen		-224	-257
Geannualiseerde en gecorrigeerde netto huurinkom-sten	C	52 206	54 704
EPRA NIR	A/B	4,68%	5,25%
EPRA Aangepast NIR	C/B	4,66%	5,23%

EPRA HUURLEEGSTAND 2019*

EPRA Huurleegstand (€ 1 000)		31/12/2019
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		156 390	104 025	215 568	475 983
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	5,53	0,12	0,86	6,51
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	31,12	4,04	33,17	68,33
EPRA Huurleegstand	A/B	17,77%	2,97%	2,59%	9,53%

EPRA HUURLEEGSTAND 2018*

EPRA Huurleegstand (€ 1 000)		31/12/2018
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		167 070	108 931	184 605	460 606
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	2,93	0,20	0,70	3,83
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	33,33	4,18	29,30	66,81
EPRA Huurleegstand	A/B	8,79%	4,78%	2,39%	5,73%

EPRA KOSTRATIO*

EPRA kostratio (€ 1 000)		31/12/2019	31/12/2018
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		-2 543	-2 492
Vastgoedkosten		-10 078	-8 749
Algemene kosten van de vennootschap		-3 013	-2 798
Andere operationele kosten en opbrengsten		-48	-610
EPRA kosten inclusief leegstandkosten	A	-15 682	-14 649
Directe leegstandskosten		1 349	907
EPRA kosten exclusief leegstandkosten	B	-14 333	-13 742
Huurinkomsten	C	65 280	56 209
EPRA Kostratio (inclusief directe leegstand)	A/C	-24,02%	-26,06%
EPRA Kostratio (exclusief directe leegstand)	B/C	-21,96%	-24,45%

VARIATIE IN BRUTO HUURINKOMSTEN BIJ ONGEWIJZIGDE PORTEFEUILLE (LIKE-FOR-LIKE)*

Variatie in bruto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille (like-for-like)	31/12/2019 vs 31/12/2018	31/12/2018 vs. 31/12/2017
Bruto huurinkomsten op einde vorige rapporteringsperiode (€ 1000)	56 513	56 892
Uit te sluiten variaties 2018 - 2019	6 547	-2 035
- Variaties als gevolg van acquisities	7 433	4 371
- Variaties als gevolg van desinvesteringen	-886	-6 406
Bruto huurinkomsten op afsluitdatum rapporteringsperiode (€ 1000)	65 824	56 513
Variatie like for like (€ 1000)	2 764	1 656
Variatie like for like (%)	4,9%	2,9%

CAPEX*

2019 (€ 1 000)	Groep (excl. Joint Ven tures)	Totaal Groep
Acquisities	121 274	121 274
Ontwikkelingen	8 355	8 355
Vastgoedbeleggingen	8 243	8 243
toegevoegde verhuurbare oppervlakte	2 142	2 142
niet-toegevoegde verhuurbare oppervlakte	6 101	6 101
Totaal CapEx	137 872	137 872
Omzetting van accrual naar cash	0	0
Totaal CapEx cash	137 872	137 872

2018 (€ 1 000)	Groep (excl. Joint Ven tures)	Totaal Groep
Acquisities	99 086	99 086
Ontwikkelingen	21 669	21 669
Vastgoedbeleggingen	6 471	6 471
toegevoegde verhuurbare oppervlakte	1 081	1 081
niet-toegevoegde verhuurbare oppervlakte	5 390	5 390
Totaal CapEx	127 226	127 226
Omzetting van accrual naar cash	0	0
Totaal CapEx cash	127 226	127 226

Detail van de berekeningen van de Alternatieve Prestatiemaatstaven 1 (APMs) die worden gehanteerd door Leasinvest Real Estate

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE*

Resultaat op de portefeuille (€ 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-413	-
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	1 225	6 498
Latente belasting op portefeuilleresultaat	2 839	-4 871
Resultaat op de Portefeuille	3 651	1 627

NETTO RESULTAAT – AANDEEL GROEP (BEDRAG PER AANDEEL)*

Netto resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	31/12/2019	31/12/2018
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	49 900	38 194
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	5 926 644	5 179 724
Netto Resultaat - aandeel groep per aandeel	8,42	7,37

NETTO ACTIEF WAARDE OP BASIS VAN REËLE WAARDE (BEDRAG PER AANDEEL)*

Netto Actief Waarde op basis van reële waarde (bedrag per aandeel)		31/12/2018
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	492 577	475 811
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	5 926 644	5 926 644
Netto Actief Waarde (RW) aandeel groep per aandeel	83,1	80,3

¹ Exclusief de EPRA prestatie-indicatoren die eveneens als APM worden beschouwd en worden gereconcilieerd hiervoor op p 80.

NETTO ACTIEF WAARDE OP BASIS VAN INVESTERINGSWAARDE (BEDRAG PER AANDEEL)*

Netto Actief Waarde op basis van investeringswaarde (bedrag per aandeel)	31/12/2019	31/12/2018
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	492 577	475 811
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	1 133 836	1 058 509
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	1 110 249	1 037 083
Verschil Investeringswaarde - Reële waarde per 31/12 (€ 1000)	23 587	21 426
TOTAAL	516 164	497 237
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	5 926 644	5 926 644
Netto Actief Waarde (IW) aandeel groep per aandeel	87,1	83,9

GEMIDDELDE FINANCIERINGSKOST IN %*

Gemiddelde financieringskost in %	31/12/2019	31/12/2018
Interestkosten op jaarbasis (€ 1000)	-12 214	-13 545
Commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-1 156	-1 095
Betaalde intresten incl. commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-13 370	-14 640
Gemiddelde gewogen uitstaande schuld (€ 1000)	625 042	564 746
Gemiddelde financieringskost in %	2,14%	2,59%

GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP (BEDRAG PER AANDEEL)*

Globaal resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	31/12/2019	31/12/2018
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	49 900	38 194
Andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-6 642	-3 856
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS	-6 642	-2 212
Globaal resultaat - aandeel groep	43 258	34 338
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	5 926 644	5 179 724
Globaal Resultaat - aandeel groep per aandeel	7,30	6,63

Leasinvest Real Estate aandeel

MOTSTRAAT MECHELEN (BE)

Dividendrendement en return voor de aandeelhouders

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de uitbetaalde bruto dividenden en het bruto dividendrendement weer (berekend als het bruto dividend gedeeld door de slotkoers van het aandeel), alsook de totale return volgens GPR. Hieruit kan worden afgeleid dat het bruto dividend sinds 2008 in stijgende lijn is.

Bruto dividend Bruto dividendrendement Globale return GPR

Bruto dividendrendement = bruto dividend/slotkoers op 31/12.

Globale return (niet-geauditeerd): bron GPR: www.globalpropertyresearch.com

De return voor de aandeelhouders op basis van de globale return GPR, is gebaseerd

op de nominale totale rendementen inclusief herinvestering van dividenden.

Rendementen worden aangeduid in de lokale munteenheid en zijn gebaseerd op de slotkoers van elke maand.

Kerncijfers en grafieken

	31/12/2019	31/12/2018
Aantal genoteerde aandelen (#)	5 926 644	5 926 644
Aantal uitgegeven aandelen (#)	5 926 644	5 926 644
Gewogen gemiddelde aantal aandelen na kapitaalverhoging op 04/10/2018		5 179 724
Marktkapitalisatie obv slotkoers (€ miljoen)	670	518
Free float (%)	36,05%	36,05%
Slotkoers (€)	113,00	87,40
Hoogste koers (€)	125,50	99,65
Laagste koers (€)	87,00	82,60
Gemiddeld maandelijks volume (#)	44.142	43 065
Velociteit (%) (1)	8,94%	5,29%
Free float velociteit (%) (2)	24,79%	14,66%
Premie/discount op basis van slotkoers vs NAV (reële waarde)	21%	-1,5%
Bruto dividend (€)	5,25	5,10
Netto dividend• (€)	3,675	3,57
Bruto dividendrendement (3)	4,65%	5,84%
Payout ratio - geconsolideerd	76,9%	84,6%

• O.b.v. 30% roerende voorheffing.

(1) Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen, berekend pro rata het aantal aandelen voor en na de kapitaalverhoging van 4 oktober 2018.

(2) Aantal verhandelde aandelen / (totaal aantal genoteerde aandelen * free float), berekend pro rata het aantal aandelen voor en na de kapitaalverhoging van 4 oktober 2018.

(3) Bruto dividend / slotkoers.

Agio/disagio koers Leasinvest Real Estate versus netto-actiefwaarde

Beurskoers LRE NAW LRE (EPRA) NAW LRE (reële waarde)

Vergelijking return Leasinvest Real Estate versus return BEL MID1

Vergelijking koers Leasinvest Real Estate met EPRA indexen (www.epra.com)2

Index te consulteren in de financiële kranten of op internet (Euronext.com).

Informatie van EPRA, door geen enkele instantie gecontroleerd.

Het aandeel Leasinvest Real Estate sloot af met een slotkoers van € 113,0 (2018: € 87,4) op 13/12/2019, wat resulteerde in een premie van 21% t.o.v. de netto-actiefwaarde op basis van de reële waarde (2018: discount van -1,5% na de kapitaalverhoging van 4 oktober 2018, waarbij het aantal uitgegeven aandelen toenam tot 5.926.644 en reeds een coupon t.w.v. een proportioneel dividend van € 3,78/aandeel onthecht was). Op 15/11/2019 werd de hoogste koers ooit genoteerd, hetzij € 125,5.

Het gemiddeld transactievolume per maand van het aandeel nam afgelopen boekjaar opnieuw toe tot 44.142 aandelen in vergelijking met 43.065 in 2018.

Zoals blijkt uit de grafiek volgt het aandeel Leasinvest Real Estate de trend van de BEL MID index, waarin het aandeel sinds 21 maart 2016 is opgenomen. Tot eind 2017 presteerde het aandeel Leasinvest Real Estate merkelijk beter dan de BEL MID index, die tot eind 2018 een hogere return optekende, waarna dit verschil is afgenomen om een vergelijkbare trend te volgen, met een hogere return voor de BEL MID index. In 2019 was de return van het Leasinvest Real Estate aandeel opnieuw beter dan de return van de BEL MID index van begin augustus tot eind november 2019.

In vergelijking met de EPRA Belgium Index, de index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in België, kende het aandeel van Leasinvest Real Estate een beter verloop. De EPRA Eurozone Index, de index van de voornaamste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen in Europa en waarvan het Leasinvest Real Estate aandeel deel uitmaakt, deed het in 2019 globaal beter dan het aandeel Leasinvest Real Estate, behalve in de periode augustus-september, waarin het Leasinvest Real Estate aandeel een betere return optekende.

Analisten die het aandeel volgen

Wido Jongman

KBC Securities Havenlaan 2, BE-1080 Brussel E [email protected]

Herman van der Loos

Degroof Petercam St.-Goedeleplein 19, BE-1000 Brussel E [email protected]

Frédéric Renard

Kepler Cheuvreux Rogier Tower Rogierplein 11, BE-1210 Brussel E [email protected]

Dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 13 van het GVV KB diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen:

(i) 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB), en
(ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Er dient verder ook rekening te worden gehouden met art. 7:212 W.V.V.

De vennootschap streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima. Voor wat betreft de concrete cijfers wordt verwezen naar p 171 e.v. van de Financiële staten.

Liquidity Provider

Bank Degroof Petercam heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van de vennootschap. Bank Degroof Petercam ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.500 (exclusief BTW) op jaarbasis.

Aandeelhoudersstructuur

(basis: ontvangen transparantiekennisgevingen)

	Deelnemingspercentage
Ackermans & van Haaren	30,01%
AXA SA	26,58%
AG Insurance	7,36%
Free float	36,05%
Totaal	100%

Agenda van de aandeelhouder

30/03/2020	Jaarlijks financieel verslag 2019
18/05/2020	Tussentijdse verklaring Q1 (31/03/2020) & verslag Jaarvergadering
18/05/2020	Jaarvergadering aandeelhouders
25/05/2020	Betaalbaarstelling dividend
21/05/2020	Ex-date
22/05/2020	Record date
20/08/2020	Halfjaarlijks financieel verslag 2020
17/11/2020	Tussentijdse verklaring Q3 (30/09/2020)
17/02/2021	Bekendmaking jaarresultaten 2019 (31/12/2020)

Voor wat betreft de praktische formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders (jaarlijkse algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen) wordt verwezen naar Hoofdstuk IV van de statuten van de vennootschap en naar de website www.leasinvest.be, waar alle stukken om deel te nemen worden gepubliceerd op de dag aangegeven in de oproeping die wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal dagblad.

Transparantiekennisgevingen

Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen, moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Voor meer informatie inzake de transparantiekennisgevingen door AXA SA, inclusief de toepasselijke controleketen, ontvangen in 2019, verwijzen wij naar www. leasinvest.be (investor relations – aandeelhouders en transparantie).

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft 7 Leasinvest Real Estate-aandelen. De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% aangehouden door Ackermans & van Haaren NV, die de exclusieve controle uitoefent over Leasinvest Real Estate.

vastgoedverslag

TREESQUARE BRUSSEL (BE) 9.

BOUWJAAR: 2021 NA HEROPBOUW 3 655 m2 kantoorruimte

Totale investering: € 23,5 miljoen(1)

Huurrendement (verwacht): 5%

Belangrijkste acquisities en herontwikkelingen

BELGIË

Monteco, CBD Brussel

Monteco, gelegen op de hoek van de Montoyer- en de Nijverheidsstraat te 1000 Brussel, in het hart van de Europese wijk, wordt volledig herontwikkeld tot een kantoorgebouw dat de referentie moet worden inzake duurzame 'recyclable buildings'. Het nieuwe gebouw zal 3.655 m² aan state-of-the-art kantoorruimte omvatten en in Q3 2021 opgeleverd worden.

Monteco wordt de eerste hoge houten constructie en zal een co2 neutraal passief kantoorgebouw worden. Het ontwerp is van de hand van Archi 2000 Architects. De bouwvergunning voor dit project wordt verwacht, om te starten met de nieuwbouw na de zomer 2020.

Ook voor dit nieuwe kantoorgebouw is het objectief een BREEAM Excellent certificaat te behalen.

(1) Voor een gedetailleerd overzicht van de Capex verwijzen wij naar de financiële staten op p 160. Beide bedragen zijn inclusief transactiekosten.

Hangar 26/27, Antwerpen

BOUWJAAR: 2001

kantoorruimte (actueel) Bezettingsgraad: 82,34% Totale investering: € 47,1 miljoen Huurrendement (gemiddeld): 4,89%

9 171 m2

Het iconisch gebouw Hangar 26/27 is gelegen op het trendy 'Eilandje' in Antwerpen, met onmiddellijk zicht enerzijds op de Schelde en anderzijds op het MAS (Museum aan de Stroom).

Het gebouw heeft een oppervlakte van 9.171 m² en ondergaat momenteel een graduele renovatie (façade) met uitbreiding. Intussen werd het Deense architectenbureau CF Moller aangesteld voor de uitwerking van een hoogwaardig gemengd project, met uitbreiding van de kantoren en retail, waarbij een bijzondere aandacht wordt geschonken aan de toegankelijkheid tussen de privatieve ruimtes en de publieke ruimte van de kaaien. Het objectief is om in april/mei 2020 een bouwvergunning hiervoor in te dienen, om in de loop van Q4 2020 te kunnen starten met de bouwwerken.

De interesse voor dit iconisch gebouw is groot en wordt aangetoond door de verhuring van 2 van de 3 te renoveren units in 2019 aan een huurprijs van € 165/m²/jaar, hetzij hoger dan de huidige Antwerpse prime rent van € 150/155/m².

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

EBBC business park, Airport district

Eind juni 2019 werden de gebouwen B en E in het EBBC Bedrijvenpark nabij de Luxemburgse luchthaven aangekocht van het vastgoedcertificaat Immo Lux Airport, waarvan Leasinvest reeds bijna 70% bezat.

European Bank & Business Center (EBBC) bestaat in totaal uit 6 kantoorgebouwen met een globale oppervlakte van ongeveer 26.000 m², en geniet van een strategische ligging in het Luxemburgse Airport district, op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg. Gezien het belang van dit district behoort het eveneens tot de uitbreidingszone voor de tramlijn, waardoor het park ook eenvoudig te bereiken zal zijn met het openbaar vervoer vanuit het stadscentrum en het zakendistrict "Kirchberg".

Met deze acquisitie is Leasinvest Real Estate nu eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op deze site.

Op heden ondergaat het EBBC Business park een herpositionering, die naast het optimaliseren van de wettelijke conformiteit eveneens een rebranding en de opstart van dienstverlening omvat. Objectief is hier een unieke kantorencampus te creëren die volledig beantwoordt aan de wensen van de huidige kantoorgebruiker.

Shoppingcenter Knauf Schmiede

Eind 2018 werd gestart met de interne opfrissing en vernieuwing van het Knauf shoppingcenter Schmiede.

In 2019 werd de renovatie verdergezet en zitten de werken op schema. De grote renovatiewerken, met een uitbreiding van ca. 8.000 m², gebeuren in verschillende fases en de eerste fases zijn lopende. De oplevering van deze uitbreiding (met inbegrip van de realisatie van de grootste Delhaize supermarkt van de Belux) is voorzien midden 2021.

Objectief van deze herpositionering is het versterken van de positie van Knauf shoppingcenter Schmiede als grootste shoppingcenter in het Noorden van Luxemburg. De werken omvatten een breder commercieel aanbod, een nieuw horecaconcept en een zone voor activiteiten en ontspanning voor families.

BOUWJAAR: 1995

32 908 m² winkels 2 776 m² kantoren 1 200 parkeerplaatsen Bezettingsgraad: 93,45% Totale investering: € 31 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 6,69%

Shoppingcenter Knauf Pommerloch

Het Knauf shoppingcenter in Pommerloch, dat recenter is, is gelegen in het Westen van Luxemburg en trekt evenveel Luxemburgse klanten als Belgische aan. De huurders zijn ook hier zowel internationale retailers als lokale merken.

De werken omvatten enerzijds de opening van de nieuwe parking (ingang Bastogne) waarmee wordt tegemoetgekomen aan de toenemende parkeerbehoefte, en anderzijds de constructie van twee nieuwe commerciële ruimten van 850 m² die aan het bestaande shoppingcomplex worden toegevoegd. De oplevering van deze werken is voorzien in april 2020.

OOSTENRIJK

Retailpark Nordring 2-10 en Retailpark Nordring 16-18 in Vösendorf (Wenen)

Eind augustus 2019 heeft Leasinvest Real Estate, via haar 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Austria, twee belangrijke retailparken verworven aan het grootste shoppingcomplex in Oostenrijk, Shopping City Süd te Vösendorf, nabij Wenen. Shopping City Süd is uitstekend gelegen ten zuiden van Wenen naast de A23, met goede verbindingswegen naar de belangrijkste Oostenrijkse steden.

Retailpark Nordring 2-10 heeft een oppervlakte van 14.800 m² en 278 parkeerplaatsen, met huurders zoals Conrad Electronic, TK Maxx, Swiss Sense, Brendon/Betten Reiter (in 2020), Fit-One, Art-X, Kinderspielwelt.

Retailpark Nordring 16-18 heeft een oppervlakte van 11.350 m² en 202 parkeerplaatsen, met huurders zoals Lidl, Pittarello, Action, Bipa en Farben-Partner.

Beide retailpanden zijn volledig verhuurd en genereren een jaarlijks huurinkomen van circa € 4 miljoen.

Met deze acquisities vertegenwoordigt Oostenrijk eind 2019 16% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille.

RETAILPARK NORDRING 16-18

Bouwjaar: 2004 11 350 m² winkels

202 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 100% Investering: € 31,6 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 5,42%

Vastgoedmarkt in 2019

De concurrentiepositie van de vennootschap wordt voornamelijk beïnvloed door de evolutie van de vastgoedmarkten waarop ze actief is.

De informatie over de vastgoedmarkt hierna weergegeven bevat uittreksels uit de vastgoedmarktrapporten van Cushman & Wakefield en JLL voor het Groothertogdom Luxemburg en België, en van CBRE voor Oostenrijk, die werden weergegeven met hun toestemming, en waarvan de inhoud niet werd gecontroleerd.

KANTORENMARKT LUXEMBURG

Groei BBP

De groei van het BBP bedroeg in 2019 2,3% in 2019.

Verhuurmarkt

In 2019 bereikte de take-up 267.000 m2 , een van de beste niveaus ooit. De publieke sector was goed voor bijna 35%. De leegstandsgraad voor de totale Luxemburgse kantorenmarkt blijft historisch laag met 2,97%.

De tophuren namen toe tot € 51/m2 /maand in de CBD en € 25,50/m2 /maand in de periferie.

Investeringsmarkt

Het totale investeringsvolume in kantoren in 2019 bereikte een indrukwekkende € 1,3 miljard met 'slechts' 18 transacties. De gemiddelde transactie in 2019 bedroeg ca. € 70 miljoen.

De top yield in de CBD bleef ongewijzigd en bedroeg 4% terwijl de Station en Kirchberg districten een daling noteerden tot 4,25%. Het Cloche d'Or district tekende eveneens een daling op tot 3,75% (verkoop Deloitte).

SUBMARKT	VOORRAAD (M2 )	BESCHIK BAAR (M2 )	LEEGSTAND	YTD TAKE-UP	2020-2022 ONDER CON STRUCTIE (M2 )	TOPHUUR (€/m2 /maand)	Top yield
CBD	862.000	7.500	0,9%	37.700	-	€ 51	4,00%
Kirchberg	1.190.000	11.000	0,90%	86.500	235.000	€ 37	4,25%
Station	421.000	16.000	3,8%	15.300	27.700	€ 36	4,25%
Cloche d'Or	452.000	19.500	4,3%	21.700	32.700	€ 32	4,50%
Andere innerstedelijke districtren	249.000	17.400	7,0%	16.400	35.800	€ 33	5,25%
Gedecen traliseerde districten	438.000	24.600	5,6%	54.200	38.700	€ 28,5	5,80%
Periferie	529.000	27.000	5,1%	35.000	94.800	€ 25,5	6,00%
Luxemburg (Totaal)	4.141.000	123.000	2,97%	266.800	464.700	€ 51	4,00%

RETAILMARKT LUXEMBURG

Verhuurmarkt

Meer dan 122.000 m2 take-up werd geregistreerd in 2019, het beste jaar ooit in Luxemburg, dankzij een aantal grootschalige openingen zoals Cloche d'or (70.000 m²) en Hamilius (20.000m²).

De tophuren blijven stabiel in shoppingcenters en baanwinkels en bedragen respectievelijk € 115 en € 23/m2 /maand.

Investeringsmarkt

Er zijn weinig retailactiva verhandeld in Luxemburg in 2019. Het Belval Shoppingcenter (Esch Sur Alzette) werd wel in maart 2020 verkocht aan Firce Capital wat de enige grote aangekondigde transactie was.

De top yields zijn stabiel gebleven in de verschillende sectoren in vergelijking met 2018. De top yields voor shoppingcenters bedragen 5,25% en die voor baanwinkels 6%.

SECTOR	TOPHUREN Q4 2019 (€/m2 / maand)	TOP YIELDS
Winkelstraten	160	3,25%
Baanwinkels	23	6,00%
Shoppingcenters	115	5,25%

BELGISCHE KANTORENMARKT

Groei BBP

De BBP-groei over 2019 bedroeg 1,4%.

Verhuurmarkt

De totale take-up voor 2019 voor de Brusselse kantorenmarkt bereikte een indrukwekkende 542.700 m2 , hetzij het beste verhuurjaar sinds 2006. Het aandeel van overheidstransacties (31%) lag licht hoger dan het 5-jaarlijks gemiddelde. Tegelijkertijd stijgt de vraag vanuit de private sector de laatste zes jaar en heeft die het hoogste niveau bereikt sinds 2007. De leegstandsgraad voor de totale Brusselse markt is afgenomen tot 7,57%.

De tophuren bleven stabiel in Q4 aan € 320/m2 /jaar. De gewogen gemiddelde huur voor 2019, noteerde evenwel een stijging tot € 180/m2 /jaar.

De totale take-up in 2019 voor de regionale markten bedroeg een sterke 327.000 m2 (het tweede beste jaar van deze eeuw) met 223.000 m2 in Vlaanderen (-24% YoY).

De tophuren in Gent en Antwerpen namen toe tot € 160/ m2 /jaar, waar Leasinvest Real Estate reeds een niveau van € 165/m2 /jaar behaalde in het iconische gebouw Hangar 26/27 te Antwerpen.

Bron: Cushman & Wakefield

SUBMARKT	VOORRAAD (M2 )	BESCHIK BAAR (M2 )	LEEGSTAND	YTD TAKE-UP	2020-2022 ONDER CON STRUCTIE (M2 )	TOPHUUR (€/m2 /jaar)	Top yield
Brussel (Leopold)	3.360.000	163.000	4,9%	61.800	32.000	€ 320	4,10%
Brussel (Centrum)	2.330.000	65.000	2,8%	88.600	249.500	€ 275	4,30%
Brussel(Noord)	1.410.000	55.000	3,9%	135.800	347.500	€ 220	5,00%
Brussel (Louiza)	890.000	37.000	4,2%	40.100	7.000	€ 250	4,50%
Brussel (Zuid)	600.000	23.000	3,8%	13.900	-	€ 195	5,75%
Brussel (Gede centraliseerd)	2.780.000	320.000	11,5%	54.100	-	€ 185	6,50%
Brussel (Periferie)	2.090.000	350.000	16,7%	148.400	64.500	€ 185	6,50%
Brussel (Totaal)	13.460.000	1.013.000	7,57%	542.700	700.500	€ 320	4,10%

Bron: Cushman & Wakefield

Investeringsmarkt

Het totale investeringsvolume voor het volledige jaar voor de Brusselse kantorenmarkt bereikte net meer dan € 2,08 miljard, het hoogste volume na 2002.

De top yield tekende een daling tot 4,10% op in Q4, wat de sterke vraag naar investeringen in de kantorenmarkt weergeeft. De lange-termijn top yield bedraagt actueel 3,55%.

2019 was het tweede beste jaar van dit decennium in termen van geregistreerde investeringsvolumes in de regionale markten met een totaal van € 369 miljoen, waarvan € 327 in Vlaanderen.

De hernieuwde interesse van investeerders in de regionale markten, voornamelijk in Vlaanderen, leidde tot een top yield die verder aanscherpte tot 5,50% (-65 basispunten Y-o-Y).

BELGISCHE RETAILMARKT

Verhuurmarkt

Ongeveer 380.000 m2 take-up werd geregistreerd in 2019, een daling in vergelijking met 2018, en waargenomen in de verschillende retailsegmenten.

De huren zijn relatief stabiel op de toplocaties (winkelstraten, shoppingcenters en baanwinkels) terwijl ze toenemend onder druk staan op tweederangslocaties die lijden onder een afname van het aantal bezoekers en van hun aantrekkelijkheid.

Investeringsmarkt

Nagenoeg € 1 miljard werd geïnvesteerd in de retailsector in 2019, een sterke daling in vergelijking met 2018. De activiteit is echter hoog in het baanwinkelsegment (waarin Retail Estates waarvan LRE meer dan 10% aanhoudt, voornamelijk actief is), in het bijzonder voor locaties met een (super)markt.

De top yields in de sector van shoppingcenters blijven stabiel terwijl die voor retailparken verder daalden tot 5,25% in vergelijking met 5,60% eind 2018.

OOSTENRIJKSE RETAILMARKT

Economische kerndata

In 2019 groeide de Oostenrijkse economie met 1,6% YoY, substantieel zwakker dan vorig jaar. Toch overtreft de groei die van het gemiddelde van de eurozone, die 1,2% bedroeg. Over het algemeen bleef de binnenlandse vraag sterk doorheen 2019, met een totale consumptiegroei van 0,3%. Retailverkopen en -oppervlaktes per capita blijven hier bij de hoogste van Europa. Specifiek voor Wenen, werd de stad voor de 10e keer op rij de winnaar van Mercer's 2019 "Levenskwaliteit" ranking.

Retailmarkt

Het volume van opleveringen in binnenlandse shoppingcenters en retailparken bedroeg slechts licht meer dan het lage niveau van 2018, rond 50.000 m2 .

In 2019 noteerden de voedingssector, beauty, entertainment, F&B, sport en in het bijzonder discountwinkels echter een hoog niveau van expansie (bv. de Nederlandse discounter Action opende reeds 57 winkels in Oostenrijk sinds de marktintroductie in 2015, waaronder in Nordring 16-18 in Vösendorf, aangekocht door Leasinvest Real Estate in 2019).

Vastgoedportefeuille

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Alle vastgoedbeleggingen in Luxemburg worden rechtstreeks en onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

Shoppingcenter Knauf, Schmiede

Shoppingcenter met een 40-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, op de 3-landen grens Luxemburg, België en Duitsland Bouwjaar: 1995 Huuroppervlakte: 35 684 m²

Shoppingcenter Knauf, Pommerloch

Shoppingcenter met een 60-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, dicht bij Bastogne in België Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 26 251 m2

Boomerang shoppingcenter, Strassen

Shoppingcenter gelegen aan de belangrijke invalsweg naar de stad Luxemburg nl. Route d'Arlon • Herontwikkeling fase 1 2018 Bouwjaar: 1988 Huuroppervlakte: 22 721 m²

Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange

Retailsite gelegen te Bertrange, Bourmicht Bouwjaar: 2008 Huuroppervlakte: 12 153 m2

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch

Retailsite gelegen aan de N7 te Diekirch Bouwjaar: 1996 Huuroppervlakte: 7 703 m2

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch

Bouw bijkomend retailgebouw Bouwjaar: 2011 Huuroppervlakte: 1 356 m2

Rue du Brill, Foetz

Retailgebouw gelegen naast de Cora-vestiging Bouwjaar: 1987 Huuroppervlakte: 4 219 m2

Place Schwarzenweg, Dudelange

Commercieel gebouw bestaande uit galerijen, commerciële ruimten, bakkerijen, reserves, verkoopzones, kantoren en cafetaria Bouwjaar: 1991 Huuroppervlakte: 3 759 m2

Rue du Curé, Diekirch Mede-eigendom

Winkelgalerij, deel uitmakend van een gemengd gebouw (handelszaken/residenties) – Leasinvest Real Estate is eigenaar van alle commerciële oppervlakten, behalve 1 Bouwjaar: 1994 Huuroppervlakte: 3 277 m2

EBBC, Route de Trèves 6, Senningerberg Mede-eigendom parking en parkingzone

Maakt deel uit van een kantorencomplex van zes gebouwen op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg – Leasinvest Real Estate is 100% eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op de site Bouwjaar: 1988 Huuroppervlakte: 19 713 m2

Mercator, route d'Arlon, nr. 110 – 112, Luxemburg

Kantoorgebouw gelegen in de hoofdstad van het Groothertogdom Luxemburg, aan de route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen naar Luxemburg Stad Bouwjaar: 1998 Huuroppervlakte: 8 641 m2

Rue Jean Monnet 4, Luxemburg

Vlaggenschip van de portefeuille omwille van zijn ligging, architectuur en hoogwaardige afwerking • Gedeeltelijke renovatie in 2011 • Grodige renovatie in 2015 Bouwjaar: 1992 Huuroppervlakte: 3 866 m2

Route d'Esch 25, Luxemburg

Gelegen vlakbij de hoofdzetel van Banque Internationale du Luxembourg op de route d'Esch Bouwjaar: 1992 Huuroppervlakte: 1 839 m2

Montimmo, Avenue Monterey 35, Luxemburg

Gelegen in een van de belangrijkste straten van het Central Business District van Stad Luxemburg Bouwjaar: 2009 Huuroppervlakte: 1 760 m2

Avenue Monterey 20, Luxemburg

Standingvol kantoorgebouw gelegen op de Avenue Monterey, een van de meest prestigieuze locaties in Luxemburg Bouwjaar: 2001 Huuroppervlakte: 1 555 m2

CFM, Rue Guillaume Kroll, Luxemburg

Industrieel complex bestaande uit enerzijds een service center, distributeur, groothandel in sanitaire toestellen en anderzijds een kantoorgebouw • In 2008 gerenoveerd en uitgebreid Bouwjaar: 1990 Huuroppervlakte: 19 987 m2

BELGIË

Alle vastgoedbeleggingen behorend tot de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate worden aangeduid met een •.

Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, Zaventem•

Bedrijvenpark langs de E40 bestaande uit 6 semi-industriële gebouwen en 1 grote winkeloppervlakte • Renovaties uitgevoerd in functie van nieuwe huurders Bouwjaar: 1975/88 Huuroppervlakte: 22 424 m2

Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel•

Multifunctioneel en 'multi-tenant' gebouw met 4 verdiepingen, verspreid over kantoren (32.076 m²), commerciële ruimten (7.293 m²) en archieven (5.835 m²) Bouwjaar: 1910 Huuroppervlakte: 45 204 m2

The Crescent, Lenniksebaan 451, Anderlecht•

Kantoorgebouw in het Erasmus Wetenschappelijk Park in Anderlecht • Verbouwd naar 'green intelligent building' in 2010/2011 Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 15 611 m2

Motstraat, Mechelen•

Kantorencomplex • Ontwikkeling business center in 2017 Bouwjaar: 2002 Huuroppervlakte: 13 927 m2

Montoyerstraat 63, Brussel•

Kantoorgebouw uitstekend gelegen in de Leopoldswijk Bouwjaar: 2018 Huuroppervlakte: 6 052 m2

Treesquare, De Meeûssquare 5-6, Brussel•

Kantoorgebouw met unieke ligging in de Leopoldswijk Bouwjaar: 2018 Huuroppervlakte: 6 503 m2

Monteco, Montoyerstraat 14, Brussel

Kantoorproject met zeer goede ligging in de Leopoldswijk • Volledige heropbouw tegen Q3 2021 Bouwjaar: 1972 Huuroppervlakte: 3 655 m2

Hangar 26/27, Antwerpen

Iconisch gebouw op het Eilandje te Antwerpen, met onmiddellijk zicht enerzijds op de Schelde en anderzijds op het MAS (Museum aan de Stroom) • onder graduele renovatie Bouwjaar: 2001 Huuroppervlakte: 9 171 m2

Rijksarchief Brugge, Predikherenrei 4, Brugge

Archiefgebouw met 29 lopende kilometers aan archieven Bouwjaar: 2012 Huuroppervlakte: 6 097 m2

OOSTENRIJK

De vastgoedbeleggingen in Oostenrijk wordt onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

Frun® Park Asten, handelsring 8-10, 4481 Asten

Het Frun® retailpark te Asten is gelegen op 200 km van Wenen en vlakbij Linz en omvat 26 winkels en 600 parkeerplaatsen Bouwjaar: 2013 Huuroppervlakte: 18 300 m²

Hornbach Baumarkt Stadlauer str. 37, 1220 Vienna

Retailsite met een hoog bezoekersaantal en een leidende positie in de stad Wenen Bouwjaar: 1997 Huuroppervlakte: 13 300 m2

Gewerbepark Stadlau Gewerbeparkstraße 2, 1220 Vienna

Zeer goed gelegen retailsite (10 winkels) met een hoog bezoekersaantal en een leidende positie in de stad Wenen Bouwjaar: 2016 Huuroppervlakte: 11 000 m2

Nordring 2-10, Vösendorf

Zeer goed gelegen retailpand nabij Shopping City Süd ten zuiden van Wenen Bouwjaar: 2014 Huuroppervlakte: 14 800 m2

Nordring 16-18, Vösendorf

Zeer goed gelegen retailpand nabij Shopping City Süd ten zuiden van Wenen Bouwjaar: 2004 Huuroppervlakte: 11 350 m2

2020 2021 2022 2023 2024 2025 >2026

Analyse van de vastgoedportefeuille o.b.v. reële waarde

1. Evolutie van de reële waarde

De reële waarde bedraagt eind 2019 € 1,11 miljard door bijkomende investeringen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk. Leasinvest Real Estate focust op 3 kernlanden, nl. het Groothertogdom Luxemburg (53%), België (31%) en Oostenrijk (16%).

2. Aard van de activa

Retail is dankzij de bijkomende investeringen in Oostenrijk opnieuw de belangrijkste activaklasse geworden met een aandeel van 48%, gevolgd door kantoren met 46%. Logistiek werd sinds 2017 sterk afgebouwd en bedraagt nu nog slechts 6%.

3. Gemiddelde ouderdom

Door de herontwikkelingen in de portefeuille is het aandeel gebouwen van 0-5 jaar aanzienlijk toegenomen (betreft voornamelijk kantoren), conform de waarderingsregels van Leasinvest Real Estate. Dit criterium is ook minder van belang voor retail, aangezien retailers zelf voor hun inrichting zorgen op basis van hun retailconcept en hun keuze voornamelijk locatiegebonden is.

4. Huurbreaks (eerste opzegmogelijkheid) en contractueel verzekerde huurinkomsten

De grafiek is opgesteld op basis van de eerste opzegmogelijkheid van de huidige huurcontracten op basis van de contractuele huur. De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 4,28 jaar (2018: 4,34 jaar). 20% van de contractuele huur op jaarbasis vervalt binnen 3 jaar.

In 2019 verviel 17% van de contractuele huur op jaarbasis. Behalve voor de gebouwen Mercator en EBBC werden de contracten grotendeels allemaal hernieuwd of ingevuld door andere huurders aan marktconforme voorwaarden. De opzegmogelijkheden bedragen respectievelijk 7% in 2020, 7% in 2021 en 6% in 2022. Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 4 van de financiële staten.

10 5 0

5. Bezettingsgraad

De bezettingsgraad bedraagt 90,46%.

(1) Een voortschrijdend gemiddelde is een type gemiddelde waarde gebaseerd op een weging van de actuele bezettingsgraad en de voorgaande bezettingsgraden.

6. Detail van het rendement per activaklasse en geografisch(1)

(1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

58% Detail & groothandel
19% Diensten
4% Financiële sector
4% ICT
5% Industrie
1% Medisch & pharma
6% Overheid & non-profit
3% Transport & distributie

Retail en diensten maken 77% van de vastgoedportefeuille uit.

8. Uitsplitsing naar categorie retail 9% Deco home

20% DIY
6% Vrije tijd, speelgoed, huisdieren
35% Mode, schoenen, schoonheid
2% Multimedia
5% Andere
4% Restaurant
9% Diensten
10% Voeding

Samenstelling van de vastgoedportefeuille o.b.v. reële waarde

Voor meer informatie betreffende de segmentinformatie verwijzen we naar bijlage 3 van de financiële staten.

INDELING VOLGENS GEOGRAFISCHE LIGGING

Globaal resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	Reële waarde (€ mio)	Investe rings waarde (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv reële waarde	Contrac tuele huur (€ mio/ jaar)	Huur rende ment obv RW (%)	Huur rende ment obv IW (%)	Bezett ings graad (%)	Duration
Groothertogdom Luxemburg	587,04	597,39	53,08	34,48	5,87	5,77	93,87	3,39
België	326,99	335,43	29,56	19,81	6,06	5,91	92,79	5,00
Oostenrijk	179,66	184,15	16,24	9,55	5,32	5,19	100,00	5,55
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	1.093,69	1.116,97	98,89	63,84	5,84	5,72	90,46	4,28
Activa bestemd voor verkoop	0,00	0,00	0,00	0,00
Projecten België	12,32	12,63	1,11	0,00
Totaal vastgoedbeleggingen	1.106,01	1.129,60	100,00	63,84
IFRS 16 Right of use	4,23	0,00	0,00	0,00
Total vastgoedbeleggingen (Incl. IFRS 16)	1.110,24	1.129,60	100,00	63,84

De vermelde contractuele huur verschilt van de huurinkomsten die werden erkend in de resultatenrekening aangezien de contractuele huur de huurinkomsten van de acquisities annualiseert (terwijl de effectief ontvangen huurinkomsten pas worden opgenomen in de financiële staten vanaf de verwervingsdatum) en de huurinkomsten op de verkochte gebouwen niet meer in rekening neemt.

OVERZICHT PANDEN MET EEN AANDEEL VAN MEER DAN 5% IN DE TOTALE VASTGOEDPORTEFEUILLE

INDELING VOLGENS TYPE VASTGOED

Globaal resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	Reële waarde (€ mio)	Investe rings waarde (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv reële waarde	Contrac tuele huur (€ mio/ jaar)	Huur rende ment obv RW (%)	Huur rende ment obv IW (%)	Bezett ings graad (%)	Duration	Aan schaf fings waarde	Ver zekerde waarde
Retail
Retail Groothertogdom Luxemburg	300,35	303,53	27,16%	19,96	6,64%	6,58%	96,06%	3,81	264,71	251,32
Retail België	50,37	51,63	4,55%	3,48	6,87%	6,70%	98,45%	1,65	35,07	29,71
Retail Austria	179,66	184,15	16,24%	9,55	5,32%	5,19%	100,00%	5,55	169,20	101,68
Totaal retail	530,38	539,31	47,95%	32,99	6,22%	6,12%	97,40%	4,14	468,98	382,71
Kantoren
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	264,43	271,05	23,91%	13,19	4,99%	4,87%	74,14%	3,23	242,39	174,42
Kantoren Brussel	191,63	196,42	17,33%	10,56	5,51%	5,38%	94,04%	5,81	204,06	178,08
Kantoren rest van België	45,50	46,64	4,11%	3,00	6,59%	6,43%	84,48%	2,93	71,69	42,81
Totaal kantoren	501,56	514,11	45,35%	26,75	5,33%	5,20%	82,23%	4,23	518,14	395,31
Logistiek/Semi industrieel
Logistiek/Semi industrieel België	39,49	40,74	3,57%	2,77	7,01%	6,80%	98,20%	9,86	27,65	33,01
Logistiek/ Semi-industrieel Groothertogdom Luxemburg	22,26	22,81	2,01%	1,33	6,21%	6,06%	93,92%	3,00	13,40	5,86
Totaal Logistiek/ Semi-industrieel	61,75	63,55	5,58%	4,10	6,64%	6,45%	96,83%	7,81	41,05	38,87
Vastgoed beleggingen	1.093,69	1.116,97	98,88%	63,84	5,84%	5,72%	90,46%	4,28	1.028,17	816,89
Activa bestemd voor verkoop	0,00	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0,00%	0,00%	0,00	0	0,00
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	1.093,69	1.116,97	98,88%	63,84	5,84%	5,72%	90,46%	4,28	1.028,17	816,89
Rigth of use IFRS 16	4,23	0,00	0,00%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	0	0
Projecten België	12,32	12,63	1,11%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	11,8	11,08
Totaal vastgoed beleggingen	1.110,24	1.129,60	100,00%	63,84	5,84%	5,72%	90,46%	4,28	1.039,97	827,97

Verzekerde waarde (situatie op 31/12/2019)

Om een veelvuldigheid van verhaal te vermijden en te kunnen genieten van voordelige premie-voorwaarden, bepalen de standaard huurovereenkomsten (en service-overeenkomsten in het kader van de business center activiteiten) van zowel Leasinvest Real Estate (LRE), als Leasinvest Immo Lux (LIL), dat de verzekeringsovereenkomst voor het betrokken goed door de verhuurder wordt afgesloten voor de gehele wederopbouwwaarde (de 'verzekerde waarde') ervan, inclusief het huurdersrisico en andere aanverwante risico's, met een wederzijdse afstand van verhaal en, bijkomend, een 'loss of rent' dekking van 36 maanden (de 'LRE/LIL polis'). Ook de Oostenrijkse huurovereenkomsten bevatten een gelijkaardige bepaling omtrent de verzekeringsplicht van de verhuurder, inclusief een afstand van verhaal. Gelet op het vaste gebruik in Oostenrijk echter om verzekeringsovereenkomsten met een lange duurtijd af te sluiten, beschikt elk gebouw over haar eigen brandverzekering. Voor respectievelijk de site Hornbach Baumarkt AG (Bertrange, GHL) en het opleidingscentrum van het Europees Parlement (Montoyerstraat 63, Brussel) worden zowel het eigenaars- als het huurdersrisico door de huurder zelf verzekerd en wordt jaarlijks een verzekeringsattest door hen afgeleverd. De onroerende goederen die deel uitmaken van een mede-eigendom worden door de syndicus verzekerd namens en voor rekening van de VME's en de mede-eigenaars. Ook hiervan wordt jaarlijks een verzekeringsattest opgevraagd, met opgave van de (geïndexeerde) verzekerde waarden. Projecten in (her)ontwikkeling maken het voorwerp uit van een Algemene Bouwplaats Risico's verzekering (met dekking in eerste rang) tijdens de duurtijd van het nieuwbouwproject, om vervolgens in de LRE/LIL polis te worden opgenomen (behoudens andersluidende afspraak met de eindgebruiker).

De gebouwen waarvoor een volledig recht op BTW-aftrek geldt, worden in "nieuwbouw"-waarde exclusief BTW verzekerd. Voor een aantal gebouwen uit de portefeuille werd tevens een extra terrorismedekking (buiten TRIP) afgesloten.

De premies betaald in het kader van de globale LRE / LIL polissen, incl. taksen, bedroegen voor 2019 respectievelijk voor België € 120.470,88 (inclusief project Montoyer 14 en Riverside, ex-clusief Hangar 26/27 (deel uitmakend van een VME-polis)) en voor Luxemburg € 145.957. De verzekeringspremies anno 2019 voor de 5 Oostenrijkse sites (Frun® Park Asten, Hornbach Bau-markt, Gewerbeparkstrasse, Nordring 2-10 en 16) bedroegen gezamenlijk € 116.605,23.

Conclusies van de vastgoedexpert1 2

ACTUALISATIE OP 31/12/2019 VAN DE WAARDERING VAN DE PORTFEUILLE VAN LEASINVEST REAL ESTATE

BESLUITEN VAN EXPERT CUSHMAN & WAKEFIELD

Wij hebben de eer u onze schatting van de investeringswaarde en de reële waarde van het patrimonium van Leasinvest Real Estate Comm.VA op 31 december 2019 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn.

Wij hebben onze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting.

De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Graag zouden wij uw aandacht willen vestigen op de volgende punten:

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.
De bezettingsgraad3 van het geheel (inclusief de projecten) bedraagt 90,46% (respectievelijk 93,61%, 86,50% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).
De bezettingsgraad van het geheel (exclusief de projecten) bedraagt 90,46% (respectievelijk 93,61%, 86,50% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).
De gewogen gemiddelde resterende duurtijd van de lopende huurcontracten is gelijk aan 17,12 kwartalen ofwel 4,28 jaren voor de hele portefeuille. Bij deze parameter werd geen rekening gehouden met de projecten en assets 'to be sold'.
Een totale investeringswaarde werd bepaald van € 1.129.600.000 (een miljard honderd negenentwintig miljoen zeshonderdduizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 348.060.000, € 597.390.000 en € 184.150.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.

Een totale reële waarde werd bepaald van € 1.106.020.000 (een miljard honderd en zes miljoen twintigduizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 339.320.000, € 587.040.000 en € 179.660.000

¹ De besluiten van het schattingsverslag werden opgenomen met toestemming van Cushman & Wakefield.

² De opgenomen besluiten in het schattingsverslag hebben, tenzij in zoverre anders gepreciseerd, betrekking op de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate, m.i.v. de projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop.

³ De bezettingsgraad is geldig op de datum van de schatting en houdt dus geen rekening met toekomstige (al dan niet reeds gekende) leegstand. Echter, huurcontracten die werden afgesloten op schattingsdatum en pas ingaan na de schattingsdatum, worden wel meegenomen in het berekenen van de bezettingsgraad. Dit cijfer wordt berekend aan de hand van de volgende formule: (de geschatte huurwaarde van alle verhuurde oppervlaktes)/(de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille).

voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.

In de loop van Q4 2019, werd het 'Riverside Business Park" te Anderlecht verkocht, en maakt het bijgevolg geen deel meer uit van de portefeuille op schattingsdatum.
IFRS 16: de waarde van 'the right of use/lease liability' van de 2 Belgische panden waarvoor dit principe van toepassing is, met name The Crescent te Anderlecht en Hangar 26/27 te Antwerpen, is respectievelijk € 1.853.880 en € 2.377.557. We verwijzen naar de bijlagen voor een detail van deze berekeningen.

Op deze basis bedraagt het huurrendement van de totale portefeuille (inclusief de projecten en assets 'to be sold') in termen van de investeringswaarde 5,65% (respectievelijk 5,69%, 5,77% en 5,19% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille) en het huurrendement van de totale portefeuille in termen van de reële waarde 5,77% (respectievelijk 5,84%, 5,87% en 5,32% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).

Gaetan Coppens Senior Valuer Valuation & Advisory

Ardalan Azari Associate Valuation & Advisory

Operationeel beheer van de gebouwen actief beheer

De vennootschap streeft ernaar om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren wat impliceert dat zij zelf instaat voor het dagelijks beheer van de onroerende goederen. Daartoe beschikt zij, in overeenstemming met de GVV Wetgeving over een operationeel team dat door de effectieve leiding aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de raad van bestuur. Op die manier onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers.

In het kader van haar actief beheer staat zij ook in voor diverse aanvullende diensten die een toegevoegde waarde vormen bij de terbeschikkingstelling van haar vastgoed of voor de gebruikers ervan. De aanvullende dienstverlening behelst – buiten het incasso van de huurgelden en de doorrekening van de gemeenschappelijke lasten aan de huurders – verschillende diensten zoals onder andere het property management (al of niet met inschakeling van een eigen helpdesk om de problemen van de klanten-huurders snel op te vangen), project management (zoals het aanwezig zijn van ingenieurs en/of architecten om de nodige renovatie- of aanpassingswerken bij nieuwe verhuringen met aannemers en/of onderaannemers te coördineren) en facility management (zoals de terbeschikkingstelling van extra diensten bv. catering, vergaderzalen, computersystemen, telefonie, etc.).

Deze aanvullende diensten zijn een middel om haar activiteiten uit te voeren en vormen een meerwaarde voor zowel de door haar ter beschikking gestelde onroerende goederen als de gebruikers ervan. Deze diensten kaderen in de strategie van de vennootschap om in te spelen op de behoeften van haar klanten en op die manier op

maat gemaakte vastgoedoplossingen op lange termijn te kunnen aanbieden.

Deze aanvullende diensten worden ofwel door eigen personeel geleverd ofwel door derde gespecialiseerde ondernemingen die dan onder de verantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap staan.

De inkomsten die uit de overige aanvullende diensten zijn inbegrepen in de huurinkomsten van de vennootschap. De "aanvullende diensten" die de vennootschap in het kader van haar activiteiten aanbiedt, zijn immers inherent aan de activiteiten van de vennootschap, en kunnen niet worden afgezonderd in afzonderlijke cijfers. Deze aanvullende diensten dienen met andere woorden kwalitatief te worden bekeken, waarbij de "vergoeding" (en dus inkomsten) voor de aanvullende diensten zich vertaalt (vertalen) in de vergoeding die de vennootschap ontvangt in het kader van de uiteindelijke terbeschikkingstelling van de gebouwen.

De vennootschap Leasinvest Real Estate heeft zelf geen personeel. Het personeel bevindt zich op het niveau van de dochtervennootschappen Leasinvest Services NV, Leasinvest Immo Lux NV en Porte des Ardennes Schmiede SA, alsook van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Het volledige operationele team dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat eind 2019 uit een 30-tal personen.

De vennootschap doet ook een beroep op onderaannemers of externe leveranciers die effectief onder de verantwoordelijkheid, de controle en de coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap blijven staan.

Ingevolge artikel 19 van de GVV-Wet kunnen de vennootschap en haar dochtervennootschappen het beheer van hun portefeuille toevertrouwen aan een verbonden vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

BELGIË

Voor de gebouwen in België wordt het technisch vastgoedbeheer sedert 2007 uitgevoerd door Leasinvest Services NV, (ondernemingsnummer 0826.919.159) en met statutaire zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, een 100% dochteronderneming van de vennootschap.

De beslissing in 2007 om de Belgische portefeuille volledig onder eigen beheer te brengen, werd vooral ingegeven door de toenmalige bezorgdheid van de vennootschap om de directe communicatie met haar huurders te versterken.

Leasinvest Services NV houdt zich bezig met het vastgoedbeheer en het projectmanagement van de in België gelegen gebouwen van de vennootschap. Sinds 2015 worden een aantal taken uitbesteed binnen het kader van de GVV-wetgeving terzake, waarbij de verantwoordelijkheid, de coördinatie en de controle bij de effectieve leiding van de vennootschap blijven.

Het vastgoedbeheer omvat zowel administratieve, financiële als technische activiteiten, waarvoor de vennootschap beschikt over een passende boekhoudkundige en technische organisatie.

Het administratief en financieel beheer omvatten o.a.:

de controle op de goede naleving van de huurovereenkomsten en de reglementen van inwendige orde
het bijhouden van de huurstaten
het berekenen, opvragen en opvolgen van de betaling van de verschuldigde huurbedragen en het aandeel van elke huurder in de gemene lasten, de onroerende voorheffing en de verzekeringspremies en het opstellen van de jaarlijkse eindafrekening inzake huurgelden en -lasten, m.i.v. het desgevallend tot verrekening

overgaan met de gestelde huurgaranties

het berekenen van en het waken over de vestiging en de actualisering van de huurwaarborgen
het beheer van eventuele achterstallige huurgelden en -lasten
het laten opmaken en opvolgen van plaatsbeschrijvingen bij de aanvang en het einde van de huurcontracten; het verhalen van eventuele huurschade op de huurders
het beheer van de verzekeringsportefeuille

Het technisch beheer houdt o.a. in:

het regelmatig inspecteren van de gebouwen met het oog op het behouden van de goede huurstaat
het onderhoud van de gemeenschappelijke delen en de technische installaties
het nemen van de nodige bewarende maatregelen
het afhandelen van schadegevallen met verzekeringsmaatschappijen
duurzaamheidaspecten evalueren

De leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV zijn dezelfde personen als bij de vennootschap en de statutaire zaakvoerder, en beschikken over een passende ervaring en vereiste professionele betrouwbaarheid, nl. Michel Van Geyte en Tim Rens, de effectieve leiders van de vennootschap.

Leasinvest Services NV wordt voor haar beheer vergoed op basis van de tarifering van 3% (exclusief 21% BTW) van de huurinkomsten van de beheerde gebouwen. Voor de niet-verhuurde ruimten wordt een beheersvergoeding aangerekend van 1,5% (exclusief 21% BTW) van de geschatte huurinkomsten zoals bepaald door de vastgoeddeskundige. Deze vergoeding is inbegrepen in de huurlasten die de huurders betalen.

Extra prestaties en/of diensten (bv. facility management bij verhuizing), die niet in het gewone beheer zijn inbegrepen, kunnen door de vastgoedbeheerder worden aangerekend op basis van de barema's die voorzien werden door het Beroepsinstituut.

Leasinvest Services NV beschikt eveneens over de vereiste professionele capaciteiten om projectmanagement-diensten aan te bieden aan Leasinvest Real Estate en dit op exclusieve wijze.

Het projectmanagement bestaat erin om de bouwheer (in casu de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen) in het kader van belangrijke renovaties technisch bij te staan in het bouw- en verbouwproces, gaande van het opstellen van lastenboeken over het vergelijken van bestekken, opvolgen en plannen van de bouw tot en met het beheer van de budgetten. Dit projectmanagement wordt afzonderlijk vergoed in functie van het specifieke project.

Het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap in totaal een vergoeding van € 264.346,53 (excl. BTW) aan Leasinvest Services betaald.

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Voor technische bijstand inzake het technisch beheer en projectmanagement van de kantorenportefeuille in Luxemburg werd een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, Inowai SA (voorheen Property Partners SA) voor de Luxemburgse kantorenportefeuille.

Het technisch beheer en projectmanagement wordt gesuperviseerd door een eigen technisch personeelslid van Leasinvest Immo Lux SA (100% dochteronderneming van de vennootschap), en wordt gecontroleerd door de technische diensten in België en door de eigen commerciële verantwoordelijke in Luxemburg. Beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 51.070,39 (excl. BTW) betaald aan Inowai.

Voor de Knauf shoppingcenters werd een eigen 'dedicated' shoppingcenter manager aangetrokken door Leasinvest Immo Lux.

Alle dagelijkse beheerstaken worden uitgevoerd en/of gesuperviseerd door personeelsleden van Leasinvest Services NV en/of Leasinvest Real Estate Management NV en/of Porte des Ardennes Schmiede SA en/of door de shoppingcenter manager.

De eindverantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de vastgoedportefeuilles van kantoren en de shoppingcenters ligt bij het technisch en/of commercieel personeel van Leasinvest Services NV en/of van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, onder controle van de effectieve leiders van Leasinvest Real Estate.

Voor alle gebouwen in Luxemburg gebeurt de financiële, boekhoudkundige, administratieve en juridische invulling van de activiteiten van Leasinvest Immo Lux SA vanuit de statutaire zetel van de statutaire zaakvoerder te Antwerpen, Schermersstraat 42, waar deze een impliciete "shared service" organisatie heeft. Ook de investeringsbeslissingen, risicoanalyses, target setting en performance meting worden van daaruit gestuurd.

OOSTENRIJK

Voor het technisch beheer en de lokale bijstand in het kader van het property management van de retailpanden, werd inzake het beheer een overeenkomst gesloten met JAM Consulting GmbH & Co KG, vertegenwoordigd door de heer Josef Anreiter.

Dit beheer wordt gesuperviseerd door een personeelslid van Leasinvest Services en gebeurt onder toezicht van de leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV die over een passende ervaring beschikken en de vereiste professionele betrouwbaarheid hebben, nl. Michel Van Geyte en Tim Rens, de effectieve leiders van de vennootschap. Eventuele beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

Ook hier wordt voor het overige beroep gedaan op de "shared service" organisatie in Antwerpen.

Het property management in het Frun® Park te Asten wordt uitgevoerd door CBRE, wat sinds 1 januari 2018 ook het geval is voor de panden in Stadlau . Vanaf 1 januari 2020 neemt CBRE ook het property management waar voor de panden te Vösendorf.

In het voorbije boekjaar heeft Frun Park Asten GmbH een vergoeding van € 72.625,55 (excl. BTW) betaald aan Josef Anreiter. Het property management van het Frun® Park te Asten kostte € 87.131,85 in 2019, wat echter grotendeels ten laste van de huurders was en maar ten belope van € 8.554,84 ten laste van Frun Park Asten GmbH.

10. financiële staten

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN. . 125

Geconsolideerde staat van de gerealiseerde
en niet gerealiseerde resultaten 126
Geconsolideerde balans 128
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 129
Geconsolideerde staat van wijzigingen
in het kapitaal en de reserves 130
Toelichting bij de geconsolideerde
financiële staten 134
Verslag van de commissaris 189
STATUTAIRE FINANCIËLE STATEN. . 192
Statutaire resultatenrekening en balans 192

Geconsolideerde financiële staten en toelichtingen

De geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate zijn door de statutaire zaakvoerder goedgekeurd voor publicatie op 13 februari 2020.

Het beheersverslag van de statutaire zaakvoerder moet samen gelezen worden met de geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate.

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten

(in € 1 000)	Bijlage	31/12/2019	31/12/2018
Huurinkomsten	4	65 280	56 209
Met verhuur verbonden kosten	4	-530	-212
NETTO HUURRESULTAAT		64 750	55 997
Recuperatie van vastgoedkosten	5	411	173
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	6	5 315	5 421
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	6	-5 315	-5 421
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	5	-2 543	-2 492
VASTGOEDRESULTAAT		62 618	53 677
Technische kosten	7	-1 082	-1 147
Commerciële kosten	8	-1 211	-1 032
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	9	-1 349	-907
Beheerskosten vastgoed	10	-5 909	-5 365
Andere vastgoedkosten	10	-527	-297
VASTGOEDKOSTEN		-10 077	-8 749
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		52 541	44 928
Algemene kosten van de vennootschap	11	-3 013	-2 798
Andere operationele opbrengsten en kosten	11	-48	-610
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		49 480	41 520
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	12	-413	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	13	4 064	1 627
OPERATIONEEL RESULTAAT		53 131	43 147
Financiële inkomsten	14	5 673	4 918
Netto interestkosten	15	-12 780	-13 565
Andere financiële kosten	16	-1 374	-1 414
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	17	5 756	5 428
FINANCIEEL RESULTAAT		-2 725	-4 633
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		50 406	38 513
Vennootschapsbelasting	18	-505	-319
BELASTINGEN		-505	-319
NETTO RESULTAAT		49 900	38 194
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	0
Netto resultaat – aandeel Groep		49 900	38 194

(in € 1 000) Bijlage	31/12/2019	31/12/2018
ANDERE ELEMENTEN VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-6 642	-2 212
Kosten kapitaalverhoging	0	-1 644
Andere elementen van het globaal resultaat die later geherklasserd zullen worden naar het netto resultaat	-6 642	-3 856
GLOBAAL RESULTAAT
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen	0	0
Globaal resultaat - aandeel Groep	43 258	34 338
EPRA Winst
Netto resultaat	49 900	38 194
Uit te sluiten
- Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	413	0
- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-4 064	-1 627
- Resultaat op verkoop van ander vastgoed	0	120
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-5 756	-5 428
EPRA Winst	40 493	31 259

RESULTAAT PER AANDEEL (in €)	31/12/2019	31/12/2018
Globaal resultaat per aandeel, aandeel groep	7,30	6,63
Globaal resultaat per deelgerechtigd aandeel	7,30	6,63
Winst per aandeel, aandeel groep	8,42	7,37
Winst per deelgerechtigd aandeel	8,42	7,37
EPRA Winst per aandeel	6,83	6,03

Geconsolideerde balans

(in € 1 000)	Bijlage	31/12/2019	31/12/2018
I. VASTE ACTIVA		1 226 032	1 116 270
Vastgoedbeleggingen	20	1 092 529	1 004 237
Andere materiële vaste activa	22	1 133	1 262
Financiële vaste activa	23	114 650	92 974
Vorderingen financiële leasing	24	17 720	17 796
II. VLOTTENDE ACTIVA		21 981	39 837
Activa bestemd voor verkoop	25	0	15 050
Handelsvorderingen	27	13 945	13 167
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	28	2 000	3 303
Kas en kasequivalenten	29	5 013	7 403
Overlopende rekeningen	30	1 023	915
TOTAAL ACTIVA		1 248 013	1 156 107
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		492 577	475 811
I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP		492 577	475 811
Kapitaal	31	65 178	65 178
Uitgiftepremies	31	194 189	194 189
Reserves	31	183 321	178 262
inkoop eigen aandelen		-12	-12
Nettoresultaat van het boekjaar	31	49 900	38 194
II. MINDERHEIDSBELANGEN		0	0
VERPLICHTINGEN		755 436	680 296
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		492 019	385 013
Voorzieningen		11	11
Langlopende financiële schulden	33	425 771	334 509
- Kredietinstellingen		324 381	312 359
- Andere		101 390	22 150
Andere langlopende financiële verplichtingen	33	51 831	35 625
Uitgestelde belastingen - verplichtingen		14 406	14 868
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		263 417	295 283
Kortlopende financiële schulden	33	235 149	264 198
- Kredietinstellingen		15 028	47 533
- Andere		220 121	216 665
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	34	16 061	17 698
- Exit taks		273	0
- Andere		15 788	17 698
Andere kortlopende verplichtingen	35	1 564	2 048
Overlopende rekeningen	36	10 643	11 339
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		1 248 013	1 156 107

Geconsolideerde kasstroomtabel

(in € 1 000)	Bijlage	31/12/2019	31/12/2018
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	29	7 403	5 702
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		45 684	37 096
Nettoresultaat (1)		49 900	38 194
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet aan de berdrijfsacticiteit gelieerde elementen		-1 121	2 943
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen		131	-29
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)		106	78
Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	27	530	212
Belastingen	18	-505	-319
Andere niet-kas elementen		-9 417	-7 192
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) (1)	13	-4 064	-1 627
Spreiding van gratuïteiten (+/-)	4	87	-137
Toename (+)/ Afname (-) in de reële waarde van financiële activa en passiva (1)	17	-5 440	-5 428
Niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		8 165	10 164
Ontvangen dividenden	14	-5 068	-4 293
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten		13 233	14 457
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-3 095	-4 041
Beweging van de activa:		-38	3 722
Beweging van verplichtingen:		-3 278	-7 763
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-70 562	-136 729
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	20	-104 973	-111 539
Projectontwikkelingen	20	-323	-12 026
Immateriële en materiële vaste activa	20	-89	-1 051
Financiële vaste activa	23	-6 627	-13 234
Desinvesteringen		41 450	1 121
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		22 487	101 333
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden		62 212	58 156
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen
Ontvangen financiële opbrengsten		0	10
Betaalde financiële kosten		-13 233	-14 457
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)		0	83 961
Wijziging in de reserves		0	-1 644
Dividend van het vorige boekjaar	31	-26 492	-24 693
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	29	5 012	7 402

Geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

Kapitaal	Uitgiftepremie
54 315	121 091



54 315	121 091



10 863	73 098
65 178	194 189




65 178	194 189

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming

Minderheids Totaal eigen belangen vermogen		Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moeder onderneming	Netto resultaat van het boekjaar	Reserves
0		356 407	29 436	151 565
	-24 184			-24 184
	0		-29 436	29 436
0	49 983		47 545	2 438
0		382 206	47 545	159 255
		-24 694		-24 694
	0		-47 545	47 545
0	35 981		38 194	-2 213
	82 317			-1 644
0		475 811	38 194	178 249
		-26 492		-26 492
	0		-38 194	38 194
0	43 258		49 900	-6 642
	0			0
0		492 577	49 900	183 309

Geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

				Reserve voor het saldo van	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instru menten die onder worpen zijn aan een af dekkings boek
(in € 1 000)	Kapitaal	Uitgifte premie	Wettelijke reserve	de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	houding zoals gedefi nieerd in IFRS
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/15	54 315	121 091	5 431	33 555	-34 189
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2015 naar reserves				9 549
Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden)					-9 065
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/16	54 315	121 091	5 431	43 104	-43 254

Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2016 naar reserves				2 122
Transfert historische herwaardering verkochte				-17 270
gebouwen
Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)					11 366
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/17	54 315	121 091	5 431	27 956	-31 888
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2017 naar reserves				22 348

Transfert historische herwaardering verkochte
gebouwen				5 782
Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden)					-2 212
Kapitaalverhoging	10 863	73 098
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/18	65 178	194 189	5 431	56 086	-34 100
Uitkering slotdividend vorig boekjaar

Transfert netto resultaat 2018 naar reserves Transfert historische herwaardering verkochte GEBOUWEN				1 627

Globaal resultaat van het boekjaar 2019 (12 maanden)					-6 642
Kapitaalverhoging Diverse

Voorgesteld volgens de rubrieken gedefinieerd in het KB 13/07/2014

Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instru menten die onder worpen zijn aan een af dekkings boek houding zoals gedefi nieerd in IFRS	Reserve voor de om rekenings verschillen die voort vloeien uit de om rekening van een buiten landse activiteit (+/-)	Reserve voor het saldo van de vari aties in de reële waarde van toe gelaten af dekkings instru menten die niet onder worpen zijn aan een af dekkings boek houding zoals gedefi nieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de va riaties in de reële waarde van financiële activa beschik baar voor verkoop	Overge dragen resultaten	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeel houders van de moeder onder neming	Minder heids belangen	Totaal eigen vermogen
-34 189	8	-1 920	-293	32 363	121 426	30 618	362 404	4	362 409
					-23 197		-23 197		-23 197
		-5 215			26 284	-30 618	4	-4	0
-9 065				-3 179	0	29 436	17 192		17 192
-43 254	8	-7 135	-293	29 184	8 124 521	29 436	8 356 407	0	8 356 407
					-24 184		-24 184		-24 184
		-571			27 885	-29 436	0		0
					17 270		0		0
11 366			282	-8 805	-405	47 545	49 983		49 983
-31 888	8	-7 706	-11	20 379	145 087	47 545	382 206	0	382 206
					-24 694		-24 694		-24 694
		492			24 705	-47 545	0		0
					-5 782		0		0
-2 212						38 194	35 982		35 982
							83 961		83 961
				0	-1 644		-1 644		-1 644
-34 100	8	-7 214	-11	20 379	137 672 -26 492	38 194	475 811 -26 492	0	475 811 -26 492
		-127		5 555	31 139	-38 194	0		0
							0		0
-6 642						49 900	43 258		43 258
							0
				0			0		0
-40 742	8	-7 341	-11	25 934	142 319	49 901	492 577	0	492 577

Voorgesteld volgens de rubrieken gedefinieerd in het KB 13/07/2014

Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten afgesloten per 31 december 2019

Bijlage 1	Algemene informatie	136
Bijlage 2	Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving	136
	2.1 Ifrs waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA	136
Bijlage 3	Gesegmenteerde informatie	146
	3.1 Segmentinformatie - geografisch	146
	3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	146
	3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)	148
	3.1.3 Voornaamste kerncijfers
	3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw	149

Totaal resultaat

Netto huurresultaat	150
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	151
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	151
Technische kosten	152
Commerciële kosten	152
Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	152
Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	153
10.1 Beheerskosten van het vastgoed	153
10.2 Andere vastgoedkosten	153
Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten	153
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	154
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	154
Financiële inkomsten	155
Financiële kosten	155
Andere financiële kosten	156
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	156
Vennootschapsbelasting	157

Balans

Bijlage 19	Immateriële vaste activa	158
Bijlage 20	Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)	158
Bijlage 21	Verwerving van dochterondernemingen	163
Bijlage 22	Andere materiële vaste activa	163
Bijlage 23	Financiële vaste activa	164
Bijlage 24	Leasing	164
Bijlage 25	Activa bestemd voor verkoop	165
Bijlage 26	Financieel vlottende activa	165
Bijlage 27	Handelsvorderingen	165
Bijlage 28	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	166
Bijlage 29	Kas en kasequivalenten	167
Bijlage 30	Overlopende rekeningen -activa	167
Bijlage 31	Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat	168
	31.1 Geplaatst kapitaal	168
	31.2 Uitgiftepremies	169
	31.3 Resultaat	169
	31.4 Reserves	170
Bijlage 32	Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	170
Bijlage 33	Informatie betreffende de financiële schuld	171
	33.1 Financiële instrumenten aan boekwaarde	171
	33.2 Toelichting m.b.t. de financiële schulden	172
	33.3 Fair value disclosures	175
	33.4 Beheer van kapitaal en schuldgraad	178
	33.5 Toelichting m.b.t. afgeleide financiële instrumenten	180
	33.6 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's	184
Bijlage 34	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	185
Bijlage 35	Andere kortlopende verplichtingen	185
Bijlage 36	Overlopende rekeningen passiva	186
Bijlage 37	Uitgestelde belastingen	186
Bijlage 38	Transacties met verbonden partijen	186
Bijlage 39	Consolidatiekring	187
Bijlage 40	Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	188

BIJLAGE 1 Algemene informatie

Globaal resultaat

Leasinvest Real Estate Comm. VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die onder de toepassing valt van de Belgische wetgeving, o.a. de wet van 12 mei 2014 (GVV-Wet) en KB van 13 juli 2014, waarvan de administratieve zetel gevestigd is in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden opgemaakt door de Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder, gehouden op 13 februari 2020 en zullen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 18 mei 2020. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

LRE wordt opgenomen in de consolidatie van Ackermans & van Haaren NV.

BIJLAGE 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1 IFRS-waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De Geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC-interpretaties van kracht per 31/12/2019, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

In het voorbije boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het vorig boekjaar, met uitzondering van de hierna volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2019

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. De Groep heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2019, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten
Aanpassing van IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen en afwikkelingen
Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus
IFRS 16 Lease-overeenkomsten

IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 – Lease-overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties. IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van lease-overeenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Lease-overeenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de lease-overeenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.

Gezien het feit dat Leasinvest Real Estate leasingnemer is van de grond te Anderlecht (The Crescent) en van de grond te Antwerpen (Hangar 26-27) werd een actief en passief geboekt voor deze leases per 1 januari 2019. In totaal werd er een actief en passief geboekt van € 4,7 miljoen per 1 januari 2019.Per 31 december 2019 bedraagt de geherwaardeerde waarde van het actief € 4,2 miljoen en de waarde van het passief bedraagt € 4,6 miljoen waardoor de P&L impact -€ 0,1 miljoen bedraag per 31 december 2019.

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2019:

Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)
Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de Referentierentevoeten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)
Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)
IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 20211, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werden opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij LRE, zoals die ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen vereist dat er inschattingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de bedragen die worden opgenomen in de financiële staten, namelijk:

de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
het afschrijvingsritme van de vaste activa;
de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde.

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en werden bepaald in functie van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De inschattingen kunnen worden herzien indien de omstandigheden op basis waarvan zij werden bepaald, ondertussen zijn geëvolueerd of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen bijgevolg verschillend zijn van de gemaakte inschatting.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

I Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap. Wijzigingen in de belangen van de groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van controle leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties. De boekwaarde van de belangen van de groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveaus. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding, wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn aanverwante vennootschappen en joint ventures waarover de groep gezamenlijke controle heeft, die contractueel werd vastgelegd of die het gevolg is van een verdeling van de aandelen tussen een beperkt aantal aandeelhouders. De geconsolideerde resultatenrekeningen bevatten het aandeel van de groep in de resultaten van de aanverwante vennootschappen en joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Er wordt bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen geen rekening gehouden met intra-groep saldi en transacties, noch met winsten uit intra-groep transacties.

De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding tot het belang van de groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies. Een lijst van de vennootschappen die deel uitmaken van de groep is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenparticipaties in de overgenomen vennootschap. De transactiekosten worden in de winst – en verliesrekening verwerkt. Als de verworven activa geen bedrijf vormen op basis van de classificatie van de onderliggende transactie, dan wordt de transactie verwerkt als een verwerving van vastgoedbeleggingen volgens IAS 40 (en eventuele overige vaste activa conform IAS 16), en bijgevolg wordt na de initiële opname de waardering aan reële waarde (fair value) conform IAS 40 toegepast zoals verder toegelicht onder punt G. Vastgoedbeleggingen

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het ogenblik van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting alsook op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, de verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op de datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, die eveneens aan kostprijs worden gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

De gebruiksduur van de activa bedraagt 20 jaar voor zonnepanelen, 5 jaar voor meubilair en 3 jaar voor informatica materiaal.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van een schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden, die worden aangewend om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13: • Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen, of gebouwen die reeds onder renovatie zijn, of geplande projecten, worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken, inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5%

(Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest). (ii) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, wordt, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die kunnen worden gebruikt, het percentage van de geschatte transactiekosten bij een hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen, forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, om de reële waarde te kunnen bepalen van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk, met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5% kunnen worden toegepast, zoals bij goederen gelegen in België.

Bij de verwerving van onroerende goederen worden de overdrachtsrechten rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit de buitengebruikstelling of de afstoting van een vastgoedbelegging, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan50%)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 50%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa. Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt onder de rubriek Financiële Vaste Activa, aan de historische uitgifteprijs, verminderd met eventuele terugbetalingen.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is, en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed; dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot op het ogenblik van de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat. Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde, en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 50%)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalaflossing en een deel rente vergoeding; deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het ogenblik waarop er zekerheid bestaat dat er een vergoeding wordt uitgekeerd, en dat deze bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Leasinvest Real Estate, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door de ontvangst van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient er geen gedeelte van de coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten, en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: - de netto-opbrengst, na afhouding van de eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste zijn van de eigenaar, worden boekhoudkundig, naargelang hun aard, op twee verschillende manieren behandeld:

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen, noch het comfortniveau van het gebouw verhogen, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die wel een functie aan het gebouw toevoegen of die het comfortniveau beduidend verhogen zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling van het gebouw, inclusief de bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd.

Interesten op leningen die werden aangegaan ter financiering van het project worden geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

IFRS 16

Gezien het feit dat Leasinvest Real Estate leasingnemer is van de grond te Anderlecht (The Crescent) en van de grond te Antwerpen (Hangar 26-27) werd een actief geboekt voor deze leases per 1 januari 2019. In totaal werd er een actief geboekt van € 4,7 miljoen per 1 januari 2019. Per 31 december 2019 bedraagt de geherwaardeerde waarde van het actief € 4,2 miljoen. De daling van € 0,5 miljoen werd in het portefeuilleresultaat geboekt per 31 december 2019.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde. IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop is enkel van toepassing is voor de presentatie van vastgoed aangehouden voor verkoop. IAS 40 blijft van toepassing voor de waardering zoals voor de andere vastgoedbeleggingen (aan reële waarde)

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDE-RINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn; indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt er een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows); de daaruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente, als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft. Voor activa die zelf geen kasstromen genereren wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden; eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie K).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot bij de verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend, en er een objectieve duiding van een bijzondere waardevermindering aanwezig is, dan worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of die niet in aanmerking komen

voor hedge accounting of die reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij wordt Credit Valuation Adjustment (CVA) genoemd. Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroom-indekkingen (cash-flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in de voorgaande alinea. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waarde-afdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het afgedekte risico, is de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, of met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot een resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en indien het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en dat het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, dan wordt er op balansdatum een voorziening aangelegd.

Indien het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, dan wordt er een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld op basis van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding wordt uitbetaald.

De last die met een voorziening samenhangt wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDE-RINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen indien hun impact van materieel belang is.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen dienen te worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en de geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed had op de boekhoudkundige of belastbare winst;
behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de Groep in staat is om de datum waarop het tijdelijk verschil zal weggewerkt

worden te controleren en de Groep niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst belastbare winsten zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald op basis van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks verplichting, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen en het ogenblik van de fusie tussen de GVV en die ondernemingen, wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening; dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe om schattingen te verbeteren en om een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en van het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden in de toelichting vermeld indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De Groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend aan de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld van het aantal uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen).

Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en wanneer de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat.

Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn

geïnd (rekening houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning.

Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten

De netto financieringskosten omvatten de interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn als zodanig bepaald dat zij op langere termijn blijk gegeven wordt van soortgelijke financiële prestaties en die vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van de geschatte huurwaarde, het investeringspotentieel en de restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegewezen.

LRE is uit drie geografische segmenten samengesteld, namelijk België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk. Het Luxemburgse en het Oostenrijks segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsook de financieringskosten. Met het oog op een maximale transparantie worden de Oostenrijkse resultaten afzonderlijke gerapporteerd in de hierna vermelde gesegmenteerde informatie.

BIJLAGE 3 Gesegmenteerde informatie

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

	België
(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018

(+) Huurinkomsten (1)	22 622	18 640
(+) Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren
(+/-) Met verhuur verbonden kosten	-530	-207
NETTO HUURRESULTAAT	22 092	18 433
(+) Recuperatie van vastgoedkosten	134	173
(+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	4 639	4 685
(-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-4 639	-4 685
(+/-) Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-1 844	-1 924
VASTGOEDRESULTAAT	20 382	16 682
(-) Technische kosten	-551	-530
(-) Commerciële kosten	-238	-309
(-) Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-547	-494
(-) Beheerskosten vastgoed (2)	-5 254	-4 603
(-) Andere vastgoedkosten	-344	-185
VASTGOEDKOSTEN	-6 934	-6 121
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	13 448	10 561
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-1 375	-1 117
(+/-) Andere operationele kosten en opbrengsten	136	-653
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	12 209	8 791
(+/-) Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-1 208	0
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-584	-2 114
OPERATIONEEL RESULTAAT	10 417	6 677
(+) Financiële inkomsten
(-) Netto interestkosten
(-) Andere financiële kosten
(+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	10 417	6 677

(+/-) Vennootschapsbelasting
BELASTINGEN	0	0
NETTO RESULTAAT	10 417	6 677
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen
Netto resultaat – aandeel Groep

(1) Er zijn geen huurinkomsten uit transacties met de andere operationele segmenten.

⁽²⁾ De beheerskosten van het vastgoed bestaan onder meer uit de vergoeding die door Leasinvest Real Estate wordt betaald aan de zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Deze vergoeding wordt berekend op basis van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, d.i. inclusief de portefeuille gelegen in Luxemburg, de participatie in Retail Estates NV en de aangehouden vastgoedcertificaten. Van de totale vergoeding die door Leasinvest Real Estate in het boekjaar 2019 (12 maanden) werd betaald, heeft € 2,99 miljoen betrekking op de Luxemburgse vastgoedportefeuille (inclusief de Oostenrijkse panden).

Luxemburg		Oostenrijk			Corporate	TOTAAL
31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
35 260	31 747	7 398	5 822			65 280	56 209
						0	0
			-5			-530	-212
35 260	31 747	7 398	5 817	0	0	64 750	55 997
277	0	0	0			411	173
150	452	526	283			5 315	5 420
-150	-452	-526	-283			-5 315	-5 420
-678	-477	-21	-92			-2 543	-2 493
34 859	31 270	7 377	5 725	0	0	62 618	53 677
-428	-485	-103	-132			-1 082	-1 147
-884	-540	-89	-183			-1 211	-1 032
-802	-414	0	0			-1 349	-908
-551	-692	-104	-70			-5 909	-5 365
-112	-112	-71	0			-527	-297
-2 777	-2 243	-367	-385	0	0	-10 078	-8 749
32 082	29 027	7 010	5 340	0	0	52 540	44 928
-1 206	-1 197	-432	-484			-3 013	-2 798
-95	110	-89	-67			-48
30 781	27 940	6 489	4 789	0	0	49 479	41 520
795	0	0	0			-413
1 959	1 730	2 690	2 011			4 065	1 627
33 535	29 670	9 179	6 800	0	0	53 131	43 147
				5 673	4 918	5 673	4 918
				-12 780	-13 565	-12 780	-13 565 -1 415
				-1 374	-1 415	-1 374
				5 755	5 428	5 755	5 428
0	0	0	0	-2 726	-4 634	-2 726	-4 634
33 535	29 670	9 179	6 800	-2 726	-4 634	50 405	38 513 -319
				-505	-319	-505
0	0	0	0	-505	-319	-505	-319
33 535	29 670	9 179	6 800	-3 231	-4 953	49 900	38 194

						0
						49 900	38 194

BIJLAGE 3

Gesegmenteerde informatie

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)

	België		Luxemburg		Oostenrijk		Corporate		TOTAAL
(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen (incl. projectontwikkelingen, excl. financiële leasing)	325 827	343 226	587 042	554 436	179 660	106 530			1 092 529	1 004 237
Activa bestemd voor verkoop				15 050					0	15 050
Overige activa	142 783	123 088	10 312	11 128	2 389	2 605			155 484	136 821
ACTIVA PER SEGMENT	468 610	466 314	597 354	580 614	182 049	109 135	0	0	1 248 013	1 156 108

VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden							425 771	334 509	425 771	334 509
Kortlopende financiële schulden							235 149	264 198	235 149	264 198
Overige verplichtingen							94 517	81 589	94 517	81 589
VERPLICHTINGEN PER SEGMENT							755 437	680 296	755 437	680 296
EIGEN VERMOGEN									492 576	475 812

Overige segmentinformatie

De vastgoedbeleggingen omvatten zowel het vastgoed beschikbaar voor verhuur, als de projectontwikkelingen.

	België		Luxemburg		Oostenrijk		TOTAAL
(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Vastgoedbeleggingen
investeringen	4 651	51 681	30 534	73 886	73 342	1 660	108 527	127 227
desinvesteringen	-25 605		-15 845				-41 450	0
Vorderingen financiële leasing							0	0
Activa bestemd voor verkoop							0	0
Andere materiële vaste activa (andere)							0	0
investeringen	23	5			66	1 115	89	1 120
afschrijvingen	-3	-1			-6	-200	-9	-201
netto boekwaarde eind boekjaar	4	4			60	915	64	919

De investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen, de vorderingen financiële leasing en de activa bestemd voor verkoop worden toegelicht in respectievelijk bijlage 20, 24 en 25. De andere materiële vaste activa zijn hoofdzakelijk voor eigen gebruik (bijlage 22).

3.1.3 Voornaamste kerncijfers

De reële waarde en de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille omvatten zowel de gebouwen in exploitatie, zijnde de gebouwen beschikbaar voor verhuur en de vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de andere kerncijfers (het rendement, de totale verhuurbare oppervlakte, de bezettingsgraad en de gewogen gemiddelde looptijd) komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projectontwikkelingen en de activa bestemd voor verkoop. De rendementen betreffen bruto rendementen.

	België Luxemburg		Oostenrijk		TOTAAL
(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Reële waarde van de vastgoedportefeuille (1)	361 440	361 067	554 784	569 486	179 660	106 530	1 095 884	1 037 083
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	370 210	369 808	564 407	579 508	184 152	109 193	1 118 769	1 058 509
Bruto rendement (in reële waarde) van het segment (2)	6,14%	6,04%	6,77%	6,72%	5,32%	5,39%	6,37%	6,37%
Bruto rendement (in investeringswaarde) van het segment (2)	6,00%	5,90%	6,65%	6,61%	5,19%	5,26%	6,25%	6,25%
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²)	246 539	279 519	175 355	188 459	54 089	43 404	475 983	511 382
Bezettingsgraad (2)	92,79%	91,38%	93,87%	94,31%	100,00%	100,00%	94,33%	94,33%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	5,00	5,18	3,39	3,56	5,55	6,37	4,34	4,34

(1) De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2019 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 1.092.529 duizend) en de vorderingen financiële leasing (€ 17.720 duizend) samen € 1.110.249 duizend. De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2018 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 1.004.237 duizend), de vorderingen financiële leasing (€ 17.796 duizend) en activa bestemd voor verkoop (€ 15.050 duizend) samen € 1.037.083 duizend.

(2) De berekeningen van het bruto rendement (in reële waarde en in investeringswaarde) en de berekening van de bezettingsgraad houden rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen'.

3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw

		Retail Kantoren		Logistiek (en semi-industrieel)		TOTAAL
(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Huurinkomsten (incl. vergoeding en leasing
en excl. ontvangen verbrekingsvergoeding en	32 987	29 354	26 750	22 424	4 103	4 398	63 840	56 176
incentives)
Reële waarde van de vastgoedportefeuille	530 378	449 605	501 565	498 601	61 752	62 100	1 093 695	1 010 306
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	539 308	456 612	514 115	511 067	63 551	63 380	1 116 974	1 031 059
Bezettingsgraad	97,40%	97,59%	82,23%	91,23%	96,83%	94,67%	90,46%	94,33%
Huurrendement (o.b.v. reële waarde) van het
segment	6,22%	6,53%	5,33%	6,32%	6,64%	6,88%	5,84%	6,37%
Huurrendement (o.b.v. investeringswaarde) van
het segment	6,12%	6,43%	5,20%	6,17%	6,46%	6,74%	5,72%	6,25%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (#
jaren)	4,14	4,26	4,23	4,04	7,81	8,94	4,28	4,34

De huurinkomsten houden geen rekening met de vergoeding ontvangen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten en huurincentives voor € 18 duizend (€ 39 duizend eind 2018).

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking exclusief de activa bestemd voor verkoop en de projecten. De rendementen betreffen bruto rendementen. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen. Leasinvest Real Estate is niet afhankelijk van belangrijke klanten die elk meer dan 10% van de huurinkomsten vertegenwoordigen.

TOTAAL RESULTAAT

BIJLAGE 4 Netto huurresultaat

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Huurinkomsten	65 280	56 209
Huur	63 995	54 707
Huurkortingen	-87	137
Huurvoordelen (incentives)	-73	-99
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	91	132
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken	1 354	1 332
Met verhuur verbonden kosten	-530	-212
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-658	-212
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	128	0
NETTO HUURRESULTAAT	64 750	55 997

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De huurinkomsten zijn gestegen van € 56.209 duizend naar € 65.280 duizend. Dit is het resultaat van enkele acquisities eind 2018 die nu voor een volledig jaar bijdragen aan de resultaten 2019 en de aankoop van enkele gebouwen in de loop van 2019. Ook de like-for-like huurinkomsten stijgen met € 2,8 miljoen.

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzegmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzegmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In het verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen herverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer wat het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Binnen één jaar	3 966	8 082
Tussen één en vijf jaar	36 810	37 252
Meer dan vijf jaar	28 426	15 313
TOTAAL	69 202	60 647

De portefeuille van Leasinvest Real Estate omvat vooral spelers uit de private sector en in mindere mate uit de overheidssector; dit heeft voor gevolg dat er relatief meer huurcontracten zijn met kortere vaste looptijden (type 3/6/9 jaar).

BIJLAGE 5

Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur
Recuperatie van vastgoedkosten	411	173
Verkregen vergoedingen op huurschade	411	173
TOTAAL	411	173
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-2 543	-2 492
TOTAAL	-2 543	-2 492

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoedingen ingevolge huurschade.

De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" bedraagt € -2.543 duizend eind 2019 in vergelijking met € -2.492 duizend eind 2018. De toename van deze kosten is voornamelijk een gevolg van hogere exploitatiekosten (o.a. personeel en onderhoudskosten) in The Crescent.

BIJLAGE 6 Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	5 315	5 421
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	2 182	3 700
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	3 133	1 721
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-5 315	-5 421
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-2 182	-3 700
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-3 133	-1 721
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De algemene huurvoorwaarden voorzien in principe dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat in deze rubriek ondermeer om de onroerende voorheffing en de taksen op verhuurde gebouwen. Zowel in 2019 als in 2018 zijn alle lasten en belastingen, die contractueel ten laste zijn van de huurder, integraal doorgerekend aan de betrokken huurders.

BIJLAGE 7 Technische kosten

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Recurrente technische kosten	-1 024	-1 139
Herstellingen	-580	-788
Vergoedingen voor totale waarborgen	-380	-296
Verzekeringspremies	-64	-55
Niet recurrente technische kosten	-58	-8
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	-3	-8
Schadegevallen	-55	0
TOTAAL	-1 082	-1 147

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, uitstraling en duurzaamheid worden er regelmatig een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. De rubriek technische kosten omvat zowel de recurrente- als occasionele herstellingskosten aan de vastgoedportefeuille, naast de vergoedingen inzake totale waarborg en de verzekeringspremies die verband houden met het technisch onderhoud van de gebouwen.

BIJLAGE 8 Commerciële kosten

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Makelaarscommissies	-586	-476
Publiciteit	-513	-476
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-112	-81
TOTAAL	-1 211	-1 032

De commerciële kosten zijn gestegen ten opzichte van vorig jaar, vooral omwille van hogere publiciteitskosten, voorals als gevolg van meer "branding" acties voor de Knauf shoppingcenters.

BIJLAGE 9 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Leegstandlasten van het boekjaar	-721	-502
Onroerende voorheffing leegstand	-628	-405
TOTAAL	-1 349	-907

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden van huurders, en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar. De bezettingsgraad is gedaald in vergelijking met vorig jaar en we zien een stijging in deze kosten in vergelijking met 2018 wat te verklaren is door het feit dat we minder hebben kunnen doorrekenen aan de vaste huurders.

BIJLAGE 10 Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten

10.1 Beheerskosten van het vastgoed

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Externe beheerskosten	-4 960	-4 331
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	-949	-1 034
Totaal beheerskosten van het vastgoed	-5 909	-5 365

Leasinvest Real Estate (op enkelvoudige basis) heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2019 een personeelsbezetting van vijftien personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (zestien in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaan uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, de participatie in Retail Estates en de in portefeuille gehouden vastgoedcertificaten. De kosten van het intern beheer van het patrimonium bestaan voornamelijk uit de personeelskosten van Leasinvest Services die instaat voor het technisch beheer van de gebouwen van de GVV (personeelsbestand: 3 bedienden).

10.2 Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,5 miljoen eind 2019 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 175 duizend), externe beheersvergoedingen (onder andere Inowai en CBRE-PSM) en andere diverse vastgoedkosten (erelonen voor plaatsbeschrijvingen).

BIJLAGE 11 Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Belasting ICB	-412	-335
Bewaarhoudende bank	-156	-148
Ereloon commissaris	-289	-242
Liquidity provider	-14	-18
Overige kosten	-2 142	-2 055
TOTAAL	-3 013	-2 798
Andere operationele opbrengsten en kosten	-48	-610

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomsten genereren. Het zijn ondermeer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en die voornamelijk te maken hebben met allerlei verplichtingen/voorschriften inzake transparantie, liquiditeit van het aandeel en financiële communicatie.

De algemene kosten stijgen van € 2,8 miljoen in 2018 naar € 3,0 miljoen in 2019. Deze stijging is vooral te wijten aan een hogere abonnementstax, die in functie is van het eigen vermogen.

Andere operationele opbrengsten en kosten zijn gedaald met € 0,6 miljoen doordat de huurgarantie die tot en met 2018 gegeven werd op in het verleden verkochte gebouwen, is weggevallen.

BIJLAGE 12 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	41 488	0
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-41 901	0
TOTAAL	-413	0

In 2019 werden twee panden verkocht: In Luxemburg werd het kantoorgebouw Kennedy verkocht en in België werd het pand Riverside verkocht. Op deze verkopen werd in totaal een minderwaarde van € 0,4 miljoen gerealiseerd.

BIJLAGE 13 Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	17 371	14 904
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-13 307	-13 278
TOTAAL	4 064	1 627

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet-gerealiseerde meerwaarde van € 4,1 miljoen in 2019, of een toename van € 2,4 miljoen ten opzichte van 2018.

Deze schommeling in de niet-gerealiseerde variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt verklaard door een toename in waarde van € 1,2 miljoen en een positief effect op de uitgestelde belastingen van € 2,9 miljoen.

BIJLAGE 14 Financiële inkomsten

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Geïnde interesten en dividenden	5 100	4 346
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	560	571
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	560	571
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken	12	0
TOTAAL	5 673	4 917

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" werden enerzijds de dividenden (over boekjaar 2019) op de aandelen Retail Estates opgenomen voor € 5,1 miljoen, en anderzijds de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn-deposito's van cashoverschotten. Het dividend ontvangen van Retail Estates is gestegen door een hogere dividenduitbetaling per aandeel alsook door een stijging in het aantal aandelen dat wordt aangehouden door Leasinvest Real Estate doordat een aantal additionele pakketten aandelen Retail Estates verworven werden in de loop van 2019 (van 1.192.418aandelen per eind 2018 naar 1.351.320 aandelen per eind 2019).

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,6 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate receiver swaps, afgesloten in het kader van de lopende obligatieleningen, en uit interest rate payer swaps waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten" in de rubriek Financiële kosten (bijlage 15).

BIJLAGE 15 Financiële kosten

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Nominale interestlasten op leningen	-8 070	-7 777
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-4 865	-4 068
Interestkosten op obligatieleningen	-3 052	-3 518
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-153	-191
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-4 705	-6 330
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-4 705	-6 330
Andere interestkosten	-5	-10
Geactiveerde intrestkosten	0	552
TOTAAL	-12 780	-13 565

De kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten omvatten de vaste rentevoet afrekeningen die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate payer swaps.

De stijging van de nominale interestlasten op leningen (zowel op langlopende financiële schulden als op obligatieleningen) vindt zijn oorsprong in de hogere gemiddelde kredietopname (+ € 60 miljoen) weliswaar aan lagere rentecurves en gemiddeld lager betaalde kredietmarges waardoor de stijging beperkt is tot € 0,3 miljoen.

Daarnaast kan er een daling worden vastgesteld in de kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden (-€ 1,63 miljoen). Deze zijn gedaald omwille van het volledig in werking treden van de effecten van de herstructureringen van de SWAPS waardoor de gemiddelde hedgekosten dalen van 1,02% per eind 2018 naar 0,66% eind 2019. De gemiddelde financieringskost (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2019 2,14% (eind 2018: 2,59%); voor de interestlasten op de hedgingportefeuille bedraagt de gemiddelde financieringskost eind 2019 1,29% (eind 2018: 1,38%). Eind 2019 werden er geen financieringskosten geactiveerd (eind 2018: € 552 duizend).

BIJLAGE 16 Andere financiële kosten

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Bankkosten en andere commissies	-1 374	-1 294
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële vaste activa	0	-120
Netto gerealiseerde minwaarden op verkoop vorderingen fin. leasing en soortgelijken
TOTAAL	-1 374	-1 414

De bankkosten en andere commissies omvatten voornamelijk de reserveringsprovisies die verschuldigd zijn op het onbenutte deel van de kredietenportefeuille. Deze kosten zijn over 2019 gestegen ten opzichte van 2018 wegens de lagere gemiddelde opname van bancaire kredieten wegens het grote gebruik van commercial paper.

BIJLAGE 17 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS en niet-effectieve deel van CF hedges	161	278
Herwaardering participatie in andere GVV's	10 143	5 555
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS	-4 863	-516
Reële waarde aanpassing obligatieleningen	454	111
IFRS 16	-139	0
TOTAAL	5 756	5 428

De variatie in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS en het niet-effectieve deel van de cashflow hedges bedroeg in 2019 € 161. Daarnaast wordt de herwaardering van de participaties in andere GVV's ook hier geboekt. Dit jaar werd een bedrag van € 10,1 miljoen geboekt voor de herwaardering van Retail Estates.

De variaties van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding met betrekking tot de fair value hedge betreffen de schommelingen van de receiver swaps die als fair value hedges werden afgesloten in het kader van de obligatieleningen aan vaste rente.

De variatie in reële waarde van de obligatieleningen betreft het gedeelte van de publieke obligatielening ten belope van € 35 miljoen, dewelke is afgelopen in oktober 2019, die het voorwerp is van de afdekkingsboekhouding en is het voorbije boekjaar een positief effect van € 454 duizend.

BIJLAGE 18 Vennootschapsbelasting

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Moederonderneming LRE	-210	-120
Resultaat vóór belastingen	50 406	38 514
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij GVV's	50 406	38 514
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	712	355
Belasting aan het tarief van 29,58%	-211	-121
Dochterondernemingen	-295	-199
TOTAAL	-506	-320

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime; ze worden met name enkel belast op de verworpen uitgaven (vooral gewestbelastingen), ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen. Leasinvest Immo Lux, dochtervennootschap (100%) van Leasinvest Real Estate, geniet als vastgoedbevek eveneens van een speciaal fiscaal statuut in Luxemburg. De overige dochterondernemingen daarentegen zijn onderworpen aan vennootschapsbelastingen.

De totale belasting is gestegen van - € 0,3 miljoen in 2018 naar - € 0,5 miljoen in 2019.

BALANS

BIJLAGE 19 Immateriële vaste activa

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Immateriële vaste activa	0	0
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	0	0
Bruto bedrag	26	26
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-26	-24
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen (+)/Desinvesteringen (-)	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	0	-2
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

BIJLAGE 20 Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)

	voor verhuur	Vastgoed beschikbaar	Projectontwikkelingen
(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Saldo per einde van het vorige boekjaar	992 510	830 754	11 727	54 400
Investeringen	16 275	27 793	323	347
Desinvesteringen	-54 668	0
Verwerving van vastgoed	121 275	87 408		11 679
Overboekingen van/(naar) andere posten	0	39 350		-54 400
Stijging/(daling) van de reële waarde	584	7 205	272	-299
Right to use IFRS 16*	4 231
Saldo per einde van het boekjaar	1 080 207	992 510	12 322	11 727

Het vastgoed beschikbaar voor verhuur stijgt met € 87,7 miljoen als gevolg van onder meer de aankopen van EBBC B-E (+€ 47,4 miljoen), Vösendorf Nordring 16 (+€ 31,6 miljoen) en Vösendorf Nordring 2-10 (+ €41,4 miljoen). Daarnaast werd het gebouw Riverside verkocht voor een bedrag van € 25,6 miljoen en het gebouw Kennedy voor een bedrag van € 15,8 miljoen.

De Projectontwikkelingen stijgen met € 0,6 miljoen als gevolg van investeringen die er gebeurd zijn gedurende 2019 alsook de stijging van de reële waarde.

BIJLAGE 20

Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)

Capex Overzicht 2019

2019 in € 1 000	Groep (excl. Joint Ven tures)	Totaal Groep
Acquisities	121 274	121 274
Ontwikkelingen	8 355	8 355
Vastgoedbeleggingen	8 243	8 243
toegevoegde verhuurbare oppervlakte	2 142	2 142
niet-toegevoegde verhuurbare oppervlakte	6 101	6 101
Totaal CapEx	137 872	137 872
Omzetting van accrual naar cash	0	0
Totaal CapEx cash	137 872	137 872

2018 in € 1 000	Groep (excl. Joint Ven tures)	Totaal Groep
Acquisities	99 086	99 086
Ontwikkelingen	21 669	21 669
Vastgoedbeleggingen	6 471	6 471
toegevoegde verhuurbare oppervlakte	1 081	1 081
niet-toegevoegde verhuurbare oppervlakte	5 390	5 390
Totaal CapEx	127 226	127 226
Omzetting van accrual naar cash	0	0
Totaal CapEx cash	127 226	127 226

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash-flow methode

De DCF-methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daaropvolgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3.

Cushman & Wakefield hebben op 31 december 2019 voor het geheel van de gebouwen Leasinvest Real Estate Comm. VA, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschappen Stadim en door Oerag geschat werden,

een investeringswaarde bepaald van € 1.133.836.000 (één miljard honderddrieëndertig miljoen achthonderdzesendertig duizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 352.292.000, € 597.391.000 en € 184.152.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles; en
een reële waarde bepaald van € 1.110.249.000 (één miljard honderdtien miljoen tweehonderdnegenenveertig duizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 343.546.000, € 587.042.000 en € 179.660.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk.

Voor meer detail verwijzen we ook naar bijlage Voornaamste kerncijfers - (Overige segmentinformatie).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1.110,2 miljoen eind 2019 t.o.v. € 1.037,1 miljoen eind december 2018.

Volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activa klasse alsook de voornaamste gebruikte variabelen

(exclusief activa bestemd voor verkoop):

Activa klasse	Reële waarde 2019 (€ 1000)	Reële waarde 2018 (€ 1000)	Waarderings techniek	Belangrijkste inputs	31/12/2019 Min-Max (gewogen gemiddelde)	31/12/2018 Min-Max (gewogen gemiddelde)
Retail (Groothertogdom Luxemburg & België)	350 718	343 076	Actualisatie van de geschatte huuropbreng sten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [9,34 €/m² - 18,46 €/m²] b) [12,74 €/m²] c) [5,58% - 7,35%] d) [6,66%] e) 3,60 jaar f) 153 245 m²	a) [9,34 €/m² - 18,77 €/m²] b) [12,85 €/m²] c) [5,70% - 7,02%] d) [6,59%] e) 3,74 jaar f) 153 245 m²
Retail Oostenrijk	179 661	106 530	DCF (discoun ted cash flow)	a) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) Kapitalisatievoet vork c) Kapitalisatievoet berekening terminale waarde na 10j. d) Resterende looptijd e) Aantal m²	a) [11,45 €/m²] b) [4,97% - 5,59%] c) [5,35%] d) 5,60 jaar e) 69 533 m²	a) [11,18 €/m²] b) [4,97% - 5,67%] c) [5,26%] d) 6,37 jaar e) 43 404 m²
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	264 430	241 860	Actualisatie van de geschatte huuropbreng sten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [4,49 €/m² - 49,33 €/m²] b) [21,15 €/m²] c) [4,95% - 7,50%] d) [6,19%] e) 3,20 jaar f) 48 059 m²	a) [11,54 €/m² - 48,25 €/m²] b) [27,64 €/m²] c) [5,00% - 8,65%] d) [6,27%] e) 3,63 jaar f) 48 657 m²
Kantoren België	253 688	268 467	Actualisatie van de geschatte huuropbreng sten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [8,27 €/m² - 27,09 €/m²] b) [13,30 €/m²] c) [4,10% - 7,70%] d) [5,72%] e) 6,74 jaar f) 93 564 m²	a) [8,42 €/m² - 22,02 €/m²] b) [10,64 €/m²] c) [4,10% - 9,35%] d) [6,05%] e) 6,71 jaar f) 130 013 m²
Logistiek	61 752	62 100	DCF (discoun ted cash flow of actualisatie van kasstromen tegen disconto voet)	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Gemiddelde discontovoet d) Economische levensduur e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [4,88 €/m² - 7,70 € /m²] b) [6,17 € /m²] c) 7,25% d) 30 jaar e) 2,58 jaar f) 36 402 m²	a) [4,79 €/m² - 7,64 €/m²] b) [6,06 € /m²] c) 7,83% d) 30 jaar e) 3,25 jaar f) 33 979 m²
Totaal Vastgoedbeleggingen	1 110 249	1 022 033

Noteer dat in bovenstaande tabel er geen individuele melding wordt gemaakt over de leegstand, restwaarde en operationele marge.

Leegstand hypothese wordt deels op basis van locatie, huurcontract en deels in yield verwerkt. Toplocaties in centrum Brussel en Luxemburg hebben nauwelijks leegstand terwijl de gebouwen gelegen in de periferie wel leegstand hebben. De Economische levensduur wordt niet specifiek weergegeven voor de kantoorgebouwen en retailparken omdat deze reeds vervat zit in de bepaling van de yield.

De verwachte lange termijn inflatie toegepast in de waarderingstechnieken bedraagt 1%.

De bestaande portefeuille zou een mogelijke waardedaling in reële waarde kunnen ondergaan ten belope van € 195,6 miljoen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden. Dergelijke waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 283 basispunten moeten stijgen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden) of van een daling van de huurinkomsten (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 32,9% moeten moeten dalen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden).

BIJLAGE 21 Verwervingen van dochterondernemingen

Op 28 augustus 2019 heeft Leasinvest Real Estate via haar 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Austria, 100% van de aandelen verworven van Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H. en Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H, deze vennootschappen zijn eigenaar van 2 retailpanden in Oostenrijk.

BIJLAGE 22 Andere materiële vaste activa

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Installatie, machines en uitrusting	1 016	1 121
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	117	142
Andere materiële vaste activa	1 133	1 263
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 263	354
Bruto bedrag	1 806	841
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-543	-664
Investeringen (+)/Desinvesteringen (-)	89	1 160
Afschrijvingen (-)	-219	-74
Saldo per einde van het boekjaar	1 133	1 263
waarvan:
Materiële vaste activa voor eigen gebruik	117	142
Andere	1 016	1 121

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen (conform IAS 16). Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur.

BIJLAGE 23 Financiële vaste activa

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Deelnemingen in andere GVV's	113 376	91 817
Andere	443	461
Indekkingsinstrumenten	831	696
TOTAAL	114 650	92 974

De financiële vaste activa stijgen aanzienlijk doordat er voor € 11,5 miljoen extra aandelen Retail Estates verworven zijn om zo boven de drempel van 10% te blijven die ertoe leidt dat geen roerende voorheffing verschuldigd is op de ontvangen dividenden. Op 31 december 2019 werd een meerwaarde geboekt van € 10,1 miljoen ingevolge de positieve evolutie van de beurskoers van het aandeel Retail Estates.

BIJLAGE 24 Leasing

De rubriek vordering financiële leasing voor € 17,7 miljoen omvat het Rijksarchief te Brugge dat conform IFRS als een financiële leasing wordt voorgesteld. De oorspronkelijke termijn bedroeg 25 jaar, waarvan er reeds zes jaar verstreken zijn. De impliciete interestvoet op basis van de contante waarde van de minimale leasebetalingen bedraagt 3,22% voor 2019 en 3,45% voor 2018.

(in € 1 000)	31/12/2019 1 jaar			31/12/2018 1 jaar
	< 1 jaar	<> 5 jaar	> 5 jaar	Totaal	< 1 jaar	<> 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
1. Bruto lease-investeringen	2 150	6 831	28 660	37 641	1 409	5 926	31 002	38 337
2. Contante waarde van minimale leasebetalingen		815	16 904	17 719		684	17 112	17 796
3. Onverdiende financieringsbaten				19 922				20 541
4. Voorwaardelijk leasebetalingen die in de periode als baat zijn opgenomen
5. Ongegarandeerde restwaarden die de lessor toekomen
6. Geaccumuleerde voorziening voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen

BIJLAGE 25 Activa bestemd voor verkoop

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Saldo per einde van het vorige boekjaar	15 050	0
Investeringen	0	0
Desinvesteringen	-15 050	0
Overdracht van/naar andere posten	0	15 050
Spreiding van gratuïten	0	0
Stijging/(daling) van de reële waarde	0	0
Saldo per einde van het boekjaar	0	15 050

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt dit gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoeddeskundige.

Per eind 2019 zijn er geen activa voor verkoop.

BIJLAGE 26 Financieel vlottende activa

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	0	0
TOTAAL	0	0

BIJLAGE 27 Handelsvorderingen

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Handelsvorderingen	12 482	12 151
Op te stellen facturen	1 993	1 512
Dubieuze debiteuren	-530	-496
TOTAAL	13 945	13 167

Leasinvest Real Estate schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Er werden dan ook geen correctie voorzien op de boekwaarde van de vorderingen.

(in € 1 000)		31/12/2019
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	11 422	8 722	2 365	144	25	116
Op te stellen facturen	1 993	1 993
Dubieuze debiteuren	530					530
TOTAAL	13 945	10 715	2 365	144	25	646

(in € 1 000)		31/12/2018
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	11 159	5 032	1 423	1 685	1 607	1 412
Op te stellen facturen	1 512	1 512
Dubieuze debiteuren	496					496
TOTAAL	13 167	6 544	1 423	1 685	1 607	1 908

Vorderingen en schulden (in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo	-496	-345
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar	-34	-151
Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo	-530	-496

Het aandeel van de vervallen handelsvorderingen waar geen voorziening voor werd aangelegd, wordt afgedekt door een bankgarantie op eerste verzoek of maakt het voorwerp uit van een afbetalingsplan.

BIJLAGE 28 Belastingvorderingen en andere vlottende activa

Vorderingen en schulden (in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Belastingen	1 303	1 058
Andere	697	2 245
TOTAAL	2 000	3 303

De rubriek belastingvorderingen betreft voornamelijk terug te vorderen onroerende voorheffingen. De andere vlottende activa zijn gedaald met € 1,5 miljoen doordat de terug te vorderen bedragen met betrekking tot de Zwitserse portefeuille (€ 1,2 miljoen) werden teruggevorderd in 2019.

BIJLAGE 29 Kas en kasequivalenten

Vorderingen en schulden (in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Kas	5 013	7 403
TOTAAL	5 013	7 403

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

BIJLAGE 30 Overlopende rekeningen – activa

Vorderingen en schulden (in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Voorafbetaalde vastgoedkosten	447	262
Andere	576	653
TOTAAL	1 023	915

De overlopende rekeningen bedragen € 1,0 miljoen en bestaan voornamelijk uit voorafbetaalde vastgoedkosten.

BIJLAGE 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat

31.1 Geplaatst kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van de GVV

Datum	(in € 1 000)	Uitgegeven kapitaal	Aantal
31/12/1998	Beginkapitaal Brixton Zaventem	2 922	61 250
4/05/1999	Nieuw aantal aandelen (1)		864 808
7/05/1999	Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24 603
8/06/1999	Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2 788	727 818
8/06/1999	Inbreng van Vierwinden Business Park	9 370	191 574
	Totaal vóór het bod	15 080	1 759 597
1/07/1999	Kapitaalverhoging	20 334	370 851
1/07/1999	Fusie met Brixton Louise	7 561	394 672
1/07/1999	Fusie met Kapex		4
1/07/1999	Vermindering van het kapitaal	-15 209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27 765	2 525 124
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2 206	200 500
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1 152	104 742
28/11/2003	Fusie met Brussimmo		2
28/11/2003	Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2004	31 123	2 830 371
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	4 606	418 850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2005	35 729	3 249 221
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8 397	763 407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2006	44 126	4 012 628
29/12/2006	Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2007 & 31/12/2011	44 128	4 012 832
25/06/2013	Kapitaalverhoging	10 187	926 038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/2013	54 315	4 938 870
04/10/2018	Kapitaalverhoging	10 863	987 774
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/2019	65 178	5 926 644

(1) Op 31/12/98 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Brixton Zaventem € 2.921.652 vertegenwoordigd door 61.250 aandelen. Op 04/05/99 werd beslist het kapitaal van Brixton Zaventem te verdelen in 864.808 aandelen.

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten.

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 65.177.693,57. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2020. Zij is hernieuwbaar. Voor bijkomende informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging:

Over het boekjaar 2018 werden er voor het laatst voor € 1.644 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransacties en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

31.2 Uitgiftepremies

Datum	Verrichting	(in € 1 000)
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7 710
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4 356
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	19 214
	Uitgiftepremie op 30/06/2005	31 280
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39 331
	Uitgiftepremie op 30/06/2006	70 611
29/12/2006	Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 30/06/2007 & 31/12/2011	70 622
25/06/2013	Kapitaalverhoging	50 469
	Uitgiftepremie op 31/12/2013	121 091
04/10/2018	Kapitaalverhoging	73 098
	Uitgiftepremie op 31/12/2019	194 189

31.3 Resultaat

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Over te dragen resultaat	18 785	11 702
Voorgesteld dividend	31 115	26 492
TOTAAL	49 900	38 194

Het geconsolideerd netto resultaat, aandeel groep, van afgelopen boekjaar 2019 bedroeg € 49,9 miljoen. De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 18 mei 2020 een dividend per aandeel uit te keren van bruto € 5,25 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,675 (o.b.v. 30% roerende voorheffing) hetzij een dividend van € 31,11 miljoen. Dit impliceert een stijging van 2,9% ten opzichte van het dividend van vorig jaar.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 18 mei 2020 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 25.

31.4 Reserves

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Wettelijke reserves	5 431	5 431
Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	57 713	56 086
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-40 742	-34 100
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7 341	-7 215
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	8	8
Reserves voor eigen aandelen	-11	-11
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	25 934	20 379
Overgedragen resultaat	142 319	137 672
Netto resultaat van het boekjaar	49 900	38 194

BIJLAGE 32 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel

Beweging van het aantal aandelen

(in € 1 000)	31/12/2019 Aantal aandelen	31/12/2018 Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	5 926 644	4 938 870
Wijziging aantal aandelen	0	987 774
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	5 926 644	5 926 644
Aantal dividendgerechtigde aandelen	5 926 644	5 926 644
Aantal eigen aandelen	0	0
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	5 926 644	4 938 870
Aantal pro rate dividendgerechtigde aandelen (na kapitaalverhoging)	5 926 644	5 179 724

Berekening van de winst en dividend per aandeel:

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Nettowinst, aandeel groep (in € 1.000)	49 900	38 194
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	5 926 644	5 179 724
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (€) (1)	8,42	7,37
Uitkeerbare winst per aandeel (€) (2)	6,83	6,03

(in € 1 000)	Voorstel 2019	Voorstel 2018
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (€)	31 115	26 492
Bruto dividend per aandeel (€)	5,25	5,10
Netto dividend per aandeel (€)	3,6750	3,5700

(1) De nettowinst per aandeel is het nettoresultaat, aandeel groep, zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode.

(2) De uitkeerbare winst per aandeel komt overeen met de geconsolideerde EPRA Earnings per aandeel. Deze maatstaf geeft een goed beeld van het cash-resultaat van de GVV, aangezien herwaarderingsresultaten en andere niet-monetaire effecten buiten beschouwing worden gelaten.

BIJLAGE 33 Informatie betreffende de financiële instrumenten

33.1 Overzicht van de financiële instrumenten aan boekwaarde

(in € 1 000)	31/12/2019
	Leningen en vorderingen (geamor tiseerde kost	Beschikbaar voor verkoop	RW indekking	Totaal
FINANCIELE ACTIVA
Financiële vaste activa	443	113 376	832	114 650
Deelneming in andere GVV's		113 376		113 376
Indekkingsinstrumenten			832	832
Andere	443			443
Vorderingen financiële leasing	17 720			17 720
Handelsvorderingen	13 945			13 945
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	2 000			2 000
Kas en kasequivalenten	5 013			5 013
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA	39 121	113 376	832	153 328

(in € 1 000)	RW via resultaten rekening	31/12/2019 Financiële verplich tingen aan geamorti seerde kost	CF indekking	Totaal
FINANCIELE VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden	0	425 771	0	425 771
Kredietinstellingen		324 381		324 381
Obligatieleningen		99 475		99 475
Ontvangen huurwaarborgen		1 915		1 915
Andere langlopende financiële verplichtingen - derivaten			47 196	47 196
Kortlopende financiële schulden		235 149		235 149
Kredietinstellingen		15 028		15 028
Commercial paper		200 067		200 067
Obligatieleningen		20 054		20 054
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		16 061		16 061
Andere kortlopende verplichtingen		1 564		1 564
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN	0	678 545	47 196	725 741

33.2 Toelichting met betrekking tot de Financiële schulden

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Langlopende financiële schulden:	425 771	334 509
Kredietinstellingen	324 381	312 359
Andere	101 390	22 150
Obligatieleningen	99 475	20 508
Ontvangen huurwaarborgen	1 915	1 642
Kortlopende financiële schulden:	235 148	264 198
Kredietinstellingen	15 027	47 533
Andere	220 121	216 665
Andere leningen - commercial paper	200 067	141 018
Andere leningen - bond	20 054	75 647
TOTAAL	660 919	598 707

De totale financiële schulden stijgen met € 62,2 miljoen in vergelijking met eind 2018 en bedragen € 660.919 duizend. De rubriek andere langlopende leningen omvat voor € 99,5 miljoen de door Leasinvest in 2019 uitgegeven obligatielening. Dit betreft een private plaatsing van € 100 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 1,95% met eindvervaldag 28 november 2026. De opnames van de bilaterale bancaire kredieten bedragen op 31/12/2019 € 324,8 miljoen op de lange termijn en € 15,0 miljoen op de korte termijn.

De 'andere kortlopende financiële schulden' ten belope van € 220,1 miljoen omvatten het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar voor een bedrag van € 200,1 miljoen. De omloop commercial paper is het voorbije boekjaar afgenomen met € 59,0 miljoen als gevolg van de toegenomen marktvraag van investeerders. De opnames commercial paper worden betaald op basis van een vlottende rente en vervallen allemaal binnen het jaar. Deze opnames zijn volledig gedekt door beschikbare ruimte op bilaterale kredietlijnen zodat deze vervaldagen steeds kunnen geherfinancierd worden mocht de vraag van de markt naar nieuwe plaatsingen verminderen. Daarnaast staat per eind 2019 ook de publieke obligatielening van € 20 miljoen op korte termijn gezien deze een vervaldatum van 4 december 2020 heeft.

Daarnaast werd er een andere langlopende financiële schuld geboekt voor de leaseverplichting die Leasinvest heeft voor The Crescent in Anderlecht en Hangar 26-27 in Antwerpen. Hiervoor werd een totale verplichting geboekt van € 4,6 miljoen. De incremental borrowing rate die werd gebruikt bedraagt 5,0%.

De samenstelling van de bilaterale kredietenportefeuille is als volgt:

		Toegelaten bedrag		Vervaldatum	Vaste rente (TF) of vlottende rente (TV) voor
Nummer	Type financieringsinstrument	kredietlijn	Start krediet	krediet	afdekking
1	Bilateral Revolving credit facility	20 000 000	09/11/2015	31/10/2022	TV
2	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	26/10/2018	30/09/2025	TV
3	Bilateral Revolving credit facility	38 000 000	28/10/2016	31/08/2021	TV
4	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	01/02/2016	31/01/2021	TV
5	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	01/12/2010	31/01/2024	TV
6	Bilateral Revolving credit facility	10 000 000	07/02/2013	21/02/2023	TV
7	Bilateral Revolving credit facility	10 000 000	01/02/2016	31/01/2021	TV
8	Bilateral Revolving credit facility	30 000 000	01/11/2016	15/01/2022	TV
9	Bilateral Term Loan	15 000 000	31/12/2015	31/12/2020	TV
10	Bilateral Term Loan	25 000 000	30/11/2016	29/11/2021	TV
11	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	31/01/2016	31/12/2020	TV
12	Bilateral Term Loan	25 000 000	08/12/2015	31/03/2024	TV
13	Bilateral Term Loan	25 000 000	08/12/2015	31/03/2026	TV
14	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	23/08/2013	27/08/2023	TV
15	Bilateral Revolving credit facility	50 000 000	23/12/2016	23/12/2023	TV
16	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	12/09/2019	12/09/2022	TV
17	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	03/01/2017	31/12/2023	TV
18	Bilateral Revolving credit facility	56 000 000	11/10/2017	10/10/2022	TV
19	Bilateral Revolving credit facility	30 000 000	17/01/2019	16/01/2026	TV
20	Bilateral Investment credit	50 000 000	26/08/2019	31/08/2026	TV
21	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	26/08/2019	31/08/2026	TV
	Totaal vlottende rente kredieten	544 000 000
22	Bilateral Term Loan	10 000 000	23/01/2013	23/01/2021	TF
23	Bilateral Investment credit	20 000 000	21/11/2015	21/11/2021	TF
24	Bilateral Investment credit	15 000 000	21/11/2015	21/11/2022	TF
25	Bilateral Investment credit	10 000 000	07/08/2014	07/08/2023	TF
26	Private bond 19	100 000 000	28/11/2019	28/11/2026	TF
27	Private bond	20 000 000	04/12/2013	04/12/2020	TF
28	Bilateral Term Loan	25 000 000	23/12/2019	23/12/2022	TF
	Totaal vaste rente kredieten	200 000 000

De gezamenlijke opgenomen schuldpositie op afsluitingsdatum bedraagt € 660.919 duizend, waarvan € 1.915 duizend ontvangen huurwaarborgen.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat als een positieve variatie ten belope van € 454 duizend (2018: € 111 duizend), deze publieke obligatielening is in de loop van 2019 afgelopen

De obligatieleningen, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekwaarde voor de private obligatieleningen bedraagt eind 2019 € 119.529 duizend in vergelijking met € 96.155 duizend eind 2018.

Eind 2019 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 30% of € 200 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld excl. huurwaarborgen van € 659,01 miljoen, wat een lichte stijging is in vergelijking met eind 2018 (25%).

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

In het kader van de bijkomende verplichtingen die worden opgelegd door IAS 7, melden wij dat de balansbeweging op de financiële schulden, zowel voor het boekjaar 2019 als voor het boekjaar 2018, uitsluitend cash-bewegingen omvat in het kader van opname van kredietlijnen, met uitzondering van € 0,4 miljoen (€ 0,1 miljoen in 2018) die gelinkt is aan het beperkte deel van de obligataire schuld die aan reële waarde gewaardeerd wordt zoals hierboven toegelicht.

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

(in € 1 000)	31/12/2019 Schulden met een resterende looptijd van				31/12/2018 Schulden met een resterende looptijd van
	< 1 jaar	> 1 jaar <= 5 jaar	> 5 jaar	Totaal	< 1 jaar	> 1 jaar <= 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	40 000	449 000	135 000	624 000	47 500	439 000	40 000	526 500
Kredietopnames	15 000	214 000	110 000	339 000	47 500	294 000	17 850	359 350
Intresten	423	12 587	3 210	16 220	555	15 409	1 370	17 334
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	38,6%	50,5%	83,9%	56,9%	101,2%	70,5%	48,1%	71,5%
Obligatieleningen	20 750		113 650	134 400	77 203	21 380		98 583
Commercial Paper programma			250 000	250 000			250 000	250 000
Commercial Paper opnames	200 100			200 100	141 050			141 050
% aandeel CP / kredietlijnen				32,1%				26,8%
% aandeel (kredietopnames & CP / kredietlijnen)				86,4%				95,0%
% overschot kredietlijnen na dekking CP				13,6%				5,0%
Toekomstige kosten derivaten	6 431	26 412	4 653	37 496	7 356	29 958	2 936	40 250
Toekomstige opbrengsten derivaten	354	300	0	654	562	401	0	963

33.3 Fair Value Disclosures

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

per einde 2019 (in € 1 000)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Reële waarde	Boek waarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	113 376	0		113 376	113 376
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		832		832	832
Vorderingen financiële leasing			17 720	17 720	17 720
- Andere	443			443	443
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		13 945		13 945	13 945
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		2 000		2 000	2 000
Kas en kasequivalenten	5 013			5 013	5 013
Overlopende rekeningen		1 023		1 023	1 023
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		324 381		324 381	324 381
- Andere		101 390		101 390	101 390
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		47 196		47 196	47 196
-IFRS 16		4 636		4 636	4 636
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		15 028		15 028	15 028
- Andere		220 121		220 121	220 121
Andere kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Exit taks		273		273	273
- Andere		15 788		15 788	15 788
Andere kortlopende verplichtingen		1 564		1 564	1 564
Overlopende rekeningen		10 643		10 643	10 643

per einde 2018 (in € 1 000)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Reële waarde	Boek waarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	91 816	0		91 816	91 816
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		696		696	696
Vorderingen financiële leasing			17 796	17 796	17 796
- Andere	461			461	461
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		13 167		13 167	13 167
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		3 303		3 303	3 303
Kas en kasequivalenten	7 403			7 403	7 403
Overlopende rekeningen		915		915	915
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		312 359		312 359	312 359
- Andere		20 603		20 603	20 507
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		35 625		35 625	35 625
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		47 533		47 533	47 533
- Andere		217 023		217 023	216 665
Andere kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Exit taks
- Andere		17 698		17 698	17 698
Andere kortlopende verplichtingen		2 048		2 048	2 048
Overlopende rekeningen		11 339		11 339	11 339

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen. Echter werden deze instrumenten onder niveau 2 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van marktgegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van de Euribor 6M.

De financiële leasing wordt gewaardeerd op basis van een discounted cash-flow die rekening houdt met een geïndexeerde huurwaarde (2% index op een huurwaarde van ongeveer € 1,2 miljoen), een effectieve interestvoet (3,7%) en de periode (25 jaar).

33.4 Beheer van kapitaal en schuldgraad

Berekening en verdere toelichting bij de schuldgraad (beide berekend conform IFRS):

(in € 1 000)	Enkel voudige balans	Geconso lideerde balans
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	443 209	755 436
I. Langlopende verplichtingen	47 207	61 613
A. Voorzieningen	11	11
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	47 196	47 196
F. Uitgestelde belastingen	0	14 406
I. Kortlopende verplichtingen	4 624	10 643
F. Overlopende rekeningen	4 624	10 643
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	391 378	683 180
Totale "Activa" van de balans	935 786	1 248 013
Toegelaten afdekkingsintrumenten opgenomen op het actief	832	832
Totaal Activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer)	934 954	1 247 181
Schuldratio	41,86%	54,78%

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

Zoals toegelicht in onderstaande tabel is de schuldgraad van Leasinvest Real Estate historisch doorgaans onder de 50% gebleven tot en met 2011, maar vanaf 2012 werd de drempel van 50% structureel overschreden als gevolg van het uitgevoerde investeringsprogramma van de afgelopen jaren, meer bepaald onder meer door:

de ontwikkeling en latere verkoop van het kantoorgebouw Bian in Luxemburg;
de investering in de vastgoedcertificaten uitgegeven door Porte des Ardennes Schmiede SA en Porte des Ardennes Pommerlach SA ter herfinanciering van de shoppingcenters Knauf gelegen in Schmiede en in Pommerloch;
de aankoop van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis;
de ontwikkeling en latere verkoop van het opgeleverde project Royal 20;
de aankoop van Frun retailpark in Asten Oostenrijk;
de aankoop van het gebouw Mercator te Luxemburg;
de aankoop van 2 retailgebouwen te Stadlau (Oostenrijk);
de lopende herontwikkelingsprojecten Montoyer 63, Treesquare en Retailpark Strassen;
de aankoop van het gebouw Montoyer 14 te Brussel;
de aankoop van de gebouwen EBBC A en EBBC C te Luxemburg;
de aankoop van het gebouw Hangar 26-27 te Antwerpen;
de aankoop van de gebouwen Vösendorf 2-10 en Vösendorf 16 te Oostenrijk.

2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011
54,78%	53,53%	57,14%	58,05%	58,03%	54,27%	53,53%	56,19%	47,29%
2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002
44,13%	47,61%	52,06%	40,93% (•)	44,15% (•)	32,23% (•)	41,06% (•)	41,38% (•)	44,94% (•)

(•) Afsluiting per 30/6

In de loop van het boekjaar 2019 is de schuldgraad eerst gestegen van 53,53% per einde 2018 naar 54,78% op 31 december 2019.

De Raad van Bestuur beschouwt een schuldgraad van maximum 50%-55% als zijnde optimaal en in het belang van de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en dit zowel naar rendement, nettoresultaat per aandeel als het temperen van het liquiditeits – en solvabiliteitsrisico.

Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering éénzijdig de schuldgraad te negatief zou beïnvloeden.

Op basis van de schuldgraad van 54,78% op 31 december 2019 heeft Leasinvest Real Estate een proportioneel investeringspotentieel op basis van schuldfinanciering ten belope van € 364,1 miljoen zonder hierbij de schuldgraad van 65% te overschrijden en een investeringspotentieel van € 164,9 miljoen zonder de schuldgraad van 60% te overschrijden.

De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een directe impact op de schuldgraad. Op vandaag zijn er geen indicaties van sterke negatieve evoluties in de markt. Door de diversificatie van de portefeuille van Leasinvest Real Estate zowel naar activa toe als geografisch is het risico ook getemperd. De bestaande portefeuille zou een mogelijke waardedaling in reële waarde kunnen ondergaan ten belope van € 195,6 miljoen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden. Dergelijke waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 283 basispunten moeten stijgen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden) of van een daling van de huurinkomsten (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 32,9% moeten dalen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden). Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt die een nakende significante stijging van de yields of een daling van de huurinkomsten doen vermoeden.

Indien er zich toch substantiële waardedalingen zouden voordoen in een bepaalde activa klasse of in een regio die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Leasinvest Real Estate overgaan tot het verkopen van een aantal van haar panden. Leasinvest heeft immers een sterke track record in het verkopen van panden en heeft over de periode 2007 tot 31 december 2019 voor € 443 miljoen gedesinvesteerd.

De vennootschap is van oordeel dat er geen bijkomende maatregelen nodig zijn teneinde te verhinderen dat de schuldgraad boven de 65% zal uitstijgen. De schuldgraad situeert zich nu binnen de vooropgestelde lange termijn vork van 50% tot 55%.

33.5 Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

Type indekking	Notioneel bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet Paying leg	Rentevoet Receiving leg
Lopende indekkingen
SWAPS
IRS-betaler	40 000 000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2023	1,81%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS betaler	25 000 000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS betaler	30 000 000	Cashflow hedge	2025	2,71%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS betaler	25 000 000	Cashflow hedge	2027	2,31%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2024	1,79%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2025	1,93%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,50%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,94%	EUR 3M
IRS betaler	12 500 000	Cashflow hedge	2026	2,01%	EUR 3M
IRS betaler	20 000 000	Cashflow hedge	2026	1,99%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,03%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	267 500 000
CAPS
CAP à 0%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,00%
CAP à 0,25%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,25%
CAP à 0%	20 000 000	Fair Value hedge	2020		0,00%
Totaal Notioneel bedrag	70 000 000

Type indekking	Notioneel bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet Paying leg	Rentevoet Receiving leg
Start in de toekomst
SWAPS
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,57%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,51%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,60%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,31%	EUR 3M
Forward IRS betaler	20 000 000	Cashflow hedge	2026	2,09%	EUR 3M
Forward IRS betaler	30 000 000	Cashflow hedge	2028	2,27%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS betaler	30 000 000	Fair Value hedge	2025	1,00%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	1,01%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	1,00%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	0,73%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	0,75%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,72%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,74%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,46%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,45%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,52%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,46%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,44%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,46%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	410 000 000
CAPS
CAP à 0,50%	25 000 000	Fair Value hedge	2024		0,50%
CAP à 0,50%	25 000 000	Fair Value hedge	2024		0,50%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2021		0,00%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2021		0,00%
Totaal Notioneel bedrag	70 000 000

Per einde boekjaar 2019 bedraagt het notioneel bedrag van de lopende netto payer IRS-contracten € 267,5 miljoen en de toekomstige payer IRS € 410 miljoen.

De hedge ratio eind 2019 bedroeg 82% (fix ratio 71%), in vergelijking met 74% (fix ratio 54%) eind 2018. De verhouding tussen de vlot rentende schulden van € 459.100 duizend en anderzijds de vaste rentedragende schuld (€ 200.000 duizend), de corresponderende IRS-afdekking (€ 267.500 duizend) en de lopende CAPS (€ 70.000 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende actieve afdekkingen. Bij deze berekening wordt geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment. In onderstaande tabel wordt verduidelijkt hoe de hedge ratio en de fix ratio op afsluitingsdatum worden berekend.

Berekening hedge ratio (in € 1 000)		31/12/2019
Nominaal bedrag van de uitstaande financiële verplichtingen exclusief accr. Interest	A	659 100
Nominaal bedrag van de vastrentende schulden	B	200 000
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Payer	C	267 500
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Receiver	D	0
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten CAPS	E	70 000
Fix ratio	((B+C-D))/A	71%
Hedge ratio	(A+C+E-D)/A	82%

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen. Met betrekking tot IRSen, wordt voor een gedeelte aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond en een ander gedeelte aan non-effective hedge accounting. Het betreffen kasstroomindekkingen enerzijds, waarbij de IRS Payer swaps als dekking dienen voor uitstaande kredietlijnen aan vlottende rente, inclusief uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). In de praktijk betekent dit dat het effectieve gedeelde door het eigen vermogen wordt geherwaardeerd en het niet-effectieve gedeelte door de resultatenrekening. Het effectief deel van de kasstroomindekkingen wordt aan de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" toegewezen en het niet effectief deel van de kasstroomindekkingen samen met de reële waarde indekkingen worden opgenomen in de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

	31/12/2019		31/12/2018
(in € 1 000)	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
Aangekochte caps	278		132
Verkochte floors	554		564
Interest Rate Swaps		-47 196		-35 625

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

Het saldo van de verplichtingen van -€ 47,2 miljoen is voorgesteld in de rubrieken "Andere langlopende verplichtingen" en "Andere kortlopende verplichtingen" en het saldo van de activa van € +0,8 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa" (bijlage 23).

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Effectief deel van de reële waarde voorgesteld onder: "Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

Efficiënt deel van de reële waarde (cf. Rubriek in reserves) (in € 1 000)
Saldo op 31/12/2012	-23 727
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8 427
Saldo op 31/12/2013	-15 300
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21 890
Saldo op 31/12/2014	-37 191
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3 003
Saldo op 31/12/2015	-34 188
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (1)	-9 065
Saldo op 31/12/2016	-43 253
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	11 366
Saldo op 31/12/2017	-31 887
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-2 213
Saldo op 31/12/2018	-34 100
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-6 642
Saldo op 31/12/2019	-40 742

De variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS ten belope van -€ 6,6 miljoen betreffen waardeschommelingen op de indekkingsinstrumenten als gevolg van de evolutie van de swapcurve die via de reserves worden verwerkt.

Niet-efficiënt deel van de reële waarde (in € 1 000)
Saldo op 31/12/2012	-3 671
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1 031
Saldo op 31/12/2013	-2 640
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	720
Saldo op 31/12/2014	-1 920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5 216
Saldo op 31/12/2015	-7 136
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-571
Saldo op 31/12/2016	-7 707
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (1)	-55
Saldo op 31/12/2017	-7 762
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-238
Saldo op 31/12/2018	-8 000
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-110
Saldo op 31/12/2019	-8 110

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor -€ 0,1 miljoen (eind 2018: - € 0,2 miljoen) worden rechtstreeks in resultaat genomen (zie ook de toelichting onder bijlage 17).

33.6 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

33.6.1 Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, rente- liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico.

Wij verwijzen voor de toelichting met betrekking tot het beheer van de financiële risico's, de mogelijke impact, de beperkende factoren en maatregelen naar de toelichting met betrekking tot de risico's zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het jaarverslag op p 4.

33.6.2 Specifieke toelichting Liquiditeitsrisico

Per 31 december 2019 is de gewogen resterende looptijd van de kredietenportefeuille geëvolueerd van 3,11 jaar (einde 2018) naar 3,88 jaar. Voor een meer gedetailleerde presentatie van de looptijdanalyse verwijzen we naar de toelichting met betrekking tot de financiële schulden.

De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gestegen van 5,35 jaar (einde 2018) tot 5,54 jaar einde 2019.

Het liquiditeitsrisico inherent aan het verschil in de gewogen resterende looptijden van de financiële verplichtingen en de afgeleide financiële verplichtingen wordt gemonitored in functie van de herfinancieringsverwachtingen van de kredietenportefeuille en de ingeschatte toekomstige extra financieringsbehoeftes binnen de vennootschap. Het liquiditeitsrisico schuilt in het niet beschikbaar zijn van extra financiering om de vervaldagen in de kredietenportefeuille te herfinancieren of om extra kredietbehoeftes te ondervangen. Enerzijds wordt dit risico ondervangen door een evenwichtige spreiding van de kredietvervaldagen en door een diversificatie van de financieringsbronnen. Bovendien wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de GVV in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uitbetalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kan bepaald worden wat moet worden opgenomen aan schuldfinanciering en indekkingen. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

33.6.3 Marktrisico gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende type marktrisico's waaraan de vennootschap is blootgesteld op het einde van de verslagperiode met de potentiële invloed van veranderingen in de verschillende risicovariabelen waaraan de vennootschap is blootgesteld op het eigen vermogen van de onderneming.

	Impact op het Eigen Vermogen
Wijziging marktrisico	DALING	STIJGING
Geschatte Huurwaarde	negatief	positief
Inflatie	negatief	positief
Kapitalisatievoet	positief	negatief
Resterende looptijd huurcontract	negatief	positief
Bezettingsgraad	negatief	positief
Onderhoudskost	positief	negatief
Rentevoeten financieringen	positief	negatief
Overige Financieringskosten	positief	negatief

De gemiddelde financieringskost (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2019 2,14% (eind 2018: 2,59%); voor hedging bedraagt deze eind 2019 1,29% (eind 2018: 1,38%). Eind 2019 werden er geen (eind 2018: € 552 duizend) financieringskosten voor projectontwikkelingen geactiveerd

Een stijging van de vlottende rente met 100 bps zou gerekend met de huidige indekkingsgraad een impact hebben op de financiële lasten ten belope van € 0,5 miljoen.

33.6.4 Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders, wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 18%. De spreiding van de huurdersportefeuille naar sectoren blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Voor een analyse van de openstaande klantenvorderingen verwijzen we naar bijlage 27.

BIJLAGE 34 Handelsschulden en andere kortlopende schulden

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Exittaks	273	0
Andere
Leveranciers	14 929	15 115
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	859	2 583
TOTAAL	16 061	17 698

Het bedrag van de exit-taks ten belope van € 0,3 miljoen verwijst naar de belastingverplichting gelieerd aan de acquisitie en de fusie van de vennootschap Carver BVBA met Leasinvest Real Estate Comm. VA. De openstaande leveranciers zijn licht gedaald naar € 14,9 miljoen.

BIJLAGE 35 Andere kortlopende verplichtingen

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Andere kortkopende verplichtingen	1 564	2 048
TOTAAL	1 564	2 048

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen.

BIJLAGE 36 Overlopende rekeningen passiva

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	8 939	9 650
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	934	834
Andere	770	855
TOTAAL	10 643	11 339

BIJLAGE 37 Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen ten belope van € 14,4 miljoen zijn voornamelijk ontstaan uit de overnames van EBBC A, EBBC C en de Oostenrijkse portefeuille.

BIJLAGE 38 Transacties met verbonden partijen

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2019 (12 maanden) bedroeg € 4,8 miljoen. Voor meer informatie in verband met de controleketen verwijzen wij naar de www.leasinvest.be (investor relations aandeelhouders en transparantie).

Wat betreft de vergoeding aan de commissaris: er is een overzicht gegeven van de audit- en niet-auditdiensten geleverd tijdens het boekjaar 2019 in het permanent document op p 208 van dit jaarverslag.

Er wordt, zoals in het remuneratieverslag hierna, op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven, en op globale basis de remuneratie van de 'andere leiders', zijnde de (overige) leden van het executief comité, zijnde Tim Rens, CFO die mee het dagelijkse bestuur op zich neemt en ook effectief leider is. De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet, gevormd door de heer Michel Van Geyte, CEO van Leasinvest Real Estate Management en afgevaardigd bestuurder en Tim Rens, CFO, sinds 1 juni 2018.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	voordelen in natura	variabel	totaal
Michel Van Geyte	425 004	0	0	250 000	675 004
Andere leiders	118 647	9 206	10 415	35 000	173 268
Totaal	543 651	9 206	10 415	285 000	848 272

Ze ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

Er worden aan de effectieve leiders – uitvoerende bestuurders – vaste en variabele vergoedingen toegekend zoals hiervoor bepaald in het remuneratieverslag.

BIJLAGE 39 Consolidatiekring

Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.

Naam & adres van de administratieve zetel	Land van oosprong/ vestiging	BTW of nationaal nummer	Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrechten (in%)
(in € 1 000)			31/12/2019	31/12/2018
Leasinvest Services NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 0826.919.159	100%	100%
Leasinvest Immo Lux SA 6 D, Route de Trèves - L-2633 Senningerberg	Groothertogdom Luxemburg	LU 1637 2655	100%	100%
Rab Invest NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 0820.897.736	100%	100%
Haven Invest NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 0644.563.317	100%	100%
S INVEST S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B174218	100%	100%
PDA Schmiede S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B171588	100%	100%
P INVEST S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B174188	100%	100%
PDA Pommerloch S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B171587	100%	100%
AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG	Oostenrijk	FN 456562s	100%	100%
Leasinvest Immo Austria	Oostenrijk	FN 456512t	100%	100%
Frun Park Asten GmbH	Oostenrijk	FN 379973i	100%	100%
Mercator S.à.r.l.	Groothertogdom Luxemburg	LU B158571	100%	100%
Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH (*)	Oostenrijk	FN 439942z	100%	100%
Kadmos Immobilien Leasing GmbH	Oostenrijk	FN 139265b	100%	100%
Neif Montoyer SPRL (*²)	België	0549.979.409	100%	100%
Carver BVBA (*²)	België	0859.557.481	100%	100%
EBBC A Sarl	Groothertogdom Luxemburg	B112831	100%	100%
EBBC C Sarl	Groothertogdom Luxemburg	B104717	100%	100%
Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft m.b.H.	Oostenrijk	FN 319994F	100%	0%
Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft m.b.H.	Oostenrijk	FN 488672K	100%	0%

(*) Adrestos Beteiligungsverwaltung GmbH.

(*2) Beide vennootschappen zijn per 31/12/2019 gefuseerd met Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV, Neif Montoyer SPRL (gefuseerd met Leasinvest Real Estate op 31 december 2019) en Carver BVBA (gefuseerd met Leasinvest Real Estate op 31 december 2019) werden opgericht in België, terwijl Leasinvest Immo Lux SA, S Invest SA, PDA Schmiede SA, P. Invest SA, PDA Pommerloch SA, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl en Mercator SàrL (gefuseerd met Leasinvest Immo Lux SA in januari 2019) werden opgericht in Luxemburg. AE Starvilla Sieben GmbH & C° OG, Leasinvest Immo Austria GmbH, Frun Park Asten GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH en Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH zijn allen vennootschappen naar Oostenrijks recht.

De consolidatiekring werd uitgebreid als volgt:

De vennootschappen Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH en Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH werden aangekocht op 28 augustus 2019.

De groepsstructuur en de plaats die Leasinvest Real Estate hierin inneemt worden toegelicht op p 51.

BIJLAGE 40 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Er vonden na jaareinde geen gebeurtenissen meer plaats die het resultaat van 2019 nog zouden beïnvloeden. Sinds midden maart 2020 zijn er, in de 3 landen waarin Leasinvest Real Estate actief is, echter strikte beperkende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de strijd tegen het Covid-19 virus. Afhankelijk van de duurtijd van deze maatregelen kan dit, vooral in het segment "retail", een aanzienlijke vermindering van de ontvangen huur en een verhoging van de huurachterstallen tot gevolg hebben aangezien een substantieel deel van de huurders zich verplicht zag de deuren te sluiten en sommige van deze huurders hiervoor dreigen een compensatie te vragen bij Leasinvest Real Estate als eigenaar van de betrokken gebouwen.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Comm VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Comm VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Leasinvest Real Estate Comm VA (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2019, de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en de reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2019 en de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 22 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 20 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm VA, die de geconsolideerde balans op 31 december 2019 omvat, alsook de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en de reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 1.248.013 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 49.900 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2019, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aange-

stelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

• Beschrijving van het punt en het auditrisico:

De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen 88% van de activa van de Groep. Op 31 december 2019 zijn deze terug te vinden onder de rubriek 'vastgoedbeleggingen' van het actief van de balans voor een totaalbedrag van € 1.092.529 duizend.

Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de reële waarde-wijzigingen opgenomen in de resultatenrekening.

De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde" aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..). Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen.

• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures: De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd.

Specifiek hebben we:

de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;
de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan;
en de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …). Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 20 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

• Beschrijving van het punt en het auditrisico: De Groep heeft renteswaps (IRS) om het renterisico af te dekken op de schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde (hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het

merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen ("Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Het auditrisico ligt in de waardering van deze derivaten en bij de toepassing van de "hedge accounting".

Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:
We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
Voor de correcte toepassing van de "hedge accounting" hebben we de effectiviteitstests van de externe expert, die door de Groep werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor "hedge accounting" toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 33.5 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen van de aanvaardbaarheid van de

door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het

auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het

openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen), anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• Alternatieve prestatiemaatstaven p. 81 een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 30 maart 2020

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens* Vennoot

* Handelend in naam van een bv

Statutaire financiële staten

Hierna wordt een verkorte versie gegeven van de enkelvoudige jaarrekening (eveneens onder IFRS) van Leasinvest Real Estate. De volledige jaarrekening wordt samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap en is kosteloos op eenvoudig verzoek verkrijgbaar.

De commissaris heeft de enkelvoudige jaarrekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd.

Enkelvoudige winst & verliesrekening

(in € 1 000)	(Periode) 31/12/2019	(Periode) 31/12/2018
Huurinkomsten (+)	19 843	17 132
Met verhuur verbonden kosten (+/-)	-530	-207
NETTO HUURRESULTAAT	19 313	16 924
Recuperatie van vastgoedkosten (+)	134	173
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	3 417	4 032
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	-3 417	-4 032
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	-2 203	-2 480
VASTGOEDRESULTAAT	17 244	14 616
Technische kosten (-)	-480	-530
Commerciële kosten (-)	-204	-314
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-489	-493
Beheerskosten vastgoed (-)	-4 746	-4 111
Andere vastgoedkosten (-)	-382	-448
VASTGOEDKOSTEN	-6 301	-5 897
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	10 942	8 720
Algemene kosten van de vennootschap (-)	-692	-994
Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	3 308	2 176
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	13 558	9 902
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	-1 208	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	1 323	-105
OPERATIONEEL RESULTAAT	13 672	9 797
Financiële inkomsten (+)	8 334	17 382
Netto interestkosten (-)	-8 526	-9 896
Andere financiële kosten (-)	-826	-897
Variartie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	37 382	21 858
FINANCIEEL RESULTAAT	36 364	28 447
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	50 037	38 245
Vennootschapsbelasting (-/+)	-210	-120
BELASTINGEN	-210	-120
NETTO RESULTAAT	49 826	38 125

Staat van het globaal resultaat

(in € 1 000)	(Periode) 31/12/2019	(Periode) 31/12/2018
Netto resultaat	49 826	38 125
Andere elementen van het globaal resultaat	-6 642	-3 857
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-6 642	-2 213
Kosten kapitaalverhoging	0	-1 644
Globaal Resultaat	43 184	34 267
RESULTAAT PER AANDEEL
Winst per aandeel	8,41	7,36

Enkelvoudige balans

(in € 1 000)	Periode 31/12/2019	Periode 31/12/2018
ACTIVA
VASTE ACTIVA	908 903	870 481
Vastgoedbeleggingen	280 135	300 879
Financiële vaste activa	628 768	569 602
VLOTTENDE ACTIVA	26 883	20 161
Financiële vlottende activa	14 312	9 520
Handelsvorderingen	6 831	8 849
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	3 797	943
Kas en kasequivalenten	905	596
Overlopende rekeningen	1 038	253
TOTAAL ACTIEF	935 786	890 642
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	492 579	475 886
Kapitaal	65 178	65 178
Uitgiftepremies	194 189	194 189
Reserves	183 384	178 320
- Wettelijke reserves	5 431	5 431
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed	51 712	54 642
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-40 742	-34 100
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-2 365	-2 239
- Reserve voor eigen aandelen	-12	-12
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	25 934	20 379
- Andere Reserves	137 425	134 218
Nettoresultaat van het boekjaar	49 826	38 200
VERPLICHTINGEN	443 209	414 756
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	225 096	182 583
Voorzieningen	11	11
Langlopende financiële schulden	175 656	146 974
Andere langlopende financiële verplichtingen	49 429	35 625
Andere langlopende verplichtingen
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	218 114	232 172
Kortlopende financiële schulden	201 613	217 522
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	10 663	8 110
Andere kortlopende verplichtingen	1 214	1 319
Overlopende rekeningen	4 624	5 221
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	935 786	890 642

Statutaire resultaatverwerking

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
A. Nettoresultaat	49 826	38 125
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	-18 711	-11 633
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-3 651	-1 507
- boekjaar	-4 064	-1 627
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed	413	120
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)
- boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	4 362	127
- boekjaar	4 362	127
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-19 422	-10 253
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	0	13 263
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	31 115	13 229
Uit te keren dividend	31 115	26 492

Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV (art. 13 §1, 1ste lid)

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	49 826	38 200
+ Afschrijvingen	0	0
+ Waardeverminderingen	530	207
- Terugnemingen van waardeverminderingen
+ Ontvangen dividenden deelnemingen	12 043
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen (1)	-5 782	-5 428
+/- Resultaat verkoop vastgoed	1 208	120
+/-Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (2)	-31 601	-16 430
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-1 323	105
Gecorrigeerd resultaat (A)	24 901	16 774
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet- vrijgesteld van de verplichte uitkering
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed
(meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)	-24 927	-120
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar	-2 860	0
(meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering	-27 787	-120
TOTAAL (A) + (B)	-2 886	16 654
Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	0	13 323

(1) Andere niet-monetaire bestanddelen betreffen de variaties op de indekkinginstrumenten.

(2) Het betreft de schommelingen in de deelnemingen in verbonden ondernemingen en ondermeningen met een deelnemingsverhouding.

Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens art. 7:212 wetboek van vennootschappen en verenigingen

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	65 178	65 178
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	194 189	194 189
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	60 333	56 269
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-40 741	-34 099
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-12 142	-7 780
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	36 077	25 934
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	11	11
- Wettelijke reserve (+)	5 431	5 431
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	308 335	305 132
Netto Activa van de onderneming	492 578	475 886
Vooropgesteld dividend	31 115	26 492
Netto actief na uitkering	461 463	449 394
Resterende marge na uitkering	153 128	144 262

Staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

			Wettelijke	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van
(in € 1 000)	Kapitaal	Uitgiftepremie	reserve	vastgoed (+/-)
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/15	54 315	121 091	5 431	42 278
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2015 naar reserves				9 549
Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden)
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/16	54 315	121 091	5 431	43 158
Aanpassing reserves op 31/12/16				7 136
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2016 naar reserves				2 122
Transfert historische herwaardering verkochte
gebouwen				-17 270
Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/17	54 315	121 091	5 431	27 956
Aanpassing reserves op 31/12/2017
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2017 naar reserves				22 348
Transfert historische herwaardering verkochte
gebouwen				5 782
Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden)
Kapitaalverhoging	10 863	73 098
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/18	65 178	194 189	5 431	56 086
Aanpassing reserves op 31/12/2018
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2018 naar reserves				1 627
Transfert historische herwaardering verkochte
gebouwen
Globaal resultaat van het boekjaar 2019 (12 maanden)
Kapitaalverhoging	0	0
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/19	65 178	194 189	5 431	57 713

Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)

Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)

Netto resultaat van het boekjaar	Overge dragen resultaten	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop		Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die onder worpen zijn aan een afdekkings boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatie kosten en - kosten bij hypothe tische vervreem ding van vastgoed beleggingen (-)
	121 450	32 363	-293	-1 921	-34 188	-8 723
	-23 197
	26 285			-5 216
		-3 179			-9 066	0
	-444 124 094	29 184	-293	-7 136	-43 253	-8 723
		-7 136
	-24 184
	28 334		0	-571	0
	17 270
0		-1 669	282		11 367
	152 704	20 379	-11	-7 708	-31 886

	-24 694
	12 189			5 469
	-5 782
					-2 213

	-1 644 132 773	20 379	-11	-2 239	-34 100	0

	-26 492
	31 145	5 555		- 126

					-6 642


	137 425	25 934	-11	-2 365	-40 742	0

Staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

Financiële voorwaarden (convenanten)

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

Daarnaast conform het KB van 13/07/2014 voor GVV's stelt Leasinvest Real Estate intern een financieel plan op met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31 december 2019 41,86% (2018: 42,01%), wat lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 13/07/2014.

(in € 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	443 209	414 756
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen	11	11
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsinstrumenten	47 196	35 625
F. Uitgestelde belastingen
I. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	0
F. Overlopende rekeningen	4 624	5 222
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	391 379	373 898
Totale "Activa" van de balans	935 789	890 642
Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief	832	696
Totaal Activa in act genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer)	934 958	889 946
Schuldgraad	41,86%	42,01%

Permanent document

11.

Identificatie Leasinvest Real Estate

Officiële en handelsnaam

Leasinvest Real Estate Comm VA, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, of afgekort 'openbare GVV naar Belgisch recht' of 'OGVV naar Belgisch recht'.

Rechtsvorm en wetgeving

Leasinvest Real Estate heeft de rechtsvorm van een Commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA) naar Belgisch recht.

De vennootschap ressorteert onder andere onder het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door het Wetboek van Vennootschappen en Vereningen, de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017 (de "GVV Wet") alsook aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door het koninklijk besluit van 23 april 2018 (het "GVV KB") (samen "de GVV wetgeving").

De vennootschap is op heden een Comm. VA, vennootschapsvorm die door het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen – zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad per 4 april 2019 - werd afgeschaft. De vennootschap zal stapsgewijze de nodige aanpassingen doen om dit nieuwe Wetboek te implementeren. Naar vennootschapsvorm toe, zal de vennootschap van rechtswege in de meest gelijkende overblijvende rechtsvorm worden omgezet (in casu: de NV of naamloze vennootschap).

Vestigingsplaats, telefoonnummer en website

Statutaire zetel Lenniksebaan 451, te 1070 Brussel. Administratieve zetel Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen. Telefoonnummer +32 3 238 98 77 Website www.leasinvest.be

De informatie die beschikbaar wordt gesteld via de website, vormt geen deel van dit Universeel Registratiedocument tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen.

Datum en land van oprichting & duur

Leasinvest Real Estate werd opgericht op 21/11/1973 onder de rechtsvorm van een 'Aktiengesellschaft' naar Zwitsers recht, waarna de statutaire zetel werd verplaatst (17/11/1988) naar België en werd vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen en een rechtspersoon is naar Belgisch recht, onderworpen aan het Belgisch recht. Op 8/06/1999 werd de naam gewijzigd in Leasinvest Real Estate en werd de vennootschap omgevormd in een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur, bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26/06/99, onder het nummer 990626-330.

Op 06/11/2014 werd het statuut van de vennootschap omgevormd naar een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 03/12/2014 onder het nummer 20141203-14216372.

De statuten werden verschillende keren gewijzigd en voor het laatst op 16/12/2019. De laatst gecoördineerde statuten zijn beschikbaar op de website (www.leasinvest.be)..

Plaats van registratie, ondernemingsnummer en identificatiecode voor juridische entiteiten

Leasinvest Real Estate is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915.

Haar identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI – legal entity identifier) is 549300BPHBCHEODTG670.

Notering

De aandelen van Leasinvest Real Estate zijn genoteerd op Euronext Brussels (Bel Mid).

Aard van de aandelen

Hiervoor verwijzen wij naar artikel 9 van de gecoördineerde statuten d.d. 16/12/2019 (beschikbaar op de website www.leasinvest.be – Investor relations/statuten en hierna vanaf p 212).

Overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd.

Doel

Hiervoor verwijzen wij naar artikel 4 van de gecoördineerde statuten d.d. 16/12/2019 (beschikbaar op de website www.leasinvest.be – Investor relations/statuten en hierna vanaf p 212).

Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGGV) ressorteert de vennootschap onder de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (de "GVV Wet") alsook onder het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (het "GVV KB") (samen "de GVV wetgeving"). Dit heeft een aantal beperkingen tot gevolg, o.a. dat haar activiteiten beperkt zijn tot vastgoedinvesteringen, dat maximum 20% van haar geconsolideerde activa mag geïnvesteerd worden in 1 vastgoedgeheel en een schuldgraad die beperkt is tot 65% van haar activa, waarvan de belangrijkste kenmerken worden opgesomd op p 211 hierna. Met de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 16/12/2019 en de FSMA, werd het doel van de vennootschap gewijzigd naar aanleiding van de GVV-wet, zoals gewijzigd door de wet van 22/10/2017, voornamelijk om gereglementeerde vastgoedvennootschappen toe te laten nieuwe activiteiten uit te oefenen en om de mogelijkheden tot samenwerking met andere gereglementeerde vastgoedvennootschappen of derden uit te breiden.

Maatschappelijk kapitaal en aantal aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57). Het is volledig volgestort. Het is verdeeld in vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertigste (1/5.926.644ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft geen eigen aandelen in portefeuille. Evenwel worden naast de 1.482.169 aandelen die aandeelhouder Ackermans & van Haaren bezit, 204 aandelen aangehouden door Leasinvest Services NV, een 100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate Comm.VA. Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar de transparantiekennisgeving van Ackermans & van Haaren d.d. 6 april 2017 op de website www.leasinvest.be – investor relations – aandeelhouders en transparantie.

Toegestaan kapitaal

Op de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2019 werd de machtiging aan de zaakvoerder om het toegestaan kapitaal te verhogen hernieuwd en uitgebreid.

Zo is de zaakvoerder gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die de zaakvoerder zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2019. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld (met of zonder toepassing van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht), in natura en met de de mogelijkheid om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden door hen een keuzedividend aan te bieden en tot elke andere vorm van kapitaalverhoging over te gaan, onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de GVV-Wetgeving.

De techniek van het toegestane kapitaal wordt onder meer aangewend om aan de zaakvoerder een mate van flexibiliteit en de mogelijkheid tot snelle uitvoering te bieden, telkens wanneer dat nodig zou zijn om een optimaal bestuur van de vennootschap te kunnen verzekeren, bijvoorbeeld, maar hiertoe geenszins beperkt, binnen het kader van de globale investeringsstrategie van de vennootschap en in het bijzonder in het kader van eventuele globale investeringsakkoorden die de vennootschap met derden zou kunnen hebben afgesloten, teneinde zowel administratief als juridisch op een

relatief korte termijn en zonder bijkomende kosten voor de bijeenroeping en de organisatie van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, te kunnen overgaan tot de opvraging van vers kapitaal met het oog op de financiering van vastgoed op een efficiënte en kostenvriendelijke manier of tot de rechtstreekse inbreng in de vennootschap van vastgoed, waarbij het telkens gaat om vastgoed dat past binnen de strategie van de OGVV, overeenkomstig de statuten van de vennootschap en de GVV wetgeving. Het toegestane kapitaal zal, binnen de wettelijke en de statutair vastgelegde grenzen ervan, bovendien kunnen worden gebruikt in alle gevallen waarin de omstandigheden vragen om op korte termijn en zo adequaat mogelijk in te spelen op mogelijke opportuniteiten voor de vennootschap ingevolge een gunstige markevolutie en om zo op voordelige wijze in te gaan op de betoonde interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te kunnen benutten teneinde het eigen vermogen van de vennootschap te versterken en haar financiële structuur en draagkracht aan te passen aan de actuele ontwikkelingsbehoeften van haar onderneming en, indien nodig, ook aan de wettelijke of reglementaire vereisten ter zake.

Op de buitengewone algemene vergadering van 16/12/2019 werden tevens de wijzigingen aan artikel 11 van de statuten goedgekeurd door nieuwe machtigingen te voorzien inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar, en om de Zaakvoerder de bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot de verkrijging en de vervreemding van eigen aandelen van de Vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden voor een nieuwe periode van drie (3) jaar.

Beperking op het gebruik van kapitaalmiddelen

Voor de eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen van de vennootschap verwijzen wij naar de artikelen 6 tot en met 12 van de gecoördineerde statuten d.d. 16/12/2019 terug te vinden op de website www.leasinvest.be (Investor relations – statuten) en hierna.

Verder herinneren wij in dit verband aan de beperkingen die gelden inzake de schuldgraad van de vennootschap, die wettelijk beperkt is tot 65% van de geconsolideerde

activa van de vennootschap conform het GVV KB. De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad. De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

De dividenduitkering geschiedt op basis van de statutaire cijfers. Deze zijn in verkorte versie opgenomen op p 192.

Zeggenschap in de vennootschap

Hiervoor wordt verwezen naar artikel 13 van de gecoördineerde statuten zoals hierna opgenomen.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Real Estate loopt van 1 januari tot 31 december.

Beschikbare documenten

De zaakvoerder verklaart dat, minstens tijdens de geldigheidsduur van het Universeel registratiedocument, inzage mogelijk is van de volgende documenten op de website www.leasinvest.be:

a) De geactualiseerde akte van oprichting en de statuten van de uitgevende instelling
b) De jaarlijkse financiële verslagen;
c) De verslagen, respectievelijk de conclusies van de commissaris en de vastgoedexperten;
d) De persberichten en de wettelijk verplichte financiële informatie;
e) Het Corporate Governance Charter en de Integriteitscode;
f) De verplichtingen van de Vennootschap en de rechten van de aandeelhouders voor wat betreft de algemene vergadering staan vanaf de oproeping t.e.m. de stemming in extenso vermeld op het investor relations-gedeelte van de website van Leasinvest Real Estate.

Deze informatie blijft toegankelijk op deze website gedurende een periode van minstens 5 jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop ze betrekking heeft.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De besluiten aangaande de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder worden bekendgemaakt in de bijlages tot het Belgisch staatsblad.

De historische financiële informatie van alle dochterondernemingen van Leasinvest Real Estate is te consulteren op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate.

De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden ook gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht.

Identificatie Leasinvest Immo Lux

Sinds de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux SA van 18/12/2008 is Leasinvest Immo Lux een SICAV (BEVEK) - gespecialiseerd beleggingsfonds ('SICAV-FIS') die onder de toepassing valt van de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. Leasinvest Real Estate is rechtstreeks en onrechtstreeks 100% aandeelhouder van Leasinvest Immo Lux.

Op 31 december 2019 maken de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Immo Lux 53% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate uit. Leasinvest Immo Lux bezat op 31 december 2019 16 sites in eigendom of mede-eigendom, met een oppervlakte van 175.355 m² die in het Groothertogdom Luxemburg gelegen zijn en 5 retailparken in Oostenrijk (54.089 m²). De gebouwen in Luxemburg en Oostenrijk zijn overwegend multi-tenant gebouwen. De portefeuille is samengesteld uit retail (48%), kantoren (46%) en logistiek (6%). Maken elk meer dan 5% van de geconsolideerde Leasinvest Real Estate-portefeuille uit: het EBBC Business Park (11,47%), het shoppingcenter Knauf te Pommerloch (9,51%) en het shoppingcenter Knauf te Schmiede (7,3%).

Op 31 december 2019 heeft Leasinvest Immo Lux de volgende dochtervennootschappen in Luxemburg:

S. Invest I SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Schmiede SA die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Schmiede;
P Invest SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Pommerlach SA, die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Pommerloch;
EBBC A Sàrl, eigenaar van gebouw A van de EBBC site en
EBBC C Sàrl, eigenaar van gebouw C van de EBBC site.

Daarnaast heeft Leasinvest Immo Lux een dochtervennootschap in Oostenrijk: Leasinvest Immo Austria Gmbh die op haar beurt volgende dochtervennootschappen heeft:

AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG,
Frun Park Asten GmbH,
Kadmos Immobilien Leasing GmbH,
Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH,
Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH;
Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH.

Naam

Leasinvest Immo Lux SA, Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière) - Fonds d'Investissement Spécialisé (FIS) de droit luxembourgeois". (« beleggingsvennootschap met variabel kapitaal -gespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht")

Rechtsvorm

Naamloze vennootschap (SA) naar Luxemburgs recht.

Zetel

6D route de Trèves, LU-2633 Senningerberg.

Oprichting & duur

Leasinvest Immo Lux werd opgericht op 14/01/1991 onder de vorm van een naamloze vennootschap. Zij valt onder toepassing van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen ("loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales"), zoals gewijzigd, alsook van de Luxemburgse Wet van 13 februari 2007 betreffende de gespecialiseerde beleggingsfondsen ("loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés"), zoals gewijzigd. De statuten werden diverse malen gewijzigd en voor het laatst op 28/09/2012 (bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg" op 23/11/2012).

'Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux is ingeschreven in het "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg" onder het nummer B 35.768.

Notering

De notering van de aandelen van Leasinvest Immo Lux op de Beurs van Luxemburg werd geschrapt begin 2009 en op Euronext Brussels vanaf 16 september 2006.

Maatschappelijk doel (Art. 3 van de statuten – vrije vertaling uit het Frans):

'De vennootschap heeft als maatschappelijk doel om voornamelijk rechtstreeks en onrechtstreeks te investeren in gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, in België en in het buitenland, met als doelstelling om de beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouders te laten genieten van de resultaten van het beheer van haar activa. De Vennootschap mag ook participaties nemen, vastgoedcertificaten onderschrijven, alle roerende waarden bezitten die verhandelbaar zijn op een beurs of gereglementeerde markt, geldbeleggingen doen en alle handelingen stellen die zij nuttig acht voor de realisatie

en de ontwikkeling van haar doel binnen de grenzen van wat is toegelaten door de wet 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.'

Raad van bestuur

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux, de 100% dochtervennootschap van de vennootschap die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille en de Oostenrijkse gebouwen aanhoudt (rechtstreeks of onrechtstreeks), is op heden samengesteld uit de volgende bestuurders:

de heer Jan Suykens, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux en niet-uitvoerend bestuurder;
de heer Michel Van Geyte, afgevaardigd bestuurder, uitvoerend bestuurder;
de heer Piet Dejonghe, niet-uitvoerend bestuurder;
de heer Tim Rens, uitvoerend bestuurder.

Bewaarder

Sinds 01/01/2015 werd IQ EQ S.A. (ondernemingsnummer B 65.906) met Zetel te L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192).

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet IQ EQ de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de vennootschap alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten. Door Leasinvest Immo Lux werden in het voorbije boekjaar vergoedingen betaald ten belope van een totaalbedrag van circa € 154.993 (excl. BTW) aan IQ EQ.

Beleggingsadvies Luxemburg

Tussen Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS en Leasinvest Real Estate werd, na goedkeuring door de CSSF, een investeringsadviesovereenkomst afgesloten. De overeenkomst werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan door elk van de partijen op ieder ogenblik worden beëindigd met een opzegtermijn van zes maanden. Op basis van deze overeenkomst dient Leasinvest Real Estate een plan voor te leggen aan Leasinvest Immo Lux voor de investering in onroerende goederen en in andere waarden en dit binnen het beleggingsbeleid dat door de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux wordt bepaald. Deze taak omvat zowel het vinden van geschikte investeringsobjecten die passen binnen het vooropgesteld beleggingsbeleid, alsook het opmaken van voorstellen betreffende desinvesteringen. Daarenboven dient Leasinvest Immo Lux op de hoogte te worden gehouden van de ontwikkelingen op de financiële markten en wordt zij door middel van adviezen en aanbevelingen bijgestaan in het beheer van haar vastgoedbeleggingen, met inbegrip van het bepalen van haar beleggingsbeleid.

Voor deze diensten betaalt Leasinvest Immo Lux een jaarlijkse vergoeding van:

0,75%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal en berekend op de brutowaarde van de onroerende activa van Leasinvest Immo Lux zoals ze aan het einde van elk jaar gewaardeerd werden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen;
een maximum van 0,50%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal, berekend op de gemiddelde nettowaarde van de overige activa van Leasinvest Immo Lux op het eind van elk jaar;
daarnaast is een premie verschuldigd gelijk aan 5% van de netto meerwaarde van door Leasinvest Immo Lux verkochte gebouwen.

Leasinvest Real Estate ontving in het voorbije boekjaar van Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 3.011.802.

In geval van een opzeg van de investeringsadviesovereenkomst dient door Leasinvest Immo Lux een opzegvergoeding te worden betaald gelijk aan 3% van de verkoopprijs van de gebouwen aan marktwaarde.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Immo Lux loopt van 1 januari tot 31 december.

Maatschappelijk kapitaal

Het kapitaal van Leasinvest Immo Lux is op elk ogenblik gelijk aan de waarde van de netto-activa, zoals het overeenkomstig art. 18 van de statuten van de vennootschap wordt berekend. Het minimumkapitaal van Leasinvest Immo Lux bedraagt € 1.250.000.

Met de wettelijke controle belaste accountants – commissaris

De commissaris, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen.

Voor de laatste 3 boekjaren en op heden is dit Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met statutaire zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (ondernemingsnummer - RPR Brussel 446.334.711), ingeschreven bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, waarbij de commissaris vertegenwoordigd wordt door de heer Joeri Klaykens.

De gewone algemene vergadering van 22 mei 2018 keurde de hernieuwing van het mandaat van Ernst & Young bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, goed, en dit voor een periode van 3 jaar, d.i. tot na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2021.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap en haar Belgische dochterondernemingen voor het voorbije boekjaar komen neer op € 71.256 (excl. BTW), hetzij € 53.213 voor de vennootschap en € 18.043 voor de audit van haar dochterondernemingen Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV, Neif Montoyer SPRL en Carver BV. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, bedroeg € 3.150.

Daarnaast werden aan de commissaris vergoedingen betaald van € 31.919 (exclusief BTW) voor bijzondere opdrachten i.v.m. de vennootschap Leasinvest Real Estate (m.n. in het kader van de commissarisverslagen t.a.v. de FSMA, rapportering inzake het financieel plan/ evolutie van de schuldgraad, verslag in het kader van de interne controle, EMIR vragenlijst) welke vergoedingen werden goedgekeurd door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in artikel 3:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Op de jaarvergadering in april 2019 werd het mandaat van de commissaris Ernst Young (Luxembourg), met zetel te 35 E, avenue J.F. Kennedy 2, L-1855- Luxembourg, vertegenwoordigd door René Esch, vernieuwd voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux).

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux en haar dochtervennootschappen voor het voorbije boekjaar kwam neer op € 173.100 (excl. BTW), hetzij € 59.400 voor Leasinvest Immo Lux en € 113.770 voor Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerloch SA, P Invest SA, S Invest I SA, EBBC A, EBBC C, Leasinvest Immo Austria Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH en Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH. Daarenboven werd een vergoeding betaald door Leasinvest Immo Lux ten bedrage van € 12.500 en € 68.511 door de Oostenrijkse vennootschappen in het kader van tax en compliance.

Afspraken omtrent de (forfaitaire) vergoedingen voor de commissaris van de vennootschap worden contractueel vastgelegd met de commissaris en worden, wat de vergoeding voor de auditopdracht betreft, goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Waardering van het patrimonium

Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de GVV's waardeert de vastgoedexpert op het einde van elk boekjaar alle gebouwen van de GVV en haar dochterondernemingen. De boekwaarde van de op de balans voorkomende gebouwen wordt aan deze waarden aangepast.

Bovendien actualiseert de onafhankelijke vastgoeddeskundige op het einde van elk van de eerste drie kwartalen van het boekjaar de totale waardering die op het einde van het jaar voordien werd opgesteld op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van de betrokken goederen. De deskundige waardeert het vastgoed van de GVV en haar dochterondernemingen eveneens wanneer de GVV wenst over te gaan tot een verrichting zoals de uitgifte van aandelen of een fusie.

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het voorbije boekjaar verricht door 4 onafhankelijke vastgoedexperten: Cushman & Wakefield VOF, Oerag, Stadim en de Crombrugghe & Partners (tot 31/03/2019).

Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, verricht een andere expert de waardering.

De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt door Cushman & Wakefield gedaan - behalve de onderliggende gebouwen van het vastgoedcertificaat Lux Airport die tot en met Q1-2019 door de Crombrugghe & Partners werden gewaardeerd, overeenstemmend met de datum waarop deze gebouwen rechtstreeks werden opgenomen in de portefeuille van Leasinvest na aankoop - die van België door Cushman & Wakefield (kantoor en retail) en door Stadim (logistiek), en die in Oostenrijk door Oerag.

Voor het voorbije boekjaar werd in totaal een vergoeding voorzien van

€ 217.229 (excl. BTW) waarvan
€ 80.144 aan Cushman & Wakefield voor de waardering van de Belgische retail- en kantoorportefeuille en € 21.385 aan Stadim voor de waardering van de Belgische logistieke portefeuille;
€ 95.100 aan Cushman & Wakefield voor de waardering van de Luxemburgse portefeuille en € 1.400 aan de Combrugghe & Partners voor het vastgoedcertificaat Lux Airport, en
€ 19.200 aan Oerag voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Oostenrijk voor Leasinvest Immo Austria.

Een deskundige mag slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode. Indien de deskundige een rechtspersoon is zijn deze regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

Overeenkomstig artikel 24 §1 van de GVV Wet houdt de vergoeding van de deskundige geen enkel verband, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het door hem aan expertise onderworpen vastgoed. De hierboven bepaalde vergoeding werd vastgesteld op een forfaitair bedrag per m². De vergoeding wordt contractueel overeengekomen met de vastgoedexpert. De natuurlijke personen die de vastgoedexpert vertegenwoordigen als deskundigen in de zin van artikel 24 §1 van de GVV Wet, dienen in volledige onafhankelijkheid tot hun waardering komen. Dit geldt ook wanneer deze natuurlijke personen elkaar opvolgen binnen of na de in artikel 24 §1 van de GVV Wet vermelde maximale

duur van drie jaar waarin een deskundige een bepaald vastgoed kan waarderen.

Waardering van het patrimonium in België/Luxemburg

Cushman & Wakefield VOF is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en statutaire zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (ondernemingsnummer 418 915 383). Sinds de oprichting op 04/12/1978 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest. In Luxemburg is de statutaire zetel van Cushman & Wakefield S.a.r.l. gevestigd in de 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed. Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors). Zowel Cushman & Wakefield België als Cushman & Wakefield Luxemburg worden vertegenwoordigd door Koen Nevens, MRICS. De waardering wordt uitgevoerd door Gregory Lamarche, Account Manager - Surveyor voor zowel de Luxemburgse portefeuille van Leasinvest Real Estate als voor diens retail- en kantoorvastgoed gelegen in België..

Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033) heeft haar statutaire zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 180.

Stadim wordt vertegenwoordigd door Philippe Janssens. Het kantoor schat over heel België en Luxemburg zowel residentieel vastgoed als professioneel vastgoed (kantoren, retail, logistiek en zorgvastgoed). Stadim staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS. De waardering van het logistiek vastgoed van Leasinvest Real Estate wordt uitgevoerd door Yannick Stolk.

De Crombrugghe & Partners (ondernemingsnummer 0462.107.802) heeft haar statutaire zetel te 1160 Brussel, Triomflaan 172.

Het kantoor heeft een uitgebreide ervaring in de taxatierapportering van zowat alle types vastgoed, verspreid over heel België en ook in Luxemburg. De Crombrugghe & Partners levert onafhankelijke vastgoeddiensten en

ressorteert onder de Belgische wetgeving, maar staat niet onder toezicht van een officiële instantie. De waardering van het vastgoedpatrimonium van de Lux Airport certificaten werd uitgevoerd door Patrizia Tortolani, MRICS, tot aan de rechtstreekse aankoop van de onderliggende gebouwen in Q1 2019.

Waardering van het patrimonium in Oostenrijk

Sinds 30 juni 2017 worden de schattingen van de Oostenrijkse portefeuille uitgevoerd door Oerag (ondernemingsnummer FN 89590), met statutaire zetel te A-1010 Vienna, Herrengasse 17. Zij leveren onafhankelijke vastgoeddiensten en ressorteren onder de Oostenrijkse wetgeving, maar staan niet onder toezicht van een officiële instantie. De verantwoordelijke schatter blijft Michael Buchmeier, MRICS.

Financiële dienstverleners

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Hiervoor werd een vergoeding voorzien van circa € 26.000 (exclusief BTW).

Fiscale stelsels

Gereglementeerde vastgoedvennootschap (gvv) – voornaamste kenmerken

Conform de wet van 12/05/2014 - zoals gewijzigd door de wet van 22/10/2017 - en het KB van 13/07/2014 - zoals gewijzigd door het KB van 23/04/2018:

beursgenoteerd
vennootschap met vast kapitaal en een vast aantal rechten van deelneming
activiteiten bestaan er voornamelijk in onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, bijkomstig kunnen GVV's hun activa plaatsen in effecten
risicospreiding: maximum 20% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de FSMA toegestaan worden; dergelijke afwijking werd op heden niet toegekend voor Leasinvest Real Estate.
de geconsolideerde schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen, en de enkelvoudige schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is beperkt tot 65% van de geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten
trimestriële schatting van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijk vastgoeddeskundige (reële waarde)
gebouwen geboekt op basis van de reële waarde geen afschrijvingen
distributie, bij winst van het boekjaar, van ten minste het positieve verschil tussen:
minimum 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en van de netto-meerwaarden op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van verplichte uitkering en
de netto-vermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de vennootschap
belastbare grondslag in vennootschapsbelasting bestaat uit de som van de verworpen uitgaven en verkregen abnormale en goedgunstige voordelen, anders geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
roerende voorheffing van 30% op het dividend
een gereglementeerde vastgoedvennootschap mag geen kredieten verstrekken tenzij ten gunste van een dochteronderneming
toezicht door de FSMA www.fsma.be

Vastgoedbevek-gespecialiseerd beleggingsfonds (leasinvest immo lux, groothertogdom luxemburg) - voornaamste kenmerken

beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
zijn enkel nog toegelaten als aandeelhouders, de 'goed geïnformeerde investeerders' ('investisseurs avertis') in de zin van artikel 2 van de wet van 13/02/07 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen
geen verplichte beursnotering
voornamelijk investeringen in vastgoed
risicospreiding: maximum 30% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel, of in effecten uitgegeven door eenzelfde vennootschap, geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de CSSF toegestaan worden
schuldgraad van maximum 50% behoudens afwijkingen toegestaan door de CSSF in bepaalde gevallen; Leasinvest Immo Lux heeft een afwijking van dit beginsel ontvangen van de CSSF, voor een schuldgraad tot 65%
jaarlijkse schatting door een externe vastgoedexpert
vastgoedactiva geboekt aan reële waarde geen afschrijvingen
geen verplichte minimum distributie van het bedrijfsresultaat
geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
geen afschrijvingen op vastgoedactiva
geen roerende voorheffing op dividenden (ingeval de dividenden worden betaald ten gunste van de GVV)
toezicht door de 'Commission de Surveillance du Secteur Financier' (CSSF) www.cssf.lu

Gecoördineerde statuten d.d. 16/12/2019

HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM –ZETEL – DOEL – DUUR

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (hierna de "Vennootschap"). Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE".

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (afgekort "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht") zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt steeds onmiddellijk gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht"; dezelfde woorden worden vermeld in alle stukken die van de Vennootschap uitgaan.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het "GVV KB") evenals aan alle andere eventuele besluiten en reglementen op enig ogenblik genomen ter uitvoering van de GVV wet (deze wet en haar uitvoeringsbesluiten en reglementen samen met elke andere op enig ogenblik toepasselijke regelgeving op OGVV's naar Belgisch recht worden hierna samen aangeduid als de "GVV wetgeving").

De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (hierna de "Statuten"). Elk ontwerp tot wijziging van de Statuten moet vooraf worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("Financial Services and Markets Authority", verkort "FSMA", hierna steeds aangeduid met de afgekorte benaming "FSMA").

1.3. De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen (afgekort "W.Venn.").

ARTIKEL 2. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

2.1. De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer stille vennoten die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.

2.2. De Vennootschap heeft met name één (1) beherende vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap en die tevens optreedt als zaakvoerder van de Vennootschap; deze zaakvoerder/beherende vennoot wordt aangewezen in artikel 13 van de Statuten.

2.3. De stille vennoten (ook "aandeelhouders" genoemd) staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber van de Vennootschap ingevolge bijzondere volmacht.

ARTIKEL 3. ZETEL

3.1. De statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd te Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451. De statutaire zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. De zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke zetelverplaatsing authentiek te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking.

3.2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wet. Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;

iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat, in laatstgenoemd geval, de Vennootschap daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, in de zin van de wet van 11 juli 2018;

xi. rechten van deelneming in een GVBF;

xii. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

Het vastgoed bedoeld in vi., vii., viii., ix. en xi. dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

(c)het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten; iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving. Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zichtof termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's. 4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.8. Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

4.9. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. 4.10. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

ARTIKEL 5. DUUR

5.1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toepassing van andere strengere wettelijke bepalingen.

5.2. De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6. KAPITAAL

6.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57). Het is volledig volgestort. 6.2. Het is verdeeld in vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertigste (1/5.926.644ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die de zaakvoerder zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de regels voorgeschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving, de GVV wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De zaakvoerder kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er - in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist - aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten. De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

ARTIKEL 8. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

8.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris en mits in- stemming van de zaakvoerder. De Vennootschap zal hierbij bovendien steeds rekening moeten houden met de GVV wetgeving. Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of

meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

8.2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals bedoeld in artikel 7 van de Statuten, en onverminderd de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV wetgeving, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel beperkt of opgeheven worden voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste aan de volgende voorwaarden van de GVV wetgeving: 1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet minstens drie (3) beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is, in voorkomend geval, van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.

Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal;

2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Onverminderd de toepasselijke vennootschapswetgeving, moet het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.3. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de toepasselijke vennootschapswetgeving. Daarenboven moeten, in overeenstemming met de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag aangaande de inbreng in natura alsook, desgevallend, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen; 2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van het vermelde hiervoor onder punt 2°, is het toegestaan om van het bedrag bedoeld in punt (b) van punt 2° een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3° behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 8.4 hierna bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier (4) maanden; en

4° het hoger onder punt 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

De hiervoor beschreven bijkomende voorwaarden, in overeenstemming met de GVV wetgeving, zijn in elk geval niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.4. De bijzondere regels inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura opgenomen in het artikel 8.3 hiervoor zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV wetgeving. In dat geval verwijst de "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusieof splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

ARTIKEL 9. AARD VAN DE AANDELEN

9.1. De Vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

9.2. De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.

9.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom

ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm.

9.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

ARTIKEL 10. ANDERE EFFECTEN

Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving, mag de Vennootschap de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV wetgeving en deze Statuten.

ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VER-VREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving. 11.2. Het is de zaakvoerder toegelaten om over te gaan tot de verkrijging, de inpandneming of de vervreemding van eigen aandelen, tegen een prijs die hij bepaalt, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 december 2019 en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De zaakvoerder is gemachtigd om, krachtens een beslissing van de algemene vergadering van 16 december 2019 (a) het maximum van de overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving toegelaten eigen aantal aandelen te verwerven of in pand te nemen, (b) tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%).

Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de hiervoor vermelde datum waarop dit besluit werd goedgekeurd. Deze machtiging geldt

tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving.

11.4. De zaakvoerder is tevens gemachtigd, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt (met inbegrip van de vervreemding aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel), onder de volgende voorwaarde: de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen (a) ofwel een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%) ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van het aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de zaakvoerder gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden van het aandelenoptieplan, buiten beurs te vervreemden. De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aan- delen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan. Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap en, voor zover nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, en tegen een prijs die hij bepaalt, over te gaan tot de verkrijging, inpandneming of vervreemding van eigen aandelen voor zover daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.

ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGE-VING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

12.1. De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, in overeenstemming met de GVV wetgeving.

12.2. Iedere Titularis van aandelen moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hiervoor bedoelde bijzondere wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDI-GING - CONTROLE

ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE 13.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet.

13.2. De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT" (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776), met statutaire zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, is de (enige) beherende vennoot bedoeld in artikel 2.2. van de Statuten en is uit dien hoofde aangesteld als eerste en enige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (hierna de "Zaakvoerder-Rechtspersoon"). Zij is aangesteld voor een onbepaalde duur met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar zodat haar mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar

Na die datum is het mandaat van de Zaakvoerder-Rechtspersoon herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat zijzelf alsdan op dat punt over het vetorecht van de zaakvoerder beschikt. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon dient te zijn samengesteld zoals voorgeschreven door de GVV wetgeving en zoals hierna geregeld in artikel 14 van de Statuten.

13.3. Onverminderd het in artikel 13.2. hiervoor bepaalde wat betreft de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging. 13.4. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering van aandeelhouders dient daartoe te beslissen met de meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zonder dat de zaakvoerder zelf aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft alsdan zijn functie verder vervullen totdat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken. 13.5. De zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen. Een zaakvoerder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de benoeming van een nieuwe zaakvoerder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.

13.6. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde zaakvoerder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die bovendien aanvaardt toe te treden tot de Vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

ARTIKEL 14. BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DE ZAAKVOERDER-RECHTSPERSOON EN DE EFFEC-TIEVE LEIDING VAN DE VENNOOTSCHAP

14.1. De bepalingen van dit artikel 14 hierna gelden in hoofde van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zolang zij het bestuur van de Vennootschap als openbare GVV waarneemt. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap. De bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder noch beherende vennoot in de Vennootschap zijn. Zij dienen bovendien permanent te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet. 14.2. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon wordt steeds zo samengesteld dat de Vennootschap conform artikel 4 van de GVV wet kan worden bestuurd.

14.3. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naleving van de in voormeld artikel 526ter W.Venn. bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn.

14.4. De leden van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap zijn uitsluitend natuurlijke personen en moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. Zij mogen zich niet in één van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen, voorziene gevallen bevinden.

14.5. De effectieve leiding van de Vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen, van wie minstens één (1) lid dient te zijn van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon].

14.6. Eén van de in artikel 14.5 hiervoor bedoelde personen die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De Zaakvoerder-Rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

14.7. In het kader van en specifiek met het oog op het intern bestuur van de Vennootschap bedoeld in artikel 16 van de Statuten kan de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. Deze comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, fungeren desgevallend als remuneratiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die deze comités respectievelijk hebben binnen de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon worden gewijzigd, met inachtneming van de ter zake toepasselijke regelgevingen.

ARTIKEL 15. SALARIS

15.1. De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

15.2. De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening.

15.3. De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER - INTERN BESTUUR

16.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de

Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.16.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarlijkse verslagen op evenals het ontwerp van het jaarverslag in overeenstemming met de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt de vastgoeddeskundigen aan overeenkomstig de GVV wetgeving.

16.3. De beraadslagingen en beslissingen van de zaakvoerder - desgevallend genomen op het niveau van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de Zaakvoerder-Rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de zaakvoerder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.

De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de zaakvoerder overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-MACHT

17.1. De zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

17.2. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via haar vaste vertegenwoordiger, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving. 17.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

De zaakvoerder stelt de vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving.

ARTIKEL 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAK-VOERDER

19.1. De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap.

19.2. De vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.

ARTIKEL 20. CONTROLE

20.1. Het revisoraal toezicht over de Vennootschap wordt toevertrouwd aan een door de FSMA erkende bedrijfsrevisor of revisorenvennootschap die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en in de GVV wetgeving. In geval van aanstelling van een erkende revisorenvennootschap als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een erkende bedrijfsrevisor die zij zelf aanduidt; zij mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder haar leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

20.2. De Vennootschap is bovendien onderworpen aan het toezicht van de FSMA overeenkomstig de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 21.

BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING 21.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden. 21.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd

om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

de vaststelling van de jaarrekening;
de bestemming van het resultaat;
de benoeming en het ontslag van de commissaris;
de vaststelling van het salaris van de commissaris;
het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder en de commissaris.

De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten, daaronder mede begrepen de benoeming van een zaakvoerder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te

besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of warrants, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 22. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

22.1. De algemene vergadering wordt gehouden op de statutaire zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.

22.2. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 23. BIJEENROEPING

23.1. De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag. De zaakvoerder en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. 23.2. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.

23.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing

van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

ARTIKEL 24. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGE-MENE VERGADERINGEN

24.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET) geldt als registratiedatum.

24.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de statutaire zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

24.3. De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of statutaire zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOORDIGING

25.1. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

25.2. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

25.3. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de

aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

25.4. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 23.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

ARTIKEL 26. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

26.1. Elke algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de zaakvoerder van de Vennootschap. Zolang de Zaakvoerder-Rechtspersoon de Vennootschap bestuurt, zit de voorzitter van haar raad van bestuur of, ingeval die voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de Zaakvoerder-Rechtspersoon de algemene vergadering voor.

26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING

27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de zaakvoerder zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de zaakvoerder of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de

oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

27.3. De zaakvoerder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

27.4. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 28. STEMRECHT

28.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

28.2. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordi¬ging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtspersonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

28.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote eigenaar toe.

ARTIKEL 29. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

29.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoor¬digde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduit-kering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

29.2. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

29.3. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de zaakvoerder. 29.4. Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden (3/4den) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWER-KING

ARTIKEL 30. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVER-SLAG

30.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de

inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat. 30.2. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris(sen) te verlenen kwijting. 30.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris(sen), worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de bepalingen van de GVV wetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Vennootschap, het verslag van de commissaris(sen) evenals deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen van voormelde stukken ook gratis een exemplaar of kopie verkrijgen op de statutaire zetel van de zaakvoerder.

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

De Vennootschap is verplicht om, binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving, als vergoeding van het kapitaal aan haar aandeelhouders een dividend uit te keren waarvan het minimum bedrag wordt bepaald in overeenstemming met artikel 13 van het GVV KB.

ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en de relevante bepalingen van de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 33. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREF-FENAARS

33.1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde zaakvoerder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.

33.2. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

33.3. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 34. VEREFFENINGSSALDO

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten in de Vennootschap.

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 35. KEUZE VAN WOONPLAATS

35.1. De zaakvoerder en de vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap.

35.2. De regeling in artikel 35.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook in hoofde van de bestuurders van de Zaakvoerders-Rechtspersoon en de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 36. RECHTSBEVOEGDHEID

36.1. Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar zaakvoerder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

36.2. De regeling in artikel 36.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en de bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 37. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van Vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, (b) de GVV wetgeving en (c) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht van toepassing, voor zover de Vennootschap valt onder de toepassing daarvan uit hoofde van haar statuut als openbare GVV. Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige Statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

Lexicon

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met*. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 78 en volgende van dit verslag.

BADWILL

Badwill of negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

BULLETKREDIET

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CAP

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte-termijnrente is. Als koper, heeft Leasinvest Real Estate het recht verworven om tijdens een voorafbepaalde periode, van haar optie gebruik te maken. Op dat moment betaalt Leasinvest Real Estate de geplafonneerde rente (= CAP) in plaats van de (hogere) korte-termijnrente. Voor de verwerving van dit recht, betaalt de koper een premie aan de verkoper. Via deze rente-indekking, is Leasinvest Real Estate ingedekt tegen ongunstige rentestijgingen.

CONTRACTUELE HUUR OP JAARBASIS

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31/12/2019.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code zoals deze door het Corporate Governance Committee op 12/03/2009 werd bekendgemaakt (www.corporategovernancecommittee.be).

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend / slotkoers van het betreffende boekjaar.

DURATION

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

EPRA KOSTRATIO*

EPRA Kostratio* bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten) - www.epra.com.

EPRA LEEGSTAND*

EPRA Leegstand* wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille - www.epra.com.

**EPRA NETTO ACTIEF WAARDE* (NAW) & EPRA NN-NAW* (TRIPLE NETTO ACTIEF WAARDE)**

EPRA Netto Actief Waarde* (NAW) bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde*, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.

EPRA NNNAW*(triple Netto Actief Waarde*): bestaat uit EPRA NAW*, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen - www.epra.com.

EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT* & EPRA AAN-GEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT*

EPRA Netto Initieel Rendement* bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* voert een

correctie uit op de EPRA Netto Initieel Rendement* met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen - www.epra.com.

EPRA WINST*

De EPRA Winst*, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen - www.epra.com.

EXITTAKS

De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap vragen of die met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseren, zijn onderworpen aan de zogenaamde exittaks. Deze taks wordt gelijkgesteld met een liquidatiebelasting op de latente netto-meerwaarden en op de belastingvrije reserves. Hij bedraagt voor het boekjaar 2019 12,75%.

FLOOR

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte-termijnrente is. Als verkoper heeft Leasinvest Real Estate de verplichting om, tijdens een vooraf bepaalde periode, de floor (minimumrente) te leveren. In ruil hiervoor ontvangt Leasinvest Real Estate als verkoper een premie van de koper. De ontvangen premie op de floor beperkt op die manier de te betalen premie op de CAP.

FREE FLOAT

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Is een gewone operationele vennootschap die dient te handelen overeenkomstig het maatschappelijk doel (wat inhoudt dat rekening moet gehouden worden met andere belangen dan het uitsluitend belang van de aandeelhouders, zoals het belang van hun klanten, die de gebruikers zijn van de gebouwen); ze heeft een algemeen commercieel doel: het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers. Deze vennootschap streeft een bedrijfsstrategie na en geen beleggingsbeleid; zij kan een openbaar beroep doen op het spaarwezen, maar om de aangetrokken gelden aan te wenden voor haar bedrijfsdoeleinden in het algemeen, in functie van de noden die ontstaan uit haar strategie, en niet om ze te beleggen overeenkomstig een statutair beleggingsbeleid met betrekking tot het beheer van het aangetrokken kapitaal met het oog op het genereren van een "pooled return" voor de beleggers.

GOODWILL

Goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie het belang in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overnemende partij overschrijdt.

IAS-NORMEN

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De beursgenoteerde vennootschappen in Europa moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 01/01/2005. In overeenstemming met het KB van 21/06/2006, dat werd vervangen door het KB van 13/07/2014, past Leasinvest Real Estate deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 01/07/2006 ook toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

INTEREST RATE SWAP

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

INVESTERINGSWAARDE

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

LIQUIDITY PROVIDER

Liquidity providers zijn leden van Euronext die met Euronext een overeenkomst hebben afgesloten waarin onder meer de verplichting is opgenomen om continu een tweezijdige, uit bied- & laatkoersen bestaande, markt te stellen, een minimale omzet te garanderen en bovendien de markt te stellen binnen een maximale bandbreedte of 'spread'.

NETTO-ACTIEFWAARDE PER AANDEEL

NAV (Net Asset Value): eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap gedeeld door het aantal aandelen (met uitsluiting van het aantal eigen aandelen op geconsolideerd niveau).

NETTO CASHFLOW

Netto cashflow = netto resultaat plus de toevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen min negatieve en positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen min de andere niet cash elementen.

OPNAME (TAKE-UP)

Het totaal aantal vierkante meters die worden verhuurd in de vastgoedmarkt.

REËLE WAARDE

De reële waarde ('fair value') is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken; de reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

SCHULDGRAAD

Alle rubrieken van de 'Verplichtingen' in de balans met uitsluiting van de posten: 'I. Langlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'I. Langlopende verplichtingen – C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten', 'I. Langlopende verplichtingen – F. Uitgestelde belastingen – Verplichtingen', 'II. Kortlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'II. Kortlopende verplichtingen – C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten' en 'II. Kortlopende verplichtingen – F. Overlopende rekeningen', gedeeld door het balanstotaal.

SWAPTION

Een swaption is een optie op een interest rate swap. Er zijn 2 types: een payer swaption en een receiver swaption. Een payer swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de gefixeerde vaste rente betaalt en de variabele rente ontvangt. Een receiver swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de variabele rente betaalt en de gefixeerde vaste rente ontvangt.

VELOCITEIT

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

Identiteitskaart Leasinvest Real Estate

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht	Leasinvest Real Estate Comm. VA
Rechtsvorm	Commanditaire vennootschap op aandelen
Statutaire zetel	Lenniksebaan 451, 1070 Brussel, België
Administratieve zetel	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België
Contactinfo	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	[email protected]
Web	http://www.leasinvest.be
RPR	Brussel
BTW	BE 0436.323.915
Oprichtingsdatum	8 juni 1999, publicatie BS 26 juni 1999 (omvorming tot vastgoedbevak) (nr. 990626-330) 6 november 2014, publicatie BS 3 december 2014 (omvorming tot gereglementeerde vastgoedvennootschap) nr. 20141203-14216372
Duur	Onbepaalde duur
Boekjaar	1 januari – 31 december
Notering	Euronext Brussels, BEL Mid
Liquidity provider	Bank Degroof Petercam
Financiële dienstverlening	Hoofdbetaalagent Bank Delen
Commissaris	Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door erkend bedrijfsrevisor Joeri Klaykens
Vastgoedexperten	Cushman & Wakefield – Stadim – Oerag
Toezicht	FSMA

Creatief concept: square.be Elektronische opmaak: theimagecompany.be

Leasinvest Real Estate Management NV

Michel Van Geyte, CEO

T +32 3 238 98 77

[email protected]

Maatschappelijke zetel The Crescent Lenniksebaan 451 BE-1070 Brussel

Administratieve zetel Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen T.: +32 3 238 98 77 F.: +32 3 237 52 99 E.: [email protected] www.leasinvest.be

RPR: 0436.323.915 ISIN code BE0003770840 LEI 549300BPHBCHEODTG670

AI assistant

Nextensa SA — Annual Report 2019

3982_10-k_2020-03-30_beef1196-adc1-4a4a-9ef5-4065f552d4ec.pdf

Missie

Inhoud

Risicofactoren

1. Marktomstandigheden en business activiteiten

1.1. Conjunctuur

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

1.1.3. VOLATILITEIT VAN DE INTERESTVOETEN

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

1.1.4. AANTASTING CONSUMENTENVERTROUWEN

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

1.2. Vastgoedportefeuille

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering Leasinvest Real Estate

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering Leasinvest Real Estate

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

1.2.4. EIGEN (HER)ONTWIKKELINGEN

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

1.3. Participatie in Retail Estates

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

1.4. Klanten

1.4.1. CONCENTRATIERISICO

Beschrijving risico

Positionering van Leasinvest Real Estate

1.4.2. LEEGSTAND

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

2. Financieel

2.1. Schuldgraad en contractuele convenanten in financieringsovereenkomsten

Beschrijving van het risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

2.2. Liquiditeitsrisico

Beschrijving van het risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

3. Regelgeving

3.1. WETGEVEND KADER VAN DE GVV EN SICAV-FIS

Beschrijving van het risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

3.2. Evolutie van de regelgeving

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

4. Operationeel

4.1. Operationeel risico

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

4.3. VERLOOP VAN SLEUTELPERSONEEL

Beschrijving risico

Potentiële impact

Positionering van Leasinvest Real Estate

Verklaringen

Verklaring inzake Universeel Registratiedocument

Nextensa SA Annual Report 2019