Nextensa SA — Annual Report 2019

Apr 16, 2020

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr. BE 0436.323.915	Blz.	E.	D.			VOL-inst 1.1
		JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
		NAAM: LEASINVEST REAL ESTATE
		Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen
		Adres: LenniksebaanNr.: 451 Bus:
	Postnummer: 1070	Gemeente: Brussel
	Land: België
		Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel
Internetadres*	: http://www.
					Ondernemingsnummer		0436.323.915
DATUM	05/10/2018	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
	JAARREKENING IN EURO goedgekeurd door de algemene vergadering van				18/05/2020
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01/01/2019		tot	31/12/2019
		Vorig boekjaar van		01/01/2018		tot	31/12/2018
		De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: .....................................................................................................................................................................................

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Van Geyte Michel

¹ Facultatieve vermelding.

² Indien nodig, aanpassen van eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie

Leasinvest Real Estate Management NV NN 0466.164.776

Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België Functie : Zaakvoerder Vertegenwoordigd door : Van Geyte Michel Schermersstraat 42 – 2000 Antwerpen, België

EY Bedrijfsrevisoren bv (BE 0446.334.711)

De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Commissaris, Lidmaatschap B00160 Mandaat : 23/05/2018 -17/05/2021

Vertegenwoordigd door: Klaykens Joeri De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Lidmaatschapsnummer : B00597

ENKELVOUDIGE FINANCIELE STATEN

Verslag van de Raad van bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 18 mei 2020

Dames, Heren,

De Raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (de "Statutaire Zaakvoerder") heeft de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Leasinvest Real Estate Comm. VA (hierna "Leasinvest Real Estate" of de "Vennootschap") over haar boekjaar dat loopt van 01/01/2019 tot en met 31/12/2019. Hierna wordt u de jaarrekening van de Vennootschap per 31/12/2019 ter goedkeuring voorgelegd.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2019 (De cijfers zijn weergegeven op geconsolideerde basis)

Highlights

• De EPRA winst stijgt met 29,5% van € 31,3 miljoen eind 2018 naar € 40,5 miljoen (€ 6,83 per aandeel vs € 6,03 per aandeel)

• Stijging van de huurinkomsten met € 9,1 miljoen
• Dividend neemt toe van € 5,10 tot € 5,25 bruto per aandeel
• De financieringskost daalt van 2,59% op 31/12/2018 naar 2,14% eind 2019
• Succesvolle plaatsing van een private obligatie van € 100 miljoen aan 1,95% op 7 jaar vast

• Verdere optimalisatie van de vastgoedportefeuille: acquisitie van 2 bijkomende gebouwen in het EBBC Business Park te Luxemburg en van 2 retailparken nabij Wenen en verkoop van nietstrategische gebouwen Kennedy (Luxemburg) en Riverside Business Park (Anderlecht)

Acquisities en desinvesteringen

Acquisities

Groothertogdom Luxemburg

Aankoop van de gebouwen B en E in het EBBC Business park te Luxemburg

Leasinvest Real Estate heeft eind juni 2019 (via haar 100% dochtervennootschap Leasinvest Immo Lux) de gebouwen B en E gelegen in het EBBC Bedrijvenpark nabij de Luxemburgse luchthaven aangekocht. De aankoopprijs van deze 2 gebouwen bedroeg € 47,3 miljoen en werd gekocht van het vastgoedcertificaat Immo Lux Airport, waar Leasinvest reeds eerder bijna 70% van de certificaten bezat. De aankoopprijs lag in de lijn van de vastgoedwaardering van de onafhankelijke expert van Leasinvest Real Estate.

Samen met de 3 gebouwen waarvan Leasinvest Real Estate al eigenaar was – gebouw A en C sinds 19 december 2018 en gebouw D sinds 22 maart 2006 - werd de vennootschap door deze acquisitie eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op de site.

In 2020 zullen de nodige opknappingswerken en commercialisering worden opgestart om hier een unieke kantorencampus te maken met een aanbod van diensten zoals de nieuwe kantoorbeleving vandaag wordt ervaren.

Verkoop 2 verdiepingen in gebouw Kennedy (Kirchberg)

Op 17 januari 2019 werden de 2 verdiepingen in het kantoorgebouw Kennedy verkocht voor een totaalbedrag van € 15,9 miljoen, wat hoger was dan de reële waarde geschat door de onafhankelijke vastgoedexpert.

Deze gebouwen werden op 31 december 2018 reeds opgenomen onder de rubriek 'activa bestemd voor verkoop'

België

Participatie in GVV Retail Estates - keuzedividend

In de loop van 2019 werd verder geïnvesteerd (€ 11,4 miljoen) in de beursgenoteerde GVV Retail Estates door deel te nemen aan het keuzedividend en de aankoop van 107.054 bijkomende aandelen teneinde een belang van meer dan 10% te behouden.

Verkoop Riverside Business Park

Op 16 december 2019 werd de notariële akte verleden tot verkoop van het Riverside Business Park, een kantorenpark gecombineerd met enkele kleinere logistieke panden gelegen te Anderlecht aan Growners (via haar dochterondernemingen), een Belgische speler gespecialiseerd in kantoorgebouwen. De verkoopprijs ligt in lijn met de laatste schatting zoals opgenomen in de kwartaalcijfers per 30 september 2019.

Oostenrijk

Acquisitie 2 retailpanden bij Shopping City Süd in Vösendorf nabij Wenen

Op 28 augustus 2019 heeft Leasinvest Real Estate, via haar 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Austria, twee belangrijke retailparken verworven aan het grootste shoppingcomplex in Oostenrijk, Shopping City Süd te Vösendorf, nabij Wenen. Shopping City Süd is uitstekend gelegen ten zuiden van Wenen naast de A23, met goede verbindingswegen naar de belangrijkste Oostenrijkse steden.

Via de overname van 100% van de aandelen van de 2 betrokken vennootschappen is Leasinvest Real Estate eigenaar geworden van:

-Retailpark Nordring 2-10, gelegen te Vösendorf, met een oppervlakte van 14.800 m² en 278 parkeerplaatsen, met huurders zoals Conrad Electronic, TK Maxx, Swiss Sense, Brendon/Betten Reiter (in 2020), Fit-One, Art-X, Kinderspielwelt, en

-Retailpark Nordring 16, eveneens gelegen te Vösendorf, met een oppervlakte van 11.350 m² en 202 parkeerplaatsen, met huurders zoals Lidl, Pittarello, Action, Bipa en Farben-Partner.

Beide retailpanden zijn volledig verhuurd en genereren een jaarlijks huurinkomen van circa € 4 miljoen. Deze acquisities vertegenwoordigen een investering van € 71,8 miljoen en liggen in lijn met de waardering van de onafhankelijke vastgoedexpert.

Herontwikkelingen Groothertogdom Luxemburg Knauf Pommerloch

Voor het Knauf shoppingcenter Pommerloch gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg vlakbij de Belgische grens, is de opening van de nieuwe parking (ingang Bastogne) voorzien in april 2020. Met deze constructie wordt tegemoet gekomen aan de toenemende parkeerbehoefte en worden ook twee nieuwe commerciële ruimten van 850 m² aan het bestaande shoppingcomplex toegevoegd, die eveneens in april worden opgeleverd.

Knauf Schmiede

Voor Shoppingcenter Knauf Schmiede werd de renovatie verdergezet en zitten de werken op schema. De grote renovatiewerken, met een uitbreiding van ca. 8.000 m², gebeuren in verschillende fases en de eerste fases zijn lopende. De oplevering van deze uitbreiding (met inbegrip van de realisatie van de grootste Delhaize supermarkt van de Belux) is voorzien midden 2021. Deze werken omvatten een breder commercieel aanbod, een nieuw horecaconcept en een zone voor activiteiten en ontspanning voor families.

België

Kantoorgebouw Monteco (Montoyer 14): smart building in houtskelet

Het kantoorgebouw Montoyer 14, dat intussen de naam Monteco kreeg, zal een project worden dat zich zal onderscheiden naar smart technology gecombineerd met houtskeletbouw.

Het is de ambitie van Leasinvest om samen met de Brusselse instanties de eerste hoogbouw in houtskelet te bouwen en als referentiepunt te dienen voor de nieuwe generatie duurzame "recyclable buildings".

De bouwvergunning voor dit project wordt verwacht om te starten met de nieuwbouw na de zomer 2020

Hangar 26/27 Antwerpen

Het Deense architectenbureau CF Moller werd intussen door Leasinvest Real Estate aangesteld als architect voor de uitwerking van een hoogwaardig gemengd project, met uitbreiding van de kantoren en retail, waarbij een bijzondere aandacht wordt geschonken aan de toegankelijkheid tussen de privatieve ruimtes en de publieke ruimte van de kaaien. Het objectief is om in april/mei 2020 een bouwvergunning hiervoor in te dienen, om in de loop van Q4 2020 te kunnen starten met de bouwwerken.

Bezettingsgraad en verhuringen

Evolutie bezettingsgraad en huurhernieuwingen

De bezettingsgraad is gedaald tot 90,46% per eind 2019 (94,26% op 31/12/2018). De daling is vooral te wijten aan tijdelijke leegstand in de Luxemburgse kantorenportefeuille, wat grotendeels verwacht werd door Leasinvest. Er werd immers geanticipeerd op een hogere leegstand in bv. het EBBCbusinesspark, wat voor Leasinvest de mogelijkheid biedt om het park een nieuw elan te geven conform de huidige noden van de hedendaagse kantoorgebruiker

Verhuringen

Groothertogdom Luxemburg

Voor het kantoorgebouw Mercator had de CSSF aangegeven de huurovereenkomst niet te verlengen en heeft het gebouw eind augustus verlaten (5.500 m²). Onderhandelingen met een potentiële huurder die de vrijgekomen ruimte vanaf het tweede kwartaal van 2020 wenst te betrekken zijn lopende. In het Titanium gebouw in de wijk "Cloche d'Or" werd een huurovereenkomst getekend met Green Square voor 1.129 m² aan een huurprijs van

€ 25/m² zodat de bezetting gestegen is tot 91,5 %. Voor de resterende oppervlakte werd een right of first refusal toegekend aan de bestaande huurders.

Nu Leasinvest Real Estate eigenaar geworden is van 5 van de 6 gebouwen op de site, ondergaat het EBBC Business park op heden een herpositionering, die naast het optimaliseren van de wettelijke conformiteit eveneens een rebranding en de opstart van dienstverlening omvat. Ondanks deze werken kon +/- 2.000 m² aan nieuwe huurovereenkomsten en -verlengingen afgesloten worden voor oppervlakten die niet rechtstreeks door het totale project worden beïnvloed. Op dit moment is er een iets grotere leegstand wat de opportuniteit biedt om een eerste deel van de oppervlakte conform de nieuwe rebranding aan te passen.

In Shoppingcenter Knauf Schmiede werd een C&A family store geopend van 976 m², alsook een uitbreiding van de Selexion winkel met 500m² tot een totale oppervlakte van 760m². Door de interne verhuizing van Selexion kon begonnen worden met de uitbreiding van Delhaize, die in Schmiede zijn grootste supermarkt van de BeLux zal hebben na deze werken.

Voor Shoppingcenter Knauf Pommerloch konden in het laatste kwartaal van 2019 een belangrijk aantal huurhernieuwingen worden afgesloten.

België

Met 2 nieuwe huurcontracten was het kantoorgebouw Treesquare in CBD Brussel begin 2019 volledig verhuurd en mag dit een groot succes genoemd worden. Leasinvest heeft hiermee de historische prime rent van Brussel doorbroken met een bedrag van € 330 /m²/jaar.

Voor Hangar 26/27 in Antwerpen werden 2 van de 3 te renoveren units verhuurd aan een huurprijs van € 165/m²/jaar, hetzij hoger dan de huidige Antwerpse prime rent van

€ 150/155/m². De interesse voor dit iconisch gebouw is groot en wordt verder aangetoond door een recent afgesloten nieuwe huurovereenkomst en één in onderhandelingsfase, aan dezelfde hoge huurprijs.

Voor Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis konden ook in het laatste kwartaal van 2019 opnieuw een aantal huurhernieuwingen en -uitbreidingen worden afgesloten, waardoor dit gebouw volledig verhuurd blijft.

Andere huurhernieuwingen en –uitbreidingen konden worden opgetekend in het Brixton Business Park, en The Crescent Anderlecht.

Oostenrijk

Voor Frun® Park Asten en Gewerbepark Stadlau konden opnieuw enkele belangrijke huurverlengingen worden afgesloten. Aangezien de recent verworven retailparken in Vösendorf volledig verhuurd zijn, blijft de bezettingsgraad van de Oostenrijkse portefeuille 100%.

Private plaatsing van obligaties voor een bedrag van € 100 miljoen

Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft op 20/11/2019 met succes een private plaatsing van obligaties voor een bedrag van € 100 miljoen afgesloten, in coupures van € 100.000, met een looptijd van 7 jaar. De obligaties bieden een vaste jaarlijkse coupon van 1,95% en werden geplaatst bij institutionele investeerders in België, Frankrijk en Luxemburg.

BNP Paribas Fortis en Degroof Petercam werden aangesteld als Global coördinators van de verrichting. BNP Paribas Fortis, Degroof Petercam en KBC traden op als Joint Bookrunners.

De plaatsing past binnen de strategie van Leasinvest Real Estate om beroep te doen op de best mogelijke financieringsbronnen om haar investeringsstrategie uit te voeren, door middel van acquisities en de herontwikkeling van haar voornaamste bestaande activa. De opbrengst zal onder andere aangewend worden voor de herfinanciering van de € 75 miljoen aan publieke obligaties die vervielen op 9 oktober 2019 en draagt bij tot een stijging van de gemiddelde looptijd van de totale schuld van Leasinvest Real Estate en een diversificatie van haar financieringsbronnen

Corporate Governance

Samenstelling raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en diverse subcomités

Op de algemene vergadering van de statutaire zaakvoerder die op 20 mei 2019 plaatsvond en met de goedkeuring van de FSMA, werd overgegaan tot:

•De benoeming van Marcia De Wachter, Colette Dierick en Sigrid Hermans als onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar, i.e. tot aan de algemene jaarvergadering van mei 2023;

•De herbenoeming van Jean-Louis Appelmans als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar, i.e. tot aan de algemene jaarvergadering van mei 2020;

Op vraag van mevr. Sonja Rottiers nam haar mandaat een einde op deze algemene vergadering. Ook de heer Nicolas Renders nam ontslag als bestuurder per 17 mei 2019.

Op grond hiervan werden de verscheidene subcomités van de raad van bestuur aangepast, zoals uiteengezet in onderstaand overzicht:

	Zetelt in de RvB als:	Zetelt in het Zetelt in het benoemings- en auditcomité: remuneratie comité:
Jan Suykens	Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder	X (voorzitter)
Michel Van Geyte	Afgevaardigd bestuurder
Piet Dejonghe	Niet-uitvoerend bestuurder	X
Jean-Louis Appelmans	Niet-uitvoerend bestuurder
Dirk Adriaenssen	Onafhankelijk bestuurder
Eric Van Dyck	Onafhankelijk bestuurder	X
Marcia De Wachter	Onafhankelijk bestuurder	X
Colette Dierick	Onafhankelijk bestuurder
Sigrid Hermans	Onafhankelijk bestuurder	X (voorzitter) X

VERSLAG VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 16 DECEMBER 2019

Op 16 december 2019 vond een buitengewone algemene vergadering plaats, waarin volgende agendapunten goedgekeurd werden:

-De wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;

-De hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding eigen effecten

met de daaraan gekoppelde statutenwijziging tot gevolg.

EPRA Gold Award voor jaarlijks financieel verslag 2018

Voor de 7e maal op een rij heeft Leasinvest Real Estate een EPRA Gold Award ontvangen voor haar Jaarlijks financieel verslag 2018. De award wordt toegekend aan beursgenoteerde vastgoedondernemingen die de Best Practices Recommendations van EPRA navolgen, met het oog op transparantie en vergelijkbaarheid van gegevens.

Toelichting P&L

De EPRA Winst* (voorheen netto courant resultaat) bedraagt eind 2019 € 40,5 miljoen

(€ 6,83 per aandeel) en is significant gestegen in vergelijking met vorig jaar (€ 31,3 miljoen hetzij € 6,03 per aandeel).

De huurinkomsten zijn sterk gestegen ten opzichte van vorig jaar: € 65,3 miljoen in 2019 vs

€ 56,2 miljoen in 2018. De stijging is een combinatie van like-for-like huurgroei van 4,9% (+€ 2,8 miljoen) en groei door acquisities van € 7,4 miljoen, ondermeer door de acquisities in Luxemburg (het EBBC-business park) eind 2018 en midden 2019, nabij Wenen (in Vösendorf) en te Antwerpen (de Hangar). De verkoop van de gebouwen Kennedy en Riverside zorgde voor minder huurinkomsten voor € 0,9 miljoen.

De bruto huurrendementen dalen, in lijn met de marksituatie, in vergelijking met eind 2018 en bedragen 5,84% (6,45% eind 2018) op basis van de reële waarde en 5,72% (6,32% eind 2018) op basis van de investeringswaarde; de bezettingsgraad is gedaald van 94,3% eind 2018 naar 90,5% op 31/12/2019.

De vastgoedkosten zijn gestegen (+€ 1,3 miljoen) van € -8,7 miljoen eind 2018 naar € -10,1 miljoen eind 2019, vooral omwille van hogere beheers- en leegstandskosten. De algemene kosten liggen € 0,2 miljoen hoger dan vorig jaar, vooral door de hogere abonnementstax na de kapitaalverhoging van Q4 2018. De operationele marge (operationeel resultaat voor portefeuilleresultaat/huurinkomsten) stijgt van 73,9% op 31/12/2018 naar 75,8% op 31/12/2019.

Het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen (€ -0,4 miljoen) omvat het resultaat op de verkoop van de gebouwen Kennedy en Riverside.

De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31/12/2019 bedraagt € +4,1 miljoen (31/12/2018: € +1,6 miljoen) (hetzij € +2,5 miljoen). Naast een algemeen positief effect van dalende rendementen op de hele portefeuille, omvat dit portefeuilleresultaat eveneens een éénmalig effect van de verwerving van de panden in Vösendorf.

Het financieel resultaat bedraagt € -2,7 miljoen op 31/12/2019 in vergelijking met € -4,6 miljoen voor 2018. Dit resultaat is als volgt samengesteld:

•Financiële inkomsten voor € 5,7 miljoen op 31/12/2019 vs. € 4,9 miljoen op 31/12/2018, wat volledig te wijten is aan het hogere dividend ontvangen vanwege Retail Estates.

•Interesten en andere kosten verbonden aan financieringen ten belope van € -14,2 miljoen op 31/12/2019 vs € -15,0 miljoen op 31/12/2018. Enerzijds zorgt de herstructurering van de derivatenportefeuille ervoor dat de kosten hieraan verbonden in belangrijke mate daalden. Anderzijds kwam de retail bond uit 2013 op vervaldag in 2019 en werd deze geherfinancierd onder de vorm van een private obligatie aan een lagere rentevoet. Er speelt eveneens een éénmalig positief effect van goedkope brugfinanciering in de periode tussen de vervaldag van de retail bond (met een coupon van 3,75%) en de plaatsing van de private bond (met een coupon van 1,95%).

•Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva: € +5,8 miljoen op 31/12/2019 vs € +5,4 miljoen op 31/12/2018. Dit bedrag bestaat grotendeels uit de herwaarderingsmeerwaarde van de participatie in Retail Estates (€ 10,1 miljoen) en de herwaardering van de derivatenportefeuille (€ - 4,8 miljoen).

De vennootschapsbelasting bedraagt € -0,5 miljoen.

Het netto resultaat over 2019 bedraagt € 49,9 miljoen t.o.v. € 38,2 miljoen op 31/12/2018.

In termen van nettoresultaat per aandeel geeft dit resultaat een verhouding van € 8,42 per aandeel op 31/12/2019 tegenover € 7,37 op 31/12/2018.

Toelichting Balans

Op het einde van het boekjaar 2019 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) € 492,6 miljoen (jaareinde 2018 € 475,8 miljoen). Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reële waarde aanpassingen op financiële instrumenten en uitgestelde belastingen (EPRA)* bedraagt

€ 93,4 eind 2019 in vergelijking met € 88,7 eind 2018.

De variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva (IAS 39) die in het eigen vermogen worden verwerkt zijn gedaald met € 6,6 miljoen als gevolg van de gedaalde swapcurve doorheen 2019. De negatieve marktwaarde van de indekkingsinstrumenten die in het eigen vermogen worden verwerkt bedraagt eind 2019 € -40,7 miljoen ten opzichte van

€ -34,1 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Eind 2019 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 83,1 (31/12/2018: € 80,3). De EPRA NAW daarentegen bedraagt € 93,4 (2018: € 88,7) en de slotkoers van het aandeel van Leasinvest Real Estate op 31 december 2019 bedroeg € 113,00, hetzij een premie van 21%.

Eind 2019 bedraagt de schuldgraad 54,8% (53,5% eind 2018).

Dit betekent dat de nominale financiële schulden opgenomen in de balans per 31/12/2019

€ 659,1 miljoen bedragen, wat een stijging van € 63,7 miljoen is ten opzichte van € 595,4 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Dividend

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 5.926.644 deelgerechtigde aandelen van bruto € 5,25 (2018: € 5,10) en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 3,675 (2018: € 3,57).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 18 mei 2020 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 25 vanaf 25 mei 2020 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

Vooruitzichten boekjaar 2019

Onder voorbehoud van uitzonderlijke omstandigheden en rekening houdend met een constante vastgoedportefeuille, verwacht Leasinvest dat de huurinkomsten in 2020 op een gelijkaardig niveau zullen liggen als in 2019, terwijl de financieringskosten bij een constante kredietopname in 2020 licht hoger zullen uitvallen dan in 2019.

In dit kader wordt een dividend vooropgesteld dat minstens gelijk zal zijn aan het dividend over het boekjaar 2019, nl. € 5,25 bruto per aandeel.

Beheer van de financiële middelen

Begin oktober 2019 kwam een retailbond voor een bedrag van € 75 miljoen op vervaldag. In de plaats hiervan werd een private bond met een vaste rentevoet van 1,95% op 7 jaar geplaatst voor een bedrag van € 100 miljoen bij institutionele investeerders.

Wat betreft bankfinanciering, vervielen in de loop van 2019 voor een bedrag van € 47,5 miljoen kredietlijnen. Eén lijn van € 25 miljoen werd verlengd voor 3 jaar en tevens verdubbeld naar € 50 miljoen. Een andere lijn van € 22,5 miljoen werd niet verlengd, maar in de plaats werd een nieuwe kredietlijn met zevenjarige looptijd van € 65 miljoen aangegaan. Tenslotte werd aan het begin van 2019 eveneens een nieuwe kredietlijn van € 30 miljoen aangegaan met een looptijd van 7 jaar.

Dit alles heeft als effect dat de gemiddelde looptijd stijgt van 3,11 jaar op 31/12/2018 naar 3,88 jaar op 31/12/2019.

In de derivatenportefeuille vond in de loop van 2019 een combinatie plaats van herstructureringen van bestaande derivaten en van aankoop van nieuwe instrumenten. Zodoende tracht Leasinvest de uitzonderlijk lage rentetarieven voor een zo lang mogelijke periode vast te klikken. Bijgevolg stijgt de gemiddelde looptijd van de derivaten van 5,35 jaar op jaareinde 2018 naar 5,54 jaar op jaareinde 2019.

De combinatie van aankoop en herstructurering van derivaten enerzijds en de recentelijk lagere schuldopname door de verkoop van het Riverside Business Park te Anderlecht, leiden ertoe dat de hedge ratio stijgt van 74% op eind 2018 naar 82% op eind 2019. Aangezien aan het begin van 2020 nog een aantal forward starting derivaten in voege treden, zal de hedge ratio naar verwachting nog enkele procentpunten stijgen.

De gemiddelde financieringskost daalde van 2,59% over 2018 naar 2,14% over 2019. Deze daling is een gevolg van de diverse herstructureringen in de derivatenportefeuille in combinatie met de goedkopere herfinanciering van de retail bond via de private bond van eind november 2019. De daling werd nog versterkt door het éénmalig effect van de goedkope brugfinanciering tussen de vervaldag van de retailbond en de plaatsing van de private bond. Mede hierdoor en door een hogere hedge ratio zal de gemiddelde financieringskost in 2020 vermoedelijk hoger uitvallen dan in 2019.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in Risicofactoren vooraan in het geconsolideerd jaarlijks financieel verslag op p 4.

REFERENTIECODE

als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate (de "vennootschap"). Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot corporate governance nageleefd.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV wetgeving", waaronder wordt verstaan de "GVV Wet" en het "GVV KB" ). De meest recente versie van het Charter is beschikbaar op www.leasinvest.be.

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Comply or Explain - Afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009

De Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit"-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen daarvoor bekendmaken.

De vennootschap leeft de Code na, maar is ervan overtuigd dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op haar specifieke situatie:

Samenstelling raad van bestuur - genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Op basis van artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen ("WVV"), dient de raad van bestuur uit minstens één derde vrouwen samengesteld te zijn.

Vóór 20 mei 2019 bestond de raad van bestuur uit 7 mannen en slechts 1 vrouw, waarbij de vennootschap op dat moment genoot van de uitzondering op voormelde 1/3e regel door over een free float te beschikken lager dan 50%, uitzondering die gold tot aan de algemene vergadering in 2019. Sinds de algemene vergadering die gehouden werd op 20 mei 2019 is de raad van bestuur gewijzigd en voortaan samengesteld uit 6 mannen en 3 vrouwen met uiteenlopende, complementaire kennis en ervaring, waardoor ook voldaan is aan voormelde bepaling 2.1 van de Code.

¹ Deze Corporate governance verklaring werd niet geauditeerd door de commissaris.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van bepaling 9.3/2 van bijlage F van de Code vermits aan de CEO, Michel Van Geyte, een vertrekvergoeding van 16 maanden werd toegekend, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité en met de goedkeuring van de algemene vergadering van 22/05/2018.

Governance structuur en beslissingsorganen

Groepsstructuur

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (meer informatie: www.avh.be).

Ackermans & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.

Statutaire zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door de enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV, die de hoedanigheid van enige statutaire zaakvoerder heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.

De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder is het bestuur van Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/2019 een eigen vermogen van € 1.683.191.

Duur mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met een minimumtermijn van zevenentwintig (27) jaar, zodat het mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerderrechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerderrechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld. Sinds 15/05/2018, is Michel Van Geyte als enig afgevaardigd bestuurder aangesteld.

Remuneratie

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 4.830.102.

Er wordt geen andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

Raad van bestuur van de zaakvoerder

Samenstelling

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt dat Leasinvest Real Estate in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder werd in het boekjaar 2019 bestuurd door een raad van bestuur van acht bestuurders tot 20 mei 2019 en vervolgens negen bestuurders, waarvan 5 onafhankelijke bestuurders en 4 bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, onder meer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder).

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, die voldoen aan de criteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter van de vennootschap, hebben ze als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van de vennootschap en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

Huidige samenstelling

JAN SUYKENS

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder

Voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV

Voorzitter van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: Voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV•, Ackermans & van Haaren NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA•, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, FinAx NV, Finaxis NV•, Gemini Natural Resources NV•, Green Offshore NV, Grossfeld PAP, HPA NV•, JM Finn & C° Ltd., Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Media Core NV, Mediahuis NV, Mediahuis Partners NV, Oyens & Van Eeghen N.V. •, Profimolux S.A., Project T&T NV•, Rent-A-Port NV, Residalya•, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar Pakhuis NV•, T&T Parking NV•, Van Laere NV•.

Charity mandaten: Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis VZW, ING Antwerp branch.

MICHEL VAN GEYTE

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – uitvoerend bestuurder – effectief leider

Sinds 22 mei 2018: Afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Midhan BVBA, RAB Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), ULI Belgium, Carver BV•, Neif Montoyer BV•, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Canal Logistics Brussels NV•, Orli Lux S.à.r.l.•, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten Gmbh, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH, Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH.

En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BVBA, met maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede SA., T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Mercator Sàrl•.

DIRK ADRIAENSSEN

Onafhankelijk bestuurder– niet-uitvoerend bestuurder

Tot 20 mei 2019: lid van het Auditcomité

Huidige functie: Managing Director Redevco CH & CE, Bärengasse 29, 8001 Postfach, 8021 Zürich (Zwitserland)

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H., Arioso MH77 Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Arioso GmbH, Redevco (Suisse) SA, Redevco Switzerland Asset Management Services AG, Arioso Czech s.r.p., V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság, Redevco Polska Delta Spolka Z

Ograniczona Odpowiedzalnoscia, Seratos Expert SRL, Bengali NV•, Redevco Retail Hungary Ingatlanhasznosito Kft•, Redevco Polska Gamma Spolka s ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Slovakia Petrzalka sro•, Swifico AG•, Redevco Polska Delta Spolka Z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Neun Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, S.C. SPV Develop One S.R.L. •, Redevco Iroda Ingatlanhasznosito Korlatolt Felelösségü Tarsasag "végelszamolas akatt" •, Claudima AG•, Cordima AG•, Sitimco AG•, Tecarla AG•, Cofra Services AG•, Arioso Czech Republic s.r.o. •, Redevco Switzerland Alpha AG•, First Side Development AG•, Jotta Wirtschafgütervermietungsgeschellschaft mbH•, Redevco RWP SA•, Redevco RWP Villeneuve SA•.

JEAN-LOUIS APPELMANS

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder

Tot 22 mei 2018: uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en effectief leider

Huidige functie: bestuurder van vennootschappen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Antwerpen 1

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, Granvelle Consultants & Co BV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA•, RAB Invest NV•, Retail Estates NV•, Orli Lux S.à.r.l.•,Frun Park Asten Gmbh.•, Van Breda Immo Consult NV•.

En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BV: Extensa Group NV, Haven Invest NV•, Leasinvest Services NV•, P. Invest SA•, Porte des Ardennes Pommerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S.Invest I SA•, P. Invest SA•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH•, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH•.

PIET DEJONGHE

Bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren NV – niet-uitvoerend bestuurder

Lid van het Auditcomité

Huidige functie: lid van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113 te 2000 Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren NV, Baloise Belgium NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Bâtiments et Ponts Construction SA, Bio Cap Invest SA, BPI Real Estate Belgium NV, BPI Real Estate Luxembourg S.A., Brinvest NV, CFE Bouw Vlaanderen NV, CFE Contracting NV, CFE Infra NV•, CLE S.A., Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Distriplus NV•, Extensa Group NV, Financière Flo S.A.•, FinAx NV, Finaxis NV•, GB-INNO-BM NV, GIB Corporate Services NV•, Green Offshore NV, Groupe Financière Duval S.A.•, Groupe Flo S.A.•, HDP Charleroi SA, Holding Groupe Duval•, Ligno Power NV•, Mobix Engema NV, Profimolux S.A., Sofinim NV, Trasys Group NV•, Van Laere NV, Voltis NV•.

Charity mandaten: SOS Kinderdorpen België VZW

MARCIA DE WACHTER

Onafhankelijk bestuurder, lid van het auditcomité

Huidige functie: zaakvoerder bij Trust @ Brain BV, Boslaan 51 te 3090 Overijse.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

lid van het executief comité van de Nationale Bank van België•, MeDirect Bank Group Malta

COLETTE DIERICK

Onafhankelijk bestuurder

Huidige functie: CEO ING Luxembourg SA.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: lid van de Raad van bestuur van ING Luxembourg SA, Voorzitter van de Raad van bestuur van het Pensioenfonds ING Luxembourg ASBL, Voorzitter van de Raad van bestuur van ING Lease Luxembourg SA, bestuurder bij Bourse de Luxembourg SA, bij ABBL (bankassociatie te Luxemburg) en bij Erastys, gedelegeerd bestuurder ING België•, bestuurder Record Bank•, Bestuurder Interhyp AG• en Voorzitter Raad van bestuur ING Contact Center•.

SIGRID HERMANS

Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het auditcomité en lid van het benoemings- en vergoedingscomité

Huidige functie: CFO LIFE group te Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

SOHO BV, NOLITA BV, FIVE POINTS BV•, MITISKA NV•, MITISKA REIM NV•, FBDT Helixir sas•, Intercora Property SRL•, Peppercorn 7 doo•, Peppercorn 8 doo•, OIY Czech sro•, OCHM Invest sro•, UZM Czech sro•, Golden Smile System SL•, Peppercorn 5 Sp zoo•,

Peppercorn 6 Sp zoo• en Rent Polska Sp zoo•

ERIC VAN DYCK

Onafhankelijk bestuurder – niet-uitvoerend bestuurder

Lid van het Benoemings- en remuneratiecomité

Huidige functie: Head of Antwerp Office bij Cushman & Wakefield, Jan Van Gentstraat 7, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco B.V. •, Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl•, Redevco France Sasu•, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA, V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

Mandaten die eindigden gedurende het boekjaar 2019

NICOLAS RENDERS

Bestuurder op voordracht van AXA NV – niet-uitvoerend bestuurder

Begin mandaat: 17/04/2018

Einde mandaat: 17/05/2019

Huidige functie: Managing Director Belgium CIIAM Belgium – 11 avenue Delcassé - 75008 Parijs.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aisela 10 BVBA, Alterimmo Belgium NV, Esi Arts 52 NV, European Selectiv Immo NV, Jouron BVBA, Ligne Invest NV, Poppy Caesar NV, Société Immobilière Du Wiltchers , Cabesa NV, Calar Cabesa Partners NV, Evere Square NV, Galaxy Properties NV, L Park NV, Bull's eye Property II Lux NV, PEF Kons Investment NV, Beroepsvereniging van de vastgoedsector VZW.

SONJA ROTTIERS

Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité en lid van het Benoemings- en remuneratiecomité

Begin mandaat: 18/05/2015

Einde mandaat: 20/05/2019

Huidige functie: CEO van Lloyd's Brussels & Regional Director for Europe, Middle East and Africa, Bastion Tower –verdieping 14, Marsveldplein 5 te 1050 Brussel

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2019 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Kinepolis NV Group, ING Bank Belgium•, AXA Holdings Belgium•, AXA Belgium•, Belgian Finance Club, Servis•, Touring Verzekeringen•, Women on Board, SdL Advice BVBA.

Hernieuwing en benoeming van bestuurders

Op de algemene vergadering van de statutaire zaakvoerder die op 20 mei 2019 plaatsvond en met de goedkeuring van de FSMA, werd overgegaan tot:

•De benoeming van Marcia De Wachter, Colette Dierick en Sigrid Hermans als onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar, i.e. tot aan de algemene jaarvergadering van mei 2023;

•De herbenoeming van Jean-Louis Appelmans als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar, i.e. tot aan de algemene jaarvergadering van mei 2020.

Activiteitenverslag van de raad van bestuur

Tijdens het boekjaar 2019 heeft de raad van bestuur 6 maal vergaderd om in essentie onderstaande punten te bespreken:

•de verdere uitwerking van de strategie van de vennootschap met de nodige aandacht voor diens verdere geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk met de daaraan gekoppelde (des)investeringen en belangrijke renovaties en herontwikkelingen

•de monitoring van de schuldgraad;

•de goedkeuring van de uitgifte van een private plaatsing van obligaties voor een bedrag van 100 M EUR (looptijd 7 jaar, vaste coupon van 1,95% per jaar) en de deelname aan de inschrijving op het keuzedividend van Retail Estates NV,

•de bespreking en analyse van de budgetten en vooruitzichten;

•de hernieuwing en heronderhandeling van lopende bankkredieten in het kader van de financiële strategie en de controle op de daaraan gelinkte derivaten;

•de samenstelling van de raad van bestuur en diens diverse comités, met de nodige aandacht voor genderdiversiteit;

•het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, naast het toezicht op de werking van de interne controlesystemen;

•de operationele en financiële rapportering, waaronder de opmaak van tussentijdse verklaringen en jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag.

De notulen van de vergaderingen geven een overzicht van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten en maken desgevallend melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Meerderheden

De besluiten van de raad van bestuur worden geldig genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behoudens de hierna vermelde beslissingen voor zover en in de mate die betrekking hebben op het bestuur van de openbare GVV waarvan Leasinvest Real Estate Management NV zaakvoerder-rechtspersoon is en waarvoor bijzondere meerderheden vereist zijn als hierna vermeld:

a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van

(i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en

(ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, ervaring in vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, en met hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap en hun betrokkenheid bij de beraadslaging en besluitvorming.

De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Desgevallend kan hiervoor het advies van externe deskundigen worden ingewonnen.

Een dergelijke evaluatie houdt ook rekening met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking ervan en van de adviserende comités, en de interactie met de effectieve leiders, ten einde na te gaan of alle belangrijke onderwerpen voldoende worden voorbereid en besproken.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de effectieve leiders, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding/ het executief comité anderzijds.

Deze evaluatieprocedure kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

Adviserende comités

De raad van bestuur heeft conform de artikelen 7:98, 7:99 en 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 3 adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter .

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is. Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités nemen bij voorkeur beslissingen op basis van consensus; zo niet geldt de gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt; het comité gaat eveneens de correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap na.

Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de systemen van interne controle en risicobeheer om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (cf. hoofdstuk "Risicofactoren" van dit financieel jaarverslag) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan de grenzen zoals vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (conform artikel 3:64, §4 van het WVV).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7:99 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

• 1. Sigrid Hermans (sinds 20 mei 2019), voorzitter,
• 1. Piet Dejonghe, bestuurder op voordracht van Ackermans & van Haaren;
• 1. Marcia De Wachter (sinds 20 mei 2019), onafhankelijk bestuurder;
• 1. Sonja Rottiers (tot 20 mei 2019), voorzitter,
• 1. Dirk Adriaenssen (tot 20 mei 2019), onafhankelijk bestuurder.

Alle leden van het auditcomité beschikken over de collectieve deskundigheid inzake de activiteiten van de vennootschap en minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit zoals bedoeld in artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in bepaling C, punt 5.2/4 van de Code.

Onder meer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• de financiële rapporteringen per kwartaal;

• risico-management, interne controle en regelgeving;
• opvolging schuld- en indekkingsgraad van de vennootschap.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers.

Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, wat in het afgelopen boekjaar ook het geval was.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van de effectieve leiding en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Jan Suykens, voorzitter,
• 1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder,
• 1. Sigrid Hermans (sinds 20 mei 2019), onafhankelijk bestuurder
• 1. Sonja Rottiers, (tot 20 mei 2019), onafhankelijk bestuurder,

waarbij op de voorzitter na, alle overige leden onafhankelijke bestuurders zijn.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, heeft de afgevaardigde bestuurder het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

•de voorstellen van aanpassing in de samenstelling van de raad van bestuur - rekening houdend met genderdiversiteit - en in de verantwoordelijken van de onafhankelijke controlefuncties, in het bijzonder t.a.v. de interne audit;

•de voorstellen tot remuneratie van de effectieve leiding, en van de CEO in het bijzonder, naast het personeel en de opmaak van het remuneratieverslag.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie, en beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 7:97 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

In het boekjaar 2019, is dit comité 1 keer samengekomen, ter analyse van een dossier.

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheid RvB	Aanwezigheid AC	Aanwezigheid BRC	Aanwezigheid COB
Eric Van Dyck	16/05/11	16/05/22	6/6	-	3/3	-
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	18/05/2020	6/6	-	-	-
Jan Suykens	03/06/99	16/05/22	6/6	-	3/3	-
Michel Van Geyte	19/03/13	16/05/22	6/6	-	-	-
Piet Dejonghe	18/08/16	16/05/22	6/6	4/4	-	-
Sonja Rottiers	18/05/15	20/05/19	3/3	2/2	1/1	-
Nicolas Renders	17/04/18	17/05/19	2/3	-	-	-
Dirk Adriaenssen	22/05/18	16/05/22	6/6	1/2	-	1/1
Colette Dierick	20/05/19	15/05/23	3/3		-	-
Marcia De Wachter	20/05/19	15/05/23	3/3	2/2	-	1/1
Sigrid Hermans	20/05/19	15/05/23	3/3	2/2	2/2	1/1

Aanwezigheden op de diverse vergaderingen van de raad van bestuur en de adviserende comités:

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding

Dagelijks bestuur

Sinds mei 2018 is het dagelijks bestuur exclusief aan Michel Van Geyte toevertrouwd als enig afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en treedt hij tevens op als diens vaste vertegenwoordiger.

Effectieve leiding

Gedurende het boekjaar 2019 bestond de effectieve leiding uit 2 personen: Michel Van Geyte en Tim Rens.

Michel Van Geyte (Chief Executive Officer), effectief leider

Michel Van Geyte (54) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is thans afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en treedt op als diens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed.

Tim Rens (Chief Financial Officer), effectief leider

Tim Rens (39) is sinds 1/05/2017 werkzaam als CFO bij de vennootschap, is bedrijfsrevisor en deed meer dan 12 jaar ervaring op in audit bij Deloitte, waarvan 4 jaar als Senior Audit Manager voor o.a. GVV's.

Hij vervult diverse mandaten in andere vennootschappen: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Carver BV•, Leasinvest Immo Lux SA, P Invest SA•, Porte des Ardennes Pomerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S Invest I SA•, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Vösendorf Nordring 2-10 Vermietungsgesellschaft mbH, Vösendorf Nordring 16 Vermietungsgesellschaft mbH en Frun Park Asten GmbH.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en met de goedkeuring van de FSMA.

Executief comité

Gedurende het boekjaar 2019 bestond het executief comité uit 2 personen: Michel Van Geyte, CEO, en Tim Rens, CFO.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de Asset & Investment Manager, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, de Consolidation & Reporting Manager, een accountant, een property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Voor de lopende zaken van Leasinvest Immo Lux en Leasinvest Immo Austria worden er aparte vergaderingen van het permanent comité gehouden specifiek gericht op de activiteiten in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen worden, kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen.

Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, (een lid van) de effectieve leiding en eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:49, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV wetgeving.

Sinds 1 juni 2018 treedt Michel Van Geyte op als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV.

Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

Interne controle

Op basis van COSO, het referentiekader voor interne controle dat is ontwikkeld door 'The Committee of Sponsoring Organisations' of the Treadway Commission 'COSO', heeft de vennootschap, rekening houdend met de omvang van haar activiteiten, een aantal maatregelen genomen ter ondersteuning van de interne controle.

"Interne controle" is het geheel van maatregelen en procedures die tot doel hebben om een redelijke zekerheid te verschaffen over:

• 1. het bereiken van doelstellingen
• 1. het naleven van wetgevingen en procedures
• 1. de beschikbaarheid van betrouwbare financiële en beheersinformatie
• 1. het efficiënt en economisch gebruik van middelen

5. de bescherming van activa

1. het voorkomen van fraude.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het intern controlesysteem verzekert, met een redelijke zekerheid, de verwezenlijking van de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt.

Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

Het systeem van interne controle beoogt met een redelijke mate van zekerheid de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de overeenstemming ervan met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en zij neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliance-functie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid.

Dit beleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance-functie.

Onafhankelijke controlefuncties

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor de interne auditfunctie is belast met de onafhankelijke en permanente beoordeling van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methodes van interne controle.

Sinds 1 juni 2018 is de onafhankelijke persoon verantwoordelijk voor de interne auditfunctie Michel Van Geyte, CEO, die hiertoe ook beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

M. Van Geyte wordt bijgestaan in deze functie door de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren als externe consultant, hierbij vertegenwoordigd door Christophe Quiévreux. Na goedkeuring door het auditcomité, wordt een planning opgemaakt met bedrijfscycli die onderzocht worden door de interne auditor. De interne auditor rapporteert zijn bevindingen rechtstreeks aan het auditcomité, ten einde een degelijke controle door het auditcomité mogelijk te maken.

Onafhankelijke risicobeheersfunctie

Sinds 1 juni 2018, heeft de raad van bestuur Tim Rens, CFO van de vennootschap, benoemd tot risk manager. Tim Rens beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Onafhankelijke compliancefunctie

De verantwoordelijkheden van de compliance-functie omvatten het verzekeren van de naleving door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers, van de rechtsregels in verband met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De opdracht van de compliance officer omvat eveneens het toezicht over de naleving van de gedragsregels en verklaringen inzake transacties in aandelen van Leasinvest Real Estate, verricht voor eigen rekening door bestuurders en anderen door hen aangesteld, teneinde het risico op misbruik van voorkennis te beperken.

Sinds 1 juni 2018 heeft de raad van bestuur Paul Van Lierde, Senior Legal Counsel van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer; hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Risicobeheersbeleid

Investeringen en desinvesteringen

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités (bv. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven vastgoed en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Risicofactoren

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in de jaar- en halfjaarlijkse financiële verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

De voornaamste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld (zoals opgenomen in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarverslag) worden regelmatig en minstens eenmaal per kwartaal geëvalueerd. De nodige procedures werden voorzien om deze risico's te identificeren en te monitoren en te vermijden dat ze zich zouden realiseren, en/of om hun potentiële impact in te schatten, te beperken, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens viermaal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budget/vooruitzichten, indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, en door de persoon belast met de risicobeheersfunctie.

Remuneratieverslag

Eens de raad van bestuur het remuneratieverslag goedkeurt, op basis van de ontvangen voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité, wordt dit verslag vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

Procedure en algemene principes inzake remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid voor de bestuurders, de effectieve leiders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt opgesteld door de raad van bestuur op basis van voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Dit remuneratiebeleid is gebaseerd op de hierna vermelde algemene principes:

•aan de onafhankelijke bestuurders wordt er geen enkele prestatie gebonden bezoldiging toegekend noch in hun hoedanigheid van bestuurder noch als lid van een comité; zij ontvangen enkel een vaste

forfaitaire jaarlijkse vergoeding en zitpenningen; er worden geen andere financiële voordelen toegekend, op hun onkostenvergoeding na in het kader van de uitoefening van hun mandaat.

•aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding en/of zitpenningen worden toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemingsen remuneratiecomité te bepalen voorwaarden;

•aan de uitvoerende bestuurder, de effectieve leiders, worden er naast de vaste vergoedingen ook variabele bezoldigingen toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité te bepalen voorwaarden;

Jaarlijks (meestal op het einde van het boekjaar) wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité nagegaan of en in welke mate het remuneratiebeleid dient te worden bijgestuurd voor het volgend boekjaar.

Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding van de bestuurders, die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur en, vervolgens, aan de algemene vergadering van de vennootschap.

De vergoeding voor de bestuurders wordt vergeleken met de vergoeding voor gelijkaardige functies bij andere vennootschappen uit de GVV-sector om te verzekeren dat de vergoeding competitief is en gekoppeld is aan de tijd die wordt besteed aan de vergaderingen van de raad van bestuur en de eventuele comités.

De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste bezoldiging in geld en kunnen desgevallend aangevuld worden met groeps- en hospitalisatieverzekeringen en/of eventuele andere voordelen van alle aard, zoals een bedrijfswagen.

De variabele vergoedingen die aan de uitvoerende bestuurder worden toegekend, worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

Voor de individuele bepaling van de bezoldiging van voormelde personen wordt als volgt tewerk gegaan:

i)voor de onafhankelijke bestuurders worden de vaste vergoeding en de zitpenningen individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er bovendien rekening wordt gehouden of de onafhankelijke bestuurder deel uitmaakt van een comité (auditcomité en/of benoemings- en remuneratiecomité);

ii)aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding en/of zitpenningen worden toegekend onder de door het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden, naar analogie met de vergoedingen die worden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders;

iii)voor de uitvoerende bestuurder, de effectieve leiding en andere leiders wordt de bezoldiging (vast en eventueel variabel deel) individueel bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité - diens eigen vergoeding uitgezonderd.

De eventuele variabele vergoeding wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en de al dan niet behaalde (jaar)objectieven.

De hoogte van de variabele vergoeding van de effectieve leiders kan ook mee bepaald worden door exceptionele prestaties die tijdens het boekjaar geleverd werden. De vergoeding voor de effectieve leiders en andere leiders wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van uitvoerende managers, wordt afgestemd op hun desbetreffende verantwoordelijkheden, vereiste relevante ervaring en vaardigheden, en rekening houdend met de tarieven die gelden voor gelijkaardige functies.

Overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder, gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient ten minste een ander vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar. Deze verplichting geldt niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

De effectieve leiders en andere leiders ontvangen geen vergoeding, die is gebaseerd op de algehele financiële resultaten van de vennootschap, noch ontvangen zij een variabele vergoeding in geld op lange termijn.

Sinds 2017 zijn de (jaar)objectieven voor de effectieve leiding gebaseerd op de volgende belangrijke basiscriteria, met de hierna volgende weging nl.

a)financiële & portfoliocriteria (weging 33,33 %): o.a. EPRA Winst en EPS, controle schuldgraad, financiering, hedging en financiering van de verdere groei, controle bezettingsgraad, duurtijd huurcontracten, het verhuren van leegstaande gebouwen, het opvangen van belangrijke huurbreaks en het uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten.

b)uitvoering van de strategie (weging 33,33 %): o.a. verdere desinvestering van mindere kwaliteitspanden in het kader van de continue verbetering van de kwaliteit van de portefeuille (voornamelijk (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen en niet strategisch gelegen panden), verdere zoektocht naar mogelijke investeringsopportuniteiten in de 3 landen waar de vennootschap actief is).

c)organisatie & managementcapaciteiten (weging 33,33 %): o.a. verdere uitbouw van de reporting, digitale verbeteringen, een lang termijn HR plan inzake personeelsbeleid naast een optimalisatie investor relations.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria, zoals o.a.

•het behalen van financiële kerncijfers,

•het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het behalen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject)

•en het realiseren van kwalitatieve criteria, o.a.:

• de samenwerking met de rest van het personeel/team,

• de integratie binnen het team,

• de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is,

• het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, door de CEO, vervolgens door de voorzitter van de raad van bestuur (thans dezelfde persoon als de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité), met de betrokkenen individueel besproken op basis van een beoordelings- en functioneringsgesprek, waarvan de bevindingen eerst voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en nadien aan de raad van bestuur.

Het remuneratieniveau wordt bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met het globaal remuneratiebeleid en volgens interne door het remuneratiecomité gebruikte procedures waarbij rekening wordt gehouden met de in het verleden reeds toegekende vergoedingen voor dezelfde functies en wordt ook een beperkte benchmark uitgevoerd voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

Specifieke contractuele vergoedingen

Er werd in het verleden contractueel een vertrekvergoeding van 16 maanden overeengekomen voor Michel van Geyte, CEO.

Aangezien deze vertrekvergoedingen hoger is dan het maximum van 12 maanden, zoals voorzien in artikel 7:92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd deze vertrekvergoeding apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 22 mei 2018.

De overeenkomst van Tim Rens, overig lid van het executief comité, bevat de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomst geldt voor onbepaalde duur en voorziet geen specifieke vertrekvergoedingen. Deze overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009.

Remuneratiebeleid voor de komende jaren

Er wordt verwacht dat het remuneratiebeleid voor de boekjaren 2020 en 2021 niet ingrijpend zal worden aangepast en dat de bezoldiging grotendeels bepaald zal worden op dezelfde basis als 2019.

Remuneratie boekjaar 2019

I. Totaal bedrag bezoldiging bestuurders

Met betrekking tot het boekjaar 2019 hebben de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten vergoedingen ontvangen ten belope van een totaal bedrag van € 899.004 (exclusief BTW).

• II. Bezoldiging individuele bestuurders
• A. Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die toekomen aan de onafhankelijke bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders die als lid optreden van een comité zijn forfaitair op jaarbasis bepaald. Zo bedraagt het jaarlijks basisforfait voor het boekjaar 2019:

• EUR 20.000 voor de raad van bestuur,

• EUR 4.000 voor het auditcomité resp. benoemings- en vergoedingscomité

• EUR 2.500 voor het comité van onafhankelijke bestuurders.

Daarnaast worden ook zitpenningen toegekend (2.500 EUR per zitting), rekening houdend met het aantal vergaderingen van de raad van bestuur en diens adviserende Comités. Er werden gedurende het boekjaar 2019 geen voordelen in natura toegekend.

Voor het boekjaar 2019 werden bijgevolg volgende vergoedingen toegekend op individuele basis aan de niet-uitvoerende bestuurders:

	Vaste vergoeding RvB + zitpenningen	Vaste vergoeding AC + zitpenningen	Vaste vergoeding BRC + zitpenningen	Vaste vergoeding comité onafh best + zitpenningen	Totaal
Sonja Rottiers (tot 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	2.000 (pro rata) + 2.500	1.000 (pro rata)	30.000
Nicolas Renders (tot 20/05/2019)	-	-	-	-	-
Eric Van Dyck	20.000 + 15.000	-	4.000 + 7.500	2.000	48.500
Marcia De Wachter (sinds 20/05/2019)	10.000 (pro rata-+ 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	-	1.000 (pro rata)+2.500	28.000
Dirk Adriaenssen	20.000 + 15.000	2.000 (pro rata) + 5.000	-	2.000 + 2.500	46.500
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-
Colette Dierick (sinds 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	-	-	1.000 (pro rata)	18.500
Sigrid Hermans (sinds 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	2.000 (pro rata) + 5.000	2.000 (pro rata) + 5.000	1.000 (pro rata) + 2.500	35.000
Jean-Louis Appelmans (sinds 20/05/2019)	10.000 (pro rata) + 7.500	-	-	-	17.500
Totaal					224.000

Voor het boekjaar 2019 hebben de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap' - m.n. de effectieve leiding , d.i. Michel Van Geyte (CEO) en Tim Rens (CFO), die ook samen het executief comité vormen - rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ontvangen ten belope van een globaal bedrag van € 1.072.272, waaronder:

• vaste vergoeding in geld: € 767.651;
• variabele vergoeding (o.m. onder de vorm van tantièmes): € 285.000;
• groepsverzekering (type defined contribution): € 9.205;
• voordelen in natura: € 10.415 als overige componenten van de bezoldiging.
• C. Vergoeding van de CEO, Michel Van Geyte

Als lid van de raad van bestuur en CEO, voorziet de vennootschap vaste en variabele vergoedingen.

Aan de CEO werd voor het boekjaar 2019 rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. De CEO heeft geen specifieke voordelen in natura ontvangen.

CEO	Vast	Verzekering	Variabel	Totaal
Michel Van	€ 425.004	-	€ 250.000	€ 675.004
Geyte

D. Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

De leden van het executief comité hebben overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties ontvangen, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Hun vergoeding is opgesplitst in:

•een vaste bezoldiging: gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid;

•Een variabele bezoldiging: bepaald in functie van het al dan niet behalen van de (jaar)objectieven en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemingsen remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele bezoldiging wordt toegekend aan de overige leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2019 onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Het globaal brutobedrag van de bezoldiging en andere voordelen die voor 2019, door de vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de overige leden van het executief comité werden toegekend bedraagt in totaal € 173.268 (exclusief BTW) en kan als volgt worden uitgesplitst:

Vast	Groepsverzekering	Voordelen in	Variabel	Totaal
		natura
€ 118.647	€ 9.206	€ 10.415	€ 35.000	€ 173.268

Transacties met verbonden partijen - belangenconflicten

Artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De raad van bestuur verklaart, voor zover haar bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen belangenconflicten conform artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of het executief comité en de vennootschap, behoudens met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen Michel Van Geyte geen deel heeft genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot diens remuneratie.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie.

Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Tijdens het voorbije boekjaar werden geen beslissingen genomen op grond van dewelke de bepalingen van artikel 7:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast dienden te worden.

Artikelen 37 en 38 van de GVV Wet

Artikel 37 van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader.

Corporate Governance Charter

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder of lid van het executief comité die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat hij/zij dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, onder meer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep.

Een potentieel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het voorbije boekjaar hebben zich geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen in hoofde van Michel Van Geyte, CEO van de vennootschap en tevens bestuurder in de openbare GVV Retail Estates NV of in hoofde van de functie van bestuurder die door Eric Van Dyck werd uitgeoefend in het kader van eventuele investeringen die ook in aanmerking konden komen in hoofde van zijn functie bij Cushman & Wakefield. Ook wordt hiermee rekening houden t.a.v. mevrouw Sigrid Hermans, gezien de functie die zij bekleedt binnen L.I.F.E. groep te Antwerpen.

In het voorbije boekjaar hebben zich geen belangenconflicten in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan

Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

Gedragsregels inzake financiële transacties

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Corporate governance Charter (www.leasinvest.be).

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar werd deze procedure niet toegepast.

Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het kb van 14 november 2007

betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 5.926.644

stemrechtverlenende aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/5.926.644e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Aandeelhoudersstructuur

Voor de aandeelhoudersstructuur en de transparantiekennisgevingen verwijzen wij naar Leasinvest Real Estate aandeel.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Aandelenoptieplan voor werknemers

Er is geen aandelenoptieplan voor werknemers.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar supra.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod

Het is gebruikelijk om in financieringsovereenkomsten te voorzien in een "Change of control" clausule die de bank de gelegenheid biedt om de terugbetaling van het krediet te vragen indien de wijziging van de controle over de vennootschap een significant ongunstig effect zou hebben ("Material Adverse Effect") op de vennootschap. Volgende banken hebben een dergelijke clausule voor controlewijziging opgenomen: ING Belgium NV, ING Luxembourg SA, KBC Bank en BNP Paribas Fortis. Deze clausule komt ook voor in de commercial paper (ook wel genoemd "short and medium treasury notes programme") die door de vennootschap werd aangegaan op 21 november 2017 voor € 250.000.000.

Daarnaast bevatten de overeenkomsten inzake de private plaatsing van obligaties die op 4 december 2013 en op 20 november 2019 werden uitgegeven een gelijkaardige clausule die de betrokken beleggers, onder bepaalde omstandigheden, het recht geeft om de vroegtijdige terugbetaling te vragen bij een wijziging van de controle.

Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar statutaire zaakvoerder, bestuurders of werknemers die in vertrekvergoedingen voorzien in geval van een openbaar overnamebod

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen - ESG-beleid

Als vastgoedinvesteerder streeft Leasinvest Real Estate naar een degelijk rendement op haar vastgoedportefeuille en goede relaties met alle stakeholders, dankzij een duurzame (her)ontwikkeling van activa in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk. Groei op lange termijn wordt bereikt door het nastreven van innovatie in elk domein van de organisatie. Het uiteindelijke doel is de waarde van de vastgoedportefeuille duurzaam te verhogen, dankzij meer en stabielere kasstromen.

Aan de hand van een materialiteitsmatrix heeft Leasinvest samen met haar stakeholders de meest materiële ESG (Environmental, Social, Governance) onderwerpen met betrekking tot haar activiteiten geïdentificeerd. Hierbij wordt gezocht naar de grootste impact voor elk specifiek actief, in plaats van een algemene aanpak die op alle activa van toepassing is.

Environmental

In de afgelopen jaren heeft Leasinvest Real Estate besloten haar activa aan de BREEAM-certificering te onderwerpen. BREEAM beoordeelt hierbij de sociale, ecologische en economische duurzaamheidsprestaties van de activa. Dit stelt Leasinvest Real Estate in staat de gewenste prestaties van gebouwen te monitoren en te communiceren met de diverse stakeholders op basis van een internationale norm. De ervaring van Leasinvest Real Estate met BREEAM en de voortdurende inzet om de prestaties van elk actief te optimaliseren, heeft o.a. geleid tot het behalen van volgende BREEAM Certificaten:

BREEAM Nieuwbouw:

-Montoyer 63 Brussel (BE): Excellent

-Treesquare Brussel (BE): Excellent

BREEAM-in-use:

-Monnet Luxemburg (LU): Refurbishment 'Very good'

-The Crescent Anderlecht (BE): Excellent

-Motstraat Mechelen (BE): Good.

BREEAM Projecten:

Monteco gelegen te Montoyerstraat 14 in Brussel, België. De structuur van het gebouw van 3.655m2 state-of-the-art kantoorruimte zal grotendeels uit hout bestaan om de impact op het milieu te verminderen, meteen een primeur als eerste hoogbouw in hout in België. Bovendien wordt dit kantoorgebouw uitgerust met de nieuwste technologieën en innovaties, waardoor Leasinvest Real Estate en haar huurders de prestaties op elk moment zullen kunnen opvolgen en optimaliseren.

Andere intiatieven op het vlak van duurzame evolutie van de vastgoedportefeuille:

Herontwikkelingen

Strategisch goed gelegen gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen) komen in aanmerking voor renovatie. Dit zal bv. in 2020 ook het geval zijn voor het EBBC Business park in Luxemburg, waar Leasinvest Real Estate sinds 2019 eigenaar is van 5 van de 6 gebouwen. Ook Monteco (Montoyerstraat 14 te 1000 Brussel) en Hangar 26/27 in Antwerpen worden herontwikkeld.

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt. Dit was in 2019 het geval voor de 2 verdiepingen in het gebouw Kennedy in Luxemburg en voor het Riverside Business Park in Anderlecht (Brussel).

Intelligente elektriciteits- en gasmeters

-Riverside Business Park, Anderlecht (BE) (verkocht)

-The Crescent, Anderlecht (BE)

Deze meters worden op afstand ingelezen en dienen als basis voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Eigenaar en huurder hebben aldus een direct zicht op het elektriciteitsverbruik en kunnen direct corrigeren waar nodig.

Energie van hernieuwbare bronnen en zonnepanelen

Naast de aankoop van energie welke louter is opgewekt d.m.v. hernieuwbare energiebronnen of afkomstig is van kwalitatieve warmtekrachtinstallaties en het herleiden en monitoren van het elektriciteitsverbruik, zet Leasinvest Real Estate ook al gedurende meerdere jaren ten volle in op de eigen productie ervan via zonnepanelen:

• site Tour&Taxis, met een gedeelte ervan op het Koninklijk Pakhuis (BE)

• The Crescent Anderlecht (BE)

• Treesquare te Brussel (BE)
• Frun® retailpark in Asten (AT)
• Gewerbepark Stadlau (AT)

Elektrische laadpalen & voertuigen

Op de parkings van Motstraat Mechelen en The Crescent Anderlecht zijn laadpalen voor elektrische voertuigen beschikbaar. In de Motstraat te Mechelen werden tevens stopcontacten voor elektrische fietsen voorzien in het fietsenhotel. De huurders worden aangemoedigd om naar het werk te komen met de fiets en kunnen na de rit een douche nemen en de kledij te drogen hangen in afsluitbare drooglockers.

In shoppingcenter Knauf Pommerloch werd een autonoom en 100% elektrisch busje gelanceerd dat bezoekers van de ene zijde van de site naar de andere vervoert, een première in Luxemburg.

Smart Buildings

In The Crescent Anderlecht werd Synaptiq Building gekoppeld aan het Building Management System. Deze slimme software stuurt automatisch de koeling of verwarming aan op basis van smart data (weersvoorspellingen, sensoren, …) met een verbeterd comfort voor de huurders en een substantiële besparing inzake energieverbruik tot gevolg.

BMS

In diverse gebouwen (Motstraat Mechelen, Treesquare Brussel en Montoyer Brussel) is een Building Management Systeem (afgekort BMS) aanwezig. Dit systeem verzamelt alle verbruiksgegevens en

eventuele alarmen van de technische installaties zodat de verbruiken hierop afgelezen en technische problemen veel sneller verholpen kunnen worden.

In The Crescent Anderlecht werden bv. belangrijke energiebesparingen opgetekend sinds het proactief aansturen van de HVAC-installatie.

Verbeterde dakisolatie

In de Motstraat te Mechelen werd er beslist om de gehele dakhuid van het gebouw te vernieuwen en om van deze gelegenheid gebruik te maken om de bestaande dakisolatie aanzienlijk performanter te maken, teneinde belangrijke energiebesparingen te genereren.

Geothermie

Montoyer 63 te Brussel beschikt over een geothermie-installatie die zorgt voor een energieuitwisseling tussen de bodem en de technische installaties. Deze eigen energieproductie moet ervoor zorgen dat de energieconsumptie van het gebouw zeer beperkt blijft. Dit splinternieuwe gebouw kon o.a. hierdoor als passief gecertificeerd worden.

Social

De initiatieven van Leasinvest Real Estate op sociaal vlak betreffen voornamelijk het HR-beleid en sponsoring-initiatieven.

1. HR-beleid

Het HR-beleid legt naast respect en waardering voor alle medewerkers eveneens de nadruk op wellbeing:

• onboarding-procedure om de nieuwe collega te verwelkomen en onmiddellijk op te nemen in het team

• personeelsdagen waarbij medewerkers zelf hun taken en verantwoordelijkheden kunnen voorstellen en ideeën uitwisselen met collega's

• aandacht voor infrastructuur en materiaal zodat iedereen zijn job perfect en op een aangename manier kan uitvoeren, bv. laptop met VPN-connectie voor thuiswerk of werk op een andere locatie

• Slack app als interne communicatietool

• formele en informele teambuildingactiviteiten, zoals Insights Discovery®-workshops, Immorun, bezoek aan kerstmarkt

• permanente beschikbaarheid warme en koude dranken en fruit

• attenties op geregelde tijdstippen: Sinterklaas- en Paasgeschenk, ….

• Sponsoring en partnership-activiteiten

Leasinvest Real Estate steunt reeds jarenlang de Stichting Conservatorium Antwerpen (www.stichtingconservatorium.be) en het openlucht-beeldenmuseum Middelheim/Middelheim Promotors vzw (www.middelheimmuseum.be; www.middelheimpromotors.be) en het Koninklijk Museum voor Schone Kunsten Antwerpen (www.kmska.be) bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving.

Daarnaast worden elk jaar nieuwe relevante initiatieven genomen.

In 2019 was dit:

• The Crescent/De Mot in Mechelen: sponsoring van een deel van het onbijt voor de Car Free Day, actiedag in het kader van de Week van de Mobiliteit, in samenwerking met cateraar Insieme en de huurders & deelname aan De Warmste Week in samenwerking met Wolters Kluwer en veel lokale initiatieven van mensen die in het gebouw werken

• deelname aan de Donkey Parade ten voordele van De Kampenhoeve STER vzw en City Pirates vzw

• Run & Bike solidaire in het Groothertogdom Luxemburg ten voordele van Handicaps Solidaires Luxembourg.

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2019 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 13/02/2020

MICHEL VAN GEYTE JAN SUYKENS

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

FINANCIELE STATEN LEASINVEST REAL ESTATE STATUTAIR

STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN

	Periode 31/12/2019	Periode 31/12/2018
	IFRS	IFRS
RESULTATENREKENING
I. Huurinkomsten (+)	19 843 063	17 131 682
II. Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+)
III. Met verhuur verbonden kosten (+/-)	-530 420	-207 494
I+II+II NETTO HUURRESULTAAT	19 312 643	16 924 188
IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	134 337	172 588
(+)	3 416 561	4 031 534
VI. Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade wederinstaatstelling (-)	0	0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	-3 416 561	-4 031 534
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	-2 203 246	-2 480 412
I tem VIII VASTGOEDRESULTAAT	17 243 734	14 616 365
IX. Technische kosten (-)	-479 698	-529 899
X. Commerciële kosten (-)
	-204 206	-314 112
XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-489 104	-493 467
XII. Beheerskosten vastgoed (-)	-4 746 397	-4 110 825
XIII. Andere vastgoedkosten (-)	-382 086	-373 371
IX tem XIII VASTGOEDKOSTEN	-6 301 491	-5 821 675
I tem XIII OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	10 942 243	8 794 690
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-692 344	-993 688
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	3 307 682	2 176 200
I tem XV OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	13 557 581	9 977 202
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	-1 208 033	0
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-) XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	0 1 322 636	0 -104 996
XIX. Andere portefeuilleresultaat (+/-)	0	0
I tem XIX OPERATIONEEL RESULTAAT	13 672 184	9 872 205
XX. Financiële inkomsten (+)	8 334 034	17 382 349
XXI. Netto interestkosten (-)	-8 526 211	-9 896 411
XXII. Andere financiële kosten (-)	-825 661	-896 595
XXIII. Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	-4 361 884	5 427 840
Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	41 744 159	16 430 179
XX tem XXIII FINANCIEEL RESULTAAT	36 364 436	28 447 362
I tem XXIII RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	50 036 620	38 319 568
XXIV. Vennootschapsbelasting (-/+)	-210 480	-119 931
XXV. Exit taks (-/+)
XXIV + XXV BELASTINGEN	-210 480	-119 931
I tem XXV NETTO RESULTAAT	49 826 140	38 199 637

RESULTAATVERWERKING

	31/12/2019	31/12/2018
A. Nettoresultaat	49 826 140	38 199 637
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	-18 711 259	-11 707 539
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-3 651 422	-1 506 604
- boekjaar	-4 064 497	-1 626 861
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed	413 076	120 257
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)
- boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	4 361 884	126 773
- boekjaar	4 361 884	126 773
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de
wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-19 421 722	-10 327 708
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (- /+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	0	13 323 000
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	31 114 881	13 169 098
Uit te keren dividend	31 114 881	26 492 098

STAAT VAN HET GLOBAAL RESULAAT

Staat van het globaal resultaat

	31/12/2019	31/12/2018
Netto resultaat	49 826 140	38 199 637
Andere elementen van het globaal resultaat Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-6 642 403	-3 857 476
	-6 642 403	-2 213 476
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Overige	0	0
Kosten kapitaalverhoging	0	-1 644 000
Globaal Resultaat	43 183 738	34 342 161

RESULTAAT PER AANDEEL	31/12/2019	31/12/2018
Netto resultaat per aandeel	8,41	7,37

De winst per aandeel ten belope van € 8,41 per aandeel is tevens gelijk aan de verwaterde winst per aandeel aangezien er geen instrumenten met verwaterd karakter zijn.

ENKELVOUDIGE BALANS

	Periode	Periode
	31/12/2019	31/12/2018
	IFRS	IFRS
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA	908 902 927	870 480 911
A. Goodwill	0	0
B. Immateriële vaste activa	0	0
C. Vastgoedbeleggingen	280 134 881	300 879 000
D. Andere materiële vaste activa	1	1
E. Financiële vaste activa	628 768 046	569 601 910
F. Vorderingen financiële leasing	0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H. Uitgestelde belastingen - activa	0	0
II. VLOTTENDE ACTIVA	26 883 137	20 085 610
A. Activa bestemd voor verkoop	0	0
B. Financiële vlottende activa	14 311 963	9 520 460
C. Vorderingen financiële leasing	0	0
D. Handelsvorderingen	6 831 108	8 848 800
E. Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	3 796 851	942 763
F. Kas en kasequivalenten	905 013	595 949
G. Overlopende rekeningen	1 038 203	252 637
TOTAAL ACTIVA	935 786 065	890 641 522

31/12/2019	31/12/2018
IFRS	IFRS

PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	492 576 937	475 886 020
A. Kapitaal	65 177 694	65 177 694
B. Uitgiftepremies	194 189 134	194 189 134
C. Reserves	183 383 969	178 319 555
- Wettelijke reserves	5 431 474	5 431 474
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed	57 712 834	56 085 973
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. - Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	0
die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-40 741 997	-34 099 594
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-2 365 308	-2 238 834
- Reserve voor eigen aandelen - Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor	-11 936	-11 936
verkoop	25 933 212	20 378 599
- Andere Reserves	137 425 411	132 772 872
- Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	0	0
D. Nettoresultaat van het boekjaar	49 826 140	38 199 637

	Periode	Periode
	31/12/2019	31/12/2018
	IFRS	IFRS
VERPLICHTINGEN	443 209 128	414 755 502
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	205 041 606	182 582 792
A Voorzieningen	10 672	10 672
B. Langlopende financiële schulden	155 602 361	146 946 740
a. Kredietinstellingen	55 428 050	125 794 893
b. Financiële leasing	0	0
c. Andere	100 174 311	21 151 847
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	49 428 573	35 625 380
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
E. Andere langlopende verplichtingen	0	0
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	238 167 522	232 172 710
A. Voorzieningen	0	0
B. Kortlopende financiële schulden	221 667 176	217 521 999
a. Kredietinstellingen	0	0
b. Financiële leasing	0	0
c. Andere	221 667 176	217 521 999
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	10 662 860	8 110 427
a. Exit taks	0	0
b. Andere	10 662 860	8 110 427
E. Andere kortlopende verplichtingen	1 213 696	1 319 015
F. Overlopende rekeningen	4 623 791	5 221 269
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	935 786 065	890 641 522

KASSTROOMOVERZICHT

	31/12/2018	31/12/2018
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	595 949	1 587 533
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-2 917 079	-21 222 368
Nettoresultaat	49 826 140	38 124 637
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet-operationele elementen	-49 271 621	-28 223 335
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen	210 480	119 931
Andere niet-kas elementen	-43 056 804	-21 753 923
Niet-operationele elementen	-6 425 297	-6 589 343
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	-3 471598	-31 123 670
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	11 724 311	-30 088 148
Investeringen
Vastgoedbeleggingen	0	0
Projectontwikkelingen	-2 186 492	-16 854 148
Immateriële en materiële vaste activa	0	0
Financiële vaste activa	-11 694 000	-13 234 000
Activa bestemd voor verkoop	0	0
Effect van de fusie door overneming
Desinvesteringen	25 604 803	0
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-8 498 168	50 318 933
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	12 800 798	965 351
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen	13 803 193	1 769 274
Ontvangen financiële opbrengsten	741 811	753 314
Betaalde financiële kosten	-9 351 872	-10 793 006
Verandering in andere verplichtingen
Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	0	0
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)	0	83 961 000
Wijziging in reserve andere correctie participatie	0	-1 644 000
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen	0	0
Dividend van het vorige boekjaar	-26 492 098	-24 693 000
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	905 013	595 949

STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrume nten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrume nten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Overgedragen resultaten/ Andere reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/17	54 314 745	121 091 293	5 431 474	27 955 973	-31 886 118	-7 707 834	-11 962	20 378 599	152 704 188	40 005 684	382 222 069
Aanpassing reserves op 31/12/2017											0
Uitkering slotdividend vorig boekjaar									-24 694 000		-24 694 000
Transfert netto resultaat 2017 naar reserves Transfert historische				22 348 000		5 469 000			12 188 684	-40 005 684	0
herwaardering verkochte gebouwen				5 782 000					-5 782 000		0
Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden) Kapitaalverhoging	10 862 949	73 097 841			-2 213 476				-1 644 000	38 199 637	35 986 161 82 316 790
Balans volgens IFRS op 31/12/18	65 177 694	194 189 134	5 431 474	56 085 973	-34 099 594	-2 238 834	-11 962	20 378 599	132 772 872	38 199 637	475 885 020
Aanpassing reserves op 31/12/2018											0
Uitkering slotdividend vorig boekjaar									-26 492 098		-26 492 098
Transfert netto resultaat 2018 naar reserves Transfert historische herwaardering verkochte				1 626 861		-126 474		5 554 613	31 144 637	-38 199 637	0
gebouwen Globaal resultaat van het boekjaar 2019 (12 maanden) Kapitaalverhoging					-6 642 403					49 826 140	0 43 183 737
Balans volgens IFRS op 31/12/19	65 177 694	194 189 134	5 431 474	57 712 834	-40 741 997	-2 365 308	-11 962	25 933 212	137 425 411	49 826 140	492 576 937

Bijlage 1 Algemene informatie

Leasinvest Real Estate Comm.VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, de wet van 12 mei 2014 (GVV – wet) en KB van 13 juli 2014 met administratieve zetel gevestigd in Antwerpen.

De jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden afgesloten voor publicatie door de raad van bestuur van 13 februari 2020 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 18 mei 2020. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

Leasinvest Real Estate wordt opgenomen in de consolidatie van Ackermans & van Haaren NV.

Bijlage 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1. IFRS – waarderingsregels enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm.VA.

A. Conformiteitsverklaring

De Geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC-interpretaties van kracht per 31/12/2019, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

In het voorbije boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het vorig boekjaar, met uitzondering van de hierna volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2019

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. De Groep heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2019, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

• IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten
• Aanpassing van IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen en afwikkelingen
• Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
• Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus
• IFRS 16 Lease-overeenkomsten

IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 – Lease-overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties.

IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Leaseovereenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de lease-overeenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.

Gezien het feit dat Leasinvest Real Estate leasingnemer is van de grond te Anderlecht (The Crescent) werd een actief en passief geboekt voor deze lease per 1 januari 2019. Er werd een actief en passief geboekt van € 2,2 miljoen per 1 januari 2019. Per 31 december 2019 bedraagt de geherwaardeerde waarde van het actief € 1,9 miljoen en de waarde van het passief bedraagt € 2,2 miljoen waardoor de P&L impact -€ 0,1 miljoen bedraag per 31 december 2019.

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2019:

• Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)

• Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de Referentierentevoeten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)

• Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 20211, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

B. Voorstellingsbasis

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werden opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij LRE, zoals die ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen vereist dat er inschattingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de bedragen die worden opgenomen in de financiële staten, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde.

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en werden bepaald in functie van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De inschattingen kunnen worden herzien indien de omstandigheden op basis waarvan zij werden bepaald, ondertussen zijn geëvolueerd of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen bijgevolg verschillend zijn van de gemaakte inschatting.

C. Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, die eveneens aan kostprijs worden gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

D. Andere materiële vaste activa

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

De gebruiksduur van de activa bedraagt 20 jaar voor zonnepanelen, 5 jaar voor meubilair en 3 jaar voor informatica materiaal.

E. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van een schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden, die worden aangewend om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen, of gebouwen die reeds onder renovatie zijn, of geplande projecten, worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken, inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).

(ii) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, wordt, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die kunnen worden gebruikt, het percentage van de geschatte transactiekosten bij een hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen, forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, om de reële waarde te kunnen bepalen van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk, met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5% kunnen worden toegepast, zoals bij goederen gelegen in België.

Bij de verwerving van onroerende goederen worden de overdrachtsrechten rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit de buitengebruikstelling of de afstoting van een vastgoedbelegging, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan50%)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 50%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt onder de rubriek Financiële Vaste Activa, aan de historische uitgifteprijs, verminderd met eventuele terugbetalingen.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is, en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed; dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot op het ogenblik van de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde, en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 50%) De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalaflossing en een deel rente vergoeding; deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het ogenblik waarop er zekerheid bestaat dat er een vergoeding wordt uitgekeerd, en dat deze bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 50%) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Leasinvest Real Estate, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door de ontvangst van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient er geen gedeelte van de coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten, en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: - de netto-opbrengst, na afhouding van de eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste zijn van de eigenaar, worden boekhoudkundig, naargelang hun aard, op twee verschillende manieren behandeld:

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen, noch het comfortniveau van het gebouw verhogen, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die wel een functie aan het gebouw toevoegen of die het comfortniveau beduidend verhogen zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling van het gebouw, inclusief de bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd. Interesten op leningen die werden aangegaan ter financiering van het project worden geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

IFRS 16

Gezien het feit dat Leasinvest Real Estate leasingnemer is van de grond te Anderlecht (The Crescent) werd een actief geboekt voor deze lease per 1 januari 2019. Er werd een actief geboekt van € 2,2 miljoen per 1 januari 2019. Per 31 december 2019 bedraagt de geherwaardeerde waarde van het actief € 1,9 miljoen. De daling van € 0,3 miljoen werd in het portefeuilleresultaat geboekt per 31 december 2019.

F. Activa bestemd voor verkoop

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde.

IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop is enkel van toepassing is voor de presentatie van vastgoed aangehouden voor verkoop. IAS 40 blijft van toepassing voor de waardering zoals voor de andere vastgoedbeleggingen (aan reële waarde).

G. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa (excl. Vastgoedbeleggingen)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn; indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt er een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows); de daaruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente, als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden; eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

H. Financiële activa en passiva

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie K).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot bij de verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend, en er een objectieve duiding van een bijzondere waardevermindering aanwezig is, dan worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

I. Afgeleide financiële instrumenten

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of die niet in aanmerking komen voor hedge accounting of die reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij wordt Credit Valuation Adjustment (CVA) genoemd. Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroom-indekkingen (cash-flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in de voorgaande alinea. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waarde-afdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het afgedekte risico, is de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

J. Kapitaal en reserves

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, of met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot een resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

K. Voorzieningen

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en indien het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en dat het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, dan wordt er op balansdatum een voorziening aangelegd.

Indien het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, dan wordt er een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld op basis van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding wordt uitbetaald.

De last die met een voorziening samenhangt wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

L. Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen indien hun impact van materieel belang is.

M. Belastingen

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen dienen te worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en de geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed had op de boekhoudkundige of belastbare winst;

• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de Groep in staat is om de datum waarop het tijdelijk verschil zal weggewerkt worden te controleren en de Groep niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst belastbare winsten zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald op basis van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks verplichting, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen en het ogenblik van de fusie tussen de GVV en die ondernemingen, wordt geboekt in de resultatenrekening.

N. Beëindigde bedrijfsactiviteiten

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening; dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

O. Gebeurtenissen na balansdatum

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe om schattingen te verbeteren en om een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en van het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden in de toelichting vermeld indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

P. Winst per aandeel

De Groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend aan de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld van het aantal uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

Q. Opbrengsten

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

R. Financieel resultaat

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen).

Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en wanneer de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat.

Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn geïnd (rekening houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning.

Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten

De netto financieringskosten omvatten de interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

S. Segment rapportering

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn als zodanig bepaald dat zij op langere termijn blijk gegeven wordt van soortgelijke financiële prestaties en die vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van de geschatte huurwaarde, het investeringspotentieel en de restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegewezen.

LRE is uit drie geografische segmenten samengesteld, namelijk België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk. Het Luxemburgse en het Oostenrijks segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsook de financieringskosten. Met het oog op een maximale transparantie worden de Oostenrijkse resultaten afzonderlijke gerapporteerd in de hierna vermelde gesegmenteerde informatie.

Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie

De segmentatie verdeelt de groep op basis van het type gebouwen, nl. kantoren, logistiek (en semi-industrieel) en retail.

Voor de segmentatie worden enkel kerncijfers weergegeven.

Vastgoedbeleggingen bestaan zowel uit de gebouwen in exploitatie (inclusief activa bestemd voor verkoop) als de projectontwikkelingen

	Kantoren		Logistiek		Retail		TOTAAL
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Huurinkomsten	13 562 314	12 152 361	2 773 617	2 316 399	3 507 132	2 662 922	19 843 063	17 131 682
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen	214 430 000	228 594 000	19 680 000	21 690 000	46 024 880	50 595 000	280 134 880	300 879 000
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen	219 790 000	234 308 850	20 430 000	22 232 250	47 284 880	51 860 000	287 504 880	308 401 100
Rendement (in reële waarde) van het segment	6,05%	6,16%	7,01%	7,02%	6,87%	6,88%	6,50%	6,25%
Rendement (in investeringswaarde) van het
segment	5,91%	6,01%	6,80%	6,90%	6,70%	6,71%	6,33%	6,10%
Bezettingsgraad	91,26%	87,89%	98,20%	95,29%	98,45%	99,36%	93,79%	91,38%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (#
jaren)	4,37	4,41	9,86	11,32	1,65	2,47	5,06	5,18

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het bruto huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Bijlage 4 Netto Resultaat

	31/12/2019	31/12/2018
Huurinkomsten
Huur	19 858 515	16 972 558
Gegarandeerde inkomsten	0	0
Huurkortingen	42 742	257 672
Huurvoordelen (incentives)	-58 194	-98 548
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	0	0
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken
TOTAAL	19 843 063	17 131 682
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren
Met verhuur verbonden kosten
Te betalen huur op gehuurde activa	0	0
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-530 420	-207 494
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	0
TOTAAL	-530 420	-207 494
Netto huurresultaat	19 312 643	16 924 188

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De enkelvoudige huurinkomsten zijn met 14,11% (€ 2,4 miljoen) gestegen en bedragen € 19 313 duizend in vergelijking met € 16 924 duizend eind 2018. Deze evolutie is hoofdzakelijk het gevolg van de aankoop en oplevering van enkele gebouwen (Treesquare, Montoyer 63, Hangar 26-27)

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzegmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen van de reële waarde van de activa. Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzegmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In het verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris

paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die

Bijlage 5 Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

	31/12/2019	31/12/2018
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
Recuperatie van vastgoedkosten	134 337	172 588
Verkregen vergoedingen op huurschade	134 337	160 538
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur	0	12 050
TOTAAL	134 337	172 588
	31/12/2019	31/12/2018
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-2 203 246	-2 480 412
TOTAAL	-2 203 246	-2 480 412

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoeding op huurschade. De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" omvat voornamelijk operationele kosten gelieerd aan het business center "The Crescent Brussels" en de kosten die volledig ten laste van de eigenaar vallen.

Bijlage 6 Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen

	31/12/2019	31/12/2018
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders
op verhuurde gebouwen	3 416 561	4 031 534
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	283 712	2 404 693
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	3 132 849	1 626 841
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde
gebouwen	-3 416 561	-4 031 534
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-283 712	-2 404 693
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-3 132 849	-1 626 841
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De normale huurvoorwaarden voorzien dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat onder meer om onroerende voorheffing en taksen. Zowel in 2019 als in 2018 zijn alle lasten en belastingen, ten laste van de huurder, doorgerekend.

Bijlage 7 Technische kosten

dit saldo overschrijdt.

	31/12/2019	31/12/2018
Recurrente technische kosten	-479 698	-529 779
Herstellingen	-184 176	-306 503
Vergoedingen voor totale waarborgen	-296 882	-214 377
Verzekeringspremies	1 360	-8 900
Niet recurrente technische kosten	0	-120
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	0	0
Schadegevallen	0	-120
TOTAAL	-479 698	-529 899

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, imago en duurzaamheid worden er elk jaar een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. Dit gebeurt voornamelijk wanneer een nieuwe huurder het gebouw betrekt.

Bijlage 8 Commerciële kosten

	31/12/2019	31/12/2018
Makelaarscommissies	-108 737	-236 662
Publiciteit	-38 427	0
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-57 042	-77 451
TOTAAL	-204 206	-314 112

Bijlage 9 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

	31/12/2019	31/12/2018
Leegstandlasten van het boekjaar	-180 514	-420 063
Onroerende voorheffing leegstand	-308 950	-73 404
TOTAAL	-489 104	-493 467

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar.

Bijlage 10 Beheerkosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten

10.1 Beheerkosten van het vastgoed

Externe beheerskosten	-4 746 397	-4 110 825
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	0	0
Totaal beheerskosten van het vastgoed	-4 746 397	-4 110 825

Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2019 een personeelsbezetting van vijftien personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (zestien in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaat uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, participatie in Retail Estate en de onderschreven vastgoedcertificaten.

10.2. Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,4 miljoen eind 2019 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 93 duizend), de vergoeding betaald aan de beheerder Leasinvest Services en andere diverse vastgoedkosten.

Bijlage 11 Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

11.1 Algemene kosten van de vennootschap

	31/12/2019	31/12/2018
Belasting ICB	-375 153	-301 831
Ereloon commissaris	-94 632	-82 134
Liquidity provider	-14 128	-17 606
Overige kosten	-208 432	-592 116
TOTAAL	-692 344	-993 688

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomen genereren. Het zijn onder meer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en hebben voornamelijk te maken met allerlei verplichtingen/voorschriften naar transparantie toe, liquiditeit van het aandeel, financiële communicatie.

11.2 Andere operationele opbrengsten en kosten

	31/12/2019	31/12/2018
Intercompany rekeningen	3 202 752	2 885 534
Andere operationele opbrengsten en kosten	104 930	-709 334
TOTAAL	3 307 682	2 176 200

Bijlage 12 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

	31/12/2019	31/12/2018
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	25 643 050	0
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-26 851 083	0
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en	0	0
- kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
TOTAAL	-1 208 033	0

Tijdens 2019 werd het pand Riverside verkocht. Hierop werd een netto minderwaarde van € 1,2 miljoen gerealiseerd.

Bijlage 13 Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

	31/12/2019	31/12/2018
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	6 665 975	2 240 185
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-5 343 339	-2 345 181
TOTAAL	1 322 636	-104 996

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet gerealiseerde meerwaarde van € 1,3 miljoen in 2019, ten opzichte van een niet gerealiseerde minderwaarde van € -105 duizend per einde 2018.

Bijlage 14 Financiële inkomsten

	31/12/2019	31/12/2018
Geïnde interesten en dividenden	7 579 830	16 629 035
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	180 367	191 119
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	561 445	562 195
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	561 445	562 195
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	12 392	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken	0	0
TOTAAL	8 334 034	17 382 349

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" zijn enerzijds de ontvangen dividenden voor de aandelen van Retail Estates voor € 5,1 miljoen. Daarnaast zijn er nog de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn deposito's van cashoverschotten.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,6 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate receiver swaps, afgesloten in het kader van de lopende obligatieleningen, en uit interest rate payer swaps waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten" in de rubriek Financiële kosten.

Bijlage 15 Netto interestkosten

	31/12/2019	31/12/2018
Nominale interestlasten op leningen	-5 205 083	-5 105 575
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-5 033 070	-3 036 605
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-172 013	-2 068 970
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-3 318 278	-4 773 456
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-3 318 278	-4 773 456
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Andere interestkosten	-2 850	-17 381
TOTAAL	-8 526 211	-9 896 411

De kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatten zowel de vaste rentevoet die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate swap's.

De daling van de nominale interestlasten op leningen vindt zijn oorsprong in de lagere rentecurve en de lagere gemiddelde betaalde kredietmarges, waardoor een lagere interestlast werd opgelopen.

Daarnaast kan er ook een daling worden vastgesteld in de kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden. Deze zijn gedaald omwille van het volledig in werking treden van de effecten van de herstructureringen van de SWAPS.

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2019 2,14% (eind 2018: 2,59%); voor de interestlasten op de hedgingportefeuille bedraagt de gemiddelde financieringskost* eind 2019 1,29% (eind 2018: 1,38%).

Bijlage 16 Andere financiële kosten

	31/12/2019	31/12/2018
Bankkosten en andere commissies	-825 661	-776 337
Andere:
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële activa	0	-120 257
TOTAAL	-825 661	-896 595

Bijlage 17 Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva

	31/12/2019	31/12/2018
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS en niet-effectieve deel van CF hedges	-4 895 393	-241 661
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS , die betrekking heeft op de fair value hedge in verband met de IRS receiver	193 318	3 515
Reële waarde aanpassing obligatieleningen	453 543	111 373
IFRS 16	-113 353	0
Reële waarde van de participatie	41 744 159	21 984 792
TOTAAL	37 382 274	21 858 019

De variatie in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS en het niet-effectieve deel van de cashflow hedges bedroeg in 2019 € 4,9 miljoen.

De herwaardering van de participaties in Retail Estates bedraagt dit jaar € 10,1 miljoen hier geboekt.

De variaties van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding met betrekking tot de fair value hedge betreffen de schommelingen van de receiver swaps die als fair value hedges werden afgesloten in het kader van de obligatieleningen aan vaste rente.

De variatie in reële waarde van de obligatieleningen betreft het gedeelte van de publieke obligatielening ten belope van € 35 miljoen, dewelke is afgelopen in oktober 2019, die het voorwerp is van de afdekkingsboekhouding en is het voorbije boekjaar een positief effect van € 454 duizend.

Bijlage 18 Vennootschapsbelasting

	31/12/2019	31/12/2018
Resultaat vóór belastingen	50 036 620	38 244 568
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het Vastgoedbevak regime	50 036 620	38 244 568
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	711 554	405 429
Belasting aan het tarief van 29,58%	-210 480	-119 926
Belasting supplement	0	0
Roerende voorheffing	0	-5
Correctie van vorig boekjaar	0	0
TOTAAL	-210 480	-119 931

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime, met name ze worden enkel belast op de verworpen uitgaven, ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen.

Bijlage 19 Immateriële vaste activa

	31/12/2019	31/12/2018
software licentie	0	0
Immateriële vaste activa	0	0
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	0	0
Bruto bedrag	16 205	16 205
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-16 205	-16 205
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	0	0
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in
resultatenrekening
Overige toename (afname)
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

Bijlage 20 Vastgoedbeleggingen (Reële waarde methode)

	31/12/2019	31/12/2018
Saldo per einde van het vorige boekjaar	300 879 000	284 138 568
Investeringen	4 703 338	16 854 148
Desinvesteringen	-25 604 803	0
Overboekingen van/(naar) andere posten	0	0

Spreiding van gratuïten	0	0
Stijging/(daling) van de reële waarde Overige toename (afname)	157 345 0	-113 716 0
Saldo per einde van het boekjaar	280 134 880	300 879 000

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40 . Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huuinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuële waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten , interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3

Bijlage 21 Andere materiële vaste activa

	31/12/2019	31/12/2018
Installatie, machines en uitrusting	0	0
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	0	0
Andere	0	1
Andere materiële vaste activa	0	1
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	0	1
Bruto bedrag	1 432 103	1 432 103
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-1 432 103	-1 432 103
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	0	0
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in
resultatenrekening
Overige toename (afname)
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen (conform IAS 16).

Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur.

Bijlage 22 Financiële Vaste Activa

De toename van de financiële vaste activa wordt hoofdzakelijk verklaard door de evolutie van de participatie in Retail Estates (deelnemingen in andere openbare GVV's).

TOTAAL	628 767 672	569 601 910
Andere	40	40
Leningen gegeven aan Leasinvest Immo Lux	127 051 845	109 138 642
Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding	387 508 501	367 950 093
Deelnemingen in andere GVV	113 375 748	91 816 868
Vastgoedcertificaten	0	0
Afdekkingsinstrumenten	831 538	696 267
	31/12/2019	31/12/2018

Er werd voor ca. € 11,5 miljoen extra aandelen Retail Estates verworven om zo boven de drempel van 10% te blijven die ertoe leidt dat geen roerende voorheffing verschuldigd is op de ontvangen dividenden.

De correctie van de deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding betreft de aanpassing van de waardering van de enkelvoudige participaties ingevolge de toepassing van de vermogensmutatiemethode zoals beschreven in de inleiding van de enkelvoudige financiële staten.

Bijlage 23 Activa bestemd voor verkoop

	31/12/2019	31/12/2018
Saldo per einde van het vorige boekjaar	0	0
Investeringen	0	0
Desinvesteringen	0	0
Overdracht van Vastgoedbeleggingen	0	0
Spreiding van gratuïten	0	0
Stijging/(daling) van de reële waarde	0	0
Saldo per einde van het boekjaar	0	0

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt deze gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoedexpert.

Op jaareinde 2019 zijn er geen activa bestemd voor verkoop.

Bijlage 24 Financiële Vlottende activa

	31/12/2019	31/12/2018
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	14 311 963	9 520 460
TOTAAL	14 311 963	9 520 460

De rubriek Andere omvat intercompany leningen.

Bijlage 25 Handelsvorderingen

	31/12/2019	31/12/2018
Handelsvorderingen	5 093 962	5 581 628
Op te stellen facturen	2 414 195	3 440 521
Geboekte waardevermindering op handelsvorderingen	-677 049	-173 349
TOTAAL	6 831 108	8 848 800

Leasinvest Real Estate schat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Onderstaande tabellen geven een analyse van de openstaande vorderingen:

	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	4 010 708	3 665 530	55 615	222 242	67 321
Op te stellen facturen	2 176 428	2 176 428
Dubieuze debiteuren	643 972				643 972
TOTAAL	6 831 108	5 841 958	55 615	222 242	711 293

31/12/2018

	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	4 912 384	3 478 984	210 346	380 424	502 369
Op te stellen facturen	3 440 521	3 440 521
Dubieuze debiteuren	495 895				495 895
TOTAAL	8 848 800	6 919 505	210 346	380 424	998 264

	31/12/2019	31/12/2018
Gecumuleerde
waardeverminderingen -
beginsaldo	-173 349	-292 401
Bijzondere waardevermindering geboekt
tijdens het boekjaar	-503 700	0
Bijzondere waardevermindering
teruggenomen tijdens het boekjaar		37 618
Bijzondere waardevermindering
uitgeboekt tijdens het boekjaar	0	0
Overname balans
Gecumuleerde
waardeverminderingen -
eindsaldo	-677 049	-173 349

Bijlage 26 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

TOTAAL	3 796 851	942 763
Andere	8 824	68 959
Bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen	3 788 027	873 804
	31/12/2019	31/12/2018

Bijlage 27 Kas en kas equivantenten

TOTAAL	905 013	595 949
Kasequivalenten	0	0
Kas	905 013	595 949
	31/12/2019	31/12/2018

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

Bijlage 28 Overlopende rekeningen – Activa

	31/12/2019	31/12/2018
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	183 891	0
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	854 313	92 988
Andere	0	159 650
TOTAAL	1 038 203	252 637

De stijging is voornamelijk te wijten aan de stijging in interesten en andere financiële kosten.

Bijlage 29 Aandelenkapitaal, Uitgiftepremies, Eigen aandelen en Netto resultaat

29.1 Geplaatst Kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van Leasinvest Real Estate:

		Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
Datum		(in € 1.000)
31/12/1998	Beginkapitaal Brixton Zaventem	2 922	61 250
4/05/1999	Nieuw aantal aandelen (1)		864 808
7/05/1999	Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24 603
8/06/1999	Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2 788	727 818
8/06/1999	Inbreng van Vierwinden Business Park	9 370	191 574
	Totaal vóór het bod	15 080	1 759 597
1/07/1999	Kapitaalverhoging	20 334	370 851
1/07/1999	Fusie met Brixton Louise	7 561	394 672
1/07/1999	Fusie met Kapex		4
1/07/1999	Vermindering van het kapitaal	-15 209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27 765	2 525 124
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2 206	200 500
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1 152	104 742
28/11/2003	Fusie met Brussimmo		2
28/11/2003	Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/04	31 123	2 830 371
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	4 606	418 850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/05	35 729	3 249 221
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8 397	763 407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/06	44 126	4 012 628
29/12/2006	Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/07 & 31/12/11	44 128	4 012 832
25/06/2013	Kapitaalverhoging	10 187	926 038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/13	54 315	4 938 870
04/10/2018	Kapitaalverhoging	10 863	987 774
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/19	65 178	5 926 644

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten.

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 65.177.693,57. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2020. Zij is hernieuwbaar. Voor bijkomende informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging :

Over het boekjaar 2018 werden er voor het laatst voor € 1.644 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransacties en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

29.2 Uitgiftepremies

Datum	Verrichting	(in € 1.000)
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7 710
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4 356
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	19 214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31 280
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39 331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70 611
29/12/2006	Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 30/06/07 & 31/12/11	70 622
25/06/2013	Kapitaalverhoging	50 469
	Uitgiftepremie op 31/12/13	121 091
04/10/2018	Kapitaalverhoging	73 098
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/19	194 189

29.3 Resultaat

	31/12/2019	31/12/2018
Over te dragen resultaat	18 711	11 708
Voorgesteld dividend	31 115	26 492
TOTAAL	49 826	38 200

Het geconsolideerd netto resultaat, aandeel groep, van afgelopen boekjaar 2019 bedroeg € 49,8 miljoen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 18 mei 2020 een dividend per aandeel uit te keren van bruto € 5,25 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,675 (o.b.v. 30% roerende voorheffing) hetzij een dividend van € 31,11 miljoen. Dit impliceert een stijging van 2,9% ten opzichte van het dividend van vorig jaar.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 18 mei 2020 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 25.

29.4 Ingekochte eigen aandelen

Er werden reeds in de loop van boekjaar 2015 3.392 eigen aandelen ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005, en dit ten belope van € 282 duizend; deze aandelen werden op 21 februari 2017 verkocht. De opbrengst werd direct in de reserves geboekt.

29.5 Reserves

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrume nten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrume nten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Overgedragen resultaten/ Andere reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/17	54 314 745	121 091 293	5 431 474	27 955 973	-31 886 118	-7 707 834	-11 962	20 378 599	152 704 188	40 005 684	382 222 069
Aanpassing reserves op 31/12/2017											0
Uitkering slotdividend vorig boekjaar									-24 694 000		-24 694 000
Transfert netto resultaat 2017 naar reserves Transfert historische				22 348 000		5 469 000			12 188 684	-40 005 684	0
herwaardering verkochte gebouwen				5 782 000					-5 782 000		0
Globaal resultaat van het boekjaar 2018 (12 maanden) Kapitaalverhoging	10 862 949	73 097 841			-2 213 476				-1 644 000	38 199 637	35 986 161 82 316 790
Balans volgens IFRS op 31/12/18	65 177 694	194 189 134	5 431 474	56 085 973	-34 099 594	-2 238 834	-11 962	20 378 599	132 772 872	38 199 637	475 885 020
Aanpassing reserves op 31/12/2018											0
Uitkering slotdividend vorig boekjaar									-26 492 098		-26 492 098
Transfert netto resultaat 2018 naar reserves Transfert historische herwaardering verkochte				1 626 861		-126 474		5 554 613	31 144 637	-38 199 637	0
gebouwen Globaal resultaat van het boekjaar 2019 (12 maanden) Kapitaalverhoging					-6 642 403					49 826 140	0 43 183 737
Balans volgens IFRS op 31/12/19	65 177 694	194 189 134	5 431 474	57 712 834	-40 741 997	-2 365 308	-11 962	25 933 212	137 425 411	49 826 140	492 576 937

Bijlage 30 Toelichtingen aantal aandelen, dividend en winst per aandeel

30.1 Bewegingen van het aantal aandelen

	31/12/2019	31/12/2018
	Aantal aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	5 926 644	4 938 870
Wijziging aantal aandelen	0	987 774
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	5 926 644	5 926 644
Aantal dividendgerechtigde aandelen	5 926 644	5 926 644
Aantal eigen aandelen	0	0
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	5 926 644	5 926 644
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	5 926 644	4 938 870
Aantal pro rate dividendgerechtigde aandelen (na kapitaalverhoging)	5 926 644	5 179 724

30.2 Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (KB 13/07/2014)

	31/12/2019	31/12/2018
A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	49 826 140	38 199 637
+ Afschrijvingen	0	0
+ Waardeverminderingen	530 420	207 494
- Terugnemingen van waardeverminderingen
+ Ontvangen dividenden	12 042 888
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen (1)	-5 782 000	-5 427 840
+/- Resultaat verkoop vastgoed	1 208 033	120 257
+/-Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (2)	-31 601 295	-16 430 179
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-1 322 636	104 996
Gecorrigeerd resultaat (A)	24 901 550	16 774 366
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet- vrijgesteld van de verplichte uitkering
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed
(meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten) - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar	- 24 927 229 -2 860 000	-120 257 0
(meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering	-27 787 229	-120 257
TOTAAL (A) + (B)	-2 885 679	16 654 108
Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	0	13 323 287

De statutaire resultaatverwerking wordt als volgt vooropgesteld:

	31/12/2019	31/12/2018
A. Nettoresultaat	49 826 140	38 199 637
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	-18 711 259	-11 707 539
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) - boekjaar - vorige boekjaren - realisatie vastgoed	-3 651 422 - 4 064 497 413 076	-1 506 604 -1 626 861 120 257
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar - vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar - vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar	4 361 884 4 361 884	126 773 126 773
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) 10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-19 421 722	-10 327 708
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	0	13 323 000
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	31 114 881	13 169 098
Uit te keren dividend	31 114 881	26 492 098

Volgens de in de GGV-Wet vermelde verplichting in het kader van de verplichte dividenduitkering mag dit geen afbreuk doen aan de toepassing van de bepalingen van art. 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit artikel stelt dat er geen uitkering mag geschieden indien op afsluitdatum van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (in €).

	31/12/2019	31/12/2018
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	65 177 694	65 177 694
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	194 189 134	194 189 134
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	60 333 209	56 268 712
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-40 741 997	-34 099 594
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-12 141 842	-7 779 958
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	36 076 075	25 933 212
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	11 936	11 936
- Wettelijke reserve (+)	5 431 474	5 431 474
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	308 335 683	305 132 610
Netto Activa van de onderneming	492 576 937	475 885 020
Vooropgesteld dividend	31 114 881	26 492 098
Netto actief na uitkering	461 462 056	449 392 922
Resterende marge na uitkering	153 126 373	144 260 312

30.3 Berekening van de winst en dividend per aandeel

	31/12/2019	31/12/2018
	(12 maanden)	(12 maanden)
Nettowinst, aandeel groep (in € 1.000)	49 826 140	38 199 637
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	5 926 644	5 179 724
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (€) (1)	8,41	7,37
	voorstel 2019	voorstel 2018
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (€)	31 114 881	26 492 098
Bruto dividend per aandeel (€)	5,25	5,10

Bijlage 31 Informatie betreffende de financiële schuld

31.1 Financiële Schulden

	31/12/2019	31/12/2018
Langlopende financiële schulden:	155 602 360	146 946 740
Kredietinstellingen	55 428 050	125 794 893
Andere	100 174 310	21 151 847
Andere leningen	99 475 245	20 507 671
Ontvangen huurwaarborgen	699 065	644 176
Kortlopende financiële schulden:	221 667 176	217 521 999
Kredietinstellingen	0	0
Andere	221 667 176	217 521 999
Andere leningen	220 121 405	216 665 378
Overige	1 545 771	856 622
TOTAAL	377 269 536	364 468 740

De totale financiële schulden stijgen met € 13,0 miljoen in vergelijking met eind 2018 en bedragen € 377,3 miljoen.

De rubriek andere langlopende leningen omvat voor € 99,5 miljoen de door Leasinvest in 2019 uitgegeven obligatielening. Dit betreft een private plaatsing van € 100 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 1,95% met eindvervaldag 28 november 2026. De opnames van de bilaterale bancaire kredieten bedragen op 31/12/2019 € 55,4 miljoen op de lange termijn en € 0 miljoen op de korte termijn.

De 'andere kortlopende financiële schulden' ten belope van 220,1 miljoen omvatten het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar alsook het korte termijn gedeelte van de obligatielening. Dit betreft een publieke obligatielening van € 20 miljoen met eindvervaldag 4 december 2020. De opnames commercial paper worden betaald op basis van een vlottende rente en vervallen allemaal binnen het jaar. Deze opnames zijn volledig gedekt door beschikbare ruimte op bilaterale kredietlijnen zodat deze vervaldagen steeds kunnen geherfinancierd worden mocht de vraag van de markt naar nieuwe plaatsingen verminderen.

De gezamenlijke opgenomen schuldpositie op afsluitingsdatum bedraagt € 377.270 duizend, waarvan € 699 duizend ontvangen huurwaarborgen.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat als een positieve variatie ten belope van € 454 duizend (2018: € 111 duizend), deze publieke obligatielening is in de loop van 2019 afgelopen.

De obligatieleningen, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekwaarde voor de private obligatieleningen bedraagt eind 2019 € 119.529 duizend in vergelijking met € 96.155 duizend eind 2018.

De geconsolideerde kredietlijnen (excl. de € 120 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2019 € 541 miljoen.

Eind 2019 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 30% of € 200 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld excl. huurwaarborgen van € 659,01 miljoen, wat een lichte stijging is in vergelijking met eind 2018 (25%).

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

In het kader van de bijkomende verplichtingen die worden opgelegd door IAS 7, melden wij dat de balansbeweging op de financiële schulden, zowel voor het boekjaar 2019 als voor het boekjaar 2018, uitsluitend cash-bewegingen omvat in het kader van opname van kredietlijnen, met uitzondering van € 0,4 miljoen (€ 0,1 miljoen in 2018) die gelinkt is aan het beperkte deel van de obligataire schuld die aan reële waarde gewaardeerd wordt zoals hierboven toegelicht.

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

	31/12/2019
	Schulden met een resterende looptijd van
	Hoogstens 1 jaar	Meer dan 1 jaar hoogstens 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
(in 1.000 EUR)
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	0	220 000	25 000	245 000
Kredietopnames	0	55 000		55 000
Intresten	0	1 981		1 981
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	0,0%	25,9%	0,0%	23,3%
Obligatieleningen	20 054		99 475	119 529
Commercial Paper programma			250 000	250 000
Commercial Paper opnames	200 100			200 100
% aandeel CP / kredietlijnen				81,7%
% aandeel (kredietopnames & CP / kredietlijnen)				104,1%
% overschot kredietlijnen na dekking CP				-4,1%

31.2 Fair Value Disclosures

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

				Reële
per einde 2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	waarde	Boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	113 376	0		113 376	113 376
- Leningen en vorderingen		127 052		127 052	127 052
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		832		832	832
Financiële vlottende activa		14 312		14 312	14 312
Handelsvorderingen		6 831		6 831	6 831
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		3 797		3 797	3 797
Kas en kasequivalenten	905			905	905
Overlopende rekeningen		1 038		1 038	1 038
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		55 428		55 428	55 428
- Andere		100 174		100 174	100 174
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		47 196		47 196	47 196
- Lease liability		2 233		2 233	2 233
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		0		0	0
- Andere		221 667		221 667	221 667
Andere kortlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		0		0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		10 663		10 663	10 663
Andere kortlopende verplichtingen		1 214		1 214	1 214
Overlopende rekeningen		4 624		4 624	4 624
per einde 2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Reële waarde	Boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	91 817	0		91 817	91 817
- Leningen en vorderingen			109 139		109 139
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindekkingen		696		696	696
Financiële vlottende activa		9 520		9 520	9 520
Handelsvorderingen		8 849		8 849	8 849

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	943		943	943
Kas en kasequivalenten	596		596	596
Overlopende rekeningen	178		178	178
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen	125 795		125 795	125 795
- Andere	20 603		20 603	20 508
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening - Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen	35 625	35 625	35 625
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		0	0	0
- Andere	217 880		217 880	217 522
Andere kortlopende financiële verplichtingen - Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen	0	0	0

Handelsschulden en andere kortlopende schulden

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen. Echter werden deze instrumenten onder niveau 2 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van marktgegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van de Euribor 6M.

Beheer van kapitaal en schuldgraad

	31/12/2019	31/12/2018
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	443 209	414 756
I. Langlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	11	11
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	47 196	35 625
F. Uitgestelde belastingen
I. Kortlopende verplichtingen
A. Voorzieningen
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	0	0
F. Overlopend rekeningen	4 624	5 222
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	391 379	373 898
Totale "Activa" van de balans	935 789	890 642
Toegelaten afdekkingsintrumenten opgenomen op het actief	832	696

Totaal Acitva in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer) 934 958 889 946

Schuldgraad	41,86%	42,01%

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31 december 2019 41,86% (2018: 42,01%).

Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

	Notioneel
Type indekking	bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet	Rentevoet
				Paying leg	Receiving leg
Lopende indekkingen
SWAPS
IRS-betaler	40 000 000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2023	1,81%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS betaler	25 000 000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS betaler	30 000 000	Cashflow hedge	2025	2,71%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS betaler	25 000 000	Cashflow hedge	2027	2,31%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
IRS betaler	15 000 000	Cashflow hedge	2024	1,79%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2025	1,93%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,50%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,94%	EUR 3M
IRS betaler	12 500 000	Cashflow hedge	2026	2,01%	EUR 3M
IRS betaler	20 000 000	Cashflow hedge	2026	1,99%	EUR 3M
IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,03%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	267 500 000
CAPS
CAP à 0%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,00%
CAP à 0,25%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,25%
CAP à 0%	20 000 000	Fair Value hedge	2020		0,00%
Totaal Notioneel bedrag	70 000 000
Start in de toekomst
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,57%	EUR 3M

Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,51%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	1,60%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,31%	EUR 3M
Forward IRS betaler	20 000 000	Cashflow hedge	2026	2,09%	EUR 3M
Forward IRS betaler	30 000 000	Cashflow hedge	2028	2,27%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2025	0,86%	EUR 3M
Forward IRS betaler	30 000 000	Fair Value hedge	2025	1,00%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	1,01%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	1,00%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	0,73%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2028	0,75%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,72%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,74%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,46%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25 000 000	Fair Value hedge	2029	0,45%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,52%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,46%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,44%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10 000 000	Fair Value hedge	2026	-0,46%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	410 000 000
CAPS
CAP à 0,50%	25 000 000	Fair Value hedge	2024		0,50%
CAP à 0,50%	25 000 000	Fair Value hedge	2024		0,50%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2021		0,00%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2021		0,00%
Totaal Notioneel bedrag	70 000 000

Per einde boekjaar 2019 bedraagt het notioneel bedrag van de lopende netto payer IRS-contracten € 267,5 miljoen en de toekomstige payer IRS € 410 miljoen.

De hedge ratio eind 2019 bedroeg 82% (fix ratio 71%), in vergelijking met 74% (fix ratio 54%) eind 2018. De verhouding tussen de vlot rentende schulden van € 459.100 duizend en anderzijds de vaste rentedragende schuld (€ 200.000 duizend), de corresponderende IRS-afdekking (€ 267.500 duizend) en de lopende CAPS (€ 70.000 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende actieve afdekkingen. Bij deze berekening, dewelke werd gedaan op consolideerd niveau, wordt geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment. In onderstaande tabel wordt verduidelijkt hoe de hedge ratio en de fix ratio op afsluitingsdatum worden berekend.

Berekening hedge ratio		31/12/2019
Nominaal bedrag van de uitstaande financiële verplichtingen exclusief accr. Interest in 000 €	A	659 100
Nominaal bedrag van de vastrentende schulden in 000 €	B	200 000
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Payer in 000 € Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Receiver in	C	267 500
000 €	D	0
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten CAPS in 000 €	E	70 000
Fix ratio	((B+C-D))/A	71%
Hedge ratio	(A+C+E-D)/A	82%

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen. Met betrekking tot IRSen, wordt voor een gedeelte aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond en een ander gedeelte aan non-effective hedge accounting Het betreffen kasstroomindekkingen enerzijds, waarbij de IRS Payer swaps als dekking dienen voor uitstaande kredietlijnen aan vlottende rente, inclusief uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). Anderzijds betreft het reële waarde afdekkingen, waarbij de IRS Receiver swaps in een hedge relatie werden gezet met een deel van de publiek uitgegeven obligatie conform de fair value hedging methodologie. In de praktijk betekent dit dat het effectieve gedeelde door het eigen vermogen wordt geherwaardeerd en het nieteffectieve gedeelte door de resultatenrekening. Het effectief deel van de kasstroomindekkingen wordt aan de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" toegewezen en het niet effectief deel van de kasstroomindekkingen samen met de reële waarde indekkingen worden opgenomen in de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

	31/12/2019		31/12/2018
						Variatie
	Activa	Verplichtingen		Activa Verplichtingen	Variatie activa	Verplichting	Netto variatie
Aangekochte caps	278		132		146		146
Verkochte floors	554		564		-10	0	-10
Interest Rate Swaps		-47 196		-35 625	0	-11 571	-11 571
					0	0
					0	0
	832	-47 196	696	-35 625	136	-11 571	-11 435

Het saldo van de verplichtingen van -€ 47,2 miljoen is voorgesteld in de rubrieken "Andere langlopende verplichtingen" en "Andere kortlopende verplichtingen" en het saldo van de activa van € +0,9 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa".

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: "Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

Efficiënt deel van de reële waarde (cfr. Rubriek in reserves)

Saldo op 31/12/2012	-23 727
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8 427
Saldo op 31/12/2013	-15 300
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21 890
Saldo op 31/12/2014	-37 191
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3 003
Saldo op 31/12/2015	-34 188
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-9 065
Saldo op 31/12/2016	-43 253
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	11 366
Saldo op 31/12/2017	-31 887
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-2 213

Saldo op 31/12/2018	-34 100
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-6 642
Saldo op 31/12/2019	-40 742

De variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS ten belope van € -6,6 miljoen betreffen waardeschommelingen op de indekkingsinstrumenten als gevolg van de evolutie van de swapcurve die via de reserves worden verwekt.

Niet-efficiënt deel van de reële waarde
Saldo op 31/12/2012	-3 671
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1 031
Saldo op 31/12/2013	-2 640
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	720
Saldo op 31/12/2014	-1 920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5 216
Saldo op 31/12/2015	-7 136
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-571
Saldo op 31/12/2016	-7 707
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-55
Saldo op 31/12/2017	-7 762
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-238
Saldo op 31/12/2018	-8 000
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-110
Saldo op 31/12/2019	-8 110

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor -€ 0,1 miljoen (eind 2018: - € 0,2 miljoen) worden rechtstreeks in resultaat genomen

31.3. Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

31.3.1 Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, rente- liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico.

Wij verwijzen voor de toelichting met betrekking tot het beheer van de financiële risico's, de mogelijke impact, de beperkende factoren en maatregelen naar de toelichting met betrekking tot de risico's zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het registratiedocument.

Specifieke toelichting Liquiditeitsrisico

Per 31 december 2019 is de gewogen resterende looptijd van de geconsolideerde kredietenportefeuille geëvolueerd van 3,11 jaar (einde 2018) naar 3,88 jaar. Voor een meer gedetailleerde presentatie van de looptijdanalyse verwijzen we naar de toelichting met betrekking tot de financiële schulden.

De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gestegen van 5,35 jaar (einde 2018) tot 5,54 jaar einde 2019.

Het liquiditeitsrisico inherent aan het verschil in de gewogen resterende looptijden van de financiële verplichtingen en de afgeleide financiële verplichtingen wordt gemonitored in functie van de herfinancieringsverwachtingen van de kredietenportefeuille en de ingeschatte toekomstige extra financieringsbehoeftes binnen de vennootschap. Het liquiditeitsrisico schuilt in het niet beschikbaar zijn van extra financiering om de vervaldagen in de kredietenportefeuille te herfinancieren of om extra kredietbehoeftes te ondervangen. Enerzijds wordt dit risico ondervangen door een evenwichtige spreiding van de kredietvervaldagen en door een diversificatie van de financieringsbronnen. Bovendien wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de GVV in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uitbetalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kan bepaald worden wat moet worden opgenomen aan schuldfinanciering en indekkingen. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

Marktrisico gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende type marktrisico's waaraan de vennootschap is blootgesteld op het einde van de verslagperiode met de potentiële invloed van veranderingen in de verschillende risicovariabelen waaraan de vennootschap is blootgesteld op het eigen vermogen van de onderneming.

	Impact op het Eigen Vermogen
Wijziging marktrisico	DALING	STIJGING
Geschattte Huurwaarde	negatief	positief
Inflatie	negatief	positief
Kapitalisatievoet	positief	negatief
Resterende looptijd huurcontract	negatief	positief
Bezettingsgraag	negatief	positief
Onderhoudskost	positief	negatief
Rentevoeten Financieringen	positief	negatief
Overige Financieringskosten*	positief	negatief

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2019 2,14% (eind 2018: 2,59%); voor hedging bedraagt deze eind 2019 1,29% (eind 2018: 1,38%).

Eind 2019 werden er geen (eind 2018: € 552 duizend) financieringskosten* voor projectontwikkelingen geactiveerd.

Een stijging van de vlottende rente met 100bps zou gerekend met de huidige indekkingsgraad een impact hebben op de financiële lasten ten belope van € 0,5 miljoen.

Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders, wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 18%. De spreiding van de huurdersportefeuille naar sectoren blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Bijlage 32 Handelsschulden en andere kortlopende schulden

		31/12/2019	31/12/2018
Exittaks		0	0
Andere
	Leveranciers	6 709 408	7 912 499
	Huurders
	Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	2 976 494	197 928
TOTAAL		10 662 860	8 110 427

De openstaande leveranciers zijn gedaald naar € 6,7 miljoen wat voornamelijk te wijten is aan een momentopname.

Bijlage 33 Andere kortlopende verplichtingen

	31/12/2019	31/12/2018
Andere kortkopende verplichtingen	1 213 696	1 319 015
TOTAAL	1 213 696	1 319 015

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen.

Bijlage 34 Overlopende rekening passiva

TOTAAL	4 623 791	5 221 269
Andere	209 757	193 323
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	215 703	200 472
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	4 198 331	4 827 474
	31/12/2019	31/12/2018

Bijlage 35 Mogelijke Activa en Passiva

Volgens de beschikbare informatie hebben we geen kennis van niet uitgedrukte activa & passiva tussen de afsluitingsdatum en de datum waarop de financiële staten zijn goedgekeurde door de raad van bestuur.

Bijlage 36 Transacties met verbonden partijen

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2019 (12 maanden) bedroeg € 4,8 miljoen.

Voor meer informatie in verband met de controleketen verwijzen wij naar de www.leasinvest.be (investor relations - aandeelhouders en transparantie).

Er wordt op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven en op globale basis de remuneratie van de 'andere leiders', zijnde de (overige) leden van het executief comité, zijnde Tim Rens, CFO die mee het dagelijkse bestuur op zich neemt en ook effectief leider is.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet, gevormd door de heer Michel Van Geyte, CEO van Leasinvest Real Estate Management en afgevaardigd bestuurderen Tim Rens, CFO, sinds 1 juni 2018.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Ze ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

			voordelen
Effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	in natura	variabel	Totaal
Michel Van Geyte	425 004			250 000	675 004
Andere leiders	118 647	9 206	10 415	35 000	173 268
Totaal	543 651	9 206	10 415	285 000	848 272

In 2018 waren de bedragen als volgt:

			voordelen
Effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	in natura	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans	180 803	4 880		400 000	585 683
Michel Van Geyte	362 000			148 000	510 000
Andere leiders	360 799	10 339	12 311	30 000	413 449
Totaal	801 602	15 219	12 311	680 000	1 509 132

Er worden aan de effectieve leiders – uitvoerende bestuurders – vaste en variabele vergoedingen toegekend zoals hiervoor bepaald in het remuneratieverslag.

Bijlage 37 Honoraria van de commissaris Ernst & Young (excl. BTW)

	31/12/2019
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	53 213
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten:
- Andere controle-opdrachten	20 919
- Belastingsadvies
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	11 000
TOTAAL	85 132

Bijlage 38 Gebeurtenissen na balansdatum

Er vonden na jaareinde geen gebeurtenissen meer plaats die het resultaat van 2019 nog zouden beïnvloeden. Sinds midden maart 2020 zijn er, in de 3 landen waarin Leasinvest Real Estate actief is, echter strikte beperkende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de strijd tegen het Covid-19 virus. Afhankelijk van de duurtijd van deze maatregelen kan dit, vooral in het segment "retail", een aanzienlijke vermindering van de ontvangen huur en een verhoging van de huurachterstallen tot gevolg hebben aangezien een substantieel deel van de huurders zich verplicht zag de deuren te sluiten en sommige van deze huurders hiervoor dreigen een compensatie te vragen bij Leasinvest Real Estate als eigenaar van de betrokken gebouwen

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem

Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Comm VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Leasinvest Real Estate Comm VA (de "Vennootschap"). Dit verslag omvat ons oordeel over de enkelvoudige balans op 31 december 2019, de enkelvoudige winst & verliesrekening, de staat van het globaal resultaat, de staat van wijzigingen in het kapitaal en de reserves en het kasstroomoverzicht van het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2019 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 22 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. We hebben de wettelijke controle van de Jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 20 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm VA, die de enkelvoudige balans op 31 december 2019 omvat, alsook de enkelvoudige winst & verliesrekening, de staat van het globaal resultaat, de staat van wijzigingen in het kapitaal en de reserves en het kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 935.786 duizend en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 49.826 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2019, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

• Beschrijving van het punt en het auditrisico :

De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen 30% van de activa van de Vennootschap. Op 31 december 2019 zijn deze terug te vinden onder de rubriek 'vastgoedbeleggingen' van het actief van de balans voor een totaalbedrag van € 280.135 duizend.

Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de reële waardewijzigingen opgenomen in de resultatenrekening.

De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde" aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..). Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen.

• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:

De Vennootschap maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd.

Specifiek hebben we:

• de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;

• de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan;

• en de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …).

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 20 van de Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

• Beschrijving van het punt en het auditrisico:

De Vennootschap heeft renteswaps (IRS) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde (hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Vennootschap "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen ("Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Het controlerisico ligt in de waardering van deze derivaten en bij de toepassing van de "hedge accounting".

• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:
  • We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.

• Voor de correcte toepassing van de "hedge accounting" hebben we de effectiviteitstests van de externe expert, die door de Vennootschap werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor "hedge accounting" toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 31.2 bij de Jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Jaarrekening als geheel geen afwijking van

materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap niet langer gehandhaafd kan worden;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Jaarrekening, en

of deze Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek vennootschappen of, vanaf 1 januari 2020, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Jaarrekening, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek vennootschappen of, vanaf 1 januari 2020, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag over de Jaarrekening overeen met de Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig artikels 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikels 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen), anderzijds.

In de context van onze controle van de Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen redelijke mate van zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of Wetboek vennootschappen of, vanaf 1 januari 2020, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 30 maart 2020

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens* Vennoot * Handelend in naam van een bv

20JK0228