Nextensa SA — Annual Report 2018

Mar 29, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

MISSION

"Leasinvest est un investisseur immobilier "out-of-the-box", piloté par une équipe diverse de professionnels passionnés, qui gèrent un portefeuille de qualité dans des marchés durables. Par la création d'environnements inspirants, nous générons de la valeur ajoutée et des rendements consistents pour tous nos stakeholders."

Suite à l'entrée en vigueur des directives ESMA relatives aux Indicateurs Alternatifs de Performance de la 'European Securities and Market Authority (ESMA)', les Indicateurs Alternatifs de Performance (APM - Alternative Performance Measures) dans ce Rapport financier annuel sont indiqués par 3. Pour la définition et le calcul détaillé des Indicateurs Alternatifs de Performance utilisés, nous renvoyons à la page 70 et suiv. de ce rapport.

CONTENU

FACTEURS DE RISQUE	4
PROFIL ET STRATÉGIE LEASINVEST REAL ESTATE	16
LETTRE AUX ACTIONNAIRES	22
CHIFFRES CLÉS	26
RAPPORT ANNUEL Rapport d'activités Au cours de l'exercice 2018 Après la clôture de l'exercice 2018 Commentaire sur le compte de résultats et le bilan consolidés Dividende Prévisions de l'exercice 2019 Gestion des ressources financières Facteurs de risques Déclaration de gouvernance d'entreprise Mention relative à la recherche et au développement Règles de conduite concernant les opérations financières Informations importantes conformément à l'article 34 de l'AR du 14 novembre 2007 Responsabilité sociétale Décharge au gérant et au commissaire	30 32 32 43 44 46 46 47 47 48 65 65 66 67 69
INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE Détail des calculs des indicateurs de performance EPRA Détail des calculs des Indicateurs Alternatifs de Performance (APMs) utilisés par Leasinvest Real Estate	70 72 76
ACTION LEASINVEST REAL ESTATE	78
RAPPORT IMMOBILIER	84
ETATS FINANCIERS Etats financiers consolidés & notes Rapport du commissaire Etats financiers statutaires	106 107 165 168
DOCUMENT PERMANENT	176
LEXIQUE	194

FACTEURS DE RISQUE

EBBC AIRPORT DISTRICT (LU)

Cette section décrit les principaux risques auxquels Leasinvest Real Estate est confrontée. L'influence de ces risques sur ses activités et les différents éléments et actions pour limiter leur impact négatif éventuel sont mentionnés. Ces facteurs qui peuvent tempérer les risques, avec à chaque fois l'impact potentiel sur les activités, sont commentés dans cette section. Il se peut que les facteurs et mesures limitatifs mentionnés ne compensent pas nécessairement entièrement l'influence potentielle du risque identifié. L'impact peut dès lors rester, partiellement ou entièrement, à charge de Leasinvest Real Estate, et indirectement de ses actionnaires. Les risques et facteurs qui tempèrent se discutent au comité d'audit qui formule un avis au conseil d'administration à ce sujet. Ce processus est suivi au moins une fois par an, mais les écarts ou adaptations ou nouveaux risques font l'objet de discussions trimestrielles dans le comité d'audit.

RISQUE DE MARCHÉ

Celui qui investit en immobilier recherche la stabilité, tant au niveau du dividende qu'au niveau des revenus à long terme. Outre les risques spécifiques liés à la gestion d'un portefeuille immobilier, l'évolution de la conjoncture économique, a un impact sur le marché immobilier, bien qu'avec un léger retard. Les risques exogènes principaux liés au risque de marché ainsi que leur impact potentiel d'une part et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques sont commentés ci-après.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Détérioration de la conjoncture économique par rapport à la situation actuelle	1. Influence négative sur la demande en location 2. Vacance plus élevée et/ou loyers inférieurs lors de la conclusion de nouveaux baux 3. Revue à la baisse de la valeur du patri moine immobilier et par conséquent, des capitaux propres plus bas (valeur de l'actif net ou « NAV »)	Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles (1,2,3). La part du retail dans le portefeuille immobilier consolidé direct s'élève à 43% et la part des bureaux à 51%. La partie logistique et semi-industrielle s'élève à 6%. La part du portefeuille au Grand-duché de Luxembourg s'élève à 55%, celle de la Belgique à 35% et celle de l'Autriche à 10%. Diversification des secteurs dans lesquels les locataires sont actifs (1,2,3). Les secteurs principaux sont : la vente au détail et la vente en gros (52%), les services (20%), suivis des institutions financières (8%) et du non-profit et associations professionnelles internationales (8%). Le secteur principal de la vente au détail et en gros est en soi égale ment diversifié quant au type de produits (vêtements, le secteur du bricolage, l'horeca). En outre, ceux-ci font principalement partie des centres commerciaux où l'aspect expérience et « food experience » constituent un attrait complémentaire de l'aspect retail. Durée moyenne pondérée des contrats locatifs est comparable à celle de l'année précédente et s'élève à 4,34 ans par rapport à 4,74 ans fin 2017 (1,2). Suivi consciencieux des locataires et une provision annuelle limitée
		pour les créances douteuses (1). Gestion active des investissements (1,2,3).
Demande à la baisse des investisseurs en immobilier	1. Diminution de la juste valeur du patri moine immobilier et capitaux propres inférieurs (« NAV ») 2. Augmentation du taux d'endettement	Gestion active du portefeuille, illustrée par les transactions d'achat et de vente réalisées dans le passé (1,2). Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles (1,2).
Surchauffe de l'activité économique, qui mène à une augmentation générale des prix, inflation	1. Diminution de la juste valeur du patrimoine immobilier et capitaux propres inférieurs (« NAV ») par l'au gmentation des taux de capitalisation 2. Augmentation du taux d'endettement 3. Augmentation des coûts de finan cement 3à cause de la corrélation positive entre l'inflation et les taux d'intérêt	Gestion active du portefeuille, illustrée par les transactions d'achat et de vente réalisées dans le passé (1,2). Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles (1,2). Puisque les contrats locatifs contiennent des mécanismes d'indexation, une augmentation du revenu locatif est attendue suite à l'inflation, ce qui peut compenser les coûts de financement crois sants. De plus, les taux d'intérêts variables sont largement couverts contre les augmentations des taux d'intérêt (3).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Une diminution de l'activité économique qui entraîne une diminution générale des prix, la déflation	1. Diminution potentielle des revenus locatifs 2. Diminution des loyers pour les contrats en cours 3. Coût d'opportunité de financement3 relativement élevé suite à une diminution des taux d'intérêt compte tenu de la politique de couverture, ce qui mène à des capitaux propres « NAV » plus bas 4. Diminution des taux de capitalisation ce qui ferait que l'offre disponible pour acquérir des biens immobiliers deviendrait relativement plus chère	Clause dans les baux qui stipule un niveau plancher en dessous duquel le loyer de base ne peut pas descendre (1,2). Diminution des taux de capitalisation et par conséquent une hausse de la juste valeur du patrimoine immobilier et des capitaux propres supérieurs (« NAV ») (3). Gestion active des investissements (3,4).
La séparation ou la disparation de l'union monétaire et/ou l'instabilité politique, Brexit,…	1. Augmentation du coût de finance ment 3suite à une augmentation des taux d'intérêt 2. Augmentation des taux de capitali sation et par conséquent une baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier et des capitaux propres inférieurs (« NAV ») 3. L'érosion de la solvabilité de locataires suite à une exposition directe aux pays qui quittent l'union	Augmentation de la juste valeur des instruments financiers con clus afin de couvrir le risque lié au taux d'intérêt assure un coût de financement 3stable (1) et tempèrera partiellement la diminution de la valeur de l'actif net suite à une juste valeur inférieure du patrimoine immobilier (2). Il est attendu que la Belgique et le Luxembourg restent parmi les pays fondateurs de l'union monétaire (1,2,3). La diversification vers l'Autriche contribue potentiellement à tempérer en partie l'effet de la décomposition (partielle) de l'union monétaire (1,2,3). Le Luxembourg, la Belgique et l'Autriche sont des pays stables au niveau politique (1,2,3). La diversification du portefeuille de locataires et la sélection sur les dossiers des débiteurs doivent tempérer le risque d'un impact de la décomposition de l'union monétaire sur le portefeuille de locataires (3).
Volatilité extrême et insécurité qui règne sur les marchés des capitaux internationaux	1. Accès difficile aux marchés des ac tions pour procéder à une augmen tation de capital et par conséquent, limitation de la diminution du taux d'endettement et frein sur la crois sance des activités 2. Volatilité accrue du cours de bourse	Dialogue permanent avec les différents acteurs sur les marchés du capital et les contreparties financières (1,2). Des relations à long terme solides existent avec les actionnaires actuels (1,2).
Erosion de la confiance des consommateurs	1. Une diminution de la confiance des consommateurs peut engendrer des chiffres d'affaires à la baisse auprès des locataires et une pression sur les loyers dans le portefeuille retail et, par conséquent, une diminution de la juste valeur des immeubles et un impact sur les capitaux propres « NAV » 2. Une diminution de la valeur de la participation financière dans Retail Estates et un impact sur les capitaux propres « NAV »	Diversification du portefeuille immobilier, tant au niveau géographi que qu'au niveau du type d'immobilier (1,2). Diversification du portefeuille de locataires (1,2). Contact intense avec les locataires afin de suivre minutieusement l'évolution de leurs ventes (1,2). Analyse permanente du marché et due diligences des données de marché et des caractéristiques des localisations des immeubles du portefeuille retail (1,2).

RISQUE OPÉRATIONNEL

La stratégie d'investissement de la société est traduite concrètement dans un patrimoine immobilier diversifié et une activité de développement limitée. Au niveau technique, l'immobilier est géré partiellement en interne (principalement en Belgique) et partiellement en externe (principalement au Luxembourg et en Autriche) endéans les limites de la législation SIR. La diversification des actifs et la corrélation limitée répond à une diversification des risques liés au marché.

Les principaux risques liés au portefeuille immobilier et ses activités opérationnelles sont reproduits ci-après, ainsi que leur impact potentiel et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Politique inadéquate qui implique des choix d'investissements ou de développements inadéquats	1. Les rendements prévus ne sont pas atteints 2. Modification du profil de revenus et de risques de l'entreprise 3. Investissement ou portefeuille immo bilier qui ne répond pas à la demande de marché et, par conséquent une vacance locative	Analyse stratégique et des risques, ainsi qu'une due diligence de marché, au niveau technique, administratif, juridique, comptable et fiscal pour chaque acquisition (1,2,3). Définition de la valeur interne et externe pour chaque immeuble à acquérir ou à vendre (1,2,3). Monitoring constant des modifications dans les tendances économi ques, immobilières et règulatoires (2,3). Expérience du management et engagement (via des procédures d'approbation formelles) du conseil d'administration (3).
Risques liés aux (re) développements pour compte propre	1. Incertitude sur les revenus, coûts et occupation futurs 2. Incapacité d'obtenir les permis néces saires 3. Non-respect du budget, du timing et de la qualité souhaitée 4. Longues périodes de vacance locative 5. La non obtention du rendement envisagé sur les (re)développements	Activité limitée à un développement ouvert et à un maximum de 10% de la juste valeur du portefeuille immobilier total en développement ouvert (1). La prise en compte d'une prime de risque (1). Equipe de project management interne spécialisée avec un système de gestion interne pour le suivi des projets et le paiement des factures (2,3). Conseillers spécialisés externes bien sélectionnés pour les plus grands projets (2,3). Engagement par rapport à l'environnement afin d'entretenir un dialogue constructif avec les niveaux de décision locaux et l'environnement (2). Un développement n'est pas lancé s'il n'est pas intégralement financé et s'il n'existe en même temps pas suffisamment de certitude en ce qui concerne l'obtention des permis nécessaires et les locations si ce n'est pas encore le cas au début du (re)développement (4,5).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Diminutions de valeur dans le portefeuille immobilier	1. La société est exposée aux risques de variations de la juste valeur de son portefeuille immobilier. Les évalu ations trimestrielles par les experts immobiliers indépendants ont un impact comptable, sur le résultat net, sur la valeur de l'actif net de l'action et sur le taux d'endettement de la société	La valeur du patrimoine immobilier est évaluée chaque trimestre par des experts indépendants, ce qui permet d'éventuellement prendre des mesures correctives (1), e.a. par l'anticipation d'échéances de contrats locatifs ou par un arbitrage sur le portefeuille. Portefeuille avec différents types d'actifs assujettis à différentes ten dances compensatoires en matière d'évaluation qui s'appliquent (1). L'actif principal représente 9,7% du total du bilan et concerne l'immeuble Tour & Taxis Entrepôt Royal, un immeuble diversifié composé de retail et de bureaux avec des locataires diversifiés, situé à un endroit de premier plan. Sur base du bilan fin décembre 2018 une augmentation d'un rende ment moyen de 0,10% aurait eu un impact de - € 16,0 millions sur la valeur de l'actif net3 part du groupe et de - € 2,70 sur la valeur de l'actif net par action ainsi qu'une augmen tation du taux d'endettement de 0,752% (notamment de 53,53% à 54,286%).
Vacance locative des immeubles	1. Perte de revenus locatifs 2. Revue à la baisse des loyers 3. Coûts commerciaux plus élevés afin de trouver de nouveaux clients, avec un impact sur les résultats 4. Dépréciation de la valeur des im meubles 5. Frais d'aménagement	Gestion commerciale et immobilière proactive (1,2,3,4,5). On vise à garder le plus large possible l'étalement des grands locataires et le nombre de secteurs dans lesquels ils sont actifs, afin d'obtenir un risque lié à la location le plus diversifié possible et des revenus locatifs diversifiés et par conséquent à réduire la dépendance de la société immobilière réglementée par rapport à la perte d'un ou de plusieurs locataires importants suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite (1,2,3,4,5). Durée moyenne relativement élevée des contrats locatifs (4,34 ans) suite à une gestion proactive des échéances locatives (1,2,3,4,5). Suivi consciencieux des locataires (1,2,3,4,5)
Non extension ou résiliation anticipative imprévue du contrat locatif	1. Vacance locative 2. La prise en charge par la société immobilière réglementée de charges qui sont normalement refacturées aux locataires et de charges commer ciales relatives à la relocation 3. Diminution des revenus et des cash flows 4. Frais d'aménagement 5. Attribution d'incentives plus impor tantes	Des équipes internes et externes spécialisées responsables pour la gestion commerciale et le facility management (1,2,3,4,5). Indemnités contractuelles obligatoires en cas de résiliation anticipa tive du contrat et existence de garanties locatives et bancaires (1,2,3). L'impact sur le résultat net est normalement comptabilisé sur une période de 3 ans. L'impact des gratuités locatives sur le portefeuille consolidé s'élevait respectivement à € 137 mille en 2018 et à € 293 mille en 2017 (1,3,5)
Volatilité sous estimée des frais d'entretien des immeubles	1. Diminution des résultats par des frais techniques plus élevés 2. Obsolescence au niveau de la construction ou de la technique et par conséquent un attrait commercial inférieur	Politique d'entretien périodique pour les actifs, réalisée par des entreprises spécialisées (1,2). Politique d'ajustement du portefeuille permanent compte tenu du coût de la durée de vie des immeubles du portefeuille immobilier (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Destruction des immeubles par dégâts, terrorisme, incendie,	1. Activité interrompue et, par con séquence, perte des locataires et diminution des revenus locatifs	Le portefeuille est assuré pour une valeur totale de reconstruction de € 771,48 millions (indexé annuellement selon l'indice ABEX), hormis un « loss of rent » de maximum 36 mois et d'autres garanties sup plémentaires.
catastrophes naturelles,…		Pour les immeubles qui font partie de la police groupe de la société immobilière réglementée, la valeur assurée est basée sur la valeur de reconstruction à neuf, soit le coût de la reconstruction à neuf de l'immeuble, y inclus les honoraires des architectes et la TVA (hormis les immeubles assujettis au régime de la TVA).
		Pour les immeubles non assujettis à la police groupe (sur base de dispositions contractuelles spécifiques avec le locataire et/ou des im meubles en copropriété), des conditions similaires sont normalement négociées.
		Pour plus de détails sur la valeur assurée des immeubles, nous ren voyons au Rapport immobilier, page 102. Un nombre de négociations ont par ailleurs été entamées avec différents assureurs pour assurer spécifiquement les dommages économiques suite au terrorisme (1).
		Pour un nombre d'immeubles du portefeuille des mesures et des procédures de sécurité adaptées sont prévues, en cas de niveaux de menace plus élevés, afin de limiter le risque de terrorisme de manière préventive (1).
Intrusions informatiques,	1. Dommages financiers et au niveau de la réputation par manipulation ex	Training préventif relatif à la cybercriminalité pour les collaborateurs du groupe (1,2).
cybercriminalité, phishing	terne en/ou indisponibilité du réseau informatique	Investissements adaptés dans une amélioration de la sécurité et de la capacité de stockage du réseau informatique (1,2).
(hameçonnage),…	2. Dommages financiers et au niveau de la réputation par la perte de bases de données constituant des secrets d'affaires	Au cours de 2018 une assurance a été conclue pour suffisamment assurer le risque de dommages économiques suite à la cybercrimi nalité (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Risques liés à la concentration	1. Perte de revenus si un secteur spécifi que souffre d'un recul économique 2. Impact négatif important sur les revenus locatifs en cas de départ de locataires importants 3. Impact négatif important sur les revenus locatifs dans le cas du départ du locataire unique d'un immeuble 4. Risque d'un impact négatif plus élevé sur la VAN ('NAV' net asset value) vu l'étalement moins élevé	Forte diversification sectorielle avec corrélation limitée des locataires (1). La répartition par secteur de notre portefeuille de locataires reste bonne. Les secteurs principaux sont : la vente au détail et la vente en gros (52%), les services (20%), suivis des institutions financières (8%) et du non-profit et associations professionnelles internationales (8%). Le secteur principal de la vente au détail et en gros est encore diversifié quant au type de produits offerts (vêtements, bricolage, horeca). Concentration limitée de locataires importants (2). Le top 10 des principaux locataires s'élève à 21,9% des revenus locatifs totaux. Concentration limitée dans un ou plusieurs immeubles (3,4). 41% (calculé sur base de la juste valeur) du portefeuille immobilier est investi dans des immeubles qui représentent individuellement plus que 5% du total, dont plus que la moitié sont des immeubles retail avec différents locataires (3,4).
Risques liés au succès du commerce électronique	1. Le marché croissant du commerce électronique peut mener à une diminution de la demande en im mobilier de type 'Retail' que la société immobilière réglementée détient en portefeuille. Ceci peut à son tour résulter en une vacance locative plus élevée et des loyers plus bas 2. Une diminution de la demande pour ce type d'immobilier peut mener à une diminution de la juste valeur du portefeuille immobilier de la société immobilière réglementée 3. Une diminution de la valeur de la participation financière dans Retail Estates et un impact sur les capitaux propres « NAV »	Diversification du portefeuille immobilier, tant au niveau géographi que qu'au niveau du type d'immobilier (1,2,3). Analyse permanente du marché et due diligences des données de marché et des caractéristiques de la localisation des immeubles du portefeuille retail (1,2,3). Le type d'immobilier « Retail » détenu en direct par la société immo bilière réglementée comprend principalement des centres commer ciaux avec un univers plus étendu et qui offrent également d'autres services que le shopping tout court (1,2).

GESTION FINANCIÈRE

La gestion financière vise à optimiser les coûts du capital et à limiter les risques liés au financement, à la liquidité, au flux de trésorerie, aux contreparties et aux covenants.

Les principaux risques liés à la gestion financière et les activités opérationnelles qui y sont liées sont reproduits ci-après, ainsi que leur impact potentiel et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Insolvabilité des contreparties financières ou bancaires (risque	1. Résiliation de lignes de crédit existantes (crédits et couvertures) et réduction des ressources financières 2. Coûts de restructuration et coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits et facilités	Politique stricte et équilibrée du financement et suivi par la recherche permanente d'un étalement équilibré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, et diversification des sources de financement, là où nécessaires.
de contrepartie)		Les lignes de crédit (en ce compris les € 95 millions d'emprunts obligataires) s'élèvent à € 651,5 millions fin 2018 par rapport à € 646,5 millions fin 2017 (1,2).
		Couverture intégrale du programme « commercial paper » par des lignes de crédit supplémentaires confirmées disponibles. La marge disponible sur les lignes de crédit de contreparties financières excède à tout moment le montant du « commercial paper » émis (1,2).
		Viser au maintien d'une marge de disponibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2). Fin 2018 la marge s'élève à € 56,1 millions par rapport à € 108,2 millions fin 2017 après déduction des lignes de crédit disponibles comme back-up pour le volume encours de « commercial paper ».
		Actionnaires solides et stables (1,2).
Indisponibilité du financement ou de la durée souhaitée du financement (risque lié à la liquidité) et rupture du marché du « commercial paper »	1. Impossibilité de financer des acquisitions ou uniquement via des coûts plus élevés et une rentabilité inférieure 2. Incitation à la vente d'actifs à une valeur inférieure à la juste valeur	Politique financière et suivi strictement équilibrés par la recherche continue d'un étalement équilibré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, d'une diversification potentielle des sources financières là où souhaitée. La durée moyenne du total des crédits, y inclus les emprunts obligatai res, s'élève à 3,11 ans (2017 : 3,34 ans, 2016 : 3,94 ans) (1,2).
		Couverture intégrale du programme « commercial paper » par des lignes de crédit confirmées disponibles (1,2).
		Viser au maintien d'une marge de disponibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2).
		Actionnaires solides et stables (1,2).
Flux de trésorerie insuffisants afin	1. Ne plus pouvoir rembourser les intérêts et le capital	Suivi rigoureux du cash-flow net et limitation des risques opération nels1 (1).
de respecter ses engagements		Les financements sont du type « bullet » avec des dates d'échéance clairement définies (1).
financiers (risque lié au flux de trésorerie)		Viser au maintien d'une marge de disponibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1).

(1) Les revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2018 sont plus que suffisants pour compenser une éventuelle augmentation des charges d'intérêts. Pour les deux derniers exercices le résultat financier par rapport aux revenus locatifs s'élève à respectivement 8,2% (2018) et 21,0% (2017), et les charges d'intérêts nettes hormis l'impact des ajustements de la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas pris en compte pour la couverture des cash-flows par rapport aux revenus locatifs, à 17,9% (2018) et 21,9%(2017).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Combinaison d'évolutions des taux d'intérêt défavorables, d'une prime de risque accrue sur les marchés des actions et de l'augmentation de la marge bancaire (coût du capital)	1. Augmentation du coût moyen pon déré du capital de l'entreprise 2. Impact sur la rentabilité de l'entreprise et sur de nouveaux investissements	Protection contre une augmentation des taux d'intérêt par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La politique vise à couvrir le risque de taux d'intérêt à concurrence d'environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période con sécutive de 5 ans. Fin 2018 la société immobilière réglementée dis pose de 28,6% de « payer interest rate swaps » (IRS) nets (couverture à taux d'intérêt fixe) fin 2017 : 50,6%), de 20,6% de contrats d'options « CAP » (2017 : nihil) et 25,2% de crédits à taux fixe (2017 : 27,9%)) (1,2). Pour plus de détails nous renvoyons à la note 33 des états financiers à la page 150. En outre, l'objectif de la politique est également d'atteindre un coût de financement moyen optimal, compte tenu des couvertures. Il s'élève à 2,59% (fin 2017 : 2,99%) hormis l'effet des ajustements de la juste valeur des actifs et passifs financiers (1,2). Dialogue permanent avec les actionnaires et les bancaires-partenai res afin d'établir des relations à long terme solides (1,2).
Risques liés au taux d'endettement de la société et aux covenants contractuels repris dans les conventions de financement	1. Résiliation potentielle de crédits et une confiance érodée des investis seurs et des banquiers 2. Sanctions et surveillance accrue de la part du régulateur si on ne répond pas à certains paramètres légaux 3. Perte du statut de SIR si le taux d'endettement dépasse 65%	La politique financière est minutieusement adaptée aux besoins de la société avec une vigilance permanente quant au respect des covenants financiers et autres conclus. L'évolution du taux d'endettement est suivie régulièrement et l'influence de chaque projet d'investissement sur le taux d'endettement est analysée au préalable (1,2). Conformément à l'art. 24 de l'AR du 13/07/2014 la SIR doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé, tel que défini dans ce même AR, dépasse 50%. Ce plan comprend un aperçu des mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés. Au 31/12/2018 le taux d'endettement consolidé s'élevait à 53,53% comparé à 57,14% fin 2017. Le taux d'endettement statutaire s'élevait à 42,01% le 31/12/2018 en comparaison avec 48,03% fin 2017. Un plan financier conformément aux dispositions de l'art. 24 de l'AR du 13/07/2014 a dès lors été établi. Ceci est encore plus largement commenté dans le rapport financier (note 33) à la page 150 (1,2,3).
Risque d'écart des résultats financiers et du budget prévu et des demandes légales	1. Détection tardive du non-respect éventuel de certaines obligations	Au minimum des mises à jour trimestrielles du modèle financier avec examen des hypothèses et de la manière d'établissement, et de suivi continu des paramètres qui pourraient influencer le résultat et le budget (1).
Risques liés à la possibilité limitée de distribution de dividendes	1. Rendement au niveau du dividende limité pour l'actionnaire	Veiller à des revenus suffisants qui sont pris en compte pour l'obligation de distribution minimale de 80% parallèlement au respect de l'article 617 relatif au niveau de distribution des dividendes au niveau statutaire de Leasinvest Real Estate (1).

RISQUES RELATIFS À LA RÉGLEMENTATION ET AUTRES RISQUES

Leasinvest Real Estate est une société immobilière réglementée qui doit maintenir son accréditation comme société immobilière réglementée afin de pouvoir bénéficier du statut fiscal favorable lié. Si elle perdait son statut de société immobilière réglementée, la société ne respecterait plus les covenants bancaires et elle devrait rembourser ses crédits. Le maintien du statut de société immobilière réglementée est dès lors primordial pour la société. C'est pourquoi la société tient toujours compte des différentes dispositions et règles de la législation, à savoir la Loi SIR (loi du 12 mai 2014) relative aux sociétés immobilières réglementées.

Leasinvest Immo Lux SA est une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate et à un statut de SICAV-FIS. Il est donc important de maintenir ce statut et de répondre à toutes les demandes légales pour la société immobilière réglementée en Belgique et celles pour la SICAV-FIS au Luxembourg. En outre, la société ne doit pas seulement respecter le droit des sociétés, tant en Belgique qu'au Luxembourg et en Autriche, mais également la réglementation spécifique en matière d'urbanisme et d'environnement.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Le non-respect du régime légal sur les sociétés immobilières réglementées	1. Perte de l'accréditation comme société immobilière réglementée et du régime fiscal transparent lié 2. Obligation de remboursement anti cipé de certains crédits	Professionnalisme des équipes et du conseil d'administration par une surveillance du respect strict des obligations légales (1,2).
Le non-respect du régime légal relatif aux SICAV-FIS	1. Perte du régime fiscal transparent pour Leasinvest Immo Lux	Professionnalisme des équipes et du conseil d'administration par une surveillance du respect strict des obligations légales par l'intermédiaire de conseillers spécialisés (1).
Risques liés à l'évolution de la réglementation (SIR, SICAV-FIS, AIFMD, IFRS, EMIR,…)	1. Influence sur le reporting, sur les exigences en matière de capital, sur l'utilisation d'instruments dérivés et sur l'organisation de la société 2. Définition des activités opérationnel les et potentiellement l'évaluation	Evaluation continue des changements relatifs aux exigences légales et le fait de les respecter, assistée par la présence aux réunions con sultatives des institutions professionnelles (1,2) Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, filiale à 100% de Leasinvest Real Esta te au Luxembourg, est assujettie à l'AIFMD puisqu'elle est en principe qualifiée comme « AIF ». Elle peut toutefois appliquer une exception sur la législation applicable, qui a trait au statut de Leasinvest Real Estate et la structure de l'actionnariat, ce qui fait que Leasinvest Immo Lux n'est finalement pas qualifiée comme AIF (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Modification de la réglementation urbanistique ou environnementale	1. Des coûts plus élevés pour main tenir l'immobilier dans un bon état d'exploitation 2. Diminution de la juste valeur d'un immeuble 3. Diminution du taux d'occupation	Gestion active de la performance énergétique et environnementale des immeubles de bureaux qui anticipe au maximum la législation (1,2,3). Nous renvoyons à ce sujet au Rapport annuel à la page 67.
Modification de la législation fiscale	1. Influence potentielle sur les prix d'acquisition et de vente 2. Consécutivement, un impact poten tiel sur l'évaluation et par conséquent sur la « NAV » (valeur de l'actif net ou capitaux propres du groupe) 3. En outre, de nouvelles législations nationales et règlements, ou des mo difications potentielles à la législation et aux règlements existants peuvent entrer en vigueur	Evaluation continue des modifications relatives aux demandes légales et le fait de les respecter, assisté par des conseillers externes spécialisés (1,2,3).
Modification du climat fiscal au Luxembourg	1. L'érosion des incentives fiscales pour le « cross-border shopping » peuvent engendrer des chiffres d'affaires à la baisse et une pression sur les loyers des locataires retail des centres commerciaux luxembourgeois, et par conséquent une vacance locative potentielle et une diminution de la juste valeur des immeubles retail avec un impact sur la « NAV »	Analyse extensive et due diligence des aspects relatifs au marché et à la localisation des immeubles retail lors d'investissements (1). Contact régulier avec les locataires afin de suivre l'évolution des ventes de près (1). Une politique d'investissement focalisée sur le développement d'un portefeuille diversifié de bonne qualité (1).
Complexité des dossiers d'acquisition ou de désinvestissement	1. Mauvaise évaluation des risques dont la probabilité et l'impact ont une influence sur la rentabilité	Due diligence extensive au niveaux immobilier-technique, du mar ché, économique, fiscal, juridique, comptable et administratif dans le cadre de chaque acquisition en collaboration avec des conseillers spécialisés (1).
Rotation du personnel clé	1. Influence négative sur les relations professionnelles existantes 2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus de décision au niveau du management	Rémunération conforme aux normes du marché (1,2). Organisation au niveau des équipes où la responsabilité individuelle est évitée pour des tâches importantes et stratégiques (1,2). Procédures claires et cohérentes et communication (1,2).

PROFIL ET STRATÉGIE

" La stratégie de Leasinvest Real Estate est focalisée sur des immeubles de qualité bien situés : magasins et immeubles de bureaux. Géographiquement, les immeubles sont localisés au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et en Autriche. "

• Période du 01/07/1999 au 31/12/2018.

HISTORIQUE

Agréation comme sicafi Cotation sur NYSE Euronext Brussels (antérieurement la Bourse de Bruxel les)	1999
	>2005	Différentes acquisitions de principale ment des immeubles de bureaux en Belgique
		Management et personnel propres
Diversification géographique vers le Grand-duché de Luxembourg par l'acquisition de la sicav Luxembour geoise Dexia Immo Lux (actuellement Leasinvest Immo Lux) pour € 150	2006
millions (13 immeubles)
	2007	Désinvestissement d'immeubles de bureaux et diversification vers la logistique en Belgique Redéveloppements de bureaux et
	- 2011	d'entrepôts au Grand-duché de Luxembourg Focalisation sur la diversification
Investissement dans deux centres com merciaux et acquisition d'un immeuble		vers le retail par l'acquisition d'un portefeuille retail de premier plan au
retail important au Grand-duché de Luxembourg Réception & acquisition des Archives de	2012 -	Luxembourg
l'Etat à Bruges Désinvestissement d'immeubles de	2013
bureaux Augmentation de capital publique et émissions emprunts obligataires publique et privée		Acquisition d'un portefeuille retail important en Suisse
	2014 -	Changement de statut de sicaf immo bilière vers une société immobilière réglementée publique (SIR)
	2015	Acquisition immeuble iconique à multiples locataires Entrepôt Royal sur le site de Tour & Taxis à Bruxelles Poursuite désinvestissement
		d'immeubles non stratégiques plus petits
Vente de l'immeuble de bureaux réceptionné Royal20 au Luxembourg Acquisition du parc retail Frun® Asten en Autriche	2016
		Acquisition de l'immeuble de bureaux
		Mercator au Luxembourg Désinvestissement immeubles suisses
	2017	Désinvestissement de la plus grande partie des immeubles logistiques en
Augmentation de capital réussie de € 84 millions Acquisition immeuble Montoyer 14 dans le quar tier Léopold à Bruxelles, Belgique Acquisition 2 immeubles additionnels dans		Belgique Acquisition de deux immeubles retail près de Vienne en Autriche
le parc d'affaires EBBC au Grand-duché de Luxembourg Acquisition immeuble iconique Hangar 26/27 dans le quartier 'Eilandje' a Anvers, Belgique	2018

PROFIL D'INVESTISSEUR

Le profil d'investisseur auquel Leasinvest Real Estate s'adresse se compose d'investisseurs privés, principalement en Belgique, et d'investisseurs institutionnels en Belgique et à l'étranger, à la recherche de perspectives de dividendes acceptables en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

STRATÉGIE

Création de valeur pour les actionnaires qui résulte en un rendement en dividende élevé	par la création de plus-values via	- une gestion active du portefeuille - une politique d'investissement et de développement dynamiques - désinvestissement d'immeubles non stratégiques
La génération d'un cash-flow récurrent	par une politique commerciale dynamique	- qui répond aux besoins des locataires - qui suit les tendances du marché en permanence - viser un taux d'occupation élevé
Développement d'un portefeuille immobilier qualitatif	par l'optimisation du portefeuille	- redévelopper, rendre plus durable et rénover des immeubles existants - acquisitions stratégiques
Limiter le profil de risque	par la diversification	- géographique : Le Grand-duché de Luxembourg, la Belgique et l'Autriche - les classes d'actifs : foyer sur le retail et les bureaux au Grand-duché de Luxembourg

La diversification du portefeuille est évoluée comme démontrée par le graphique ci-dessous

• Juste valeur participation Retail Estates incluse. Pour plus d'information, nous renvoyons aux chiffres clés du portefeuille immobilier à la page 28 et la note 23 des états financiers.

Notre stratégie globale est basée sur 4 piliers :

01

STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT

La stratégie d'investissement de Leasinvest Real Estate est basée sur la détection d'opportunités intéressantes. Par conséquent, la composition du portefeuille immobilier a fortement évolué au cours des années, en fonction de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Pour plus d'information sur l'évolution du marché immobilier en 2018, nous renvoyons au Rapport immobilier à la page 90.

Critères d'investissement

• diversification géographique & par classe d'actifs
• pays: Luxembourg, Belgique & Autriche
• focalisé sur le secteur du retail (parcs retail / centre commerciaux de taille moyenne) au Luxembourg et en Autriche
• focalisé sur le secteur des bureaux aux meilleures localisations au Luxembourg et en Belgique
• continuer à rechercher des opportunités de redéveloppement de bureaux bien localisés dans le CBD
• désinvestissement, principalement d'immeubles moins-stratégiques

STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT

Le parcours de Leasinvest Real Estate fut également très réussi en matière de redéveloppement d'immeubles en vue de la poursuite de leur location. Année après année des immeubles du portefeuille pour lesquels un redéveloppement s'impose, sont sélectionnés, compte tenu de notre politique de gestion de risques (Voir les Facteurs de risque à la page 4). L'objectif est de générer des plus-values en d'améliorer la qualité du portefeuille en continu. Des exemples importants de cette stratégie sont les immeubles : CFM, Bian, Montimmo, Royal20, shopping center Strassen et le centre commercial Knauf Schmiede au Grand-duché de Luxembourg, et The Crescent Anderlecht, Montoyer 63, Treesquare, Montoyer 14 dans le quartier Léopold de Bruxelles et De Mot à Malines. 02

STRATÉGIE COMMERCIALE

03

04

Notre stratégie commerciale vise à étendre la durée moyenne des contrats locatifs et à maintenir le taux d'occupation à un niveau élevé, afin de générer un flux de revenus récurrents. Nos équipes interviennent à cet effet de manière proactive à la recherche de possibilités et en prenant des initiatives pour répondre le mieux possible aux besoins de nos clients-locataires, par des initiatives comme un déménagement, une extension, ou un aménagement (p.ex. espace co-working De Mot à Malines).

STRATÉGIE DE FINANCEMENT

Malgré le fait que la législation SIR permet un taux d'endettement maximum de 65%, le conseil d'administration du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate a opté pour une politique de financement plus conservatrice, le taux d'endettement devant se situer entre 50-55%. Après l'augmentation de capital du 4 octobre 2018, et les acquisitions consécutives, le taux d'endettement s'élève à 53,53% en comparaison avec 57,1% au 31/12/2017.

Le taux d'endettement est suivi de près par le management, la combinaison de l'augmentation du capital en 2018 et le recyclage du capital au cours des années précédentes ayant permis de réaliser un nombre d'investissement intéressants (cf. "stratégie d'investissement") par la vente d'un nombre d'immeubles non stratégiques.

Pour plus d'information nous renvoyons à la note 33 des états financiers.

La stratégie de financement vise également à grader le coût de financement le plus bas possible pour la période la plus longue possible, mais toujours ayant la possibilité de répondre rapidement à des dossiers d'investissement potentiels. En 2018, le coût de financement a diminué à 2,59% (2017 : 2,99%).

La durée moyenne pondérée des crédits s'élève à 3,11 ans (2017 : 3,34 ans) au 31 décembre 2018. Une partie importante de ces crédits est conclue à des taux d'intérêts variables. Afin de protéger la société contre des taux d'intérêt à la hausse, une stratégie de couverture fut adoptée avec un taux de couverture d'environ 75% pour les 5 premières années, et d'environ 50% pour les 5 années suivantes.

ANVERS (BE)

JAN SUYKENS • PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION & MICHEL VAN GEYTE • ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

LA STRATÉGIE

En 2018 la juste valeur du portefeuille immobilier a passé pour la première fois le cap de € 1 milliard. L'augmentation de capital du 4 octobre 2018 de € 84 millions a permis à Leasinvest Real Estate de se renforcer afin de financer sa future croissance. Vers la fin de l'année quelques acquisitions importantes ont encore été réalisées au Grand-duché de Luxembourg et en Belgique, qui contribueront à des revenus locatifs plus élevés en 2019.

La stratégie reste focalisée sur trois pays, soit le Grand-duché de Luxembourg, la Belgique et l'Autriche, et sur deux classes d'actifs, i.e. le retail et les bureaux. Leasinvest Real Estate est essentiellement un investisseur 'out-of-the-box', toujours à la recherche d'opportunités intéressantes, respectant un équilibre entre une logique financière et immobilière, en accordant autant d'attention à générer des revenus récurrents qu'à la création de plus-values à plus long terme.

Outre l'investissement dans de nouveaux immeubles, l'optimisation du portefeuille immobilier actuel est une priorité. Pour les localisations de premier ordre où Leasinvest Real Estate est présente, le potentiel de redéveloppement ou d'extension

est profondément analysé et converti vers des plans pluriannuels concrets. De plus, nous suivons attentivement les nouvelles tendances du marché. Ainsi, Leasinvest Real Estate était un des premiers investisseurs en immobilier à lancer un concept de business center dans différents de ses immeubles de bureaux et la société a aussi directement répondu à la tendance 'coworking'. Ceci, afin de protéger le portefeuille au maximum contre une vacance locative potentielle, et afin de pouvoir garantir un flux continu de revenus locatifs.

« Leasinvest Real Estate est essentiellement un investisseur 'out-of-the-box', toujours à la recherche d'opportunités intéressantes. »

LES MARCHÉS

Avec une part de 55% du portefeuille immobilier consolidé, le Grand-duché de Luxembourg reste le marché d'investissement principal de Leasinvest Real Estate. La société y est un des plus grands investisseurs immobiliers étrangers, tant en bureaux qu'en immeubles retail.

L'économie Luxembourgeoise a enregistré une très bonne performance en 2018 avec une croissance du PBI de 3,6%, plaçant le Luxembourg au top des pays européens en termes de puissance économique. Pour 2019 une croissance de 4% est même prévue, maintenant qu'il devient clair que le Grandduché de Luxembourg sera le premier pays à profiter du Brexit. Le take-up dans le marché des bureaux a atteint 252.000 m2 en 2018, le second niveau le plus élevé jamais enregistré, et les loyers sont élevés, mais stables au cours de l'année écoulée. Le take-up enregistré en retail s'élevait à 37.650 m2 en 2018, soit supérieur à la moyenne annuelle pour la période quinquennale 2013-2017. Le secteur des centres commerciaux était le leader du classement avec plus de 15.400 m2 enregistrés en 2018, excédant la moyenne quinquennale de 147%.

La croissance de l'emploi reste soutenue tandis que le niveau de chômage a diminué pour la cinquième année consécutive à 5% fin 2018. La croissance de la population continuera et favorisera le marché résidentiel en particulier et le marché immobilier en général.

La croissance annuelle du PBI en Belgique (35% du portefeuille immobilier consolidé) a diminué à 1,4% en 2018, mais est prévu légèrement augmenter à 1,5% en 2019. Le taux de chômage s'élevait à 6,3% en Q4 et est présumé rester stable au cours de 2019. Le take-up total sur le marché de bureaux bruxellois s'élevait à 367.000 m2 pour 2018, soit une diminution de 8% par rapport à 2017. Les opérateurs Co-working représentaient presque 20% de ce total. Le taux de vacance global a encore diminué à 7,98%, le niveau le plus bas sur 17 ans, et les premiers loyers à Bruxelles ont augmenté avant la fin de l'année à € 315/ m2 /an. Le volume d'investissement total à Bruxelles s'élevait à € 1,9 milliard, la meilleure année depuis 2007, et les premiers yields ont encore diminué à un niveau historiquement bas de 4,25%. Le marché de bureaux bruxellois reste fortement apprécié par les investisseurs, et est soutenu par les taux d'intérêt bas et les nouveaux stimuli annoncés par la BCE.

De plus, tous les marchés en Flandre ont affiché une performance de pointe en Q4, grâce à un nombre de deals importants à Anvers, Louvain et Malines. Le premier loyer fut enregistré à Anvers, avec € 155/m2 /an.

L'économie autrichienne (10% du portefeuille immobilier consolidé) a également enregistré une performance solide avec une croissance du PBI de 2,7% en 2018. Le volume d'investissement en immeubles retail autrichiens a augmenté d'environ 68% en 2018, comparé à 2017, et représentait environ 33% du volume d'investissement total en immobilier professionnel. Les premiers loyers des parcs retail se sont maintenus à un niveau constant et les premiers yields ont diminué de 5 points de base (environ 5,55%).

« Avec une part de 55% du portefeuille immobilier consolidé, le Grand-duché de Luxembourg reste le marché d'investissement principal de Leasinvest Real Estate. »

RÉALISATIONS 2018

Le résultat EPRA3(précédemment le résultat net courant) a augmenté de 13,7% fin 2018 à € 31,3 millions (soit € 6,03 par action) en comparaison avec € 27,5 millions (soit € 5,57 par action) fin 2017. Le résultat net, part du groupe, s'élève à € 38,2 millions fin 2018 comparé aux € 47,55 millions fin 2017. En termes de résultat net par action ceci résulte en € 7,37 fin 2018 comparé aux € 9,63 fin 2017 (-23%). Cette diminution s'explique principalement par un résultat de réévaluation sur portefeuille inférieur, à comparer à un résultat sur portefeuille positif de € 22,3 millions en 2017.

L'ACTION ET LE DIVIDENDE

Le cours de l'action Leasinvest Real Estate fluctuait entre € 82,6 et € 99,7 en 2018. Depuis le 19 septembre 2018 (cours de clôture de € 97,39) l'action cotait ex-coupon de € 3,78. Le cours de clôture en fin d'année s'élevait à € 87,4. Le dividende brut par action proposé s'élève à € 5,10 sur l'exercice 2018, ce qui résulte en un rendement en dividende brut (sur base du cours de clôture) de 5,8% (exercice 2017 : 5,2%).

PRÉVISIONS 2019

Sous réserve d'événements exceptionnels, Leasinvest prévoit que les revenus locatifs en 2019 excèderont ceux de 2018, tandis que les charges financières seront comparables à celles de 2018. Il faut cependant tenir compte du fait que le nombre d'actions a augmenté après l'augmentation de capital d'octobre 2018, les résultats devant être répartis sur 5,9 millions d'actions en 2019 versus 5,2 millions en 2018, soit la moyenne pondérée du nombre d'actions au cours de l'année 2018. Dans ces circonstances, un dividende est proposé qui sera au moins égal au dividende de l'exercice 2018, soit €5,10 par action.

Nous souhaitons remercier tous nos locataires, fournisseurs, agents immobiliers, banques, investisseurs et actionnaires en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg et en Autriche, pour leur confiance dans Leasinvest Real Estate. Nous tenons également à remercier nos collaborateurs pour leur engagement continue qui a mené à la réalisation de ces résultats.

MICHEL VAN GEYTE

Administrateur délégué

JAN SUYKENS

Président du conseil d'administration

« Le résultat EPRA³ a augmenté de 13,7% fin 2018. »

CHIFFRES CLÉS

SCHMIEDE

CENTRE COMMERCIAL KNAUF (LU)

26

LES CHIFFRES CLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Fin 2018 Leasinvest Real Estate (LRE) a incorporé, via la consolidation intégrale, les participations suivantes : la SICAV-FIS luxembourgeoise Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services SA, RAB Invest SA, Haven Invest SA, NEIF Montoyer SPRL, Carver SPRL, S. Invest I SA, P Invest I SA, Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Mercator Sàrl, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Leasinvest Immo Austria GmbH, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH et Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH.

Suite à l'entrée en vigueur des directives ESMA relatives aux Indicateurs Alternatifs de Performance de la 'European Securities and Market Authority (ESMA)', les Indicateurs Alternatifs de Performance (APM - Alternative Performance Measures) dans ce Rapport financier annuel sont indiqués par3. Pour la définition et le calcul détaillé des Indicateurs Alternatifs de Performance utilisés, nous renvoyons à la page 70 et suiv. de ce rapport.

Chiffres clés portefeuille immobilier (1)	31/12/2018	31/12/2017
Juste valeur portefeuille immobilier (€ 1.000) (2)	1 037 083	902 994
Juste valeur immeubles de placement incl. participation dans Retail Estates (€ 1.000) (2)	1 128 899	976 338
Valeur d'investissement des immeubles de placement (€ 1.000) (3)	1 058 509	921 141
Rendement locatif sur base de la juste valeur (4) (5)	6,45%	6,44%
Rendement locatif sur base de la valeur d'investissement (4) (5)	6,32%	6,32%
Taux d'occupation (5) (6)	94,26%	94,80%
Durée moyenne des contrats locatifs (années)	4,34	4,74

(1) Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation que les projets de développement, les actifs détenus en vue de la vente et les immeubles présentés comme leasing financier selon IFRS.

(2) Juste valeur ('fair value') : la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS. La juste valeur de Retail Estates a été définie sur base du cours de bourse au 31/12/2018.

(3) La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

(4) La juste valeur et la valeur d'investissement telles qu'estimées par les experts immobiliers Cushman & Wakefield, de Crombrugghe en Partners, Stadim (BeLux) et Oerag (Autriche). (5) Pour le calcul du rendement locatif et du taux d'occupation, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les projets et les actifs détenus en vue de la vente. (6) Le taux d'occupation a été calculé sur base de la valeur locative estimée.

Fin 2018, le portefeuille immobilier consolidé direct de Leasinvest Real Estate comprend 29 sites (y inclus les projets de développement) avec une superficie locative totale de 511.382 m². Géographiquement, le portefeuille immobilier est réparti sur le Grand-duché de Luxembourg (55%), la Belgique (35%) et l'Autriche (10%).

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 1,04 milliard fin 2018 comparé aux € 903 millions fin décembre 2017. Cette augmentation s'explique par l'acquisition des immeubles EBBC au Grand-duché de Luxembourg, l'immeuble Montoyer 14 dans le CBD de Bruxelles et l'immeuble iconique Hangar 26-27 à Anvers.

Fin 2018, la société détient - après la réalisation de ces transactions – 51% de bureaux dans son portefeuille immobilier, 43% de retail et 6% de logistique (par rapport à 45% de bureaux, de 48% de retail et de 7% de logistique fin 2017).

Le portefeuille immobilier global direct et indirect (y inclus la participation dans la SIR Retail Estates SA) atteint une juste valeur de 1,13 milliard fin 2018.

Le rendement locatif du patrimoine immobilier en exploitation sur base de la juste valeur s'élève à 6,45% (par rapport à 6,44% fin 2017), et sur base de la valeur d'investissement, à 6,32% (comparé à 6,32% fin de l'année précédente).

Retail 43% Bureaux 51% Logistique 6%

DÉTAIL DU RENDEMENT PAR CLASSE D'ACTIFS ET GÉOGRAPHIQUEMENT (JUSTE VALEUR)(1)

(1) Il existe une relation inverse entre le rendement et la valeur, c.à.d. une valeur plus élevée engendre un rendement plus bas. Ces rendements sont calculés sur base des actifs disponibles à la location.

Chiffres clés bilan	31/12/2018	31/12/2017
Valeur de l'actif net part du groupe (€ 1.000)	475 811	382 206
Moyenne pondérée du nombre d'actions après l'augmentation du capital au 04/10/2018	5 179 724	4 938 870
Valeur de l'actif net part du groupe, par action	80,3	77,4
Valeur de l'actif net part du groupe, par action sur base de la valeur d'investissement	83,9	81,1
Valeur de l'actif net part du groupe, par action EPRA	88,7	84,0
Total des actifs (€ 1.000)	1 156 107	999 293
Dette financière	595 400	540 440
Taux d'endettement financier (conformément à l'AR du 13/07/2014)	53,53%	57,14%
Durée moyenne des lignes de crédit (années)	3,11	3,34
Coût de financement moyen (excl. variations juste valeur sur instruments financiers)	2,59%	2,99%
Durée moyenne des couvertures (années)	5,35	5,15

Les chiffres par action présentés sont toujours calculés sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions après l'augmentation du capital au 04/10/2018 pour les résultats ; pour les données du bilan (telles que l'actif net par action) le nombre total des actions, soit 5.926.644 est utilisé.

Chiffres clés compte de résultats	31/12/2018	31/12/2017
Revenus locatifs (€ 1.000)	56 209	56 892
Résultat locatif net par action	10,81	11,52
Résultat EPRA3 (€ 1.000) (1)	31 259	27 503
Résultat EPRA3 par action (1)	6,03	5,57
Résultat net part du groupe (€ 1.000)	38 194	47 545
Résultat net part du groupe par action	7,37	9,63
Résultat global part du groupe (€ 1.000) ; 'Other Comprehensive Income'	34 338	49 983
Résultat global part du groupe par action ; 'OCI per share'	6,63	10,12

(1) Résultat EPRA3, précédemment le résultat net courant, se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille3 et des variations de la juste valeur des couvertures inefficaces

Indicateurs de performance EPRA3	31/12/2018	31/12/2017
EPRA Résultat3 (en € par action) (1)	6,03	5,57
EPRA NAV3 (en € par action) (2)	88,69	83,99
EPRA NNNAV3 (en € par action) (3)	82,27	77,14
EPRA Rendement Initial Net3 (en %) (4)	5,25%	5,22%
EPRA Rendement Initial Net Ajusté3 (en %) (5)	5,23%	5,25%
EPRA Taux de vacance3 (en %) (6)	5,73%	5,20%
EPRA Cost ratio3 (incl. coûts direct de vacance) (en %) (7)	26,06%	29,00%
EPRA Cost ratio3 (excl. coûts direct de vacance) (en %) (7)	24,45%	26,85%

(1) Le Résultat EPRA3, précédemment le résultat net courant, se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille3 et des variations de la juste valeur des couvertures inefficaces.

(2) EPRA Valeur de l'Actif Net3 (NAV) se compose de la Valeur de l'Actif Net ajustée3, à l'exclusion de certains éléments qui ne cadrent pas dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme ; voir également www.epra.com.

(3) EPRA NNNAV3 (Valeur de l'Actif Net triple) : se compose du EPRA NAV3, ajusté pour tenir compte de la juste valeur des instruments financiers, des dettes et des impôts différés ; voir également www.epra.com.

(4) EPRA Rendement Initial Net3 comprend les revenus locatifs bruts annualisés sur base des locations en cours à la date de clôture des états financiers, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur marchande du portefeuille, augmentée des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement ; voir également www.epra.com.

(5) EPRA Rendement Initial Net Ajusté3 effectue une correction sur le EPRA Rendement Initial Net3 relative à la fin des gratuités et autres incentives locatives ; voir également www.epra.com.

(6) EPRA Taux de vacance3 est calculé sur base de la Valeur Locative Estimée (VLE) des espaces vacants divisée par la VLE du portefeuille total ; voir également www.epra.com.

(7) EPRA Cost ratio3 se compose de la relation des charges opérationnelles et générales par rapport aux revenus locatifs bruts (inclus et exclus les coûts directs de vacance) ; voir également www. epra.com.

RAPPORT ANNUEL

QUARTIER LÉOPOLD

BRUXELLES (BE)

MICHEL VAN GEYTE • ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

« Avec l'augmentation de capital de € 84 millions en 2018 Leasinvest Real Estate s'est renforcée afin de financer sa future croissance. La juste valeur du portefeuille a passé pour la première fois le cap de € 1 milliard grâce aux acquisitions importantes au Grand-duché de Luxembourg et en Belgique, qui contribueront à des revenus locatifs plus élevés en 2019. »

RAPPORT D'ACTIVITÉS

AU COURS DE L'EXERCICE 2018

FAITS MARQUANTS

• } Le résultat EPRA3¹ augmente de 13,7% de € 27,5 millions fin 2017 à € 31,3 millions (€ 6,03 par action vs € 5,57 par action)
• } Le dividende augmente de € 5,00 à € 5,10 brut par action
• } Le taux d'endettement a diminué de 57,14% à 53,53%
• } Le coût de financement diminue de 2,99% au 31/12/2017 à 2,59% fin 2018
• } Augmentation de capital réussie de € 84 millions, réalisée le 4 octobre 2018
• } 3 acquisitions importantes : 2 immeubles EBBC additionnels au Grand-duché de Luxembourg, le Montoyer 14 dans le CBD de Bruxelles et l'immeuble iconique Hangar 26-27 à Anvers

1 Indicateurs Alternatifs de Performance (Alternative Performance Measures – APM) au sens des directives ESMA du 5 octobre 2015 dans ce rapport financier annuel sont indiqués par3 et sont commentés à la page 70.

INVESTISSEMENTS

Grand-duché de Luxembourg

ACQUISITION DANS LE PARC D'AFFAIRES EBBC

Leasinvest Real Estate a acquis le 19 décembre 2018, via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux, 2 immeubles de bureaux supplémentaires dans le parc d'affaires EBBC, qui se situe à deux pas de l'aéroport de Luxembourg. Cette acquisition représente un investissement de € 64,1 millions, avec un rendement initial de 6,25%. Les deux immeubles sont entièrement loués et génèrent des revenus locatifs annuels à concurrence d'environ € 4 millions.

European Bank & Business Center (EBBC) comprend au total 6 immeubles de bureaux pour une surface globale de +/- 26.000 m² et bénéficie d'une localisation stratégique dans le Airport district luxembourgeois, à distance pédestre de l'aéroport de Luxembourg. Ce district – tenant compte de son importance - se trouve désormais dans la zone d'expansion de la ligne de tram, qui permettra un accès facile au site par le biais des transports en commun qui desserviront le centre-ville et le quartier d'affaires " Kirchberg ".

Acquisition de 2 immeubles de bureaux additionnels : revenus locatifs ca. € 4 millions

Belgique

ACQUISITION IMMEUBLE DE BUREAUX MONTOYER 14 DANS LE CBD DE BRUXELLES

Le 15 octobre 2018 Leasinvest Real Estate a acquis 100% des actions de la société NEIF Montoyer SPRL du fonds Next Estate Income Fund ("NEIF"), géré par BNP Paribas REIM Luxembourg. Cette société détient une emphytéose avec une durée résiduelle de 94 ans sur l'immeuble de bureaux Montoyer 14, situé à l'angle de la rue Montoyer et la rue de l'industrie à BE-1000 Bruxelles. Cette transaction représente un investissement de € 11,35 millions, en ligne avec la valeur estimée par l'expert immobilier indépendant.

Après le départ du locataire actuel (les Nations Unies) fin 2018, le Montoyer 14 sera entièrement redéveloppé en un immeuble de bureaux, répondant aux normes les plus novatrices en matière de technologie et de durabilité. Le project management sera exercé par le promoteur ION. Il est prévu que le nouvel immeuble comprendra environ 4.000 m2 de surfaces de bureaux ultramodernes et qu'il sera livré début 2022.

Pour Leasinvest Real Estate ce redéveloppement constitue le troisième projet de bureaux dans le quartier européen à Bruxelles en une période de deux ans, après le Treesquare (Square de Meeûs) et le Montoyer 63 (rue Montoyer) et confirme ainsi la stratégie de la société de développer son portefeuille de bureaux existant avec des projets de qualité situés aux meilleurs endroits.

Redéveloppement : 4.000 m2 de surfaces de bureaux ultramodernes

ACQUISITION HANGAR 26-27 A ANVERS

Le 28 décembre 2018, Leasinvest Real Estate a acquis l'immeuble iconique Hangar 26/27 dans le quartier 'Eilandje' à Anvers, avec d'une part, une vue directe sur l'Escaut, et d'autre part, sur le musée MAS ('Museum aan de Stroom').

Cette acquisition représente un investissement de € 22,6 millions, générant un rendement initial de 6,2%. L'immeuble a une superficie de 9.395 m² et fait l'objet d'un contrat de concession avec AG Vespa. L'immeuble subit actuellement des travaux de rénovation en différentes phases, qui ont été finalisées pour plus de la moitié et qui seront continuées par Leasinvest Real Estate. L'immeuble dispose d'un potentiel

de développement de 9.000 m² en plus, pour des destinations retail et bureaux.

La concession est acquise via l'achat de 100% des actions de la société Carver SPRL – concessionnaire – qui a déjà exécuté une grande partie des travaux de rénovation à l'immeuble existant.

Potentiel de développement de 9.000 m² en plus, pour des destinations retail et bureaux

PARTICIPATION A L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SIR RETAIL ESTATES

Leasinvest Real Estate a participé en avril 2018 à l'augmentation de capital de Retail Estates, une SIR dans laquelle la société détient déjà depuis un certain temps un intérêt légèrement supérieur à 10%. Leasinvest Real Estate a souscrit à tous les droits de souscription accordés pour un montant de € 12,9 millions et a reçu en échange 198.736 nouvelles actions de Retail Estates, donnant entièrement droit aux dividendes. Le dividende s'élevait à € 3,60 par action et a été perçu fin juillet.

Autriche

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ACQUISITION D'UN TERRAIN

Le 18 décembre 2018, Leasinvest Real Estate a acquis - via sa filiale autrichienne Frun Park Asten GmbH - un terrain de +/- 3.870 m² le long de la voie d'accès à Frun Park à Asten, pour un montant de € 625.000. Ce terrain permet un développement de l'ordre de 1.350 m² d'espace commercial. L'acquisition de ce terrain représente une plus-value pour le parc retail dont la société est déjà propriétaire.

DÉVELOPPEMENTS

Grand-duché de Luxembourg

BOOMERANG STRASSEN SHOPPINGCENTER

Le site de 22.721 m², situé Route d'Arlon à Strassen, est partiellement redéveloppé en un parc retail qui comprendra, outre des commerces, un restaurant. Ce site sera le plus grand parc retail dans la périphérie luxembourgeoise à l'entrée de la Ville de Luxembourg.

Après le redéveloppement de la première phase qui fut livrée fin 2017, les rénovations du parking et de l'espace de bureaux (470 m2) ont également été finalisées pour être occupés par différents locataires.

Le début de la phase suivante est prévu au cours de 2021 après le départ de Bâtiself fin mars de cette même année. Après la publication du plan directeur par la commune en octobre 2018, un nouveau plan d'aménagement général est attendu courant 2019, sur base duquel un plan de redéveloppement en phases sera préparé à partir de 2021 qui permettra à Leasinvest Real Estate d'offrir un meilleur mix de surfaces à l'entrée de la ville de Luxemburg.

Le plus grand parc retail dans la périphérie luxembourgeoise à l'entrée de la Ville de Luxembourg

CENTRE COMMERCIAL POMMERLOCH

Pour le centre commercial Pommerloch situé au Nord du Grand-duché de Luxembourg près de la frontière belge, les travaux pour le nouveau parking (entrée Bastogne) ont démarré en janvier 2019. De plus, quelques extensions de surfaces (terrasse/véranda) ont été construites pour des locataires existants (total de 240 m²), qui seront occupées au cours de Q1 2019.

420 emplacements de parking supplémentaires pour répondre au nombre croissant de visiteurs

CENTRE COMMERCIAL SCHMIEDE

Le rafraîchissement de l'intérieur et la rénovation du centre commercial Knauf Schmiede ont commencé en septembre 2018. La rénovation des entrées du parking a été finalisée mi-décembre 2018.

Au cours du premier trimestre 2019 commenceront les grands travaux de rénovation et la construction d'une extension d'environ 8.000 m² afin de pouvoir offrir plus de horeca, de magasins et d'événements. La réception provisoire de cette extension est prévue en Q3 2021. Le permis d'urbanisme pour ces travaux de rénovation a entretemps été octroyé..

Rénovation profonde avec extension d'environ 8.000 m²

Belgique

IMMEUBLE DE BUREAUX TREESQUARE CBD BRUXELLES

L'immeuble de bureaux Treesquare, situé dans le CBD de Bruxelles, est entièrement reconstruit.

Il fut opté pour le développement d'une architecture originale pour Treesquare avec des espaces modulables et une attention particulière portée à la décoration intérieure. Les différents espaces ainsi que la finition de qualité ont contribué à attirer des locataires de premier ordre pour cet immeuble. Une occupation actuelle de 82% et les négociations en cours témoignent du succès de ce développement.

Redéveloppements réussis dans le quartier Leopold de Bruxelles

IMMEUBLE DE BUREAUX MONTOYER 63 DANS LE CBD DE BRUXELLES

La réception provisoire de l'immeuble de bureaux Montoyer 63 par le Parlement européen a eu lieu fin septembre 2018. La réception provisoire représente le début de la période d'usufruit de 21 ans.

Cet immeuble fut construit sur mesure conformément au cahier des charges du Parlement européen afin d'y réaliser un « training center » à distance pédestre du Parlement.

Le Parlement européen y effectue actuellement des travaux d'aménagement pour faire en sorte que l'immeuble soit opérationnel au printemps 2019.

BUSINESS CENTER THE CRESCENT ET ESPACE CO-WORKING MOTSTRAAT MALINES

Au cours de 2018 différentes nouvelles conventions ont été conclues pour le business center The Crescent dans l'immeuble Motstraat à Malines.

The Crescent est un concept de co-working et business center, se focalisant sur la création d'une communauté, un soutien professionnel et un service qualitatif.

L'espace co-working « De Mot » est une prolongation de ce concept. Cet espace fut entretemps inauguré par le bourgmestre de Malines, Bart Somers, et est fortement apprécié par les locataires de l'immeuble ainsi que par les autres utilisateurs.

Le taux d'occupation total s'élève à présent à 92%.

Ce projet s'inscrit dans la politique de rénovation et de redéveloppement d'immeubles présentant un potentiel de création de valeur.

L'espace co-working De Mot est fortement apprécié par les locataires et par les autres utilisateurs

LOCATIONS

Evolution du taux d'occupation

Le taux d'occupation est resté stable (94,26%) au 31/12/2018.

Locations

GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

Pour l'immeuble de bureaux Mercator un nouveau contrat locatif pour 2.770 m² fut conclu, pour une période de 6,5 ans, l'immeuble restant dès lors loué à 100%.

Pour l'immeuble situé Rue Guillaume J. Kroll dans le district Cloche d'Or, dont le locataire a quitté l'immeuble fin décembre 2018, un nouveau contrat locatif fut conclu avec Mazars Luxembourg SA pour une période fixe de 9 ans, qui commence le 1er mai 2019. Ce contrat locatif concerne 2.200 m2 de surfaces de bureaux et 69 emplacements de parking, et comprend également une option sur la location du solde de surfaces de bureaux (environ 1.400 m²), dont 350 m2 ont déjà été pris en location en Q4. Les travaux de rénovation de la façade et du restaurant, ainsi que le réaménagement de l'espace extérieur, seront exécutés en Q1 2019.

Le centre commercial Knauf Pommerloch au Nord du Grand-duché de Luxembourg reste fort apprécié par les enseignes nationales et internationales, avec l'ouverture de cinq nouveaux magasins (SportsDirect, Cecil, Post shop, Okaïdi, Tendances). Le centre commercial continue à attirer des nouvelles marques et le taux d'occupation reste élevé.

Dans le centre commercial Knauf Schmiede, le magasin H&M s'étend de plus de 1.000 m² à 2.464 m² répartis sur 2 étages (fin des travaux : Q1 2020) et devient ainsi le plus grand magasin H&M dans le nord du Luxembourg. Delhaize y réalisera à son tour le plus grand magasin du Belux avec une extension de 500 m² (fin des travaux : Q4 2019).

Dans les immeubles EBBC des extensions de contrats locatifs pour près de 1.000 m² ont pu être conclus.

Finalement, différentes demandes pour des extensions se trouvent dans un stade de négociation avancé.

BELGIQUE

Pour le Riverside Business Park à Anderlecht, quelques nouveaux contrats locatifs importants ont été conclus, résultant en un taux d'occupation plus élevé.

Le succès du business center The Crescent avec l'espace co-working De Mot à Malines est confirmé. Courant Q4 2018, le taux d'occupation a encore augmenté pour passer de 87,22% au 30/09/2018 à 92% suite à la conclusion d'un nombre de nouveaux contrats de service.

Le nouvel immeuble Treesquare au CBD de Bruxelles – dont la réception a eu lieu plus tôt cette année - est loué à 82% au 31 décembre 2018. En outre, des négociations avancées avec des locataires potentiels sont en cours.

Pour Tour & Taxis Entrepôt Royal, le taux d'occupation reste élevé, suite à une série de renégociations et d'extensions de surfaces qui ont encore pu être conclues.

AUTRICHE

Les dernières unités de l'extension de plus de 1.000 m2 du Frun® Park Asten sont entretemps ouvertes et sont entièrement louées. Tous les contrats locatifs avec des locataires existants dans le Frun® Park Asten qui seraient venus à échéance en 2018, ont déjà été renouvelés avec succès au cours du premier semestre, faisant en sorte que le taux d'occupation de ce parc retail se maintient à 100%. Le nombre de visiteurs a encore augmenté de 4% par rapport à l'année précédente.

AUGMENTATION DE CAPITAL RÉUSSIE DE € 83.960.790

Au cours de septembre/octobre 2018, Leasinvest a lancé une augmentation de capital de € 84 millions. Celle-ci fut entièrement souscrite et a mené à une augmentation du nombre d'actions de 4.938.870 avant l'augmentation de capital à 5.926.644 après la transaction. Entretemps, le produit fut déjà entièrement réinvesti dans de nouveaux biens, tels que le Montoyer 14, les immeubles EBBC A et C, Hangar 26/27, etc.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Composition du conseil d'administration du gérant statutaire et des différents comités

A l'assemblée générale de Leasinvest Real Estate Management SA, gérant statutaire de Leasinvest Real Estate SCA, qui s'est tenue le 22 mai 2018, les modifications suivantes au conseil d'administration ont été approuvées :

• Les mandats d'administrateur de Jan Suykens, Piet Dejonghe, Michel Van Geyte, Sonja Rottiers et Eric Van Dyck ont été reconduits pour une période de 4 ans, i.e. jusque l'assemblée générale de mai 2022 qui décidera sur l'approbation des états financiers clôturés au 31 décembre 2021 ;
• Le mandat d'administrateur de Nicolas Renders coopté auparavant pour remplacer Guy Van Wymersch-Moons, qui a démissionné de son mandat d'administrateur fin octobre 2017 et dont le mandat prenait fin le 22 mai 2018 – a également été reconduit pour une même période de 4 ans ;
• Dirk Adriaenssen a été nommé, comme nouvel administrateur, pour une période identique.

Différents mandats prenaient fin à la même assemblée générale, notamment ceux de Michel Eeckhout, Mark Leysen et Jean-Louis Appelmans. Il fut ensuite décidé de reconduire le mandat d'administrateur de Jean-Louis Appelmans à partir du 1er juin 2018, cette fois-ci comme administrateur non-exécutif, pour une période de 1 an, i.e. jusque l'assemblée générale de mai 2019.

Les modifications susmentionnées entraînent également l'adaptation des différents comités du conseil d'administration :

• Le comité d'audit est toujours présidé par Sonja Rottiers, qui opère dès à présent comme administrateur indépendant. Les autres membres sont Dirk Adriaenssen et Piet Dejonghe.
• Le comité de nomination et de rémunération est toujours présidé par Jan Suykens. Les autres membres sont Eric Van Dyck et Sonja Rottiers.
• Le comité des administrateurs indépendants se compose de Eric Van Dyck, Sonja Rottiers et Dirk Adriaenssen.

Changements au sein du management et dans les responsables pour les fonctions de contrôle interne

Depuis le 22 mai 2018, Michel Van Geyte est représentant permanent du gérant statutaire et également CEO. Il reste également dirigeant effectif de Leasinvest Real Estate. Jusqu'au 22 mai 2018, Jean-Louis Appelmans était représentant permanent du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate. Il était également co-CEO jusqu'à sa retraite fin mai 2018. Depuis sa retraite Jean-Louis Appelmans n'est plus dirigeant effectif, et il a été remplacé par Tim Rens, CFO de Leasinvest Real Estate. Depuis le 1er juin 2018 Michel Van Geyte a repris la fonction d'audit interne de Tim Rens. Ce dernier est alors devenu responsable pour la gestion des risques de la SIR, une fonction exercée par Jean-Louis Appelmans auparavant. Le compliance officer est Paul Van Lierde depuis le 1er juin 2018, qui a repris cette tâche de Jean-Louis Appelmans. Depuis le départ de Sven Janssens , COO, fin novembre 2018, le comité exécutif se compose de 2 personnes : Michel Van Geyte, CEO, et Tim Rens, CFO.

Reconduction du mandat du commissaire

L'assemblée générale ordinaire du 22/05/2018 a approuvé la reconduction du mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, pour une période de 3 exercices, i.e. jusque l'assemblée générale de mai 2021.

DIVERS

EPRA Gold Award pour le Rapport financier annuel 2017

Pour la 6ème fois consécutive, Leasinvest Real Estate a reçu un EPRA Gold Award pour son Rapport financier annuel 2017. Cet award est octroyé aux sociétés immobilières cotées qui suivent les « Best Practices Recommendations » de EPRA, en vue de la transparence et de la comparabilité des données.

Après la clôture de l'exercice 2018

LUXEMBOURG - VENTE DE 2 ETAGES DANS L'IMMEUBLE KENNEDY (KIRCHBERG)

Le 17 janvier 2019, les 2 étages dans l'immeuble de bureaux Kennedy au Grand-duché de Luxembourg ont été vendus à Ceetrus pour un montant total de € 15,9 millions, soit supérieur à la juste valeur estimée par l'expert immobilier indépendant.

Cet immeuble était déjà repris dans les 'actifs détenus à la vente' au 31 décembre 2018.

COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTATS ET LE BILAN DE L'EXERCICE 2018

COMPTE DE RÉSULTATS

Le résultat EPRA3 (précédemment le résultat net courant) s'élève fin 2018 à € 31,3 millions (€ 6,03 par action) et a substantiellement augmenté en comparaison avec l'année précédente (€ 27,5 millions, soit € 5,57 par action). Malgré les revenus locatifs légèrement plus bas, le résultat EPRA augmente principalement suite aux charges immobilières inférieures (-€ 1,2 million), les revenus financiers plus élevés (+ € 1,0 million) et les charges financières inférieures (-€ 1,4 million). Il est également important à signaler que le résultat EPRA par action est calculé sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions en 2018, qui était plus élevée en 2018 suite à l'augmentation de capital en octobre 2018 (5,2 millions d'actions) par rapport à 2017 (4,9 millions d'actions).

Les revenus locatifs ont légèrement diminué par rapport à l'année précédente : € 56,2 millions en 2018 vs € 56,9 millions en 2017. Au cours de 2017 une part importante du portefeuille a été vendue, impliquant des revenus inférieurs à concurrence de € 6,4 millions. D'autre part, des acquisitions ont été réalisées en 2017 et 2018, mais celles-ci ne représentaient qu'un volume locatif de € 4,4 millions. La réception provisoire des projets Treesquare et Montoyer a dans une grande mesure compensé cette différence.

Like-for-like3 les revenus locatifs ont cependant augmenté de € 1,7 million (+2,94%), principalement en Belgique (+€ 1,0 million) et au Luxembourg (+€ 0,6 million).

Les rendements locatifs bruts sont quasi comparables à ceux de fin 2017 et s'élèvent à 6,45% (6,44% fin 2017) sur base de la juste valeur, et à 6,32% (6,32% fin 2017) sur base de la valeur d'investissement ; le taux d'occupation a diminué de 94,8% fin 2017 à 94,3% au 31/12/2018.

Les charges immobilières ont diminué (-€ 1,2 million) de € -9,9 millions fin 2017 à € -8,7 millions fin 2018, principalement suite aux frais techniques et frais de vacance inférieurs. Les frais de gestion et commerciaux par contre augmentent légèrement. Les frais généraux sont inférieurs de € 0,1 million par rapport à l'année précédente, principalement suite à la diminution des honoraires pour les conseillers. La marge opérationnelle (résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille/revenus locatifs) augmente de 71,3% au 31/12/2017 à 73,9% au 31/12/2018.

La variation de la juste valeur des immeubles de placement au 31/12/2018 s'élève à € +1,6 million (31/12/2017 : € +22,4 millions) (soit € -20,8 millions). En 2017 ce résultat était exceptionnellement élevé suite à 2 événements positifs uniques, notamment la plus-value recyclée de 'other comprehensive income' sur Lux Airport et l'impact positif des impôts différés lors de l'acquisition des 2 immeubles retail autrichiens à Stadlau (Vienne).

Le résultat financier s'élève à € -4,6 millions au 31/12/2018 en comparaison avec € -12,0 millions pour 2017. Ce résultat est composé comme suit :

• Les revenus financiers de € 4,9 millions au 31/12/2018 vs. € 3,9 millions au 31/12/2017, entièrement liés au dividende supérieur perçu de Retail Estates.
• Les intérêts et autres charges liées aux financements à concurrence de € -15,0 millions au 31/12/2018 vs € -16,3 millions au 31/12/2017. Leasinvest a pu prolonger ou renégocier un nombre de crédits, obtenant de meilleures conditions. D'autre part, la restructuration du portefeuille de produits dérivés résulte en une diminution importante des frais qui y sont liés.
• La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers : € +5,4 millions au 31/12/2018 vs € + 0,5 million au 31/12/2017. La réévaluation de la participation dans Retail Estates (€ 5,6 millions) doit passer par le compte de résultats en 2018, suite à l'IFRS 9, tandis que par le passé elle passait directement par les capitaux propres.

Les impôts des sociétés ont diminué de € -0,6 million à € -0,3 million.

Le résultat net sur 2018 s'élève à € 38,2 millions comparé aux € 45,5 millions au 31/12/2017. En termes de résultat net par action ceci résulte en € 7,37 par action au 31/12/2018 comparé aux € 9,63 au 31/12/2017.

BILAN

A la fin de l'exercice 2018, les capitaux propres, part du groupe (basés sur la juste valeur des immeubles de placement) s'élèvent à € 475,8 millions (fin 2017 € 382,2 millions). L'actif net par action hormis l'influence des ajustements de la juste valeur des instruments financiers et des impôts différés (EPRA)3 s'élève à € 88,7 fin 2018 en comparaison avec € 84,0 fin 2017.

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) comptabilisées dans les capitaux propres ont diminué de € 2,2 millions suite à la courbe swap diminuée fin 2018. La valeur de marché négative des instruments de couverture comptabilisée dans les capitaux propres s'élève fin 2018 à - € 34,1 millions par rapport aux - € 31,9 millions à la fin de l'exercice précédent.

Les frais de l'augmentation de capital (€ 1,6 million) ont également été comptabilisés directement dans les capitaux propres, conformément à IFRS.

Fin 2018 la valeur de l'actif net par action s'élève à € 80,3 (31/12/17 : € 77,4). La VAN EPRA par contre s'élève à € 88,7 (2017 : € 84,0), et le cours de clôture de l'action Leasinvest Real Estate au 31 décembre 2018 était € 87,40, soit une décote de 1,5%.

Fin 2018 le taux d'endettement après l'augmentation de capital d'octobre 2018 et les différents investissements réalisés en Q4 2018 s'élève à 53,5% (57,1% fin 2017).

Ceci signifie que les dettes financières nominales enregistrées dans le bilan au 31/12/2018 s'élèvent à € 595,4 millions, soit une augmentation de € 55,0 millions par rapport aux € 540,4 millions à la fin de l'exercice précédent.

DIVIDENDE

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer les dividendes1 suivants :

• Aux actionnaires existants avant l'augmentation de capital de 2018 (détenant le coupon n° 23 détaché le 19 septembre 2018) un dividende au pro rata de € 3,78 brut par action;
• A tous les actionnaires détenant le coupon 24 (actuellement toujours attaché à toutes les actions) un dividende de € 1,32 brut par action.

Ainsi, un dividende de € 5,10 brut par action est distribué à tous les actionnaires existants avant l'augmentation de capital de 2018, ce qui implique une augmentation de 2% par rapport au dividende de l'exercice précédent.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2019, le paiement du dividende se fera contre la remise des coupons n° 23 et n° 24 à partir du 27 mai 2019 auprès des institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof.

Sous réserve d'événements exceptionnels, Leasinvest prévoit que les revenus locatifs en 2019 excèderont ceux de 2018, tandis que les charges financières seront comparables à celles de 2018. Il faut cependant tenir compte du fait que le nombre d'actions a augmenté après l'augmentation de capital d'octobre 2018, les résultats devant être répartis sur 5,9 millions d'actions en 2019 versus 5,2 millions en 2018,

PRÉVISIONS

2018.

EXERCICE 2019

Dans ces circonstances, un dividende est proposé qui sera au moins égal au dividende sur l'exercice 2018, soit € 5,10 brut par action.

soit la moyenne pondérée du nombre d'actions au cours de l'année

1 Soumis à un précompte mobilier de 30%.

GESTION DES RESSOURCES FINANCIÈRES

En 2018, 3 lignes de crédit pour un montant total de € 55 millions venaient à échéance. 2 de ces lignes de crédit ont été prolongés à de meilleures conditions. Une troisième ligne de crédit (€ 25 millions) n'a pas été prolongée, mais fut remplacée en janvier 2019 par une nouvelle ligne de crédit de € 30 millions conclue à de meilleures conditions. La durée moyenne s'élève par conséquent à 3,11 ans. Une restructuration importante du portefeuille de produits dérivés a également eu lieu au cours de 2018, qui a résulté en une diminution significative du coût de financement moyen de 2,99% fin 2017 à 2,59% fin 2018. Au cours du dernier trimestre 2018, un nombre de nouveaux produits forward starting ont été achetés, permettant de fixer les taux d'intérêts inférieurs actuels pour une plus longue période. La durée moyenne des produits dérivés s'élève par conséquent à 5,35 ans.

FACTEURS DE RISQUE

Tous les facteurs de risques propres à Leasinvest Real Estate sont repris dans les Facteurs de risque, au début de ce rapport financier annuel à la page 4.

DÉCLARATION DE GOU-VERNANCE D'ENTREPRISE1

CODE DE RÉFÉRENCE

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (le « Code ») est le code de référence pour Leasinvest Real Estate (la « société »). Ce Code est disponible sur le site web du Moniteur belge et sur le site www.corporategovernancecommittee.be. Les dispositions du Code des Sociétés en matière de gouvernance d'entreprise sont également respectées par la société.

La Charte de gouvernance d'entreprise de la société vise à définir des règles afin d'obtenir un fonctionnement interne efficace et une organisation optimale de la gestion de la société, sans préjudice aux dispositions légales concernant le fonctionnement et les compétences du conseil d'administration du gérant statutaire (y compris les compétences de supervision et de gestion légales dont dispose chaque membre du conseil d'administration) ainsi qu'aux dispositions légales applicables aux sociétés immobilières réglementées (la « législation SIR » comprenant la « loi SIR2 » et « l' AR relatif aux SIR »3 ). La version la plus récente de la Charte est disponible sur www.leasinvest.be.

De part de la structure spécifique de gestion de la société, les principes de gouvernance d'entreprise sont principalement implémentés au niveau de la structure de gestion du gérant statutaire.

« Comply or Explain » – Dérogations au Code belge de gouvernance d'entreprise

Le Code est basé sur un système d'application ou d'explication : les sociétés belges cotées en bourse sont tenues à respecter le Code, mais elles peuvent déroger aux dispositions et aux directives (mais pas aux principes) à condition qu'elles publient les raisons de ces dérogations. La société respecte le Code, tout en étant convaincue que certaines dérogations aux dispositions sont justifiées compte tenu de sa situation spécifique.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

Conformément à l'article 526bis du Code des Sociétés, le comité d'audit est censé être composé de membres non-exécutifs du conseil d'administration dont au moins un membre-administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés. Les membres du comité d'audit disposent collectivement des compétences nécessaires relatives aux activités de la société contrôlée.

Le Code belge de gouvernance d'entreprise, qui est plus strict que le Code des Sociétés, requiert qu'au moins la majorité des membres du comité d'audit soient indépendants (disposition 5.2./4 de l'annexe C du Code).

Avant le 22 mai 2018, la composition du comité d'audit était conforme aux dispositions du Code des Sociétés sans pour autant être conforme au Code, comme le comité d'audit était composé de 4 personnes dont (seulement) la moitié étaient des administrateurs indépendants. Ceci se justifiait par la taille limitée du conseil d'administration et ses délibérations et prises de décisions efficaces faisant en sorte que tous les points importants d'attention discutés au comité d'audit étaient repris lors de la délibération du conseil d'administration.

Avant le 22 mai 2018 faisaient en outre partie du comité d'audit pas un mais deux experts en matière de comptabilité et d'audit qui n'étaient pas des administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, dans l'intérêt de la société et en particulier afin d'assurer une efficacité renforcée dans le fonctionnement du comité d'audit, même si cela impliquait que le Code n'était pas respecté pour ce point. Depuis le 22 mai 2018, la composition du comité d'audit a été modifiée. Désormais les deux recommandations du Code sont respectées.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – DIVERSITÉ DES GENRES

Conformément à la disposition 2.1. du Code, le conseil d'administration est censé être composé sur base de la diversité des genres et de la diversité en général.

Sur base de l'article 518bis du Code des Sociétés et compte tenu de l'exception dont profite la société en matière de free float qui se trouve inférieur à 50%, le conseil d'administration devra être composé d'au moins un tiers de femmes au plus tard lors de première assemblée générale qui se tiendra en 2019.

A la date de publication du présent rapport annuel, le conseil d'administration est composé de 7 hommes et 1 femme avec des compétences et expériences diverses tout en étant complémentaires. Le conseil d'administration a pris connaissance dudit article 518bis du Code des Sociétés et de la recommandation de la Commission de Gouvernance d'entreprise en matière de représentativité de femmes dans les conseils d'administration des sociétés cotées et fait le nécessaire afin d'y répondre au plus tard à la prochaine assemblée générale de 2019.

MAJORITÉ QUALIFIÉE

La majorité qualifiée requise pour certaines décisions importantes (et commentée à la page 54) exige l'accord des administrateurs nommés par Ackermans & van Haaren SA. Sur base d'une interprétation large, l'on pourrait considérer cela comme une dérogation à la disposition

¹ Cette déclaration de gouvernance d'entreprise n'est pas auditée par le Commissaire.

² La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée. 3 L'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée.

2.2. du Code, qui prévoit que le processus de décision au sein du conseil ne peut pas être dominé par un individu, ni par un groupe d'administrateurs.

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Il a été dérogé aux dispositions 9.3/2 de l'annexe F du Code, en consentant à M. Jean-Louis Appelmans (co-CEO jusqu'au 22 mai 2018, date à laquelle il a pris sa retraite) une indemnité de départ de 24 mois et à l'actuel CEO, M. Michel Van Geyte, une indemnité de départ de 16 mois, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, indemnités qui ont par la suite été approuvées lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 16/05/2011 pour M. Appelmans et celle du 22/05/2018 pour M. Van Geyte.

STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET ORGANES DE DÉCISION

Le gérant statutaire

La société est dirigée par le seul gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, avec siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42 (RPM 0466.164.776), une filiale à 100% de la SA Ackermans & van Haaren, qui constitue son seul gérant statutaire et qui respecte en permanence les articles 14 et 15 de la loi SIR.

L'activité principale du gérant statutaire est la gestion de Leasinvest Real Estate SCA.

Au 31/12/2018, les capitaux propres de Leasinvest Real Estate Management SA s'élevaient à € 3.925.126.

DURÉE DU MANDAT

En 1999, Leasinvest Real Estate Management SA a été nommée unique gérant statutaire pour une durée indéterminée, dont au moins vingtsept ans (27), faisant en sorte que son mandat soit irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de la société à tenir en 2026. Après cette date, le mandat du gérant statutaire-personne morale est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts, sans que le gérant statutaire-personne morale dispose d'un droit de veto sur ce point. Le gérant statutaire peut présenter sa démission à tout moment.

Le mandat du gérant peut enfin être révoqué en vertu d'une décision judiciaire intervenant à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale des actionnaires sur base de motifs légaux.

COMPÉTENCES

Le gérant statutaire est habilité à effectuer tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés à l'assemblée générale en vertu de la loi ou des statuts.

Le gérant statutaire gère la société par son conseil d'administration collégial, qui a nommé un administrateur délégué et un fondé de pouvoir pour la gestion journalière. Depuis le 15/05/2018, à la suite de la retraite de Jean-Louis Appelmans, Michel Van Geyte a été nommé seul administrateur délégué, sachant que depuis le début de l'exercice 2018, M. Appelmans et M. Van Geyte agissaient en qualité de co-CEO.

RÉMUNÉRATION

Outre le droit au remboursement des frais directement liés à sa mission de gérer la société, le gérant statutaire perçoit une rémunération qui est fixée statutairement et de manière forfaitaire à 0,415% des actifs consolidés de la société et qui s'élevait à € 4.196.356 pour l'exercice écoulé. Aucune autre rémunération n'est attribuée au gérant statutaire.

Le conseil d'administration du gérant

COMPOSITION1

Le conseil d'administration du gérant statutaire –personne morale, Leasinvest Real Estate Management SA, est exclusivement composé de personnes physiques. La composition du conseil d'administration garantit que Leasinvest Real Estate soit gérée dans l'intérêt de la société.

Tous les administrateurs, la direction effective, ainsi que les membres du comité exécutif disposent en permanence de la fiabilité professionnelle requise et de l'expérience adéquate pour ces fonctions au sein de la SIR, compte tenu de leurs fonctions précédentes et actuelles, leurs mandats d'administrateurs et leur formation.

En début d'exercice 2018, le gérant statutaire était géré par un conseil d'administration de neuf administrateurs et ensuite, depuis le 22 mai 2018, par un conseil d'administration de huit administrateurs, dont trois administrateurs indépendants, quatre administrateurs nommés par Ackermans & van Haaren SA, un administrateur représentant l'actionnaire Axa Belgium et jusqu'au 22 mai 2018 également un autre administrateur.

Les statuts du gérant statutaire comprennent des dispositions concernant les majorités spéciales à respecter au sein du conseil d'administration du gérant statutaire, notamment pour les décisions concernant la stratégie (voir ci-après) et qui confirment ainsi le contrôle exclusif de la SA Ackermans & van Haaren sur la société.

Le conseil d'administration du gérant statutaire compte au moins trois administrateurs indépendants, qui respectent les critères prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés et ceux dans la Charte de Gouvernance d'entreprise de la société. Conformément à la Charte de Gouvernance d'entreprise, ils ont comme mission particulière de veiller aux intérêts de tous les actionnaires de la société et de leur assurer une égalité de traitement.

Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise les administrateurs non-exécutifs exercent au maximum 5 mandats d'administrateur dans des sociétés cotées.

Les administrateurs ne peuvent pas se retrouver dans un des cas prévus par l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

COMPOSITION ACTUELLE

Administrateur nommé par Ackermans & van Haaren SA – administrateur non-exécutif

Président du Conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management SA

Président du Comité de nomination et de rénumération et jusqu'au 22 mai 2018, membre du Comité d'audit

Fonction actuelle : Président du Comité exécutif de la SA Ackermans & van Haaren, Begijnenvest 113, 2000 Anvers.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV•, Ackermans & van Haaren NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA•, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, FinAx NV, Finaxis NV•, Gemini Natural Resources NV•, Green Offshore NV, Grossfeld PAP, HPA NV, JM Finn & C° Ltd., Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Media Core NV, Mediahuis NV, Mediahuis Partners NV, Oyens & Van Eeghen N.V., Profimolux S.A., Project T&T NV, Rent-A-Port NV, Residalya•, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Van Laere NV•. Mandats dans des organismes caritatifs : Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis ASBL, ING Antwerp branch.

Administrateur indépendant depuis le 22 mai 2018 – administrateur nonexécutif

Membre du Comité d'audit depuis le 22 mai 2018

Fonction actuelle : Managing Director Redevco CH & CE, Bärengasse 29, 8001 Postfach, 8021 Zürich (Suisse)

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Redevco Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H., Arioso MH77 Liegenschaftsverwaltungs GmbH, Arioso GmbH, Redevco (Suisse) SA, Redevco Switzerland Asset Management Services AG, Arioso Czech s.r.p., V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzalnoscia, Seratos Expert SRL, Bengali NV•, Redevco Retail Hungary Ingatlanhasznosito Kft•, Redevco Polska Gamma Spolka s ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Slovakia Petrzalka sro•, Swifico AG•, Redevco Polska Delta Spolka Z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Neun Liegenschaftsverwaltungs GmbH•, S.C. SPV Develop One S.R.L. •, Redevco Iroda Ingatlanhasznosito Korlatolt Felelösségü Tarsasag "végelszamolas akatt" •, Claudima AG•, Cordima AG•, Sitimco AG•, Tecarla AG•, Cofra Services AG•, Arioso Czech Republic s.r.o. •, Redevco Switzerland Alpha AG•, First Side Development AG•, Jotta Wirtschafgütervermietungsgeschellschaft mbH•, Redevco RWP SA•, Redevco RWP Villeneuve SA•.

Administrateur nommé par Ackermans & van Haaren SA Jusqu'au 22 mai 2018 : co-CEO de Leasinvest Real Estate Management SA, administrateur exécutif, dirigeant effectif Depuis le 1er juin 2018 : administrateur non-exécutif

Fonction actuelle : administrateur dans des sociétés, Van Schoonbekestraat 36, boîte 401, 2018 Anvers 1.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Canal Logistics Brussels NV•, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA•, RAB Invest NV•, Retail Estates NV, Orli Lux S.à.r.l.•,Frun Park Asten Gmbh•. En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BVBA: Extensa Group NV, Haven Invest NV•, Leasinvest Services NV•, P. Invest SA•, Porte des Ardennes Pommerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S.Invest I SA•, P. Invest SA•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH•, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH•.

Administrateur nommé par Ackermans & van Haaren SA, administrateur non-exécutif

Membre du Comité d'audit depuis le 22 mai 2018

Fonction actuelle : membre du Comité exécutif de la SA Ackermans & van Haaren, Begijnenvest 113, 2000 Anvers.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Aannemingsmaatschappij CFE NV, Ackermans & van Haaren NV, Baloise Belgium NV, Bank J.Van Breda & C° NV, BPI Real Estate Belgium NV, BPI Real Estate Luxembourg S.A., Brinvest NV, CFE Baâtiment Brabant Wallonie SA, CFE Bouw Vlaanderen NV, CFE Contracting NV, CFE Infra NV•, CLE S.A., Delen Private Bank NV, Delen Private Bank Luxembourg S.A., Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Distriplus NV•, Engema NV, Extensa Group NV, Financière Flo S.A.•, FinAx NV, Finaxis NV•, GB-INNO-BM NV, GIB Corporate Services NV•, Green Offshore NV, Groupe Financière Duval S.A.•, Groupe Flo S.A.•, Holding Groupe Duval•, Ligno Power NV•, Profimolux S.A., Sofinim NV, Trasys Group NV•, Van Laere NV, Voltis NV•.

Mandats dans des organismes caritatifs : SOS Kinderdorpen België ASBL.

Administrateur nommé par Axa SA – administrateur non-exécutif

Fonction actuelle : Head of Asset Management Belux, Real Assets, Axa REIM Belgium SA - Place du Trône 1 (TRI – 673) – 1000 Bruxelles.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Aisela 10 BVBA, Alterimmo Belgium NV, Esi Arts 52 NV, European Selectiv Immo NV, Jouron BVBA, Ligne Invest NV, Poppy Caesar NV, Société Immobilière Du Wiltchers , Cabesa NV, Calar Cabesa Partners NV, Evere Square NV, Galaxy Properties NV, L Park NV, Bull's eye Property II Lux NV, PEF Kons Investment NV, Association professionnelle du secteur immobilier ASBL.

Administrateur indépendant depuis le 22 mai 2018 – précédemment Autre administrateur

Administrateur non-exécutif

Président du Comité d'audit et depuis le 22 mai 2018, membre du Comité de nomination et de rémunération

Fonction actuelle : CEO de Lloyd's Brussels & Regional Director for Europe, Middle East and Africa, Bastion Tower – étage 14, Place du champ de mars à 1050 Bruxelles.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Kinepolis NV Group, ING Bank Belgium, AXA Holdings Belgium•, AXA Belgium•, Belgian Finance Club, Servis•, Touring Verzekeringen (tot 31/12/16)•, Women on Board, SdL Advice BVBA.

Administrateur indépendant – administrateur non-exécutif Membre du Comité de nomination et de rémunération

Fonction actuelle : Head of Antwerp Office auprès de Cushman & Wakefield, depuis 12/2018, Jan Van Gentstraat 7, 2000 Anvers (à partir du 01/05/2019).

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Redevco B.V. •, Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl•, Redevco France Sasu•, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA, V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

Administrateur nommé par Ackermans & van Haaren SA – administrateur exécutif – dirigeant effectif

Jusqu'au 22 mai 2018 : co-CEO de Leasinvest Real Estate Management SA

Depuis le 22 mai 2018 : Administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA, Schermersstraat 42, 2000 Anvers.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Carver BVBA, Neif Montoyer SPRL, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl, Canal Logistics Brussels NV•, IFMA VZW•, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Midhan BVBA, RAB Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l.•, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten Gmbh, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH.

Et comme représentant permanent de Midhan SPRAL, avec siège social à 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede SA., T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Mercator Sàrl•.

MANDATS VENUS À ÉCHÉANCE PENDANT L'EXERCICE 2018

Michel Eeckhout

Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et du Comité de nomination et de rémunération

Début du mandat : 16/05/2011

Fin du mandat : 22/05/2018

Fonction actuelle : administrateur de sociétés (Zikkelstraat 44, 1970 Wezembeek-Oppem).

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Michel Eeckhout Management BVBA, Internationale Muziekwedstrijd Koning Elisabeth van België VZW, Middelheim Promotors VZW, Goods to Give VZW, Guberna VZW, Woman on Board VZW, BCR Group (Luxemburg), United Caps (Wiltz, Luxemburg), Freedelity, Aniserco SA•, Comeos VZW•, Delhome SA•, GS1 Global VZW•, Points Plus Punten - PPP SA•, Union Wallonne des Entreprises SA•, VOKA NV•, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL•.

Mark Leysen

Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et du Comité de nomination et de remuneration

Début du mandat : 16/05/2011

Fin du mandat : 22/05/2018

Fonction actuelle : Executive Chairman de Vanbreda Risk & Benefits SA, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Anvers.

Mandats dans d'autres sociétés au 31/12/2018 et au cours des 5 dernières années : Bank Delen NV, Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Justitia NV, Unibreda NV, Vanbreda Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw, Econo Wealth Management NV, BVVM-UPCA, Paratodos, Incofin cvso, Vanbreda Ausloos NV•, Vanbreda Credinco NV•,

Vanbreda Fryns NV•, Vanbreda Informatica NV•, Vanbreda International NV•, Vanbreda & Lang SA•.

RENOUVELLEMENT DE MANDATS ET NOUVEAUX MANDATS

A l'assemblée générale annuelle du gérant statutaire du 22 mai 2018 :

• Les mandats de M. Suykens, Dejonghe, Van Geyte, Van Dyck et de Mme Rottiers ont été renouvelés pour une période de 4 ans, jusqu'à l'assemblée annuelle de 2022 ;
• M. Nicolas Renders précédemment coopté comme administrateur remplaçant M. Guy Van Wymersch-Moons ayant démissionné fin octobre 2017 et dont le mandat se terminait le 22 mai 2018 – a été renommé administrateur pour une période identique de 4 ans ;
• M. Dirk Adriaenssen a été nommé comme nouvel administrateur pour une période identique.

M. Appelmans – dont le mandat prenait initialement fin le 22 mai 2018 – a été nommé, cette fois-ci comme administrateur non-exécutif, lors de l'assemblée générale du gérant statutaire, avec effet au 1er juin 2018 pour une période d'un an, jusqu'à l'assemblée générale de mai 2019.

RAPPORT D'ACTIVITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice 2018, le conseil d'administration s'est réuni 8 fois pour traiter essentiellement les points suivants :

• développement approfondi de la stratégie de la société avec une attention particulière sur son extension future géographique en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg et en Autriche, les (dés) investissements liés ainsi que les importantes rénovations et redéveloppements au sein du portefeuille, dont l'acquisition des sociétés belges Neif Montoyer et Carver, l'acquisition des sociétés luxembourgeoises EBBC A et EBBC C, la vente des étages de l'Av. Kennedy au Luxembourg à Ceetrus, la construction d'un parking et l'extension des magasins à Knauf – Pommerloch, l'extension future du parc retail Boomerang à Strassen, l'extension et la rénovation du shopping center Knauf – Schmiede;
• Le suivi du taux d'endettement ;
• L'augmentation de capital de la société dans le cadre du capital autorisé et la participation à l'augmentation de capital de Retail Estates ;
• la discussion et l'analyse des budgets et des prévisions ;
• la reconduction et renégociation des crédits bancaires en cours dans le cadre de la stratégie financière et le contrôle des produits dérivés liés;
• la composition du conseil d'administration et de ses différents comités, avec une attention particulière à la diversité des genres ;
• le contrôle de la politique et du fonctionnement de la direction effective et des systèmes de contrôle interne. Ainsi M. Van Geyte a été désigné comme nouveau représentant permanent du gérant statutaire, remplaçant à cet effet M. Appelmans ayant pris sa retraite en mai 2018. De même, les personnes chargées de l'audit interne, du

risk management et de compliance ont été remplacées.

• le reporting opérationnel et financier, dont la rédaction des états intermédiaires et du rapport financier annuel et semestriel ;
• l'implémentation de l'ERP-tool à des fins comptables et opérationnels (« Yardi ») ;
• GDPR et son application progressive au sein de la société.

Les procès-verbaux des réunions donnent un compte-rendu des délibérations, spécifient les décisions prises et font le cas échéant mention de la réserve éventuelle de certains administrateurs. Les procès-verbaux sont conservés au siège du gérant statutaire.

MAJORITÉS

Les décisions du conseil d'administration sont prises valablement avec une majorité simple de voix émises, excepté les décisions reprises ci-après pour autant et dans la mesure où celles-ci concernent la gestion de la SIR publique par rapport à laquelle Leasinvest Real Estate Management SA agit comme gérant-personne morale et qui exigent des majorités spéciales telles que précisées ci-après :

• a) Les décisions concernant la définition de la stratégie de la société et concernant les propositions de modification des statuts de la société ne peuvent être prises que par une majorité simple dont toujours le vote positif de
• (i) au moins la majorité des administrateurs indépendants et (ii) au moins la majorité des administrateurs nommés sur proposition d'Ackermans & van Haaren SA, pour autant que ces administra-
• teurs n'ont aucun conflit d'intérêts avec la société au sens de l'art. 523 C. Soc.

Cette majorité qualifiée est également associée au contrôle exclusif dans le chef d'Ackermans & van Haaren SA de la société suite au contrôle exclusif du gérant statutaire-personne morale.

b) Les décisions sur chaque proposition concernant l'affectation du résultat de la société ne peuvent être prises qu'à la majorité spéciale de 80% des voix émises des administrateurs présents ou représentés.

EVALUATION

A l'initiative du président, chaque administrateur est évalué régulièrement compte tenu du fait que les administrateurs d'une SIR publique doivent disposer de la fiabilité professionnelle et de l'expérience adéquate requises pour l'exercice de leur fonction. Il est tenu compte de leur formation, leur expérience acquise suite aux fonctions actuelles et précédentes et leurs mandats dans d'autres sociétés, ainsi que de leur contribution au développement futur de la société et de leur engagement par rapport au processus de délibération et de prise de décisions.

L'évaluation formelle de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et ses comités consultatifs se fait tous les deux ou trois ans comme prescrit par le Code. Le cas échéant, appel peut être fait à des experts externes.

Une telle évaluation tient également compte de la taille du conseil d'administration, de sa composition et de son fonctionnement efficace et ceux de ses comités consultatifs, et de l'interaction avec les dirigeants effectifs, afin de contrôler si tous les sujets importants sont suffisamment préparés et discutés.

Une fois par an les administrateurs non-exécutifs évaluent, en l'absence des dirigeants effectifs, la relation entre le conseil d'administration d'une part, et la direction effective et le comité exécutif d'autre part. Cette procédure d'évaluation peut, le cas échéant, mener à des adaptations à la composition du conseil d'administration, telles que la proposition de nouveaux administrateurs ou la non-reconduction du mandat d'administrateurs actuels.

Comités consultatifs

Conformément aux articles 522, 526bis et 526quater du Code des Sociétés, le conseil d'administration dispose de trois comités consultatifs tels que visés au Code et commentés plus amplement dans la Charte de gouvernance d'entreprise.

Les comités consultatifs ont un rôle purement consultatif. Ils sont chargés d'analyser des questions spécifiques et de formuler des avis au conseil d'administration.

Moyennant une notification au président, chaque comité consultatif, pour autant qu'il l'estime nécessaire, peut, aux frais de la société, désigner un ou plusieurs conseillers ou experts externes pour appuyer l'exécution de sa mission.

Une réunion d'un comité consultatif ne peut être tenue valablement que si la majorité des membres soient présents ou représentés et si au moins la moitié des membres soient présents physiquement. Un membre d'un comité consultatif qui est empêché d'assister à une réunion, peut donner une procuration spéciale à un autre membre de ce comité. Un membre d'un comité consultatif ne peut représenter qu'un seul autre membre du comité.

Les comités prennent de préférence des décisions sur base d'un consensus et à défaut, les décisions se prennent à la simple majorité.

COMITÉ D'AUDIT

La mission de contrôle du comité d'audit et l'obligation de reporting y afférente a trait à la société et ses filiales.

Le comité d'audit veille à ce que le reporting financier de la société donne une image fidèle, sincère et claire de la situation et des prévisions de la société et contrôle plus spécifiquement les états financiers annuels et périodiques avant qu'ils ne soient publiés ; le comité surveille également l'application correcte et conséquente des normes de comptabilité et des règles d'évaluation de la société.

Le comité d'audit évalue au moins une fois par an les systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques afin de s'assurer que les principaux risques (cf. chapitre « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel) soient dûment identifiés, notifiés et gérés conformément au cadre approuvé par le conseil d'administration. Le comité d'audit évalue également l'indépendance du commissaire et donne des conseils quant à l'audit interne et externe.

Le comité d'audit est aussi autorisé à décider, vis-à-vis du gérant statutaire et vis-à-vis de la société, que le commissaire peut rendre des services autres que ceux confiés en vertu de la loi, et dont les rémunérations dépassent les limites mentionnées dans le Code des Sociétés (c.à.d. des dérogations à l'interdiction de l'article 133/2, §3 du Code des Sociétés).

Les tâches du comité d'audit sont exercées conformément aux dispositions de l'art. 526 bis, §4 du Code des Sociétés, tel que modifié.

Jusqu'au 22 mai 2018, la moitié du comité d'audit se composait d'administrateurs indépendants et dérogeait ainsi du Code (cf. Comply or explain à la page 48). Depuis le 22 mai, cette dérogation n'existe plus et la composition du comité d'audit correspond aux recommandations du Code.

Le comité d'audit était composé comme suit au cours de l'exercice écoulé :

• 1. Sonja Rottiers, président,
• 1. Piet Dejonghe (depuis le 22 mai 2018), administrateur sur proposition d'Ackermans & van Haaren SA ;
• 1. Dirk Adriaenssen (depuis le 22 mai 2018), administrateur indépendant ;
• 1. Jan Suykens (jusqu'au 22 mai 2018), administrateur sur proposition d'Ackermans & van Haaren SA, président du conseil d'administration ;
• 1. Mark Leysen (jusqu'au 22 mai 2018), administrateur indépendant ;
• 1. Michel Eeckhout (jusqu'au 22 mai 2018), administrateur indépendant.

Tous les membres du comité d'audit disposent de la compétence et de l'expérience dont question à l'article 526 bis § 2 du Code des Sociétés et dans la disposition C, point 5.2/4 du Code.

Entre autres, les points de l'ordre du jour suivants ont été traités par le comité d'audit :

• le fonctionnement du système de contrôle interne et des résultats de l'audit interne (exécuté par BDO) ;
• l'adaptation et actualisation des facteurs de risque ;
• le respect de la réglementation et le suivi du reporting auprès de la FSMA ;
• le reporting financier trimestriel ;

Le commissaire est invité aux réunions du comité d'audit, et en tout cas pour la discussion des chiffres semestriels et annuels.

Sauf si le comité d'audit en décide autrement, les dirigeants effectifs ont le droit d'assister aux réunions du comité d'audit, ce qui fut également le cas au cours de l'exercice écoulé.

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le comité de nomination et de rémunération veille à un déroulement objectif et professionnel du processus de nomination et assiste le conseil en matière de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité exécutif et formule des conseils en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération se compose exclusivement d'administrateurs non-exécutifs et la majorité des membres sont des administrateurs indépendants.

La composition du comité de nomination et de rémunération a été adaptée aux critères de l'article 526 quater du Code des Sociétés, qui prévoit e.a. que le comité de rémunération doit se composer d'une majorité d'administrateurs indépendants. Les administrateurs de ce comité disposent de l'expertise requise en matière de politique de rémunération.

Les membres du comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice écoulé sont :

• 1. Jan Suykens président ;
• 1. Eric Van Dyck, administrateur indépendant ;
• 1. Sonja Rottiers, (depuis le 22 mai 2018), administrateur indépendant ;
• 1. Mark Leysen, (jusqu'au 22 mai 2018), administrateur indépendant ;
• 1. Michel Eeckhout, (jusqu'au 22 mai 2018), administrateur indépendant

de sorte que, à l'exception du président dudit comité, les autres membres sont des administrateurs indépendants.

Sauf si le comité de nomination et de rémunération en décide autrement, le CEO a le droit d'assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération.

Les points suivants de l'ordre du jour ont entre autres été traités par le comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice écoulé :

• les propositions de changement dans la composition du conseil d'administration – tenant compte de la diversité des genres – de la direction effective et par rapport aux responsables dans les fonctions de contrôle indépendantes, notamment à la suite de la retraite de M. Appelmans en mai 2018;
• les propositions de rémunération de la direction effective, et du CEO en particulier, ainsi que comité exécutif, du personnel et l'établissement du rapport de rémunération.

COMITÉ D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Le comité d'administrateurs indépendants se compose de tous les administrateurs indépendants du conseil d'administration. Le comité est présidé par un de ses membres, en principe le membre ayant le plus d'ancienneté dans sa fonction, et dispose des compétences prévues à l'article 524 §2 du Code des Sociétés. Cette mission a été définie dans l'article 9.5 des statuts du gérant statutaire.

Le comité se fait assister par un (ou plusieurs) experts indépendant(s) et présente un avis écrit et motivé au conseil d'administration pour chaque matière qui ressort de ses compétences. Le conseil d'administration mentionne, le cas échéant, dans son procès-verbal sur base de quels motifs l'avis du comité n'a pas été suivi. L'avis écrit est joint au procèsverbal du conseil d'administration.

Au cours de l'exercice écoulé, ce comité ne s'est pas réuni.

Gestion journalière – Dirigeants effectifs

GESTION JOURNALIÈRE

La gestion journalière a été confiée pendant l'exercice écoulé jusqu'à fin mai 2018 à Jean-Louis Appelmans et Michel Van Geyte, chacun co-CEO, administrateur exécutif de Leasinvest Real Estate Management SA et dirigeant effectif.

Suite à la retraite de Jean-Louis Appelmans, la gestion journalière a été confiée exclusivement à Michel Van Geyte comme seul administrateurdélégué de Leasinvest Real Estate Management SA et Michel Van Geyte est devenu représentant permanent du gérant statutaire.

DIRIGEANTS EFFECTIFS

Au cours de l'exercice écoulé, la direction effective était confiée à deux personnes :

• Jusqu'à fin mai 2018 : à Jean-Louis Appelmans et Michel Van Geyte ;
• A partir du 1er juin 2018 : Jean-Louis Appelmans a été remplacé comme dirigeant effectif par Tim Rens, CFO de la société.

Administrateur	Début mandat	Fin mandat	Présence CA	Présence Comité d'audit	Présence CNR
Michel Eeckhout	16/05/11	22/05/18	1/3	1/3	1/1
Eric Van Dyck	16/05/11	16/05/22	8/8	-	3/3
Mark Leysen	16/05/11	22/05/18	3/3	0/3	1/1
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	20/05/19	8/8	-	-
Jan Suykens	03/06/99	16/05/22	8/8	3/3	3/3
Michel Van Geyte	19/03/13	16/05/22	8/8	-	-
Piet Dejonghe	18/08/16	16/05/22	8/8	2/2	-
Sonja Rottiers	18/05/15	16/05/22	7/8	5/5	1/2
Nicolas Renders	17/04/18	16/05/22	4/6	-	-
Dirk Adriaenssen	22/05/18	16/05/22	5/5	2/2	-

Présences aux différentes réunions du conseil d'administration et des comités consultatifs

Michel Van Geyte (Chief Executive Officer), dirigeant effectif.

Michel Van Geyte (53) a été engagé en août 2004 comme commercial manager de Leasinvest Real Estate Management SA. Il est actuellement administrateur-délégué de Leasinvest Real Estate Management SA et depuis le 22 mai 2018 son représentant permanent. Il est également administrateur-délégué, entre autres, de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. Auparavant il travaillait chez Knight Frank SA comme managing partner et dispose de plus de 20 ans d'expérience en immobilier.

Tim Rens (Chief Financial Officer), dirigeant effectif.

TTim Rens (38) est CFO de la société depuis le 1/05/2017 ; il est réviseur d'entreprises et dispose de plus de 12 ans d'expérience en audit chez Deloitte, dont 4 ans comme Senior Audit Manager pour e.a. des SIR. Il détient plusieurs mandats dans d'autres sociétés du groupe : Carver BVBA, Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, P Invest SA•, Porte des Ardennes Pomerlach SA•, Porte des Ardennes Schmiede SA•, S Invest I SA•, Leasinvest Immo Austria GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Frun Park Asten GmbH.

Michel Van Geyte et Tim Rens ont été nommées dirigeants effectifs conformément aux dispositions légales en vigueur et avec l'accord de la FSMA.

COMITÉ EXÉCUTIF

Depuis la retraite de Jean-Louis Appelmans en mai 2018 et après le départ de Sven Janssens1 fin novembre 2018, le comité exécutif est constitué de 2 personnes : Michel Van Geyte, CEO et Tim Rens, CFO.

LE COMITÉ PERMANENT

Le comité permanent se réunit régulièrement pour examiner les affaires courantes de la société, pour assurer une communication adéquate et superviser l'exécution des décisions du conseil d'administration. Le comité permanent se compose du Asset & Investment Manager, d'un responsable commercial, du legal counsel, d'un accountant , d'un property manager ou un ou plusieurs responsables de la gestion technique des immeubles.

Pour les affaires courantes de Leasinvest Immo Lux et de Leasinvest Immo Austria, des réunions spécifiques du comité permanent ont lieu, axées sur les activités au Grand-duché de Luxembourg et en Autriche.

LE COMITÉ D'INVESTISSEMENT

Un comité d'investissement ad hoc peut se réunir en fonction de la préparation de décisions d'investissement et de désinvestissements spécifiques qui doivent être prises par le conseil d'administration. Le comité d'investissement est dès lors composé en fonction des points de l'ordre du jour, d'un ou plusieurs administrateurs, (un membre) de la direction effective, éventuellement assistés par des conseillers externes pour certaines matières spécifiques.

REPRÉSENTATION EXTERNE – REPRÉSENTANT PERMANENT

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, représente la société en droit et en fait.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir de la société. Uniquement les procurations extraordinaires et limitées à certains ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société endéans les limites de leur procuration.

Conformément aux dispositions de l'article 61, §2 du Code des Sociétés et l'art. 14.6 des statuts de la société, le gérant statutaire a nommé un représentant permanent parmi ses administrateurs, chargé d'exécuter la mission du gérant statutaire dans la SIR publique, au nom et pour le compte de Leasinvest Real Estate Management SA, et qui est autorisé, opérant seul, à représenter et engager la SIR publique vis-à-vis de tiers, sans porter préjudice à la loi SIR.

¹ En tant que représentant de OKIMONO SPRL.

Le Conseil d'administration a décidé de nommer Michel Van Geyte représentant permanent de Leasinvest Real Estate Management SA avec effet au 01/06/2018, suite à la retraite de Jean-Louis Appelmans.

CONTRÔLE INTERNE, FONCTIONS DE CONTRÔLE INDÉPENDANTES ET GESTION DES RISQUES

Contrôle interne

Tout en tenant compte de la taille de ses activités, la société a pris un nombre de mesures pour soutenir son contrôle interne, sur base de COSO - le cadre de référence pour le contrôle interne développé par 'The Committee of Sponsoring Organisations' de la Treadway Commission 'COSO'.

"Le Contrôle interne" comprend un nombre de mesures et de procédures qui visent à obtenir une certitude relative sur:

• 1. l'atteinte d'objectifs
• 1. le respect de législations et de procédures
• 1. la disponibilité d'information financière et opérationnelle fiable
• 1. l'utilisation efficace et économique des ressources
• 1. la protection des actifs
• 1. la prévention de fraude.

En vue de l'exercice de ses activités, la société dispose, conformément à l'article 17 de la loi SIR, de sa propre structure de gestion et d'une organisation administrative, comptable, financière et technique qui lui permet d'exercer ses activités conformément à l'article 4 de la loi SIR.

En outre, la société a organisé un contrôle interne adéquat, sous la supervision des dirigeants effectifs, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an. Le système de contrôle interne assure, de manière relativement certaine, notamment la réalisation des éléments suivants : la gestion de l'entreprise se fait d'une manière organisée et prudente avec des objectifs bien définis ; les moyens sont utilisés de manière économique et efficace.

Ces procédures doivent e.a. garantir que chaque transaction de la société peut être reconstruite en ce qui concerne l'origine et la nature de la transaction, les parties impliquées et le moment et l'endroit où elle s'est produite, et que les actifs de la société sont investis conformément aux statuts de la société et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que la fiabilité de l'information financière communiquée..

ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET COMPTABLE

Le système de contrôle interne vise un degré relatif de certitude en matière de fiabilité du reporting financier et sa conformité avec les normes comptables en vigueur.

POLITIQUE D'INTÉGRITÉ

La société a défini une politique d'intégrité adéquate qui est mise à jour régulièrement et elle prend les mesures nécessaires afin de pouvoir continuer à disposer d'une fonction de « compliance » indépendante adéquate, qui supervise la politique d'intégrité, comme mentionné ci-dessous.

Cette politique comprend différents aspects, tels que la prévention des délits d'initiés, des conflits d'intérêt et l'incompatibilité de mandats, l'anti-corruption et le secret professionnel. Les dirigeants effectifs examinent régulièrement les autres domaines et activités qui sont censés faire partie de la fonction de compliance.

Fonctions de contrôle indépendantes

FONCTION D'AUDIT INTERNE INDÉPENDANTE

La société dispose d'une fonction d'audit interne indépendante adéquate. Le responsable de la fonction d'audit interne est chargé de l'évaluation indépendante et permanente des activités de la société et examine également la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes de contrôle interne existantes.

Au début de l'exercice comptable 2018 et jusqu'au 1er juin 2018, Tim Rens (CFO de la société) était la personne indépendante responsable pour la fonction d'audit interne. Depuis cette date, cette fonction est exercée par Michel Van Geyte, CEO, qui dispose à cet effet également de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate.

En outre, M. Van Geyte se fait assister dans cette fonction par la société BDO Réviseurs d'entreprises, représentée par Steven Cauwenberghs comme consultant externe. Après approbation par le comité d'audit, un planning est établi avec des cycles de fonctionnement qui sont examinés par l'auditeur interne. L'auditeur interne communique ses conclusions directement au comité d'audit afin de permettre un contrôle adéquat par le comité d'audit.

FONCTION INTERNE INDÉPENDANTE DE GESTION DES RISQUES

Au début de l'exercice comptable 2018 et jusqu'au 1er juin 2018, cette fonction était exercée par Jean-Louis Appelmans, étant donné qu'un grand nombre de risques sont de nature financière et se situent principalement au niveau des activités d'acquisition de la société plutôt qu'au niveau de la gestion du portefeuille immobilier.

Depuis le 1er juin 2018, le conseil d'administration a nommé Tim Rens risk manager qui remplace désormais Jean-Louis Appelmans dans cette fonction, comme Jean-Louis Appelmans a pris sa retraite. Tim Rens dispose également de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate pour exercer cette fonction.

FONCTION DE COMPLIANCE INDÉPENDANTE

La responsabilité de la fonction de compliance comprend l'assurance du respect par la SIR publique, son gérant statutaire, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses membres du comité exécutif, son personnel et mandataires de la réglementation relative à l'intégrité des activités de la société. La mission de compliance officer comprend également la supervision du respect des règles de conduite et les notifications en matière de transactions par rapport aux actions de Leasinvest Real Estate, effectuées en nom propre par les administrateurs et autres personnes qu'ils auraient désignées, afin de limiter le risque de délits d'initiés. Au début de l'exercice comptable 2018 et jusqu'au 1er juin 2018, cette fonction était exercée par Jean-Louis Appelmans. A partir de cette date, le conseil d'administration a nommé Paul Van Lierde, Senior Legal Counsel de la société, pour une durée indéterminée. IL dispose à cet effet de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate.

Politique de gestion des risques

INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS

Les décisions de (dés-)investissement sont prises par le conseil d'administration du gérant statutaire, sur base d'une proposition élaborée par le management et après délibération approfondie au sein du conseil d'administration. Le cas échéant, un avis est donné préalablement au conseil d'administration par un ou plusieurs comités (p.ex. le comité des administrateurs indépendants dans le cadre de l'application de la procédure afin d'éviter des conflits d'intérêt, qui peut se faire assister à cet effet par des experts externes).

Préalablement à chaque décision d'investissement ou de désinvestissement immobilier, une 'due diligence' (technique, juridique et fiscale) est menée, dont l'ampleur est définie en fonction de l'objet à acquérir et les éventuels risques qui y sont liés. Dans la plupart des cas, appel est fait à des conseillers externes spécialisés.

FACTEURS DE RISQUE

La société est organisée de telle manière que, outre l'information communiquée dans les rapports financiers annuels et semestriels, elle peut communiquer des informations complémentaires, à la demande des détenteurs de titres, sur les limites quantitatives applicables à sa gestion des risques, sur les méthodes appliquées afin de respecter ces limites et sur les développements récents en matière des risques et de rendement de ses actifs.

Les principaux risques auxquels la société est exposée (tels que repris dans le chapitre « Facteurs de risque » du présent rapport financier annuel) sont régulièrement évalués, et au moins une fois par trimestre. Des procédures ont été mises en place pour identifier ces risques, les analyser, et éviter qu'ils se réalisent, et/ou évaluer leur impact potentiel, les limiter, contrôler et suivre.

Cette évaluation a lieu en interne au sein du comité d'audit - au moins quatre fois par an (p.ex. analyse de dérogations potentielles par rapport au budget/aux prévisions, politique de couverture) et par le conseil d'administration du gérant statutaire, et par la personne responsable de la fonction de gestion des risques

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Après approbation du rapport de rémunération par le conseil d'administration, sur base des propositions et avis reçus du comité de nomination et de rémunération, ce rapport est soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires de la société.

Procédure et principes généraux par rapport à la politique de rémunération

La politique de rémunération pour les administrateurs, les dirigeants effectifs, les autres dirigeants et les personnes chargées de la gestion journalière de la société a été établie par le conseil d'administration sur base des propositions et des conseils du comité de nomination et de rémunération.

Cette politique de rémunération est basée sur les principes généraux suivants :

• à l'égard des administrateurs indépendants : aucune rémunération liée à leurs prestations ne leur est accordée, ni dans leur qualité d'administrateur, ni comme membre d'un comité ; ils perçoivent uniquement une rémunération fixe forfaitaire ; aucun autre avantage financier ne leur est accordé, à l'exception du remboursement de leurs frais dans le cadre de l'exercice de leur mandat. Sur base des avis reçus du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration proposera pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires de la société de leur attribuer des jetons de présence qui viendront s'ajouter au montant fixe forfaitaire dont question ci-avant ;
• à l'égard des autres administrateurs non-exécutifs : une rémunération fixe forfaitaire peut leur être accordée aux conditions fixées par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération ;
• à l'égard des administrateurs exécutifs et des dirigeants effectifs : outre les rémunérations fixes, des rémunérations variables leur sont accordées aux conditions fixées par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération; des rémunérations fixes et variables peuvent également être accordées aux autres dirigeants.

Une fois par an (en général à la fin de l'exercice) le comité de nomination et de rémunération examine si en dans quelle mesure la politique de rémunération doit être adaptée pour l'exercice suivant.

Le comité de nomination et de rémunération formule des recommandations sur la hauteur de la rémunération des administrateurs et les soumet par la suite pour approbation au conseil d'administration et enfin à l'assemblée générale de la société.

La rémunération pour les administrateurs est comparée aux rémunérations pour des fonctions comparables auprès d'autres sociétés du secteur SIR afin de s'assurer que la rémunération soit compétitive et correspond au temps investi dans les réunions du conseil d'administration et des éventuels comités.

Les rémunérations fixes se composent principalement d'une rémunération fixe en espèces et peuvent, le cas échéant, être complétées par des rémunérations 'assurance groupe et hospitalisation' et/ou d'éventuels autres avantages en nature, tels qu'une voiture de fonction. Les rémunérations variables accordées aux administrateurs exécutifs sont liées à des objectifs annuels prédéfinis à atteindre, qui sont tant d'ordre qualitatif, que quantitatif (voir ci-après).

La rémunération des administrateurs à titre individuel, des autres dirigeants et des personnes chargées de la gestion journalière de la société, est en outre définie comme suit :

• i) pour les administrateurs indépendants, la rémunération fixe est définie individuellement sur une base forfaitaire, prenant en outre en compte si l'administrateur est membre d'un comité (comité d'audit et/ou comité de nomination et de rémunération);
• ii) aux autres administrateurs non-exécutifs, une rémunération forfaitaire fixe peut être accordée aux conditions que le comité de nomination et de rémunération fixera et par analogie avec les rémunérations (forfaitaires) accordées aux administrateurs indépendants ;
• iii) pour les administrateurs exécutifs, les dirigeants effectifs et les autres dirigeants, la rémunération (partie fixe et partie variable éventuelle) est fixée individuellement par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, après une recommandation du CEO à ce comité, excepté en ce qui concerne sa rémunération propre.

La rémunération variable éventuelle est définie en fonction de la satisfaction générale sur la performance au cours de l'année et dépend des objectifs (annuels) atteints.

La hauteur de la rémunération variable des dirigeants effectifs peut également être influencée par des prestations exceptionnelles fournies au cours de l'exercice. La rémunération pour les dirigeants effectifs et les autres dirigeants est définie pour attirer, motiver et garder des managers exécutifs, et correspond à leurs responsabilités respectives, l'expérience pertinente et les compétences requises, et compte tenu des tarifs en vigueur pour des fonctions comparables.

Conformément à l'article 520ter du Code des sociétés, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans. Cette obligation n'est pas d'application si la rémunération variable ne dépasse pas un quart de la rémunération annuelle.

Les dirigeants effectifs et les autres dirigeants ne reçoivent pas de rémunération basée sur les résultats financiers généraux de la société, ni une rémunération variable en espèces à long terme.

Depuis 2017 les objectifs (annuels) des dirigeants effectifs sont basés sur les critères de base importants suivants, pondérés comme suit :

• a) critères financiers et relatifs au portefeuille (pour 33,33%) e.a. Résultat EPRA et EPS, contrôle du taux d'endettement, financement, couvertures, financement de la croissance future, contrôle du taux d'occupation, durée des contrats locatifs, relocation d'immeubles vacants, gestion de résiliation de contrats locatifs importants et exécution de projets de (re)développement ;
• b) exécution de la stratégie (pour 33,33%) e.a. désinvestissement d'immeubles moins qualitatifs dans le cadre de l'amélioration continue de la qualité du portefeuille (principalement des immeubles (plus anciens) (de bureaux et logistiques) et des immeubles sans localisation stratégique), recherche d'opportunités d'investissement dans les 3 pays où la société est active;
• c) capacités d'organisation et de management (pour 33,33%) e.a. développement approfondie du reporting, améliorations digitales, établissement d'un plan en ressources humaines à long terme et optimalisation de la relation avec lesinvestisseurs.

L'évaluation des performances annuelles par rapport aux objectifs prédéfinis se fait, d'une part, sur base de critères quantitatifs, comme e.a.

• atteindre les chiffres clés financiers,
• réaliser les projets préalablement définis (p.ex. l'obtention d'un permis d'urbanisme, la finalisation avec succès d'un projet de rénovation)
• et, sur base de critères qualitatifs, e.a. :
• la collaboration avec le reste du personnel/de l'équipe,
• l'intégration dans l'équipe,
• le feedback du personnel pour lequel le dirigeant est responsable,
• le traitement à temps des deadlines internes et externes dans les dossiers, etc.

Le résultat des objectifs annuels prédéfinis est discuté individuellement, au moins 1 fois par an, en général à la fin de l'exercice, par le CEO, ensuite par le président du conseil d'administration (actuellement la même personne que le président du comité de nomination et rémunération), avec les personnes concernées sur base d'un entretien d'évaluation et de fonctionnement (individuel ou en commun), dont les résultats sont en premier lieu présentés au comité de nomination et rémunération en ensuite au conseil d'administration.

Le niveau de rémunération est fixé par le comité de nomination et rémunération compte tenu de la politique de rémunération globale et selon des procédures internes utilisées par le comité de rémunération. Dans ce cadre il est e.a. tenu compte des rémunérations accordées dans le passé pour les mêmes fonctions et sur base d'un benchmark limité pour les mêmes fonctions dans des entreprises comparables.

Indemnités spécifiques contractuelles

Dans le passé, une indemnité de départ de 16 mois a été convenue pour Michel Van Geyte et de 24 mois pour Jean-Louis Appelmans, qui agissaient en début d'exercice ensemble comme co-CEO et où, après la retraite de M. Appelmans le 22 mai 2018, M. Van Geyte a agi comme seul CEO. Puisque ces indemnités de départ excèdent ce qui est prévu dans les dispositions de l'article 554 du Code des Sociétés, soit un maximum de respectivement 12 mois et 18 mois, ces indemnités de départ ont été approuvées séparément par l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue le 22 mai 2018 – pour M. Van Geyte – et celle du 16 mai 2011 – pour M. Appelmans.

Les conventions des autres membres du comité exécutif contiennent les dispositions habituelles en matière de rémunération (fixe et variable), non-concurrence et confidentialité. Les conventions sont conclues pour une durée indéterminée et ne prévoient pas d'indemnités de départ de sorte que l'article 554 du Code des sociétés ne trouve pas à s'appliquer. Aucune convention n'a été conclue après le 1er juillet 2009, sauf celles avec Tim Rens et Okimono SPRL, représentée par Monsieur Sven Janssens.

Politique de rémunération pour les années suivantes

L'on peut s'attendre que la politique de rémunération pour les exercices 2019 et 2020 ne soit pas fondamentalement modifiée et que la rémunération soit dans une large mesure fixée sur la même base que celle de 2018, sachant toutefois que la principale modification qui interviendra dans les années futures est celle que la société ne comptera plus qu'un seul CEO, là où pendant l'exercice 2018, il y avait encore 2 CEO.

Rémunération exercice 2018

I. MONTANT TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Relatif à l'exercice 2018, les administrateurs exécutifs et non-exécutifs du gérant statutaire de la société ont, directement ou indirectement, reçu des rémunérations à concurrence d'un montant total de € 1.207.683 (hors TVA) pour tous les services rendus.

II. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS INDIVIDUELS

A. Administrateurs non-exécutifs

Les rémunérations payées aux administrateurs indépendants et aux administrateurs non-exécutifs qui agissent comme membres de comité consultatifs sont fixées forfaitairement sur une base annuelle, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre de réunions. Aucun avantage en nature ne leur fut accordé pendant l'exercice 2018.

Les rémunérations suivantes ont été accordées aux administrateurs non-exécutifs, sur une base individuelle, pour l'exercice 2018 :

	Rémunération fixe CA	Rémunération fixe CdA	Rémunération fixe CNR	Rémunération fixe Comité adm. indép.	Total
Michel Eeckhout (Jusqu'au 22/05/2018)	20.000 (réduit	4.000 (réduit	4.000 (réduit	2.000 (réduit
	pro rata)	pro rata)	pro rata)	pro rata)	15.000
Mark Leysen (Jusqu'au 22/05/2018)	20.000 (réduit	4.000 (réduit pro	4.000 (réduit pro	2.000 (réduit pro	15.000
	pro rata)	rata)	rata)	rata)
Eric Van Dyck	20.000	-	4.000	2.000	26.000
Sonja Rottiers	20.000	4.000	4.000	2.000	30.000
Dirk Adriaenssen	20.000	4.000	-	2.000	26.000
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-
Nicolas Renders	-	-	-	-	-
Jean-Louis Appelmans	-	-	-	-	-
(à partir du 01/06/18)
Total administrateurs non-exécutifs	80.000	12.000	12.000	8.000	112.000

A l'assemblée générale du 20 mai 2019 sera proposé de modifier la rémunération des administrateurs indépendants et de leur attribuer des jetons de présence à hauteur de 2.500 EUR par séance du conseil d'administration, du comité d'audit, du comité de rémunération et de nomination et du comité des administrateurs indépendants, à côté du montant forfaitaire et annuel de base qu'ils reçoivent actuellement (à savoir 20.000 EUR pour le conseil d'administration, 4.000 EUR pour respectivement le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération et 2.000 EUR pour le comité des administrateurs indépendants).

B. Administrateurs exécutifs et 'autres dirigeants' – dirigeants effectifs –comité exécutif

Pour l'exercice 2018, les administrateurs exécutifs et 'les autres dirigeants du gérant statutaire de la société1 ', à savoir :

• la direction effective (depuis le 22 mai 2018, il s'agit de Michel Van Geyte – CEO – et Tim Rens – CFO –et précédemment de Michel Van Geyte (co-CEO) et Jean-Louis Appelmans (co-CEO) et
• les autres membres du comité exécutif (jusqu'au 22 mai 2018, Tim Rens – CFO – et la SPRL Okimono représentée par son représentant permanent, Sven Janssens et depuis le départ du COO le 1er décembre 2018, uniquement Tim Rens - CFO),

directement et/ou indirectement, pour tous services rendus en faveur du gérant statutaire, ont perçu des rémunérations à concurrence d'un montant global de € 1.509.132, dont :

• une rémunération fixe en espèces : € 903.602 ;
• une rémunération variable (e.a. sous forme de tantièmes) : € 178.000 ;
• une indemnité de départ à Jean-Louis Appelmans dans le cadre de sa retraite, pour e.a. sa contribution pendant des années au développement de la société en tant que CEO : € 400.000 ;
• une assurance groupe (type cotisations déterminées) : € 15.220 ;
• des avantages en nature : € 12.311 comme autres composants de la rémunération.

La rémunération sur une base individuelle du COO et du CFO n'est pas reproduite dans le rapport de rémunération, puisque cette exigence s'applique uniquement au 'représentant principal des autres dirigeants' (article 96 §3, 6° du Code des Sociétés) soit le CEO (principe 7.14 du Code de Gouvernance d'entreprise).

C. Rémunération du CEO

Depuis l'assemblée générale du 20 mai 2018, la Société compte un seul CEO, à savoir Michel Van Geyte

Avant le 20 mai 2018 (date à laquelle Jean-Louis Appelmans a pris sa retraite), la société était représentée par 2 CEO, à savoir : Jean-Louis Appelmans et Michel Van Geyte.

En qualité de membre du conseil d'administration et de CEO, la société prévoit des rémunérations fixes et variables, ainsi qu'un plan de retraite à cotisations déterminées (uniquement dans le cas de Monsieur Jean-Louis Appelmans) qui prévoyait la constitution d'un capital de retraite en fonction de la prime payée.

Les rémunérations reprises ci-après ont été attribuées au cours de l'exercice 2018, sur une base individuelle, directement et indirectement2 aux 2 CEO. Pour M. Van Geyte est également prévu une augmentation de sa rémunération fixe avec un index de 5% à partir du 1er janvier 2019. Les CEO n'ont pas perçu d'avantages en nature spécifiques.

CEO	Fixe	Assu rance	Variable	Indemnité de départ pour retraite	Total
Jean-Louis Appelmans (jusqu'au 20 mai 2018)	€ 180.803	€ 4.880	-	€ 400.000	€ 585.683
Michel Van Geyte	€ 362.000	-	€ 148.000	-	€ 510.000
Totaal deux CEO's	€ 542.803	€ 4.880	€ 148.000	€ 400.000	€ 1.095.683

D. Rémunération globale des autres membres du comité exécutif

Les membres du comité exécutif ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions, conformément à la politique de rémunération de la société.

Leur rémunération est divisée en :

• une rémunération fixe basée sur les capacités et l'expérience en différentes matières, telles que la gestion commerciale, immobilièretechnique, juridique, fiscale, financière, comptable et générale ;
• une rémunération variable définie en fonction de la réalisation ou non des objectifs (annuels) et d'autres prestations exceptionnelles éventuelles liées aux critères susmentionnés. Le comité de nomination et de rémunération définit chaque année la forme sous laquelle la rémunération variable est attribuée aux autres membres du comité exécutif ; pour l'exercice 2018, il s'agissait de tantièmes.

Le montant global brut de la rémunération et des autres avantages, directement ou indirectement3 , attribué par la société ou ses filiales pour 2018 aux autres membres du comité exécutif et autres dirigeants, s'élève à un total de € 413.449 (hors TVA) et peut être ventilé comme suit :

Fixe	Assurance groupe	Avantages en nature	Variable	Total
€ 360.799	€ 10.339	€ 12.311	€ 30.000	€ 413.449

¹ Au sens de l'article 96 §3, 7° du Code des Sociétés.

² E.a. via Granvelle Consultants & Co SPRL et Midhan SPRL.

³ E.a. via OKIMONO SPRL.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES – CONFLITS D'INTÉRÊTS

ARTICLES 523 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Le conseil d'administration déclare, qu'à sa connaissance, aucun conflit d'intérêt conformément à l'article 523 du Code des Sociétés n'a eu lieu entre les administrateurs du gérant statutaire ou membres de la direction effective ou du comité exécutif et la société au cours de l'exercice passé, à l'exception du fait qu'en application de l'article 523 § 1, dernier alinéa du Code des Sociétés relatif à la procédure de prévention de conflits d'intérêt dans les sociétés cotées, Messieurs Appelmans et Van Geyte n'ont pas participé à la délibération et la prise de décision en ce qui concerne les propositions relatives à la rémunération de l'administrateur délégué et des dirigeants effectifs.

En ce qui concerne les conséquences de nature patrimoniale pour la société, nous nous référons aux détails sur la rémunération, mentionnés ci-dessus.

ARTICLE 524 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Au cours de l'exercice écoulé aucune situation ne s'est produite dans laquelle les dispositions de l'article 524 du Code des Sociétés ont dû être appliquées.

LES ARTICLES 37 ET 38 DE LA LOI SIR

Article 37 de la loi SIR prévoit l'obligation d'avis préalable à la FSMA lorsque pour une transaction avec la SIR publique ou une de ses filiales, les personnes mentionnées dans l'article sont parties adverses ou bénéficient d'un avantage patrimonial, de manière directe ou indirecte. Dans sa notification à la FSMA, la société doit démontrer l'intérêt dans son chef de l'opération planifiée, ainsi que le fait que cette opération s'inscrit dans le sens de la stratégie de la société.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune notification n'a dû être faite à la FSMA dans ce contexte.

CHARTE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Dans sa Charte de gouvernance d'entreprise, la société a intégré la politique comme quoi un administrateur ou un membre du comité exécutif, soit directement ou indirectement, qui a (i) un intérêt de nature nonpatrimoniale qui est opposé ou qui a un intérêt parallèle, de nature patrimoniale ou non, à une décision ou à une opération de la société ou (ii) ou un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé à une décision ou une opération de la société, mais qui ne ressort pas, en principe, de

la compétence du conseil d'administration, doit immédiatement notifier ce fait au président du conseil d'administration. Ce dernier évalue ensuite s'il doit en rendre compte au conseil d'administration. Au cours de l'exercice écoulé, le président n'a reçu aucune notification nécessitant l'application de la politique décrite ci-avant.

COMMENTAIRE GÉNÉRAL CONCERNANT DES CONFLITS D'INTÉRÊT POTENTIELS DES ADMINIS-TRATEURS ET DES DIRIGEANTS EFFECTIFS

Le risque qu'il y a des conflits d'intérêts potentiels entre les administrateurs du gérant statutaire ou des membres du comité exécutif et la société, entre autres suite aux fonctions qu'ils occupent dans d'autres sociétés dans le secteur immobilier est estimé limité.

Un conflit d'intérêt fonctionnel (qui ne tombe pas sous le champ d'application de l'article 523 du Code des Sociétés) pourrait avoir lieu du chef des administrateurs nommés sur la proposition d'Ackermans & van Haaren SA, si des opérations ont lieu entre des sociétés liées à Ackermans & van Haaren SA et/ou le gérant statutaire et la société ou une autre société du groupe Leasinvest Real Estate.

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait se produire entre la société et le gérant statutaire ou entre la société et Leasinvest Services SA ou entre la société ou Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS et ses filiales dans le cadre d'une éventuelle restructuration de la gestion immobilière et/ou d'une adaptation de la structure d'organisation. Au cours de l'exercice écoulé, aucune restructuration spécifique ne s'est produite et la structure d'organisation n'a pas été adaptée dans une telle mesure qu'un conflit d'intérêt s'est produit.

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait finalement se produire dans le chef de Jean-Louis Appelmans, co-CEO de la société jusqu'au 22 mai 2018, et également administrateur de la SIR publique Retail Estates SA, ou du chef de la fonction d'administrateur exercée par Eric Van Dyck dans le cadre des investissements éventuels qui s'envisagent également dans sa nouvelle fonction auprès de Cushman & Wakefield. La société en tient également compte à l'égard de M. Nicolas Renders, par la fonction qu'il exerce au sein du groupe Axa.

Au cours de l'exercice écoulé aucun conflit d'intérêt fonctionnel ne s'est produit par rapport à un administrateur.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement, ni par la société, ni par des sociétés faisant partie de son périmètre de consolidation.

RÈGLES DE CONDUITE CONCERNANT LES OPÉRATIONS FINANCIÈRES

Le conseil d'administration a annoncé sa politique en matière de prévention de manipulation du marché dans sa Charte de gouvernance d'entreprise (www.leasinvest.be).

Une procédure a été établie concernant les opérations effectuées en actions Leasinvest Real Estate par les administrateurs, les membres du comité exécutif ou par le personnel. Au cours de l'exercice passé cette procédure n'a pas été appliquée.

INFORMATIONS IMPOR-TANTES CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 34 DE L'AR DU 14 NOVEMBRE 2007

relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis au traitement sur un marché réglementé

STRUCTURE DU CAPITAL

La société est une société en commandite par actions avec un gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA. Son capital social est réparti en 5.926.644 actions avec droit de vote, sans valeur nominale, représentant chacune un 1/5.926.644ème du capital.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Pour la structure de l'actionnariat et les notifications de transparence nous renvoyons à L'action Leasinvest Real Estate à la page 83.

LIMITES LÉGALES OU STATUTAIRES EN MATIÈRE DE TRANSFERT DE TITRES

Aucune limite légale ni statutaire n'existe en matière de transfert de titres.

Le gérant statutaire dispose d'un droit de véto statutaire sous l'article 29.1 des statuts (conformément à l'article 659 C. Soc.) pour les décisions de l'assemblée générale relatives aux actions qui portent sur les intérêts de la société vis-à-vis de tiers, telle que la distribution de dividendes ainsi que chaque décision affectant le patrimoine de la société.

LIMITES LÉGALES OU STATUTAIRES EN MATIÈRE D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix. Aucun autre titre donnant droit au vote n'a été émis. Il n'existe aucune autre limite légale ou statutaire quant à l'exercice du droit de vote.

PLAN D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS POUR LES EMPLOYÉS

Il n'existe pas de plan d'options d'achat d'actions pour les employés.

PACTES D'ACTIONNAIRES

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires.

LES COMPÉTENCES DE L'ORGANE DE DÉCISION, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LA POSSIBI-LITÉ D'ÉMISSION OU DE RACHAT D'ACTIONS

Pour l'autorisation accordée au gérant statutaire pour procéder à l'émission d'actions, nous renvoyons à l'article 7 des statuts de la société.

Pour l'autorisation accordée au gérant statutaire pour procéder au rachat (et à l'aliénation) de titres propres, nous renvoyons à l'article 11 des statuts de la société.

LES RÈGLES POUR LA NOMINATION ET LA SUBSTI-TUTION DES MEMBRES DE L'ORGANE DE DÉCISION ET POUR LA MODIFICATION DES STATUTS DE L'ÉMETTEUR

En ce qui concerne les accords existants relatifs à la composition du conseil d'administration du gérant statutaire et les majorités valables au sein du conseil d'administration, nous renvoyons à la page 50.

L'assemblée générale de la société peut uniquement valablement délibérer et décider sur une modification des statuts, que quand ceux qui participent à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital social et moyennant la présence du gérant statutaire, sans préjudice aux dispositions légales plus strictes.

Une modification des statuts n'est adoptée que si elle a été approuvée au préalable par la FSMA, et si elle a obtenu ¾ des votes liés aux actions présentes ou représentées, et moyennant la présence (ou représentation) du gérant, sans préjudice aux dispositions légales plus strictes.

ACCORDS IMPORTANTS OÙ L'ÉMETTEUR EST PARTIE CONCERNÉE ET QUI ENTRENT EN VIGUEUR, SUBISSENT DES MODIFICATIONS OU PRENNENT FIN DANS LE CAS D'UN CHANGEMENT DE CON-TRÔLE SUR L'ÉMETTEUR APRÈS UNE OFFRE PUBLI-QUE D'ACQUISITION

Il est habituel de prévoir une clause de changement de contrôle 'Change of control' dans les conventions de financement, qui permet à la banque de demander le remboursement du crédit si le changement de contrôle sur la société a un effet défavorable significatif ('Material Adverse Effect') sur la société. Les banques suivantes ont repris une telle clause pour un changement de contrôle : ING Belgium NV, ING

Luxembourg SA, KBC Bank et BNP Paribas Fortis. Cette clause apparaît également dans le commercial paper (également nommé 'short and medium treasury notes programme') conclu par la société le 21 novembre 2017 pour un montant de € 250.000.000. De plus, les conventions relatives aux obligations émises le 9 octobre 2013 et celles relatives au placement privé d'obligations émises le 4 décembre 2013 comprennent une clause comparable donnant droit aux investisseurs concernés, sous certaines circonstances, de demander le remboursement anticipé lors d'un changement de contrôle.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SON GÉ-RANT STATUTAIRE, ADMINISTRATEURS OU EM-PLOYÉS QUI PRÉVOIENT DES INDEMNITÉS DE DÉPART DANS LE CAS D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

Il n'existe aucun accord entre la société, son gérant statutaire ou ses employés, qui prévoit des indemnités quand, suite à une offre publique d'acquisition, les administrateurs donnent leur démission ou sont licenciés sans raison valable ou quand l'emploi des employés est terminé.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

La responsabilité sociétale est partie intégrante de la politique quotidienne de Leasinvest Real Estate et se traduit e.a. dans son objecif continu de viser la qualité.

Quant à son objectif de qualité, Leasinvest Real Estate est, en tant qu'investisseur immobilier, convaincue que ses activités ont un impact substantiel sur l'environnement et qu'elle peut significativement améliorer sa contribution à améliorer celui-ci si la société se focalise sur la durabilité et si elle prend plus consciemment soin de sa consommation des ressources naturelles et réduit sa consommation d'énergie et la production de déchets.

AUDIT

En 2010 un audit de durabilité global a été réalisé à la demande de Leasinvest Real Estate afin de définir les terrains sur lesquels la société pourrait opérer de manière plus durable.

Partant de cette approche globale il est devenu clair que Leasinvest Real Estate peut avoir le plus grand impact positif sur l'environnement en réduisant sa propre empreinte écologique par des mesures ponctuelles au niveau de son portefeuille d'immeubles.

Approche stratégique

Leasinvest Real Estate a opté pour une approche inclusive et orientée vers la solution de problèmes spécifiques, qui a été convertie en un plan par étapes. L'aspect unique d'une telle approche est qu'elle est basée sur une collaboration approfondie avec les clients (locataires) et les fournisseurs, et dès lors va au-delà des initiatives prises par l'entreprise même, et que l'on recherche par immeuble les mesures spécifiques ayant le plus grand impact, contrairement à la prise de mesures générales (orienté vers la solution de problèmes).

Plan par étape

• 1 Analyse du portefeuille immobilier avec détection du potentiel d'amélioration
• 2 Développement d'un plan d'action par immeuble
• 3 La définition d'une méthode correcte ou d'une technologie adéquate pour la définition d'un niveau 0 qui sert de base pour exécuter ce plan d'action de la manière la plus durable pour mesurer les améliorations ; Leasinvest Real Estate a opté pour le système de certification Breeam (www.breeam.org, voir le commentaire ci-dessous), basé sur un audit annuel à renouveler par une organisation agréée.
• 4 Exécution concrète du plan d'actions pour amélioration
• 5 Mesure des résultats et information (société, locataires, stakeholders) ; ces procédures sont opérationnelles depuis 2012.

CERTIFICATION BREEAM

BREEAM est l'abréviation de 'Building Research Establishment Environmental Assessment Method' et est le standard mondial pour la réalisation optimale (construction neuve) ou la rénovation (immeubles en opération) et l'exploitation d'immeubles durables avec un impact minimal sur l'environnement.

BREEAM est le cadre de référence sur base de paramètres et indices en matière de durabilité scientifiquement approuvés qui comprend un tas de sujets relatifs à l'environnement, tels que l'évaluation de la consommation d'énergie et d'eau, l'impact sur la santé et le bien-être, la pollution, le transport, les matériaux, les déchets, l'écologie et les processus de gestion. Les immeubles sont évalués et certifiés par l'institut britannique BRE ('Building Research Establishment') sur base d'échelles 'Pass', 'Good', 'Very Good', 'Excellent' et 'Outstanding' sur base des rapports d'audit établis par des experts indépendants agréés.

L'objectif est de rendre les gens, les utilisateurs et les concepteurs conscients des avantages d'une approche de durabilité, en leur aidant à adopter avec succès, et conscient des coûts, des solutions durables, tout en reconnaissant l'importance de leur performance.

ARBITRAGE SÉLECTIF SUR LE PORTEFEUILLE

Parce que les investissements de Leasinvest Real Estate, en tant que société cotée, doivent prioritairement être fondés du point de vue de rendement financier pour l'actionnaire, un nombre d'immeubles sont sélectionnés pour un redéveloppement (partiel), tout en respectant la rentabilité économique. Il s'agit d'immeubles bien localisés qui sont

devenus vacants à cause de l'échéance des baux, ou des immeubles améliorables sans incommoder les locataires (p.ex. l'installation de panneaux solaires).

Des immeubles anciens, moins stratégiques, sont pris en considération pour la vente, au cas où une opportunité se présente.

ACTIONS RÉALISÉES ET PROJETS

En général

Depuis 2012 des compteurs d'électricité et de gaz « intelligents » ont été installés dans les immeubles suivants du portefeuille immobilier belge :

• Riverside Business Park, Anderlecht
• The Crescent, Anderlecht
• Canal Logistics à Neder-over-Heembeek (vendu entretemps)

L'avantage de ce type de compteurs est qu'il peut être lu à distance, avec traitement des résultats, et qu'il peut servir de base pour la refacturation de l'électricité aux locataires. De cette manière, tant le propriétaire que le locataire peuvent à chaque instant suivre la consommation d'électricité en en déduire leurs conclusions. Des excès de consommation peuvent ainsi être détectés et peuvent servir de base pour des mesures correctives afin de réaliser des économies.

Panneaux solaires

Outre l'achat d'énergie provenant uniquement de sources d'énergie renouvelables ou d'installations de cogénération qualitatives, et la réduction et le suivi de la consommation d'électricité, Leasinvest Real Estate se focalise depuis des années sur la production de sa propre énergie via des panneaux solaires (cf. la pose d'installations photovoltaïques importantes avec un rendement de respectivement 348,117 kWc et 855,00 kWc sur les sites logistiques (vendus entretemps) de Wommelgem et Neder-over-Heembeek).

A présent, une installation de panneaux solaires importante est opérationnelle sur le site Tour&Taxis, dont une partie a été installée sur l'Entrepôt Royal. En 2018 des panneaux solaires ont également été installés sur le toit de The Crescent Anderlecht (avec un rendement de 105 MWh), ainsi que sur le toit de la construction neuve « Treesquare » à Bruxelles, livrée en septembre 2018 (rendement de 24 MWh, l'installation photovoltaïque contribuant à l'objectif d'obtention d'un certificat BREEAM "Excellent").

En Autriche également une installation de panneaux solaires est posée sur le toit du parc retail Frun® à Asten (acquis en 2016), générant chaque année plus de 0,500 GWh d'électricité verte sur le site, résultant en une réduction de l'émission CO² de 400 tonnes. Finalement, en 2018 des panneaux solaires ont été installés sur le toit du Gewerbepark Stadlau.

Bornes de recharge

En 2018 des bornes de recharge pour véhicules électriques ont été installés sur les parkings de Motstraat Malines et The Crescent Anderlecht. A Motstraat Malines des prises de courant pour bicyclettes électriques ont également été prévues dans l'hôtel à bicyclettes. Les locataires sont encouragés à se rendre à leur travail en bicyclette, et peuvent y prendre une douche et sécher leurs vêtements dans les vestiaires fermés.

Smart Buildings

En 2018 le 'Synaptiq Building' fut lié au 'Building Management System' de The Crescent Anderlecht. Ce logiciel intelligent pilote automatiquement le refroidissement ou le chauffage sur base de 'smart data' (météo, capteurs, …), et assure ainsi un confort amélioré aux locataires, et doit contribuer ainsi à une économie substantielle en matière de consommation d'énergie et des frais liés.

BMS

Dans différents immeubles (Motstraat Malines, Treesquare Bruxelles et Montoyer Bruxelles) il a été investi au cours des dernières années dans un 'Building Management System' (abrévié BMS). Ce système collecte toutes les données d'utilisateurs et les alarmes potentielles des installations techniques afin d'en tirer les niveaux de consommation et de remédier beaucoup plus rapidement aux problèmes techniques.

Isolation de toit améliorée

Pour Motstraat Malines il a été décidé de renouveler la peau de la toiture entière de l'immeuble et de profiter de cette occasion pour substantiellement étendre et améliorer la performance de l'isolation existante du toit, afin de réaliser des économies d'énergie importantes.

Géothermie

Le tout nouveau centre de formation/immeuble de bureaux 'Montoyer 63' à Bruxelles a été équipé d'une installation de géothermie qui assure un échange d'énergie entre le sol et les installations techniques de l'immeuble. Cette production d'énergie propre doit fortement limiter la consommation d'énergie de l'immeuble. Grâce à ce système, ce tout nouvel immeuble pouvait être certifié, entre autres, comme immeuble passif.

Certification BREEAM

Belgique

Immeuble de bureaux The Crescent Anderlecht : score BREEAM In-Use amélioré de « Very Good » à « Excellent » (2015)

Immeuble de bureaux Motstraat Malines : exécution du BREEAM In-Use (2013), score 'good'

Immeuble de bureaux Treesquare : objectif « BREEAM Excellent » (2018)

Immeuble de bureaux Montoyer 63 : objectif « BREEAM Excellent » (2018), ce qui ne pourra être confirmé qu'après la finalisation des travaux d'aménagement exécutés par le locataire en 2019 et sa prise en occupation effective. Entretemps un BREEAM interim 'design stage' « Excellent » fut obtenu (2017).

Luxembourg

Immeuble de bureaux Monnet : BREEAM Refurbishment Excellent attendu.

ENGAGEMENT CULTUREL ET SOCIAL

Leasinvest Real Estate sponsorise différents organismes culturels, tels que « Stichting Conservatorium Antwerpen » (www.stichtingconservatorium.be), le musée de la sculpture en plein air Middelheim/ Middelheim Promotors vzw (www.middelheimmuseum.be ; www.middelheimpromotors.be) et le Musée Royal des Beaux-Arts à Anvers (www. kmska.be), ce qui prouve son engagement dans les activités sociales et culturelles de la société. Chaque année de nouvelles opportunités sont évaluées et de nouvelles initiatives sont initiées. En 2018 il s'agissait de la participation à « de warmste week » à de MOT Malines, en collaboration avec les locataires et le traiteur Insieme en faveur de la fondation Roi Baudouin.

Au Grand-duché de Luxembourg la société a participé au 'Run&Bike Solidaire' en faveur de 'International Handicap Solidarity'.

DÉCHARGE AU GÉRANT ET AU COMMISSAIRE

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de donner décharge au gérant statutaire et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice clôturé le 31/12/2018.

Fait à Anvers le 13/02/2019

MICHEL VAN GEYTE JAN SUYKENS

Administrateur délégué Président du conseil d'administration

INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Il est courant dans le secteur des Sociétés Immobilières Réglementées d'utiliser des Indicateurs Alternatifs de Performance (APM) dans la présentation des résultats financiers, conformément aux directives de l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA ; European Securities and Markets Authority) du 5 octobre 2015.

Un nombre de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (EPRA ; European Public Real Estate Association), d'autres APM sont considérés comme étant courants dans le secteur afin de permettre une meilleure compréhension des résultats et performances financiers présentés.

Les APM dans ce rapport financier annuel sont indiqués par3. Les indicateurs définis par les normes IFRS, physiques ou non financiers, ne sont pas considérés comme étant des APM. Les directives de la ESMA ne s'appliquent en outre pas aux APM utilisés dans les états financiers ou ceux qui sont conformes à la législation en vigueur.

De commun accord avec le secteur, il a été décidé de remplacer l'APM 'résultat net courant' par 'Résultat EPRA'3.

DÉTAIL DES CALCULS DES INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

Leasinvest Real Estate a reçu pour les Rapports financiers annuels 2012 à 2017 un EPRA Gold Award.

Les principaux indicateurs de performance EPRA sont communiqués à titre informatif et ne sont pas requis par la réglementation sur les SIR, ni soumis au contrôle d'un organisme public. Aucun indicateur de performance EPRA n'a été audité par le commissaire, à l'exception du résultat EPRA, du EPRA NAV et EPRA Triple NAV.

Pour le rapport de l'expert immobilier nous renvoyons au Rapport immobilier à la page 102 et pour plus d'information sur les experts immobiliers et leur rémunération, nous renvoyons au Document permanent à la page 180.

RÉSULTAT EPRA3

Résultat EPRA (€ 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat Net – part du Groupe selon les états financiers	38 194	47 545
Résultat Net par action – part du Groupe selon les états financiers (en €)	7,37	9,63
Ajustements pour calculer le Résultat EPRA	-6 935	-20 042
À exclure :
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-1 627	-22 348
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	2 798
(iii) Résultat sur vente d'autre immobilier	120
(vi) Variations de la juste valeur des instruments et des actifs non courants financiers	-5 428	-492
Résultat EPRA	31 259	27 503
Nombre d'actions enregistrées dans le résultat de la période	5 179 724	4 938 870
Résultat EPRA par action (en €)	6,03	5,57

EPRA NAV3

EPRA NAV (€ 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
NAV selon les états financiers	475 811	382 206
NAV par action selon les états financiers (en €)	80,3	77,4
À exclure
(i) Juste valeur des instruments financiers	34 929	32 630
(v.a) Impôts différés	14 868	-
EPRA NAV	525 608	414 836
Nombre d'actions enregistrées dans le résultat de la période	5 926 644	4 938 870
EPRA NAV par action (en €)	88,7	84,0

EPRA NNNAV (VALEUR DE L'ACTIF TRIPLEMENT NET)3

EPRA Valeur de l'Actif Triplement Net (€ 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
EPRA NAV	525 608	414 836
Corrections :
(i) Juste valeur des instruments financiers	-34 929	-32 630
(ii) Réévaluation des dettes à la juste valeur	-3 087	-1 245
EPRA NNNAV	487 592	380 961
Nombre d'actions enregistrées dans le résultat de la période	5 926 644	4 938 870
EPRA NNNAV par action (en €)	82,3	77,1

EPRA NIR3(RENDEMENT INITIAL NET) & EPRA TOPPED UP NIR3 (RENDEMENT INITIAL NET AJUSTÉ)

EPRA Rendement Initial Net (NIR) et Rendement Initial Net Ajusté (NIR ajusté) (€ 1 000)		31/12/2018	31/12/2017
Immeubles de placement et actifs détenus pour vente		1 037 083	902 994
A exclure :
Projets de développement		-11 727	-54 400
Immeubles disponibles à la location		1 025 356	848 594
Impact JV des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-	-518
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		21 426	7 598
Valeur acte en main de l'immobilier disponible à la location	B	1 046 782	855 674
Revenus locatifs bruts annualisés		65 170	56 892
Charges immobilières annualisées		-10 209	-12 253
Revenus locatifs nets annualisés	A	54 961	44 639
Gratuités arrivant à échéance endéans les 12 mois et autres avantages		-257	293
Revenus locatifs nets annualisés corrigés	C	54 704	44 932
EPRA NIR	A/B	5,25%	5,22%
EPRA Topped up NIR	C/B	5,23%	5,25%

EPRA TAUX DE VACANCE32018

EPRA Taux de vacance (€ 1 000)		31/12/2018
		Bureaux	Logistique	Retail	Total
Superficies locatives (en m²)		167 070	108 931	184 605	460 606
VLE des surfaces inoccupées	A	2,93	0,20	0,70	3,83
VLE du portefeuille total	B	33,33	4,18	29,30	66,81
EPRA Taux de vacance	A/B	8,79%	4,78%	2,39%	5,73%

EPRA TAUX DE VACANCE32017

EPRA Taux de vacance (€ 1 000)		31/12/2017
		Bureaux	Logistique	Retail	Total
Superficies locatives (en m²)		163 581	132 831	188 733	485 145
VLE des surfaces inoccupées	A	1,90	0,26	0,53	2,69
VLE du portefeuille total	B	24,03	4,13	23,57	51,73
EPRA Taux de vacance	A/B	7,91%	6,30%	2,25%	5,20%

EPRA COST RATIO3

EPRA Cost ratio (€ 1 000)		31/12/2018	31/12/2017
Autres revenus et dépenses relatives à la location		-2 492	-3 213
Charges immobilières		-8 749	-9 922
Frais généraux de la société		-2 798	-2 913
Autres charges et revenus opérationnels		-610	-453
EPRA coûts y inclus les coûts de la vacance locative	A	-14 649	-16 501
Coûts directs de la vacance locative		907	1 226
EPRA coûts hormis les coûts de la vacance locative	B	-13 742	-15 275
Revenus locatifs	C	56 209	56 892
EPRA Cost ratio (y inclus la vacance locative directe)	A/C	-26,06%	-29,00%
EPRA Cost ratio (hormis la vacance locative directe)	B/C	-24,45%	-26,85%

REVENUS LOCATIFS LIKE-FOR-LIKE3

Variation des revenus locatifs bruts à périmètre constant ('like-for-like')	31/12/2018 vs 31/12/2017	31/12/2017 vs 31/12/2016
Revenus locatifs bruts à la fin de la période de reporting précédente (€ 1000)	56 892	56 468
Variations à exclure 2017 - 2018	-2 035	1 962
- Variations suite aux acquisitions	4 371	3 579
- Variations suite aux désinvestissements	-6 406	-1 617
Revenus locatifs bruts à la date de clôture de la période de reporting (€ 1000)	56 513	56 892
Variation like for like (€ 1000)	1 656	-1 538
Variation like for like (%)	2,9%	-2,7%

CAPEX

Capex d'investissement 2018 (€ 1000)	LRE	Belgique	Luxembourg	Autriche
(1) Capex pour acquisitions	99 086	34 480	63 944	662
(2) Capex (incl. développement et réaffectation)	25 291	16 681	7 612	998
(3) Capex portefeuille immobilier récurrent	2 850	520	2 330
Total capex	127 227	51 681	73 886	1 660

DÉTAIL DES CALCULS DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE1 (ALTERNATIVE PERFORMANCE MEA-SURES - APM) UTILISÉS PAR LEASINVEST REAL ESTATE

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE3

Résultat sur Portefeuille (€ 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat sur vente des immeubles de placement	-	-2 798
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	6 498	24 594
Taxe latente sur le résultat sur portefeuille	-4 871	-2 246
Résultat sur Portefeuille	1 627	19 550

RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (MONTANT PAR ACTION)3

Résultat Net – part du groupe (montant par action)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat Net – part du groupe (€ 1 000)	38 194	47 545
Nombre d'actions enregistrées en circulation	5 179 724	4 938 870
Résultat Net – part du groupe par action	7,37	9,63

VALEUR DE L'ACTIF NET SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR (MONTANT PAR ACTION)3

Valeur de l'Actif Net sur base de la juste valeur (montant par action)	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère (€ 1000)	475 811	382 206
Nombre d'actions enregistrées en circulation	5 926 644	4 938 870
Valeur de l'Actif Net (JV) part du groupe par action	80,3	77,4

VALEUR DE L'ACTIF NET SUR BASE DE LA VALEUR D'INVESTISSEMENT (MONTANT PAR ACTION)3

Valeur de l'Actif Net sur base de la valeur d'investissement (montant par action)		31/12/2017
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère (€ 1000)	475 811	382 206
Valeur d'investissement des immeubles de placement au 31/12 (€ 1000)	1 058 509	921 141
Juste valeur des immeubles de placement au 31/12 (€ 1000)	1 037 083	902 994
Différence Valeur d'Investissement – Juste valeur au 31/12 (€ 1000)	21 426	18 147
TOTAL	497 237	400 353
Nombre d'actions enregistrées en circulation	5 926 644	4 938 870
Valeur de l'Actif Net (VI) part du groupe par action	83,9	81,1

COÛT DE FINANCEMENT MOYEN3EN %

Coût de financement moyen en %	31/12/2018	31/12/2017
Charges d'intérêt sur une base annuelle (€ 1000)	-13 545	-14 905
Droits de réservation sur une base annuelle (€ 1000)	-1 095	-1 127
Intérêts payés incl. droits de réservation sur une base annuelle (€ 1000)	-14 640	-16 032
En-cours de dette moyenne pondéré (€ 1000)	564 746	536 071
Coût de financement moyen en %	2,59%	2,99%

RÉSULTAT GLOBAL – PART DU GROUPE (MONTANT PAR ACTION)3

Résultat global – part du groupe (montant par action)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net - part du groupe (€ 1000)	38 194	47 545
Autres éléments des résultats réalisés et non réalisés	-3 856	2 437
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés comme couver ture des flux de trésorerie, tels que définies dans IFRS	-2 212	11 367
Variations de la partie efficace de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	-9 211
Variation de la réserve pour actions propres	0	281
Résultat global – part du groupe	-1644	0
Global	34 338	49 983
Nombre d'actions enregistrées en circulation	5 179 724	4 938 870
Résultat global – part du groupe par action	6,63	10,12

ACTION LEASINVEST REAL ESTATE

RENDEMENT EN DIVIDENDE ET RETURN POUR LES ACTIONNAIRES

Le graphique ci-dessous reproduit l'évolution des dividendes bruts payés et le rendement en dividende brut (calculé comme le dividende brut divisé par le cours de clôture de l'action), ainsi que le return global selon GPR. Il en résulte que le dividende brut affiche une tendance à la hausse depuis 2008.

Rendement en dividende brut = dividende brut/cours de clôture au 31/12.

Return global : source GPR : www.globalpropertyresearch.com

Le rendement pour les actionnaires sur base du return global GPR, est basé sur les rendements totaux nominaux y inclus le réinvestissement des dividendes. Les rendements sont exprimés en monnaie locale et sont basés sur le cours de clôture de chaque mois.

CHIFFRES CLÉS ET GRAPHIQUES

	31/12/2018	31/12/2017
Nombre d'actions cotées (#)	5 926 644	4 938 870
Nombre d'actions émises (#)	5 926 644	4 938 870
Moyenne pondérée du nombre d'actions après l'augmentation du capital au 04/10/2018	5 179 724	4 938 870
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture (€ millions)	518	474
Free float (%)	36,05%	35%
Cours de clôture (€)	87,4	96,0
Cours le plus élevé (€)	99,65	107,95
Cours le plus bas (€)	82,60	93,99
Volume mensuel moyen (#)	43 065	28 728
Velocité (%) (1)	5,29%	6,98%
Vélocité free float (%) (2)	14,66%	19,94%
Prime sur base du cours de clôture vs VAN (juste valeur)	-1,5%	24%
Dividende brut	5,10	5,00
Dividende net• (€)	3,57	3,50
Rendement en dividende brut (%) (3)	5,84%	5,21%
Payout ratio (consolidé)	84,6%	89,8%

• Sur base d'un précompte mobilier de 30%.

(1) Nombre d'actions traitées / nombre total d'actions cotées, calculé au prorata du nombre d'actions avant et après l'augmentation de capital du 4 octobre 2018. (2) Nombre d'actions traitées / (nombre total d'actions cotées * free float), calculé au prorata du nombre d'actions avant et après l'augmentation de capital du 4 octobre 2018. (3) Dividende brut / cours de clôture.

PRIME/DÉCOTE DU COURS DE L'ACTION LEASINVEST REAL ESTATE PAR RAPPORT À LA VALEUR DE L'ACTIF NET

COMPARAISON ENTRE LE RETURN DE LEASINVEST REAL ESTATE ET CELUI DU BEL MID1

COMPARAISON DU COURS DE BOURSE DE LEASINVEST REAL ESTATE AUX INDICES EPRA (WWW.EPRA.COM)2

Indice à consulter dans les quotidiens financiers ou sur internet.

Information d'EPRA, contrôlée par aucun organisme.

En fin d'année le cours de clôture de l'action Leasinvest Real Estate s'élevait à € 87,4 (2017 : € 96,0) après l'augmentation de capital du 4 octobre 2018, faisant en sorte que le nombre d'actions émises avait augmenté à 5.926.644. La décote par rapport à la valeur de l'actif net sur base de la juste valeur s'élevait par conséquent à -1,5% en 2018. Dans ce contexte il faut préciser que le cours de bourse tient déjà compte du détachement du coupon 23 (dividende proportionnel de € 3,78/action, détaché juste avant l'augmentation de capital d'octobre 2018) tandis que la valeur comptable de l'actif net ne sera ajustée qu'en Q2 2019, soit après l'approbation du dividende par l'assemblée générale. Compte tenu de cette correction il ne s'agit plus d'une décote, mais d'une prime de 2,8%.

Le volume mensuel moyen traité de l'action a augmenté au cours de l'exercice écoulé à 43.065 actions en comparaison avec 28.728 en 2017.

Comme ressort du graphique, l'action Leasinvest Real Estate suit la tendance de l'indice BEL MID, dans lequel l'action est incluse depuis le 21 mars 2016. Jusque fin 2017, l'action Leasinvest Real Estate affichait nettement une meilleure performance que celle de l'indice BEL MID, qui affichait une meilleure performance jusque fin 2018, après quoi cette différence a diminué vers une tendance comparable avec une performance légèrement plus élevée pour l'indice BEL MID.

En comparaison avec l'EPRA Belgium Index, soit l'indice des sociétés immobilières cotées en bourse les plus importantes en Belgique, l'action Leasinvest Real Estate affiche une meilleure évolution. L'EPRA Eurozone Index, soit l'indice des sociétés immobilières cotées en bourse principales en Europe, dont Leasinvest Real Estate fait partie, affichait cependant une meilleure performance que celle de l'action Leasinvest Real Estate en 2018.

COUVERTURE DES ANALYSTES

Pieter Runneboom ING Bank NV Foppingadreef 7, NL-Amsterdam E pieter.runneboom@ingbank.com

Jan Opdecam KBC Securities Avenue du Port 12, B-1080 Bruxelles E jan.opdecam@kbcsecurities.be

Herman van der Loos

Degroof Petercam Place Sainte-Gudule 19, B-1000 Bruxelles E h.vanderloos@degroofpetercam.com

Frédéric Renard

Kepler Cheuvreux Tour Rogier Place Rogier 11, BE-1210 Bruxelles E frenard@keplercheuvreux.com

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

29/03/2019	Rapport financier annuel 2018
20/05/2019	Déclaration intermédiaire Q1 (31/03/2019)
20/05/2019	Assemblée annuelle des actionnaires
27/05/2019 23/05/2019 24/05/2019	Mise en paiement du dividende Date de détachement du coupon (Ex-date) Date d'arrêté (Record date)
21/08/2019	Rapport financier semestriel 2019
14/11/2019	Déclaration intermédiaire Q3 (30/09/2019)
19/02/2020	Résultats annuels 2019 (31/12/2019)

En ce qui concerne les formalités à remplir pour participer à l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2019, nous nous référons au Chapitre IV des statuts de la société et au site web www.leasinvest.be, sur lequel tous les documents pour participer sont publiés au jour indiqué dans la convocation, publiée au Moniteur belge et dans un quotidien national.

POLITIQUE DE DIVIDENDE

Conformément à l'article 13 de l'AR SIR, dans le cas de la réalisation d'un bénéfice au cours de l'exercice, au moins la différence positive entre les montants suivants doit être distribuée :

(i) 80% de la somme du résultat corrigé et les plus-values nettes lors de la réalisation d'immobilier, non exemptes de la distribution obligatoire (toujours calculé conformément à l'AR précité) et

(ii) la diminution nette des dettes de la SIR publique au cours de l'exercice.

Il doit en outre être tenu compte de l'art. 617 du Code des Sociétés.

La société vise toujours à offrir un rendement en dividende acceptable à ses actionnaires, en combinaison avec un risque limité à moyen terme. Au cours des exercices précédents, et sans garanties pour le futur, ce fut toujours l'objectif de distribuer un dividende plus élevé que le minimum légal. En ce qui concerne les chiffres concrets, nous nous référons à la page 149 et suiv. des Etats financiers.

LIQUIDITY PROVIDER

La Banque Degroof Petercam a presté des services au cours de l'exercice écoulé, comme liquidity provider de la société. La Banque Degroof Petercam perçoit une rémunération forfaitaire de € 12.000 (ex-TVA) sur base annuelle.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT (base notifications de transparance reçues)

	Pourcentage de participation
Ackermans & van Haaren	30,01%
AXA SA	26,58%
AG Insurance	7,36%
Free float	36,05%
Totaal	100%

NOTIFICATIONS DE TRANSPARENCE

Chaque actionnaire qui excède un seuil de trois pourcent (3%) (seuil statutaire) et/ou qui excède les seuils légaux de cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total du nombre d'actions doit notifier à la société et à la FSMA le nombre d'actions détenues conformément à la législation en vigueur.

Pour plus d'information sur les notifications de transparence par AXA SA, y inclus les chaînes de contrôle d'application, reçues en 2018, nous renvoyons à www.leasinvest.be (investor relations – actionnaires et transparence).

Le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management NSA détient 5 actions Leasinvest Real Estate. Les actions de Leasinvest Real Estate Management SA sont détenues à 100% par Ackermans & van Haaren SA, qui exerce le contrôle exclusif sur Leasinvest Real Estate.

RAPPORT IMMOBILIER

TREESQUARE BRUXELLES (BE)

ACQUISITIONS ET REDÉVELOPPEMENTS IMPORTANTS

BELGIQUE

MONTOYER 14, BRUXELLES CBD

Le 15 octobre 2018 Leasinvest Real Estate a acquis 100% des actions de la société NEIF Montoyer SPRL. Cette société détient une emphytéose avec une durée résiduelle de 94 ans sur l'immeuble de bureaux Montoyer 14, situé à l'angle de la rue Montoyer et la rue de l'industrie à BE-1000 Bruxelles.

Le Montoyer 14 sera entièrement redéveloppé en un immeuble de bureaux, répondant aux normes les plus novatrices en matière de technologie et de durabilité. Le nouvel immeuble est prévu comprendre environ 4.000 m2 de surfaces de bureaux ultramoderne et sera livré début 2022.

Cet immeuble sera la première construction en bois réalisée à cette hauteur et sera un immeuble de bureaux passif, neutre en matière de Co2 . Pour ce nouvel immeuble de bureaux l'objectif est également d'obtenir un certificat Breaam Excellent.

Pour Leasinvest Real Estate ce redéveloppement constitue le troisième projet de bureaux dans le quartier européen à Bruxelles en une période de deux ans, après le Treesquare (Square de Meeûs) et le Montoyer 63 (rue Montoyer) et confirme ainsi la stratégie de la société de développer son portefeuille de bureaux existant avec des projets de qualité situés aux meilleurs endroits.

Année de construction : 2022 après reconstruction

4 000 m2 d'espace de bureaux (prévision)

Investissement total : € 11,7 millions(1)

(1) Pour un aperçu détaillé du capex, nous renvoyons aux états financiers à la page 140. Les montants incluent les frais de transaction.

HANGAR 26/27, ANVERS

Le 28 décembre 2018, Leasinvest Real Estate a acquis l'immeuble iconique Hangar 26/27 dans le quartier 'Eilandje' à Anvers, avec d'une part, une vue directe sur l'Escaut, et d'autre part, sur le musée MAS ('Museum aan de Stroom').

L'immeuble a une superficie de 9.395 m² et subit actuellement des travaux de rénovation en différentes phases, qui ont été finalisées pour plus de la moitié et qui seront continuées par Leasinvest Real Estate. L'immeuble dispose d'un potentiel de développement de 9.000 m² en plus, pour des destinations retail et bureaux.

Année de construction : 2001

9 395 m2 d'espace de bureaux

Taux d'occupation : 77,29%

Investissement total : € 22,6 millions

Rendement locatif (moyen) : 6,20%

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

PARC D'AFFAIRES EBBC, AIRPORT DISTRICT

Leasinvest Real Estate a acquis le 19 décembre 2018, via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux, 2 immeubles de bureaux supplémentaires dans le parc d'affaires EBBC, qui se situe à deux pas de l'aéroport de Luxembourg.

European Bank & Business Center (EBBC) comprend au total 6 immeubles de bureaux pour une surface globale de +/- 26.000 m² et bénéficie d'une localisation stratégique dans le Airport district luxembourgeois, à distance pédestre de l'aéroport de Luxembourg. Ce district – tenant compte de son importance - se trouve désormais dans la zone d'expansion de la ligne de tram, qui permettra un accès facile au site par le biais des transports en commun qui desserviront le centre-ville et le quartier d'affaires « Kirchberg ».

Avec cette acquisition Leasinvest Real Estate détient désormais 5 des 6 immeubles dans ce parc d'affaires : 3 immeubles détenus en direct (propriété à 100%), soit les immeubles A, C et D, et 2 immeubles détenus indirectement via une majorité de deux-tiers dans les certificats immobiliers Lux Airport, soit les immeubles B et E.

Ce parc d'affaires sera revalorisé en vue de la création d'une communauté professionnelle importante avec une offre de services pour les utilisateurs (restauration, crèche, fitness, coworking, etc.) & services IT partagés.

Année de construction : 1988

19 713 m2 d'espace de bureaux (A, B, C, D & E)

Taux d'occupation : 96%

Investissement total A & C : € 64,1 millions

Rendement locatif (moyen) : 6,87%

BOOMERANG STRASSEN SHOPPINGCENTER

Le site de 22.721 m², situé Route d'Arlon à Strassen, est partiellement redéveloppé en un parc retail qui comprendra, outre des commerces, un restaurant. Ce site sera le plus grand parc retail dans la périphérie luxembourgeoise à l'entrée de la Ville de Luxembourg.

Après le redéveloppement de la première phase qui fut livrée fin 2017, les rénovations du parking et de l'espace de bureaux (470 m2 ) ont également été finalisées pour être occupés par différents locataires.

Le début de la phase suivante est prévu au cours de 2021 après le départ du locataire Bâtiself fin mars de cette même année. Sur base d'un plan d'aménagement général attendu courant 2019, Leasinvest Real Estate préparera un plan de redéveloppement en phases qui offrira un meilleur mix de surfaces.

Année de construction : 1988 Phase de rénovation 1 : 2017

22 721 m2 de magasins

Taux d'occupation : 100%

Investissement total : € 17,8 millions

Rendement locatif (moyen) : 6,04%

CENTRE COMMERCIAL KNAUF SCHMIEDE

Le rafraîchissement de l'intérieur et la rénovation du centre commercial Knauf Schmiede ont commencé en septembre 2018. La rénovation des entrées du parking a été finalisée mi-décembre 2018.

Au cours du premier trimestre 2019 ont commencé les grands travaux de rénovation et la construction d'une extension d'environ 8.000 m² afin de pouvoir offrir plus de horeca, de magasins et d'événements. La réception de cette extension est prévue en Q3 2021. Le permis d'urbanisme pour ces travaux de rénovation a entretemps été octroyé.

L'objectif de ce repositionnement est de renforcer la position du centre commercial Knauf Schmiede comme le plus grand centre commercial au Nord du Luxembourg. Entretemps, 2 nouveaux contrats importants ont été conclus, soit H&M qui y ouvrira le plus grand magasin au Nord du Luxembourg et Delhaize qui y développera le plus grand supermarché dans le Belux, via l'extention de leurs contrats locatifs actuels.

Année de construction : 1995

32 908 m² de magasins 2 776 m² de bureaux 1 200 emplacements de parking

Taux d'occupation : 91,92%

Investissement rénovation : € 30 millions

Rendement locatif (moyen) : 7,02%

MARCHÉ IMMOBILIER EN 2018

L'information sur le marché immobilier reproduite ci-après contient des extraits des rapport des marchés immobiliers de Cushman & Wakefield et CBRE pour le Grand-duché de Luxembourg et la Belgique, et de EHL et CBRE pour l'Autriche, repris avec leur accord, et dont le contenu n'a pas été vérifé.

MARCHÉ DE BUREAUX LUXEMBOURGEOIS

DONNÉES CLÉS ÉCONOMIQUES

La croissance du PBI s'élevait en 2018 à 3,6% et est prévue atteindre 4% en 2019. La croissance du niveau d'emploi reste solide tandis que le taux de chômage continue à baisser pour la cinquième année consécutive à 5% en fin d'année. Il est prévu que la normalisation de la politique monétaire évoluera graduellement, vu la préoccupation de la BCE de prévenir des chocs, ce qui devrait résulter en une forte confiance qui règnera les marchés immobiliers en 2019.

MARCHÉ LOCATIF

Le take-up a atteint 252.000 m2 en 2018, soit le deuxième niveau le plus élevé jamais atteint.

Le taux de vacance reste un des plus bas au niveau européen et s'élève à moins de 3,5%, et est quasi inexistant dans les districts centraux, tels que le Kirchberg, le CBD ou le Station district, tandis qu'il s'élève encore à plus de 10% dans quelques localisations périphériques.

LOCALISATION	STOCK (m2 )	DISPONIBLE (m2 )	TAUX DE VACANCE (%)	TAKE-UP 2018 (m2 )	EN CONSTRUCTION (m2 )
CBD	840 000	5 000	0 ,6%	36 273	21 300
Kirchberg	1 095 000	16 000	1 ,5%	18 720	210 600
Station	415 000	14 000	3 ,4%	21 718	24 600
Cloche d'Or	450 000	24 000	5 ,3%	75 365	30 500
Autres districts centraux	230 000	19 000	8 ,2%	15 880	0
Districts décentralisés	410 000	33 000	8 ,1%	39 589	25 000
Périphérie	510 000	24 000	4 ,7%	44 588	78 000
Luxembourg (total)	3 950 000	135 000	3 ,4%	252 133	390 000

Source : Cushman & Wakefield

L'activité locative restera soutenue au cours des prochains mois, fortement liée à la performance économique solide du pays, et à la croissance de l'emploi, même si le niveau faible de stock spéculatif nouveau peut avoir un impact négatif sur le marché.

Les premiers loyers sont restés inchangés à € 50/m2 /mois dans le CBD. Ils s'élèvent à € 36 dans le Station district, à € 35 pour le Kirchberg et à € 24/m2 / mois dans la périphérie.

MARCHÉ D'INVESTISSEMENT

Les volumes enregistrés dans le marché d'investissement ont atteint leur deuxième niveau le plus élevé jamais atteint avec un total de € 1,8 milliard.

Il est prévu que l'activité sur le marché d'investissement continuera à atteindre les hauts niveaux enregistrés depuis 2014, puisque l'immobilier restera attrayant, et que le Luxembourg est une alternative intéressante par rapport à d'autres villes européennes, bien que les volumes absolus soient probablement inférieurs en 2019.

Les premiers yields ont enregistré une nouvelle diminution en Q4 et ont atteint un niveau historiquement bas de 4% dans le CBD. Une baisse à 4,25% fut également enregistrée dans le Kirchberg. Dans les autres districts ils restent stables.

MARCHÉ RETAIL LUXEMBOURGEOIS

MARCHÉ LOCATIF

Le volume en take-up a atteint 37.650 m2 en 2018, soit plus élevé que la moyenne annuelle pour la période quinquennale 2013-2017.

Le secteur des centres commerciaux occupait la première place avec plus de 15.400 m2 en 2018, soit 147% de plus que la moyenne quinquennale. Le volume enregistré dans les centres commerciaux était soutenu, d'une part par un nombre élevé de transactions, et d'autre part, par des transactions importantes, telles qu'entre autres celles dans notre centre commercial Knauf Schmiede, qui fait actuellement l'objet d'une rénovation avec extention de 8.000 m² afin de pouvoir offrir plus de restauration, de magasins et d'espace pour événements.

Source : JLL

De nouveaux projets retail importants contribueront à une augmentation de l'activité au cours des prochains mois.

Les loyers sont stables en comparaison avec le trimestre précédent et s'élèvent à +/- € 115/m2 /mois dans les premiers centres commerciaux et à € 23/ m2 /mois pour les meilleurs parcs retail.

MARCHÉ D'INVESTISSEMENT

Le retail est la seconde classe d'actifs avec € 103 millions investis en 2018, une légère diminution de 3,6% en comparaison avec 2017. La demande reste importante, mais on trouve actuellement peu d'opportunités sur le marché.

Pour les centres commerciaux le yield est estimé à environ 4%, venant de 4,5%, si une opportunité exclusive se présente.

MARCHÉ DE BUREAUX BELGE

DONNÉES CLÉS ÉCONOMIQUES

La croissance annuelle du PBI en Belgique a diminué à 1,4% en 2018, mais est prévu légèrement augmenter en 2019 à 1,5%, malgré des incertitudes géopolitiques accrues. Le taux de chômage s'élevait à 6,3% en Q4 et est estimé rester stable en 2019. Il est également prévu que les taux d'intérêt resteront inchangés au moins jusque fin 2019, comme annoncé par la BCE..

MARCHÉ LOCATIF (BRUXELLES)

Le take-up total pour 2018 s'élève à 367.000 m2 , une diminution de 8% en comparaison avec l'année précédente. Les opérateurs en co-working représentaient presque 20% de ce total.

Le taux de vacance global a diminué en Q4 à 7,98%, le niveau le plus bas sur 17 ans.

Comme prévu, les premiers loyers à Bruxelles ont augmenté avant la fin de l'année, à € 315/m2 /an, avec des prix atteignant € 330/m2 /an comme dans le Treesquare. En Q4 une augmentation a été enregistrée pour les trois districts centraux les plus importants de la capitale (Léopold, Centre et Nord).

L'on s'attend que 2019 sera une année réussie en matière d'activité locative avec un take-up de plus de 400.000 m2 , principalement soutenu par des organismes publics activement à la recherche de nouvelles localisations.

LOCALISATION	STOCK (m2 )	DISPONIBLE (m2 )	TAUX DE VACANCE (%)	TAKE-UP 2018 (m2 )	EN CONSTRUCTION 2019-2022 (m2 )
Bruxelles (Léopold)	3 338 082	150 749	4 ,5%	85 728	59 904
Bruxelles (Centre)	2 457 611	107 286	4 ,4%	60 339	187 965
Bruxelles (Nord)	1 470 085	54 718	3 ,7%	56 546	206 572
Bruxelles (Louise)	861 498	61 962	7 ,2%	23 469	3 500
Bruxelles (Midi)	571 446	51 272	9 ,0%	8 672	8 620
Bruxelles (Décentralisé)	2 710 888	361 738	13 ,3%	65 967	20 579
Bruxelles (Périphérie Nord – aéroport & Ring)	1 628 880	268 599	16 ,5%	44 950	0
Bruxelles (Périphérie Sud –Brabant Wallon)	429 396	18 390	4 ,3%	21 452	25 548
Bruxelles (total)	13 467 886	1 074 714	7 ,98%	367 123	512 688

Source : Cushman & Wakefield

Tous les marchés en Flandre ont affiché une performance de pointe en Q4, grâce à un nombre de deals importants à Anvers, Louvain et Malines. En Flandre, le premier loyer fut enregistré à Anvers, avec € 155/m2 /an, où Leasinvest Real Estate a investi dans l'immeuble Hangar 26/27, un immeuble iconique situé dans le quartier 'Eilandje'.

MARCHÉ D'INVESTISSEMENT (BRUXELLES)

Le volume d'investissement total à Bruxelles s'élevait à € 1,9 milliard, la meilleure année depuis 2007. Fin 2018 Leasinvest Real Estate a investi dans un troisième immeuble dans le quartier Léopold, le Montoyer 14, qui sera entièrement redéveloppé en un immeuble de bureaux qui deviendra la référence en matière de technologies novatrices et de durabilité, après déjà avoir redéveloppé les immeubles Treesquare (Square de Meeûs) et Montoyer 63.

La demande reste relativement forte, mais le manque d'objets d'investissement dans le marché continue à augmenter.

Les premiers yields ont encore diminué à un niveau historiquement bas de 4,25% ; ils sont prévus rester stables au cours de 2019. Le premier yield pour les immeubles loués à long terme se maintient à 3,65%.

MARCHÉ RETAIL BELGE

MARCHÉ LOCATIF

L'année 2018 s'est cloturée avec un niveau record en take-up de 431.000 m2 , dont 50% fut enregistré dans le segment des parcs retail. La concurrence accrue du commerce électronique et la plus grande différence entre les localisations de 1er et 2ème ordre ont cependant un impact négatif sur le secteur retail, principalement en matière des niveaux des loyers et du taux de vacance.

Les premiers loyers sont stables à Bruxelles et à Anvers, mais pour les plus grands magasins les loyers diminuent, également à ces localisations.

Le taux de vacance augmente légèrement, avec une dynamique totalement différente entre les localisations de premier ordre qui continuent à attirer des enseignes, et les localisations ou villes de deuxième rang qui ont de plus en plus de difficultés.

MARCHÉ D'INVESTISSEMENT

L'année 2018 s'est terminée très positivement avec un volume d'investissement de plus de € 1,8 milliard, la seconde meilleure année à jamais. La vente de trois centres commerciaux et de différents portefeuilles importants ont soutenu la part du secteur retail avec un chiffre impressionnant de 40% du volume total investi dans l'immobilier commercial en Belgique.

Les premiers yields restent stables pour la plupart des localisations clés, bien qu'une légère augmentation soit enregistrée à Bruxelles en Q4.

MARCHÉ RETAIL AUTRICHIEN

Les premiers loyers dans les parcs retail autrichiens sont restés constants, tout comme c'était le cas au cours des années précédentes.

Le volume d'investissement dans les immeubles retail autrichiens s'élevait à environ € 506 millions en Q2 et Q3 2018, soit une augmentation de 68% en comparaison avec la même période de 2017 (Q2 & Q3 2017 : € 301 millions). En Q2 et Q3 2018, l'immobilier retail représentait environ 33% du volume d'investissement total.

Les premiers yields pour les parcs retail ont diminué de 5 points de base fin Q3 (environ 5,55%).

PORTEFEUILLE IMMOBILIER

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

Tous les immeubles de placement au Luxembourg sont détenus directement et indirectement via Leasinvest Immo Lux dont Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%.

	LOCALISATION	DESCRIPTION	ANNEE DE CONSTRUCTION	SUPERFICIE LOCATIVE
01	Centre commercial Knauf, Schmiede	Centre commercial avec 40 magasins situé dans le Nord du Grand-duché de Luxembourg, sur la frontière des 3 pays Luxembourg, Belgique et l'Allemagne	1995	35 684 m²
02	Centre commercial Knauf, Pommerloch	Centre commercial avec 60 magains, situé au Nord du Grand duché de Luxembourg, près de Bastogne en Belgique	2002	26 251 m2
03	Shopping center Boomerang, Strassen	Centre commercial situé à la voie d'accès la plus importante vers la ville de Luxembourg, soit la Route d'Arlon • Redéveloppement phase 1 en 2018	1988	22 721 m²
04	Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange	Site retail situé à Bertrange, Bourmicht	2008	12 153 m2
05	Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch	Site retail situé auprès de l'N7 à Diekirch	1996	7 703 m2
06	Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch	Construction d'un nouvel immeuble retail	2011	1 356 m2
07	Rue du Brill, Foetz	Immeuble retail situé à côté du Cora	1987	4 219 m2
08	Place Schwarzenweg, Dudelange	Immeuble commercial abritant une galerie, des espaces commerciaux, des boulangeries, des réserves, des zones de vente, des bureaux et une cafétéria	1991	3 759 m2
09	Rue du Curé, Diekirch Copropriété	Galerie commerçante, faisant partie d'un immeuble mixte (commerce/résidences) – Leasinvest Real Estate est propriétaire de tous les espaces commerciaux, sauf 1	1994	3 277 m2
10	EBBC, Route de Trèves 6, Senningerberg Copropriété (parking et zone de parking)	L'immeuble fait partie d'un complexe de bureaux de six immeubles tout près de l'aéroport de Luxembourg – Leasinvest Real Estate est directement propriétaire des immeubles A, C & D et indirectement, via sa participation de deux-tiers dans les certificats immobiliers publics Lux Airport, des immeubles B et E	1988	19 713 m2
11	Mercator, route d'Arlon, nr. 110 – 112, Luxembourg	Immeuble de bureaux situé dans la capitale du Grand-duché de Luxembourg, à la route d'Arlon, une des voies d'accès principales à la ville de Luxembourg	1998	8 641 m2
12	Rue Jean Monnet 4, Luxemburg	L'immeuble phare du portefeuille grâce à sa localisation, son architecture et sa finition de qualité • Rénovation partielle en 2011 • Rénovation profonde en 2015	1992	3 866 m2
13	Route d'Esch 25, Luxemburg	Situé tout près du siège social de la Banque Internationale de Luxembourg à la route d'Esch	1992	1 839 m2
14	Montimmo, Avenue Monterey 35, Luxemburg	Situé dans une des rues principales du Central Business District de la ville de Luxembourg	2009	1 760 m2
15	Avenue Monterey 20, Luxemburg	Immeuble de bureaux de prestige situé à l'Avenue Monterey, une des plus localisations les plus prestigieuses au Luxembourg	2001	1 555 m2
16	CFM, Rue Guillaume Kroll, Luxemburg	Complexe industriel qui abrite d'une part, un centre de services et de distribution, un grossiste en appareils sanitaires et d'autre part, un complexe de bureaux • Rénové et étendu en 2008	1990	19 987 m2

BELGIQUE

Tous les immeubles de placement indiqués avec un • font partie des comptes statutaires de Leasinvest Real Estate.

	LOCALISATION	DESCRIPTION	ANNEE DE CONSTRUCTION	SUPERFICIE LOCATIVE
01	Brixton Business Park / Avenue Brixton 1-30, Zaventem•	Parc d'entreprises situé le long de l'E40, composé de 6 immeubles semi industriels et d'une grande surface retail • Rénovations effectuées en fonction des nouveaux locataires	1975/88	36 122 m2
02	Entrepôt Royal Tour & Taxis Bruxelles•	Immeuble multifonctionnel et à multiples locataires de 4 étages, comprenant des bureaux (32.076 m²), des espaces commerciaux (7.293 m²) et des archives (5.835 m²)	1910	44 603 m2
03	Riverside Business Park, Bd. International 55, Anderlecht•	Parc d'entreprises dans un cadre de verdure composé de 12 immeubles dont 9 immeubles de bureaux et 3 unités semi-industrielles • Différentes rénovations partielles 2005-2010	1992/96	26 826 m2
04	The Crescent, Route de Lennik 451, Anderlecht•	Immeuble de bureaux dans le Parc Scientifique Erasme à Anderlecht • Rénovation en 'green intelligent building' en 2010/2011	2002	15 132 m2
05	Motstraat, Malines•	Complexe de bureaux • Développement business center en 2017	2002	14 174 m2
06	Rue Montoyer 63, Bruxelles•	Immeuble de bureaux avec une excellente localisation dans le quartier Léopold	2018	6 570 m2
07	Treesquare, Square de Meeûs 5-6, Bruxelles•	Immeuble de bureaux avec une localisation unique dans le quartier Léopold	2018	6 565 m2
08	Rue Montoyer 14, Bruxelles	Immeuble de bureaux avec une très bonne localisation dans le quartier Léopold • Redéveloppement complet pour début 2022	1972	3 850 m2
09	Hangar 26/27, Anvers	Immeuble iconique dans le district 'Eilandje' à Anvers, avec d'une part, une vue directe sur l'Escaut, et d'autre part, sur le musée MAS ('Museum aan de Stroom') • rénovation phasée, terminée pour la moitié, avec un potentiel de développement de 9.000 m² supplémentaires (retail et bureaux)	2001	9 395 m2
10	Archives de l'Etat Bruges, Predikherenrei 4, Bruges	Immeuble avec 29 kilomètres courants d'archives	2012	6 097 m2

AUTRICHE

Les immeubles de placement en Autriche sont détenus indirectement via Leasinvest Immo Lux, dont Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%.

	LOCALISATION	DESCRIPTION	ANNEE DE CONSTRUCTION	SUPERFICIE LOCATIVE
01	Frun® Park Asten, handelsring 8-10, 4481 Asten	Le parc retail Frun® à Asten est situé à 200 km de Vienne et tout près de Linz et comprend 26 magasins et 600 emplacements de parking	2013	18 300 m²
02	Hornbach Baumarkt Stadlauer str. 37, 1220 Vienne	Site retail avec un nombre de visiteurs élevé et une position de leader dans la ville de Vienne	1997	13 300 m2
03	Gewerbepark Stadlau Gewerbeparkstraße 2, 1220 Vienne	Site retail (10 magasins) très bien situé avec un nombre de visiteurs élevé et une position de leader dans la ville de Vienne	2016	11 000 m2

ANALYSE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR

EVOLUTION DE LA JUSTE VALEUR

La juste valeur passe pour la première fois le cap de € 1 milliard par des investissements supplémentaires au Grand-duché de Luxembourg et en Belgique. Leasinvest Real Estate se focalise sur 3 pays clés, soit le Grand-duché de Luxembourg (55%), la Belgique (35%) et l'Autriche (10%).

CLASSES D'ACTIFS

Les bureaux représentent à nouveau la classe d'actifs la plus importante avec une part de 51%, suivis du retail avec 43%. La logistique a été fortement réduite en 2017 et ne s'élève actuellement plus qu'à 6%.

AGE MOYEN

Par les redéveloppements dans le portefeuille, la part d'immeubles de 0-5 ans a substantiellement augmentée (il s'agit principelement de bureaux), conformément aux règles d'évaluation de Leasinvest Real Estate. Ce critère a moins d'importance pour le retail, puisque les distributeurs s'occupent eux-mêmes de leur aménagement, basé sur leur concept retail et que leur choix est principalement lié à la localisation.

PREMIÈRES POSSIBILITÉS DE RÉSILIATION ET RE-VENUS ASSURÉS CONTRACTUELLEMENT

Le graphique est établi sur base de la première possibilité de résiliation des contrats locatifs actuels sur base des loyers contractuels.

La durée résiduelle moyenne des contrats locatifs s'élève à 4,34 ans (2017 : 4,74 ans).

42% des loyers contractuels sur base annuelle viennent à échéance endéans les 3 ans.

En 2018 15% des loyers contractuels sur base annuelle venaient à échéance. Les contrats ont, pour la plupart, été renouvelés ou remplacés par des contrats locatifs conclus avec de nouveaux locataires à des conditions conformes au marché. Les possibilités de résiliation s'élèvent respectivement à 17% en 2019, à 11% en 2020 et à 14% en 2021.

Pour plus d'information nous renvoyons à la note 4 des états financiers.

2019 2020 2021 2022 2023 2024 >2025

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TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation s'élève à 94,26%.

(1) Une moyenne mobile est un type de valeur moyenne, basée sur la pondération du taux d'occupation actuel et les taux d'occupation précédents.

DÉTAIL DU RENDEMENT PAR CLASSE D'ACTIFS ET GÉOGRAPHIQUEMENT (1)

(1) Il existe une relation inverse entre le rendement et la valeur, c.à.d. une valeur plus élevée engendre un rendement plus bas. Ces rendements sont calculés sur base des actifs disponibles à la location.

TYPE DE LOCATAIRES SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS

52% Detail & vente en gros 20% Services 8% Secteur financier 3% ICT 6% Industrie 1% Médical & pharma 8% Administrations & non-profit 2% Transport & distribution

Le retail et les services représentent 72% du portefeuille immobilier.

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DE RETAIL

10% Déco maison 24% Bricolage 5% Loisirs, jouets, animaux 30% Mode, chaussures, beauté 1% Multimédia 4% Autre 5% Restaurant 10% Services 11% Alimentation

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR

Pour plus d'information concernant l'information sectorielle, nous renvoyons à la note 3 des états financiers.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG – BELGIQUE – AUTRICHE

	Juste valeur (€ mio)	Valeur d'investis sement (€ mio)	Part du portefeuille (%) sur base de la juste valeur	Loyers con tractuels (€ mio/an)	Rendement locatif3 (JV) (%)	Rendement locatif3 (VI) (%)	Taux d'occu pation (%)	Durée
Grand-duché de Luxembourg	554,44	564,08	53,46	37,61	6,78	6,67	93,46	3,56
Belgique	349,34	357,79	33,68	21,82	6,25	6,10	91,38	5,18
Autriche	106,53	109,19	10,27	5,75	5,40	5,27	100,00	6,37
Immeubles disponibles à la location	1.010,31	1.031,06	97,42	65,18	6,45	6,32	94,26	4,34
Grand-duché de Luxembourg	15,05	15,43	1,45	0,94
Actifs détenus en vue de la vente	15,05	15,43	1,45	0,94
Projets Belgique	11,73	12,02	1,13	0,00
Total immeubles de placement	1.037,09	1.058,51	100,00	66,12

Les loyers contractuels diffèrent de ceux repris dans le compte de résultats parce que le loyer contractuel annualise les revenus locatifs des acquisitions (tandis que les loyers effectivement perçus ne sont repris dans les états financiers qu'à partir de la date d'acquisition) et ne reprend plus les revenus locatifs des immeubles vendus.

APERÇU DES IMMEUBLES REPRÉSENTANT UNE PART DE PLUS DE 5% DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER TOTAL

RÉPARTITION PAR CLASSE D'ACTIFS

	Juste valeur (€ mio)	Valeur d'investis sement (€ mio)	Part du porte feuille (%) sur base de la juste valeur	Loyers contrac tuels (€ mio/ an)	Rende ment locatif3 (JV) (%)	Rende ment locatif3 (VI) (%)	Taux d'occu pation (%)	Durée	Valeur d'acqui sition (€ mio)	Valeur assurée (€ mio)
Retail	292,48
Retail Grand-duché de Luxembourg	50,60	295,56	28%	20,15	6,89%	6,82%	96,95%	3,92	263,91	236,02
Retail Belgique	106,53	51,86	5%	3,48	6,88%	6,71%	99,36%	2,47	35,07	28,62
Retail Autriche	449,61	109,19	10%	5,75	5,40%	5,27%	100,00%	6,37	96,20	47,90
Total retail	436,80	456,61	43%	29,38	6,53%	6,43%	97,59%	4,34	395,18	312,54
Bureaux Bureaux Grand-duché de Luxembourg	241,86	247,92	23%	16,14	6,67%	6,51%	93,27%	3,08	210,79	146,53
Bureaux Bruxelles	212,38	217,68	20%	12,54	5,90%	5,76%	90,40%	5,47	241,46	210,96
Bureaux reste de Belgique	44,36	45,47	4%	2,85	6,42%	6,27%	85,38%	3,34	71,69	41,24
Total bureaux	498,60	511,07	48%	31,53	6,32%	6,17%	91,23%	4,12	523,94	398,73
Logistique/Semi industriel Logistique/Semi-industriel Belgique	42,00	42,78	4%	2,95	7,02%	6,90%	95,29%	11,32	27,65	36,61
Logistique/Semi-industriel Grand-duché de Luxem bourg	20,10	20,60	2%	1,32	6,57%	6,41%	93,29%	4,00	13,40	5,71
Total Logistique/Semi industriel	62,10	63,38	6%	4,27	6,88%	6,74%	94,67%	8,94	41,05	42,32
Immeubles de placement	1.010,31	1.031,06	97%	65,18	6,45%	6,32%	94,26%	4,34	960,17	753,59
Actifs détenus en vue de la vente	15,05	15,43	1%	0,94	6,25%	6,09%	100,00%	3,78	12,94	7,21
Immobilier disponible à la location	1.025,36	1.046,49	99%	66,12	6,45%	6,32%	94,26%	4,34	973,11	760,80
Projets Belgique	11,73	12,02	1%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	0	10,68
Total immeubles de placement	1.037,09	1.058,51	100%	54,67	N/A	N/A	N/A	N/A	973,11	771,48

VALEUR ASSURÉE (SITUA-TION AU 31/12/2018)

Afin d'éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, les contrats locatifs standard (et les contrats de services dans le cadre des activités des business centers) de Leasinvest Real Estate (LRE) tant que de Leasinvest Immo Lux (LIL), prévoient que le contrat d'assurance du bien est conclu par le bailleur pour la valeur totale de reconstruction de l'immeuble (la « valeur assurée »), y inclus le risque locatif et autres risques liés, avec une clause mutuelle d'abandon de recours et à titre supplémentaire un 'loss of rent' de 36 mois (la police « LRE/LIL »). Les contrats locatifs des immeubles autriciens comprennent une disposition comparable sur le devoir d'assurance du bailleur, y inclus un abandon de recours.

Pour respectivement un site au Luxembourg (Hornbach Baumarkt) et, depuis la réception de l'immeuble Montoyer 63, également pour un immeuble en Belgique (Parlement européen) tant le risque du propriétaire que celui du locataire sont assurés par le locataire même. Les biens immobiliers qui font partie d'une copropriété sont assurés par le syndic au nom et pour le compte des syndicats de copropriétaires. Chaque année une attestation d'assurance est dès lors demandée, indiquant les valeurs assurées (indexées).

Des projets en (re)développement font l'objet d'une police assurance Tous Risques Chantier (avec couverture au premier rang) durant la phase de construction, pour être inclus par après dans les polices LRE/ LIL (sauf accord différent avec l'utilisateur final).

Les immeubles pour lesquels la TVA est entièrement déductible sont assurés pour leur valeur 'construction neuve' TVA exclue. Pour un nombre d'immeubles du portefeuille une couverture 'terrorisme' supplémentaire fut également conclue (hors TRIP).

Les primes payées dans le cadre des polices globales LRE / LIL, y inclus les taxes, s'élevaient, pour 2018, respectivement à € 100.688,06 pour la Belgique (y inclus Square de Meeûs et Montoyer 14) et pour le Luxembourg à € 148.350,62 (inclus Mercator). Les primes d'assurance en 2018 pour les 3 sites autrichiens (Frun® Park Asten, Hornbach Baumarkt et Gewerbeparkstrasse) s'élevaient au total à € 54.794,1.

CONCLUSIONS DE L'EXPERT IMMOBILIER12

ACTUALISATION AU 31/12/2018 DE L'ÉVALUATION DU PORTEFEUIL-LE DE LEASINVEST REAL ESTATE

RAPPORT DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur d'investissement et la juste valeur du patrimoine de Leasinvest Real Estate SCA en date du 31 décembre 2018.

Nos estimations ont été faites sur base des informations que vous nous avez fournies et que nous considérons comme exactes.

Notre méthode d'évaluation est basée sur la capitalisation du loyer du marché. Ensuite, nous corrigeons les valeurs ainsi obtenues en actualisant la différence entre les loyers actuels et les loyers de marché. Nous nous sommes également basés sur des points de comparaison disponibles à la date de l'évaluation.

Nos valeurs tiennent compte des conditions de marché actuelles.

Nous nous permettons d'attirer votre attention sur les points suivants :

• 1. Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux, des bâtiments semi-industriels, des centres de distribution ainsi que des magasins situés en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Autriche.
• 1. A la date d'évaluation 2 nouvelles acquisitions en Belgique étaient finalisées et reprises dans le portefeuille :
• Montoyer 14 : un immeuble de bureaux de 3.895m² au cœur du quartier européen bruxellois, en vue d'un redéveloppement de l'immeuble entier. Il s'agit d'un droit d'emphytéose avec une durée résiduelle de 94 ans.
• Hangar 26 : un immeuble de bureaux de 9.395m² à distance pédestre du centre d'Anvers, avec une possibilité d'extension de 9.042m² de bureaux/horeca/retail. Il s'agit d'une convention de concession qui prend fin dans 33 ans (renouvellement possible sous conditions).
• 1. Le taux d'occupation3 de l'ensemble du portefeuille (projets compris) s'élève à 94,33% (respectivement 91,38%, 94,31% et 100% pour le

.

¹ Les conclusions du rapport d'expertise ont été reprises moyennant l'accord de Cushman & Wakefield. 2 Les conclusions du rapport d'expertise concernent, sauf si précisé autrement, le portefeuille immobilier

de Leasinvest Real Estate, y compris les projets de développement et les actifs détenus en vue de la vente. 3 Le taux d'occupation est valable à la date de l'évaluation et ne tient donc ni compte de la disponibilité future (déjà connue ou non) ni des nouveaux con-trats futurs (déjà signés ou non). Ce chiffre est calculé sur base de la formule suivante : (le loyer de marché de toutes les surfaces louées) / (loyer de marché du portefeuille complet).

portefeuille belge, le portefeuille grand-ducal luxembourgeois et celui de l'Autriche).

• 1. Le taux d'occupation de l'ensemble du portefeuille (hors projets) s'élève à 94,26% (respectivement 91,38%, 94,19% et 100% pour le portefeuille belge, le portefeuille grand-ducal luxembourgeois et celui de l'Autriche).
• 1. La durée moyenne pondérée restante des baux en cours pour le portefeuille global s'élève à 17,36 trimestres ou 4,34 années. Nous ne tenons pas compte des biens 'à vendre' ni des projets.

Une valeur d'investissement totale de € 1.058.509.000 (un milliard cinquante-huit millions cinq-cent neuf mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 369.808.000, € 579.508.000 et € 109.193.000 pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien.

Une juste valeur de € 1.037.083.000 (un milliard trente-sept millions quatrevingt-trois mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 361.067.000, € 569.486.000 et € 106.530.000 pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien.

Sur cette base, le rendement initial du portefeuille global (projets et 'biens à vendre' inclus) en termes de valeur d'investissement est de 6,25% (respectivement 5,90%, 6,45% et 5,26% pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et Autrichien) et le rendement initial du portefeuille global en termes de juste valeur est de 6,37% (respectivement 6,04%, 6,61% et 5,39% pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien).

GREGORY LAMARCHE ASSOCIATE VALUATION & ADVISORY AU NOM DE CUSHMAN & WAKEFIELD

KOEN NEVENS MRICS MANAGING PARTNER AU NOM DE CUSHMAN & WAKEFIELD

GESTION OPÉRATION-NELLE DES IMMEUBLES GESTION ACTIVE

La société vise à développer et gérer ses actifs immobiliers activement, ce qui implique qu'elle se charge elle-même de la gestion quotidienne des biens immobiliers. Conformément à la législation SIR elle dispose à cet effet d'une équipe opérationnelle pilotée et dirigée par la direction effective conformément aux décisions du conseil d'administration. De cette manière, elle entretient des relations directes avec ses clients et ses fournisseurs.

Dans le cadre de sa gestion active, elle se charge également de différents services supplémentaires qui représentent une valeur ajoutée pour la mise à disposition de ses biens immobiliers ou pour les utilisateurs. Les services supplémentaires comprennent – outre l'encaissement des loyers et la refacturation des charges communes aux locataires – différents services tels que le property management (avec ou sans un service d'assistance propre pour remédier aux problèmes des clientslocataires dans les plus brefs délais), le project management (comme la présence d'ingénieurs et / ou architectes propres pour coordonner les travaux de rénovation ou adaptation, avec les entrepreneurs et / ou sous-traitants, nécessaires lors de nouvelles locations) et le facility management (tel que la mise à disposition de services additionnels p.ex. le catering, des salles de réunion, des systèmes informatiques, la télephonie, etc.).

Ces services additionnels sont un moyen pour exécuter ses activités et constituent une plus-value tant pour les biens immobiliers mis à disposition que pour leurs utilisateurs. Ces services cadrent dans la stratégie de la société de répondre aux besoins de ses clients et de pouvoir ainsi offrir des solutions immobilières sur mesure à long terme.

Ces services supplémentaires sont assurés soit par le personnel propre, soit par des entreprises-tierces spécialisées, opérant sous la responsabilité, le contrôle et la coordination de la direction effective de la société.

Les revenus provenant des autres services supplémentaires, sont inclus dans les revenus locatifs de la société. Les « services complémentaires » offerts par la société dans le cadre de ses activités font en effet partie des activités de la société, et ne peuvent pas être exprimés par des chiffres séparés. Ces services supplémentaires sont dès lors à considérer qualitativement, de telle manière que la « rémunération » (et par conséquent les revenus) de ces services se traduit en une rémunération que la société reçoit dans le cadre de la mise à disposition finale des immeubles.

La société Leasinvest Real Estate n'a pas de personnel. Le personnel se situe au niveau des filiales Leasinvest Services SA, Leasinvest Immo Lux SA et Porte des Ardennes Schmiede SA, ainsi qu'au niveau du gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA.

L'équipe opérationnelle, responsable pour la gestion générale, les contacts commerciaux avec les locataires et les agents immobiliers, la comptabilité, les activités juridiques, l'administration et la gestion immobilière technique est composée fin 2018 de 25 personnes.

La société fait également appel à des sous-traitants ou à des fournisseurs externes qui restent effectivement assujettis à la responsabilité, au contrôle et à la coordination de la direction effective de la société.

Suite à l'article 19 de la loi SIR, la société et ses filiales peuvent confier la gestion de leur portefeuille à une société liée spécialisée en gestion d'immeubles.

BELGIQUE

Pour les immeubles en Belgique la gestion immobilière technique est exécutée depuis 2007 par Leasinvest Services SA, (numéro d'entreprise 0826.919.159) et ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, une filiale à 100% de la société.

La décision prise en 2007 de gérer l'entièreté du portefeuille belge en interne a surtout été inspirée par le souci de la société à ce moment, de renforcer la communication directe avec ses locataires. Leasinvest Services SA s'occupe de la gestion immobilière et du project management des immeubles de la société situés en Belgique. Depuis 2015 un nombre de tâches sont sous-traitées dans le cadre de la législation SIR en vigueur, sachant que la responsabilité, la coordination et le contrôle restent dans les mains de la direction effective de la société.

La gestion immobilière comprend des activités administratives, financières et techniques, pour lesquelles la société dispose d'une organisation comptable et technique adéquate.

La gestion administrative et financière comprend e.a. :

• le contrôle du respect des contrats locatifs et des règlements d'ordre intérieur
• la mise à jour des états locatifs
• calculer, demander et assurer le suivi du paiement des loyers dus et de la contribution de chaque locataire aux charges communes, au précompte immobilier et aux primes d'assurance et l'établissement du décompte final annuel en matière de loyers et de charges locatives, le cas échéant faire appel aux garanties locatives constituées
• calculer les garanties locatives et veiller à leur constitution et leur actualisation

• gérer les éventuels arriérés de loyers et de charges locatives

• assurer le suivi et la rédaction des états de lieux au début et à la fin des contrats locatifs ; introduire les recours pour des dégâts locatifs auprès des locataires

• gérer le portefeuille d'assurances

La gestion technique implique e.a. :

• inspection régulière des immeubles en vue du maintien de leur bon état locatif
• entretien des parties communes et des installations techniques
• prise de mesures conservatoires nécessaires
• règlement des sinistres avec les compagnies d'assurances
• évaluation de la durabilité

Les personnes responsables au sein de Leasinvest Services SA sont les mêmes personnes que celles de la société et du gérant statutaire, et disposent de l'expérience et fiabilité professionnelle requises, soit Michel Van Geyte et Tim Rens, les dirigeants effectifs de la société.

Leasinvest Services SA perçoit une rémunération pour sa gestion, basée sur une tarification de 3% (hors 21% de TVA) sur les revenus locatifs des immeubles gérés. Pour les espaces non loués, une rémunération de gestion de 1,5% (hors 21% de TVA) des revenus locatifs estimés par l'expert immobilier, est calculée. Cette rémunération est comprise dans les charges locatives imputées aux locataires.

Les prestations et/ou services supplémentaires (p.ex. le facility management en cas de déménagement) qui ne sont pas compris dans la gestion ordinaire pourront, le cas échéant, être imputés par le gestionnaire immobilier sur la base des barèmes prévus par l'Institut professionnel.

Leasinvest Services dispose également des compétences professionnelles requises pour offrir des services de project management, exclusivement à Leasinvest Real Estate.

Le project management comprend l'assistance technique au maître d'ouvrage (in casu la société ou une de ses filiales) dans le cadre d'importantes rénovations durant le processus de construction/rénovation, allant de la rédaction des cahiers de charges, à la comparaison de devis, le suivi et le planning de la construction et même la gestion des budgets.

Ce project management est rémunéré séparément en fonction du projet spécifique.

Au cours de l'exercice écoulé la société a payé une rémunération totale de € 310.641,71 (hors TVA) à Leasinvest Services.

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

Pour l'assistance technique en matière de gestion technique et le project management du portefeuille de bureaux au Luxembourg une convention de gestion a été conclue avec un gérant immobilier externe Inowai SA (antérieurement Property Partners SA) pour le portefeuille de bureaux luxembourgeois.

La gestion technique et le project management sont supervisés par un membre du personnel technique propre de Leasinvest Immo Lux SA (filiale à 100% de la société), et ils sont contrôlés par les services techniques en Belgique et par le responsable commercial interne au Luxembourg. Les décisions sur des affaires importantes sont préparées par le gestionnaire immobilier, mais uniquement prises par la société. Il existe régulièrement du reporting et des consultation.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Immo Lux a payé une rémunération de € 25.637,99 (hors TVA) à Inowai.

Un shopping center manager dédié a été engagé par Leasinvest Immo Lux pour les centre commerciaux Knauf.

Toutes les tâches de gestion journalière sont exécutées et/ou supervisées par des membres du personnel de Leasinvest Services SA et/ ou Leasinvest Real Estate Management SA et/ou Porte des Ardennes Schmiede SA et/ou par le shopping center manager.

La responsabilité finale, le contrôle et la coordination des portefeuilles immobiliers de bureaux et des centres commerciaux reste auprès du personnel technique et / ou commercial de Leasinvest Services SA et/ ou du gérant statutaire de la société, sous le contrôle des dirigeants effectifs de Leasinvest Real Estate.

Pour tous les immeubles au Luxembourg, les aspects financiers, comptables, administratifs et juridiques des activités de Leasinvest Immo Lux SA sont traités à partir du siège social du gérant statutaire de la société à Anvers, Schermersstraat 42, où une organisation implicite de « shared service » a été développée. Les décisions d'investissement, les analyses des risques ainsi que la définition des objectifs et l'évaluation de la performance se font également à partir de là.

AUTRICHE

Pour la gestion technique et l'assistance locale dans le cadre du property management des immeubles retail, une convention pour la gestion fut conclue avec JAM Consulting GmbH & Co KG, représentée par Monsieur Josef Anreiter.

Cette gestion est supervisée par un membre du personnel de Leasinvest Services et sous la supervision des personnes responsables au sein de Leasinvest Services SA qui disposent d'une expérience adéquate et d'une fiabilité professionnelle requise, soit Michel Van Geyte et Tim Rens, les dirigeants effectifs de la société. Des décisions éventuelles sur des matières importantes sont préparées par le gestionnaire immobilier, mais uniquement prises par la société. Il existe régulièrement du reporting et des consultation.

Ici également il est fait appel à l'organisation « shared service » à Anvers

Le property management de parc Frun® Park à Asten est géré par CBRE, ce qui est également le cas depuis le 1er janvier 2018 pour les immeubles à Stadlau.

Au cours de l'exercice écoulé Frun Park Asten GmbH a payé une rémunération de € 71.913,14 (hors TVA) à Josef Anreiter. Le property management du Frun® Park à Asten revenait à € 84.776,00 en 2018, ce qui était dans une grande mesure à charge des locataires et uniquement à concurrence de € 6.069,69 à charge de Frun Park Asten GmbH.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	115
Etat du résultat global consolidé	115
Bilan consolidé	117
Tableau des flux de trésorerie consolidé	118
Tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé	120
Notes aux états financiers consolidés	122
Rapport du commissaire	171
ETATS FINANCIERS STATUTAIRES	174
Compte de résultats et bilan statutaires	174

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET NOTES

Les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate ont été approuvés pour publication par le gérant statutaire le 13 février 2019.

Le rapport annuel du conseil d'administration doit être lu ensemble avec les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate.

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en € 1 000)	Note	31/12/2018	31/12/2017
		(12 mois)	(12 mois)
Revenus locatifs	4	56 209	56 892
Charges relatives à la location	4	-212	0
RESULTAT LOCATIF NET		55 997	56 892
Récupération de charges immobilières	5	173	174
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeu bles loués	6	5 421	3 578
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	5	0	0
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	-5 421	-3 578
Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	-2 492	-3 214
RESULTAT IMMOBILIER		53 677	53 853
Frais techniques	7	-1 147	-2 442
Frais commerciaux	8	-1 032	-882
Charges et taxes sur immeubles non loués	9	-907	-1 226
Frais de gestion immobilière	10	-5 365	-4 935
Autres charges immobilières	10	-297	-438
CHARGES IMMOBILIERES		-8 749	-9 922
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		44 928	43 931
Frais généraux de la société	11	-2 798	-2 914
Autres revenus et charges d'exploitation	11	-610	-453
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE		41 520	40 565
Résultat sur vente d'immeubles de placement	12	0	-2 798
Résultat sur vente d'autres actifs non-financiers		0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	13	1 627	22 348
RESULTAT D'EXPLOITATION		43 147	60 114
Revenus financiers	14	4 918	3 887
Charges d'intérêts nettes	15	-13 565	-14 978
Autres charges financières	16	-1 414	-1 364
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	17	5 428	492
RESULTAT FINANCIER		-4 633	-11 963
RESULTAT AVANT IMPOT		38 513	48 152
Impôts des sociétés	18	-319	-607
Exit taxe		0	0
IMPOT		-319	-607
RESULTAT NET		38 194	47 545
Attribuable à :
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net – part du Groupe		38 194	47 545

(en € 1 000)	Note	31/12/2018	31/12/2017
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		0	0
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tels que définies dans IFRS		-2 212	11 367
Variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente	23	0	-9 211
Ecarts de conversion découlants d'une activité à l'étranger		0	0
Autres		0	282
Frais augmentation de capital		-1 644	0
Autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement vers le résultat net		-3 856	2 438
RÉSULTAT GLOBAL
Attribuable à :
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat global – part du groupe		34 338	49 983
RÉSULTAT EPRA
Résultat net		38 194	47 545
A exclure
- Résulat sur vente d'immeubles de placement		0	2 798
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement		-1 627	-22 348
- Résultat sur vente d'autre immobilier		120
- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers		-5 428	-492
RÉSULTAT EPRA		31 259	27 503

RÉSULTAT PAR ACTION	31/12/2018	31/12/2017
(en €)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat global par action, part du groupe	6,63	10,12
Résultat global par action ayant droit aux dividendes	6,63	10,12
Résultat par action, part du groupe	7,37	9,63
Résulat par action ayant droit aux dividendes	7,37	9,63
Résultat EPRA par action	6,03	5,57

BILAN CONSOLIDÉ

(en € 1 000)		Période	Période
	Note	31/12/2018	31/12/2017
ACTIF I. ACTIFS NON COURANTS		1 116 270	979 104
Goodwill		0	0
Immobilisations incorporelles	19	0	2
Immeubles de placement	20	1 004 237	885 151
Autres immobilisations corporelles	22	1 262	354
Actifs financiers non courants	23	92 974	75 757
Créances de leasing financier	24	17 796	17 841
Créances commerciales et autres actifs non-courants		0	0
Impôts différés - actifs		0	0
II. ACTIFS COURANTS		39 837	20 189
Actifs détenus en vue de la vente	25	15 050	0
Actifs financiers courants	26	0	0
Créances de leasing financier		0	0
Créances commerciales	27	13 167	11 471
Créances fiscales et autres actifs courants	28	3 303	2 533
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29	7 403	5 702
Comptes de régularisations	30	915	482
TOTAL DE L'ACTIF		1 156 107	999 293
PASSIF
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		475 811	382 206
I. CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE		475 811	382 206
Capital	31	65 178	54 315
Primes d'émission	31	194 189	121 091
Ecarts de conversion		0	0
Réserves	31	178 262	159 267
Rachat d'actions propres		-12	-12
Résultat net de l'exercice	31	38 194	47 545
II. INTERETS MINORITAIRES		0	0
PASSIF		680 296	617 086
I. PASSIFS NON COURANTS		385 013	384 626
Provisions		11	11
Dettes financières non courantes	33	334 509	348 156
- Etablissements de crédit		312 359	251 168
- Autres		22 150	96 988
Autres passifs financiers non courants	33	35 625	33 696
Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
Autres passifs non courants		0	0
Impôts différés - passifs		14 868	2 763
II. PASSIFS COURANTS		295 283	232 460
Dettes financières courantes	33	264 198	192 283
- Etablissements de crédit		47 533	24 053
- Autres		216 665	168 231
Autres passifs financiers courants		0	160
Dettes commerciales et autres dettes courantes	34	17 698	28 193
- Exit taxe		0	12 907
- Autres		17 698	15 286
Autres passifs courants	35	2 048	1 716
Comptes de régularisation	36	11 339	10 108
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		1 156 107	999 293

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(en € 1 000)		31/12/2018	31/12/2017
	Note	(12 mois)	(12 mois)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN DEBUT D'EXCERCICE	29	5 702	20 768
1. Cash-flow d'activités de l'entreprise		37 096	41 256
Résultat net		38 194	47 545
Adaptation du bénéfice pour les éléments non monétaires et non opérationnels		2 943	-8 097
Amortissements, réductions de valeur et taxes		-29	-510
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles (+/-)		78	96
Réductions de valeur sur actifs courants (+/-)	27	212	0
Impôts	18	-319	-406
Impôts payées		0	-200
Autres éléments non monétaires		-7 192	-22 840
Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	13	-1 627	-22 055
Mouvement des provisions (+/-)		0	0
Etalement des gratuités (+/-)	4	-137	-293
Augmentation (+) / Réduction (-) de la juste valeur des actifs et passifs financiers (1)	17	-5 428	-492
Autres transactions de nature non courante		0	0
Eléments non opérationnels		10 164	15 253
Plus-values sur la réalisation d'actifs non courants	12	0	2 798
Dividendes perçus	14	-4 293	-3 271
Reprise de produits et charges financiers		14 457	15 726
Variation du besoin en fonds de roulement		-4 041	1 808
Mouvement des éléments de l'actif		3 722	2 041
Mouvement des éléments du passif		-7 763	-233
2. Cash flow d'activités d'investissement		-136 729	-16 822
Investissements
Immeubles de placement en exploitation	20	-111 539	-106 248
Projets de développement	20	-12 026	-15 528
Immobilisations incorporelles et corporelles	20	-1 051	-124
Actifs financiers non courants	23	-13 234	-12 043
Désinvestissements		1 121	117 121
3. Cash flow d'activités de financement		101 333	-39 500
Variation des passifs financiers et dettes financières
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières		58 156	-487
Augmentation (+) / Réduction (-) des autres passifs financiers
Produits financiers reçus		10	616
Charges financières payées		-14 457	-15 783
Variation des capitaux propres
Variations du capital et des primes d'émissions (+/-)		83 961
Variations des réserves		-1 644	72
Augmentation (+) / Réduction (-) des actions propres		0	281
Dividende de l'exercice précédent	31	-24 693	-24 199
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN D'EXCERCICE	29	7 402	5 702

TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX ET DES RÉSERVES CONSOLIDÉ

Capital	Prime d'émission
54 315	121 091
54 315	121 091
10 863	73 098
65 178	194 189

(1) Concerne les frais de l'augmentation de capital.

Total des capitaux propres	Intérêts minoritaires	Capitaux propres attribua bles aux actionnaires de la société-mère	Résultat net de l'exercice	Réserves
356 407	0	356 407	29 436	151 565
-24 184		-24 184		-24 184
0		0	-29 436	29 436
49 983	0	49 983	47 545	2 438
382 206	0	382 206	47 545	159 255
-24 694		-24 694		-24 694
0		0	-47 545	47 545
35 981	0	35 981	38 194	-2 213
82 317		82 317		-1 644(1)
475 811	0	475 811	38 194	178 249

PRÉSENTÉ SELON LES RUBRIQUES DÉFINIES DANS L'AR DU 13/07/2014

(en € 1 000)	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+/-)	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS
BILAN SELON IFRS AU 31/12/15	54 315	121 091	5 431	33 555	-34 189
Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2015 aux réserves				9 549
Résultat global de l'exercice 2016 (12 mois)					-9 065
Divers
BILAN SELON IFRS AU 31/12/16	54 315	121 091	5 431	43 104	-43 254
Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2016 aux réserves				2 122
Transfert réévaluation historique sur immeubles vendus				-17 270
Résultat global de l'exercice 2017 (12 mois)					11 366
BILAN SELON IFRS AU 31/12/17	54 315	121 091	5 431	27 956	-31 888
Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2017 aux réserves				22 348
Transfert réévaluation historique sur immeubles vendus				5 782
Résultat global de l'exercice 2018 (12 mois)					-2 212
Augmentation de capital	10 863	73 098
BILAN SELON IFRS AU 31/12/18	65 178	194 189	5 431	56 086	-34 100

(1) Concerne les frais de l'augmentation de capital.

	RESERVES
Réserve pour les écarts de conversion qui découlent d'une activité à l'étranger (+/-)		Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)	Réserve pour actions propres	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financi ers disponibles à la vente	Résultats reportés	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres attribuables aux action naires de la société-mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
8		-1 920	-293	32 363	121 426	30 618	362 404	4	362 409
					-23 197		-23 197		-23 197
		-5 215			26 284	-30 618	4	-4	0
				-3 179	0	29 436	17 192		17 192
					8		8		8
8		-7 135	-293	29 184	124 521	29 436	356 407	0	356 407
					-24 184		-24 184		-24 184
		-571			27 885	-29 436	0		0
					17 270		0		0
			282	-8 805	-405	47 545	49 983		49 983
8		-7 706	-11	20 379	145 087	47 545	382 206	0	382 206
					-24 694		-24 694		-24 694
		492			24 705	-47 545	0
					-5 782		0
						38 194	35 982		35 982
					-1 644(1)		82 317		82 317
8		-7 214	-11	20 379	137 672	38 194	475 811	0	475 811

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CLÔTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Note 1 Note 2 Note 3	Information générale Principales méthodes comptables 2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA Information sectorielle	117 117 117
	3.1 Information sectorielle– géographique 3.1.1 Etat du résultat global consolidé 3.1.2 Bilan consolidé (information sectorielle géographique)	126 126 128
	3.1.3 Principaux chiffres clés 3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble	129 130
RÉSULTAT GLOBAL
Note 4	Résultat locatif net	131
Note 5	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire
	et autres recettes et dépenses relatives à la location	132
Note 6	Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	132
Note 7	Frais techniques	132
Note 8	Frais commerciaux	133
Note 9	Charges et taxes sur immeubles non loués	133
Note 10	Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières
	10.1 Frais de gestion immobilière	133
	10.2 Autres charges immobilières	133
Note 11	Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation	134
Note 12	Résultat sur ventes d'immeubles de placement	134
Note 13	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	134
Note 14	Revenus financiers	135
Note 15	Charges financières	135
Note 16	Autres charges financières	136
Note 17	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	136
Note 18	Impôt sur le résultat	137
BILAN
Note 19	Immobilisations incorporelles	138
Note 20	Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)	138
Note 21	Acquisitions de filiales	143
Note 22	Autres immobilisations corporelles	143
Note 23	Actifs financiers non courants	144
Note 24	Leasing	144
Note 25	Actifs détenus en vue de la vente	144
Note 26	Actifs financiers courants	145
Note 27	Créances commerciales	145
Note 28	Créances fiscales et autres actifs courants	146
Note 29	Trésorerie et équivalents de trésorerie	146
Note 30	Comptes de régularisation – actifs	146
Note 31	Capital, primes d'émission, actions propres et résultat net
	31.1 Capital souscrit	147
	31.2 Primes d'émission	148
	31.3 Résultat 31.4 Réserves	148 149
Note 32	Commentaire du nombre d'actions, des dividendes et du bénéfice par action	149
Note 33	Information sur la dette financière
	33.1 Instruments financiers à leur valeur comptable	150
	33.2 Notes relatives aux dettes financières	151
	33.3 Informations sur la juste valeur	154
	33.4 Gestion du capital et du taux d'endettement	156
	33.5 Notes relatives aux instruments financiers dérivés	158
	33.6 Information sur la gestion des risques financiers	160
Note 34	Dettes commerciales et autres dettes courantes	162
Note 35	Autres passifs courants	162
Note 36	Comptes de régularisation – passifs	162
Note 37	Impôts différés	162
Note 38	Transactions avec des parties liées	163
Note 39	Périmètre de consolidation	163
Note 40	Evénements importants après la clôture du bilan	164

NOTE 1 INFORMATION GÉNÉRALE

Résultat global

Leasinvest Real Estate SCA (« LRE ») est une société immobilière réglementée publique, soumise à la législation belge, e.a. la loi du 12 mai 2014 (Loi SIR) et l'AR du 13 juillet 2014, ayant son siège administratif à Anvers.

Les états financiers consolidés de LRE pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 comprennent LRE et ses filiales. Les états financiers statutaires et consolidés ont été clôturés pour publication par le conseil d'administration du gérant statutaire du 13 février 2019 et seront présentés à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 20 mai 2019 pour approbation. Aussi bien les états financiers statutaires que consolidés sont rédigés selon IFRS.

Leasinvest Real Estate est reprise dans la consolidation de Ackermans & van Haaren SA.

NOTE 2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA

A. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux règles « International Financial Reporting Standards » et interprétations IFRIC en vigueur à partir du 31/12/2018, tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice écoulé différentes normes et interprétations modifiées ou nouvelles sont entrées en vigueur.

Les méthodes comptables appliquées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des modifications suivantes.

La nature et l'impact de chacune des nouvelles règles comptables suivantes, ou modifications et/ou interprétations, sont décrits ci-dessous :

Standards et interprétations neufs et modifiés qui sont entrés en vigueur pour l'exercice qui commence le 1er janvier 2018

Le Groupe a adopté certaines normes et interprétations modifiées ou nouvelles pour la première fois. Celles-ci s'appliquent aux exercices qui commencent le 1er janvier 2018 ou après. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune autre norme ou interprétation modifiée ou nouvelle qui fut publiée mais n'est pas encore entrée en vigueur.

Bien que ces nouvelles normes et interprétations ont été appliquées pour la première fois en 2018, elles n'ont eu aucun impact important sur les états financiers consolidés du Groupe.

La nature et l'impact des nouvelles normes et interprétations sont commentés ci-dessous :

• Modification de l'IAS 40 Transfert des immeubles de placement
• Modification de l'IFRS 2 Classement et évaluation du paiement fondé sur des actions
• Modification de l'IFRS 4 Application de l'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance
• Améliorations annuelles au cycle IFRS 2014-2016 : Modifications aux IFRS 1 et IAS 28
• IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée
• IFRS 9 Instruments financiers et ajustements consécutifs
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

Normes et interpretations IFRIC emises, applicables aux exercices à partir du 1er janvier 2018

• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements aux IFRS 1 et IAS 28 (applicables pour les exercices à partir du 1er janvier 2018, mais non encore adoptées au niveau européen)
• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicables pour les exercices à partir du 1er janvier 2018)
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les exercices à partir du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicables aux exercices à partir du 1er janvier 2018)
• IFRS 16 Contrats de location (applicable aux exercices à partir du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable aux exercices à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen)
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables aux exercices à partir du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance (applicable aux exercices à partir du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (applicables à partir de l'excercice du 1er janvier 2019)
• Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement (applicables à partir de l'exercice du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée (applicable pour les exercices à partir du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat (applicable aux exercices à partir du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)

Leasinvest Real Estate n'a pas encore appliqué les nouvelles normes suivantes (modifications aux normes et interprétations) qui ne sont pas encore entrées en vigueur, mais qui peuvent être appliquées anticipativement :

IFRS 9 – Instruments financiers (entrée en vigueur au 1er janvier 2018)

La norme IFRS 9 a été publiée par l'IASB en juillet 2014 et adoptée par l'UE en novembre 2016. IFRS 9 contient les dispositions relatives à la classification et à l'évaluation des actifs et passifs financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture générale. IFRS 9 remplace la majeure partie de la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Sur base d'une analyse de la situation de Leasinvest Real Estate au 1er janvier 2018, la norme IFRS 9 il peut être conclu qu'il n'y aura aucun impact matériel sur les états financiers consolidés. Pour l'impact financier détaillé, nous renvoyons à la note 27. En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales et créances de location-financement, l'application initiale du modèle des pertes de crédit attendues selon IFRS 9 conduira à la comptabilisation plus tôt des pertes de crédit par rapport au modèle des pertes de crédit encourues actuellement appliqué selon IAS 39.

En ce qui concerne les actifs financiers, plus spécifiquement les participations dans d'autres sociétés immobilières inférieures à 20%, ceux-ci ne seront plus réévalués directement par rapport aux capitaux propres lors de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9, mais la réévaluation sera comptabilisée dans le compte de résultats. La réserve de réévaluation existante au 1er janvier 2018 de € 20,4 millions a été reclassifiée vers les réserves indisponibles, plus spécifiquement dans la réserve de réévaluation du patrimoine immobilier, et ne sera par conséquent plus comptabilisée dans le compte de résultats lors de sa réalisation.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (entrée en vigueur au 1er janvier 2018)

La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet quant à la comptabilisation des produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients. Lors de son entrée en vigueur, la nouvelle norme remplacera la norme IAS 18 qui couvre les produits provenant des ventes de biens et des prestations de services, la norme IAS 11 qui traite des contrats de construction et les interprétations associées.

La norme IFRS 15 n'a pas d'impact matériel sur les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate car les contrats de location, le source principale des revenus de Leasinvest Real Estate, sont exclus du champ d'application de la norme IFRS 15. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance chargés au preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés progressivement tant selon la norme IFRS 15 que la norme IAS 18, il n'y avait pas d'impact matériel à cet égard.

IFRS 16 – Contrats de location (entrée en vigueur au 1er janvier 2019)

La norme IFRS 16 fournit un modèle complet pour l'identification des accords de location et leur traitement dans les états financiers du preneur et du bailleur. Elle remplacera la norme IAS 17 – Contrats de location ainsi que les interprétations associées lors de son entrée en vigueur.

Des changements significatifs sont introduits par IFRS 16 en ce qui concerne la comptabilisation par le preneur avec la suppression de la distinction entre location simple et location-financement et la comptabilisation d'actifs et de passifs pour tous les contrats de location (sauf exceptions limitées aux locations à court-terme et aux locations d'actifs de faible valeur). Contrairement à la comptabilisation par le preneur, la norme IFRS 16 maintient en substance les dispositions de la norme IAS 17 – Contrats de location quant à la comptabilisation par le bailleur et conserve l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.

Vu le fait que Leasinvest Real Estate est le preneur dans les contrats pour le terrain à Anderlecht (The Crescent) et le terrain à Anvers (Hangar 26-27) un actif et un passif sont comptabiliés pour ces contrats de location-financement. Au total un actif et passif à concurrence de € 4,7 millions seront comptabilisés.

B. BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Ils ont été préparés sur base du coût historique, à l'exclusion des immeubles de placement, des instruments financiers dérivés, des investissements détenus pour la commercialisation et des investissements disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

Les instruments des capitaux propres ou les instruments financiers dérivés sont évalués à leur coût historique quand l'instrument concerné n'a pas de prix de marché dans un marché actif et quand d'autres méthodes pour définir la juste valeur de manière correcte sont inadéquates ou irréalisables.

Des actifs et passifs couverts sont évalués à leur juste valeur, compte tenu du risque couvert.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière cohérente.

Les états financiers consolidés sont établis avant la distribution du résultat de la société-mère LRE, comme présentés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires.

La présentation des états financiers conformément aux normes IFRS, exige la définition de prévisions et d'hypothèses qui influencent les montants repris dans les états financiers, notamment :

• l'évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur ;
• le rythme des amortissements des actifs non courants ;
• l'évaluation des provisions et des avantages du personnel ;
• les évaluations retenues pour les tests de réductions de valeur ;
• l'évaluation des instruments financiers à leur valeur de marché ;

Ces prévisions partent du principe 'going-concern' et ont été définies en fonction de l'information disponible à cet instant. Les prévisions peuvent être revues si les circonstances sur lesquelles elles sont basées ont entretemps évolué ou si de nouvelles informations deviennent disponibles. Les résultats finaux peuvent par conséquent différer des prévisions.

C. BASE DE CONSOLIDATION

Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes annuels de LRE et ses filiales.

I Filiales

Les filiales sont des entités dont la société a le contrôle. Il s'agit de contrôle quand une société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité. Les états financiers des filiales sont repris dans les états financiers consolidés à partir de la date du début à la fin du contrôle.

Si nécessaire, les règles d'évaluation des filiales sont adaptées afin de garantir une cohérence avec les principes adoptés par le Groupe. Les états financiers des filiales repris dans la consolidation, couvrent la même période comptable que celle de la société.

Des modifications dans les intérêts du Groupe dans les filiales qui ne mènent pas à une perte de contrôle, sont traitées comme des opérations sur les capitaux propres.

La valeur comptable des intérêts du Groupe ou de tiers dans des filiales est ajustée afin de tenir compte de modifications au niveau des intérêts respectifs. Chaque différence entre le montant reflétant les intérêts minoritaires et la juste valeur de la rémunération payée ou perçue est immédiatement reprise dans les capitaux propres.

II Entités contrôlées conjointement

Les entités contrôlées conjointement sont des sociétés liées et des coentreprises dont le Groupe détient un contrôle conjoint, fixé par convention contractuelle ou suite à une division des actions parmi un nombre limité d'actionnaires. Les comptes de résultats consolidés comprennent la part du Groupe dans les résultats des sociétés liées et coentreprises conformément à la méthode de la mise en équivalence. Cette part est calculée à partir de la date du début à la fin du contrôle conjoint. Les états financiers des entités contrôlées conjointement comprennent la même période comptable que celle de la société.

III Transactions éliminées reprises dans la consolidation

Les soldes et transactions intra-groupe, et tous les bénéfices de transactions intra-groupe, ne sont pas pris en compte lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les bénéfices de transactions avec des entités contrôlées conjointement sont éliminés à concurrence de l'intérêt du Groupe dans ces entités. Les pertes sont éliminées de la même façon que les bénéfices, mais uniquement pour autant qu'il n'y ait aucune indication de perte de valeur.

Une liste des filiales qui font partie du Groupe est reprise dans une des notes des états financiers consolidés.

Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés à partir de la date d'acquisition jusqu'à la date où le contrôle prend fin.

Les nouvelles acquisitions sont incorporées conformément à IFRS 3 selon la methode de reprise. Le coût d'un regroupement d'entreprises se compose du prix de la reprise, des intérêts minoritaires et de la juste valeur des parts d'actions détenues auparavant dans la société reprise. Les frais de transactions sont imputés au compte de résultats. Quand les actifs acquis ne forment pas une entreprise sur base de la classification de la transaction sous-jacente, la transaction est traitée comme une acquisition d'immeubles de placement selon IAS 40 (et potentiellement d'autres actifs non courants conformément à IAS 16), et par conséquent, après la comptabilisation initiale, l'évaluation à la juste valeur (fair value) conformément IAS 40 est appliquée comme commenté ci-dessous sous le point G. Immeubles de placement.

D. GOODWILL

Goodwill est la différence positive entre le coût du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et passifs conditionnels de la filiale, au moment de la reprise. Le coût du regroupement d'entreprises se compose du prix de reprise et de tous les frais de transaction directement attribuables.

Le Goodwill n'est pas amorti, mais subit un test sur les dépréciations extraordinaires à chaque clôture annuelle et au moent où des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Goodwill négatif (badwill) :

Le 'badwill' ou 'goodwill négatif' est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris, dépasse le prix du regroupement d'entreprises à la date de la transaction. Ce goodwill négatif doit être repris, immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats.

E. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée, sont évalués à leur coût, moins les amortissements cumulés et les éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité prévue, soit 3 ans. La durée d'utilité prévue est évaluée sur base annuelle, tout comme l'éventuelle valeur résiduelle.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie illimitée, également évaluées à leur coût, ne sont pas amorties, mais sont revues, sur base annuelle, sur des dépréciations extraordinaires et, au moment ou des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Les frais de constitution sont repris au compte de résultats au moment où ils se produisent.

F. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les autres immobilisations corporelles, hors biens immobiliers, sont enregistrées à leur coût moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie économique. La durée de vie économique prévue est évaluée sur base annuelle, tant que la valeur résiduelle éventuelle.

La durée d'utilité des actifs s'élève à 20 ans pour les panneaux solaires, 5 ans pour le mobilier et 3 ans pour le matériel informatique.

G. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des investissements en immobilier détenus pour retirer des loyers à long terme. Les immeubles de placement comprennent tant les immeubles disponibles à la location (immeubles de placement en exploitation), que les immeubles en construction ou en développement pour utilisation future comme immeuble de placement en exploitation (projets de développement).

Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur, en application d'IAS 40. Chaque bénéfice ou perte, après l'acquisition d'un immeuble, suite à une variation de la juste valeur, est comptabilisé en résultat.

Un expert immobilier indépendant externe établit, à la demande du management, l'évaluation de la valeur d'investissement de l'immobilier (ceci correspond au terme utilisé antérieurement : 'valeur de placement'), sur base trimestrielle, c.a.d. frais, droits d'enregistrement et honoraires compris. Les experts effectuent leur évaluation sur base des méthodes suivantes pour définir la juste valeur conformément à IFRS 13:

• Actualisation des revenus locatifs estimés

La valeur d'investissement est la résultante du rendement appliqué sur la valeur locative estimée (méthode de capitalisation ou approche de marché) corrigé en actualisant (NPV) la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation, et ceci pour la période jusque la prochaine possibilité de résiliation des contrats de location en cours.

• Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted cash flow method)

La méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) consiste dans la définition de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Les futurs revenus locatifs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et les prévisions du marché immobilier pour chaque immeuble au cours des périodes suivantes. En outre, les futurs frais d'entretien sont estimés et pris en compte. Le taux d'actualisation appliqué tient compte de la prime de risque pour l'objet fixée par le marché. La valeur obtenue est en plus comparée au marché sur base de la définition de la valeur résiduelle du terrain. • Evaluation résiduelle

Des immeubles à rénover ou en rénovation, ou des projets planifiés sont évalués sur base de la valeur après rénovation, évaluée sur base de la valeur après rénovation moins le montant du solde des travaux, y inclus les frais, les intérêts, la vacance locative et un prime de risque.

Conformément à l'avis du groupe de travail de l'Association Belge des Asset Managers 'BEAMA' LRE applique les principes suivants, sur la valeur d'investissement, àfin de définir la juste valeur :

• (i) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, des droits d'enregistrement de 10% (Région Flamande) ou 12,5% (Région de Bruxelles-Capitale et Région Wallonne) doivent être pris en compte.
• (ii) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale égale ou supérieure à € 2,5 millions, compte tenu de l'éventail de méthodes de transfert de la propriété utilisées, le pourcentage des frais de transaction estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement est forfaitairement défini à 2,5%.

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, juge que, pour la définition de la juste valeur de l'immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg et en Autriche, ayant une valeur supérieure à € 2,5 millions, les frais de mutation forfaitaires de 2,5%, peuvent être appliqués comme aux immeubles situés en Belgique.

Lors d'une acquisition d'immobilier les droits de mutation sont directement comptabilisés dans le compte de résultats.

Les immeubles de placement ne sont plus repris au bilan s'ils ont été aliénés ou mis hors service et qu'on ne s'attend plus à des avantages économiques lors de l'aliénation. Des bénéfices ou pertes suite à la mise hors service ou aliénation d'un immeuble de placement sont repris au compte de résultats de l'année dans laquelle ceci se produit.

Certificats immobiliers

L'évaluation des certificats immobiliers dépend du fait s'il existe un intérêt considérable dans les certificats émis :

A. Détention d'un intérêt non considérable dans les certificats émis (soit moins de 50%)

Si le détenteur des certificats ne détient pas un intérêt considérable (moins de 50%) dans un certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés en date de clôture au cours de bourse moyen pondéré des 30 derniers jours, dans la rubrique Actifs Financiers Non courants. Lors de la non cotation, ou quand le cours de bourse de ces certificats tels qu'il ressort des tableaux des cotations ne peut être considéré comme étant une référence fiable, vu la liquidité limitée de ce certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés à la date de clôture sous la rubrique Actifs Financiers non courants, à leur prix d'émission historique, moins les éventuels remboursements.

B. Détention d'un intérêt considérable (plus de 50%) dans les certificats émis

Si les certificats immobiliers ne sont pas cotés ou si le cours de bourse ne peut être considéré comme une référence fiable, tel que démontré par l'aperçu des cours de bourse, vu la liquidité limitée de ce certificat immobilier, Leasinvest Real Estate souhaite, à chaque clôture de ses comptes, réévaluer la valeur de ses certificats en fonction de :

a) la juste valeur de l'immobilier dont l'émetteur est le propriétaire, et ceci par analogie avec l'évaluation de son propre patrimoine immobilier. Ceci se fait par une évaluation périodique par son expert immobilier.

Si un ou plusieurs immeubles sont vendus par l'émetteur du certificat immobilier, le prix de vente sera retenu comme évaluation, jusqu'à la distribution du revenu de la vente ;

b) des droits contractuels du détenteur du certificat immobilier conformément au prospectus initial lors de l'émission du certificat immobilier. Bien que Leasinvest Real Estate ne soit juridiquement pas propriétaire de cet immobilier, elle se considère comme bénéficiaire économique, et ceci au pro rata de ses droits contractuels comme propriétaire des certificats immobiliers. En outre, l'investissement dans des certificats immobiliers est considéré comme de « l'immobilier » conformément à l'AR sur les SIRs. Compte tenu de ces considérations, les certificats sont comptabilisés dans les immeubles de placement à leur valeur d'acquisition y inclus les coûts additionnels. Les bénéfices ou pertes qui découlent de la variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont imputés au compte de résultats au cours de la période dans laquelle ils se sont produits, et sont attribués aux réserves indisponibles lors de l'affectation du résultat.

Le traitement du coupon dépend également du fait s'il existe oui ou non un intérêt considérable dans les certificats émis :

A. Détention d'un intérêt non considérable dans les certificats émis (soit moins de 50%)

La rémunération perçue comprend une partie de remboursement de capital et une partie d'intérêts. Cette dernière est présentée sous le résultat financier au moment où la rémunération est certaine et le montant est par conséquent exigible.

B. Détention d'un intérêt considérable (plus de 50%) dans les certificats émis

Comme détenteur des certificats immobiliers, Leasinvest Real Estate a, au pro rata des certificats immobiliers qu'elle détient, un droit contractuel sur une partie du solde d'exploitation que l'émetteur réalise par la perception des loyers et le paiement des frais d'entretien.

Puisque la totalité de l'augmentation ou de la diminution de valeur est traitée via la réévaluation de la valeur du certificat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d'exploitation ne doit être considéré comme une rémunération pour la diminution de valeur des immeubles de l'émetteur.

Par conséquent, la totalité du coupon (pro rata) est traité comme un revenu locatif net, soit traité comme un résultat d'exploitation dans le chiffre d'affaires.

Quand un certain immeuble du portefeuille de l'émetteur est vendu, le traitement est comme suit :

• les revenus nets, après déduction du précompte mobilier éventuellement dû, ne sont comptabilisés comme plus-value réalisée chez Leasinvest Real Estate qu'à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certificat immobilier à la date de clôture augmentée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente.

Nous tenons à préciser que les règles d'évaluation ont été adaptées afin d'être conformes aux éléments susmentionnés. Cette modification n'a aucun impact sur les chiffres comparatifs de fin 2017.

Travaux exécutés dans les immeubles

Les travaux aux immeubles en exploitation, à charge du propriétaire sont traités dans la comptabilité de deux façons différentes, suivant leur nature.

Les coûts relatifs à l'entretien et à la réparation qui n'ajoutent pas de fonctions additionnelles, ni augmentent le niveau de confort d'un immeuble, sont enregistrés en charges d'exploitation de l'exercice et, par conséquent, pris en déduction du résultat d'exploitation.

Par contre, les frais de rénovation et de transformation qui ajoutent une fonction ou augmentent sensiblement le niveau de confort d'un immeuble en exploitation, et qui par conséquent, permettent d'augmenter le loyer, et donc la valeur locative estimée, sont activés et, par conséquent, repris dans la valeur comptable de l'actif concerné pour autant que l'expert indépendant reconnaît une augmentation équivalente de la valeur de l'immeuble.

Concernant les projets de développement, tous les frais directement liés au développement de l'immeuble, y compris les frais additionnels, tels que les droits d'enregistrement et la TVA non récupérable, sont activés.

Des intérêts sur des emprunts conclus pour le financement du projet sont également activés pour autant qu'ils se réfèrent à la période qui précède la préparation à l'emploi de l'actif corporel.

H. ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les immeubles de placement détenus en vue de la vente sont séparément repris au bilan à une valeur qui correspond à la juste valeur. IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente n'est d'application que pour la présentation de biens immobiliers détenus en vue de la vente. IAS 40 reste d'application pour l'évaluation comme pour les autres immeubles de placement (à la juste valeur).

I. DÉPRÉCIATIONS EXTRAORDINAIRES DES IMMOBILISATIONS COR-PORELLES (HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Leasinvest Real Estate juge à la date de clôture de l'exercice s'il existe des indications qu'un actif puisse subir une dépréciation extraordinaire. Si une telle indication est présente, la valeur réalisable de l'actif est estimée.

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à la valeur réalisable, une dépréciation extraordinaire est comptabilisée afin de réduire la valeur comptable de l'actif au niveau de la valeur réalisable.

La valeur réalisable d'un actif est définie comme la valeur la plus élevée de la juste valeur moins les frais de vente (du point de vue d'une vente non forcée) ou la valeur d'utilisation (basé sur la valeur actuelle des futurs cash-flows estimés). Les dépréciations extraordinaires qui en résultent sont incorporées au compte de résultats.

La valeur intrinsèque est la valeur au comptant des cash-flows futurs prévus. Afin de déterminer la valeur intrinsèque, les cash-flows futurs prévus sont escomptés à un taux d'intérêt avant impôts, qui représente tant l'intérêt du marché actuel que les risques spécifiques liés à l'actif. Pour les actifs qui ne génèrent aucun cash-flow, la valeur réalisable est définie par l'entité qui génère des cash-flows dont les actifs font partie.

Des dépréciations extraordinaires comptabilisées antérieurement, exceptées sur le goodwill et les actions disponibles à la vente, sont reprises via le compte de résultats si une modification a eu lieu dans l'évaluation utilisée pour la définition de la valeur réalisable de l'actif depuis la reprise de la dernière perte par dépréciation extraordinaire. Les dépréciations sur goodwill antérieurement comptabilisées ne peuvent être reprises, les dépréciations sur des actions disponibles à la vente, antérieurement comptabilisées, peuvent, dépendant du type d'instrument, être reprises via les capitaux propres ou le compte de résultats.

J. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur avec comptabilisation des variations de valeur dans le compte de résultats

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur via le résultat, sont enregistrées en compte de résultats, sauf s'il elles sont fondées sur un « hedge accounting » documentation (voir K).

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actions et titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, jusqu'à la vente ou la dépréciation extraordinaire, où les réévaluations cumulées sont reprises au compte de résultats.

Quand une diminution de la juste valeur d'un actif financier disponible à la vente est admise aux capitaux propres et une indication objective d'une dépréciation extraordinaire est présente, les pertes cumulatives qui étaient antérieurement reprises aux capitaux propres, sont enregistrées en compte de résultats.

Comme mentionné ci-dessus, la norme IFRS 9 est appliquable depuis le 1er januari 2018. Par conséquent, les actifs financiers disponibles à la vente ne seront plus comptabilisés dans les capitaux propres, mais dans le compte de résultats. La réserve de réévaluation existante au 31 décembre 2017 de € 20,4 millions a été reclassée dans les réserves indisponibles, et ne sera donc plus recyclée via le compte de résultats lors de sa réalisation.

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur coût amorti.

Les dettes porteuses d'intérêts et les créances

Les dettes porteuses d'intérêts sont évaluées au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif où la différence entre le prix d'achat et la valeur de remboursement est reprise pro rato temporis au compte de résultats sur base du taux d'intérêt effectif.

Les créances non courantes sont évaluées sur base de leur valeur escomptée selon le taux d'intérêt du marché en vigueur au moment de leur émission.

Dettes et créances commerciales / Autres dettes et créances Ces comptes sont évalués à leur valeur nominale, moins les éventuelles dépréciations pour créances irrécouvrables.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, composés de cash et de placements courants (< trois mois) sont repris au bilan à leur valeur nominale.

K. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Leasinvest Real Estate fait appel à des instruments financiers pour la gestion du risque de taux d'intérêt et du risque de change qui résultent des activités opérationnelles, financières et d'investissement.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont ensuite portés à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes.

Des modifications dans la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas formellement attribués le statut d'instrument de couverture ou qui sont exclus du 'hedge accounting' ou qui sont des couvertures de la juste valeur, sont comptabilisées en compte de résultats.

IFRS 13 mentionne un élément d'évaluation, notamment l'obligation de traiter le risque du crédit propre et de celui de la contrepartie dans le calcul. La correction de la juste valeur suite à l'application du risque de crédit sur la contrepartie s'appelle « Credit Valuation Adjustment » (CVA). Quantifier le risque de crédit propre est nommé « Debit Valuation Adjustment » ou DVA.

Couverture du flux de trésorerie (cash flow hedge)

La partie efficace des bénéfices ou pertes des changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés (payer interest rate swaps), spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux de trésorerie d'un actif ou passif ou une transaction prévue, reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. La partie non efficace est portée au compte de résultats.

La juste valeur des taux d'intérêt « swap » est la valeur estimée que la société recevrait ou payerait lors de l'exercice du swap à la date du bilan, compte tenu des taux d'intérêt actuels et prévus et de la solvabilité de la contrepartie du swap.

Au moment où la transaction prévue se réalise, le bénéfice cumulatif ou la perte cumulative sur l'instrument de couverture est transféré des capitaux propres au compte de résultats.

Des bénéfices ou pertes cumulatifs concernant les instruments financiers déjà échus, restent incorporés comme partie des capitaux propres, tant qu'il est probable que la relation couverte se produira. De telles transactions sont incorporées comme décrit au paragraphe précédent.

Si la transaction couverte n'est plus probable, tous les bénéfices ou pertes cumulés non réalisés sont, à ce moment, transférés des capitaux propres au compte de résultats.

Couverture de la juste valeur

Pour chaque instrument financier dérivé qui couvre les variations potentielles de la juste valeur d'une créance ou d'une dette, le bénéfice ou la perte de la réévaluation de l'instrument de couverture est repris dans le compte de résultats. La valeur de l'élément couvert est également évaluée à la juste valeur attribuable au risque couvert. Les bénéfices ou pertes liés sont repris dans le compte de résultats. La juste valeur des éléments couverts relatifs au risque couvert, sont les valeurs comptables à la date du bilan, converties en euro au taux de change en vigueur à la date du bilan.

L. CAPITAL ET RÉSERVES

Actions

Les coûts liés à une transaction de capital, accompagnée de l'émission de nouvelles actions, sont déduits du capital.

Rachat d'actions propres

Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou annulation ultérieure ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisés aux capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

M. PROVISIONS

Si LRE ou une filiale a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement du passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable, une provision est comptabilisée à la date du bilan.

Si la différence entre la valeur nominale et la valeur actualisée est matérielle, une provision est comptabilisée à concurrence de la valeur actualisée des dépenses estimées sur base du taux d'actualisation, où l'on tient compte des évaluations du marché actuelles pour la valeur du temps de l'argent et des risques inhérents à l'obligation.

Si LRE s'attend au paiement de la (d'une partie de la) provision, p.e. sur base d'un contrat d'assurance, le paiement est uniquement incorporé comme un actif séparé si le paiement est pratiquement sûr.

La charge liée à cette provision, est incorporée au compte de résultats après déduction d'un éventuel paiement.

N. CRÉANCES ET PASSIFS CONDITIONNELS

Les créances et passifs conditionnels sont mentionnés dans les notes, s'il y a un impact matériel.

O. IMPÔTS

Impôt des sociétés

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats et au bilan, sous le passif, à l'exception de la partie relative à des éléments reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. Le montant des impôts pour les impôts dus est calculé sur base des tarifs d'impôts imposés par la Loi et la législation en matière d'impôts, en vigueur.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans le bilan. Ces impôts sont traités suivant les taux d'imposition attendus. Les impôts différés sont admis pour toutes les différences temporaires imposables :

• sauf si l'impôt différé provient de l'admission initiale de goodwill ou de la comptabilisation initiale d'actifs et passifs d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'influence pas le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
• sauf par rapport aux investissements dans les filiales, sociétés communes et associées, où le groupe a le pouvoir de contrôler la date à laquelle la différence temporaire sera éliminée et qu'il ne s'attend pas à ce que la différence temporaire soit éliminée dans un futur prévisible.

Les créances d'impôts différés sont comptabilisées pour les différences temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des créances d'impôts différés est révisée à chaque date du bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour compenser tous ou une partie des impôts différés.

Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l'aide des taux d'imposition attendus, en vigueur dans les années dans lesquelles ces différences temporelles seront réalisées ou réglées, basé sur les pourcentages d'impôt en vigueur ou confirmés à la date du bilan.

Exit taxe

L'exit taxe est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une SIR avec une société non-SIR. Lorsque cette dernière entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l'exite tax est enregistrée au passif. Tout ajustement subséquent de ce passif d'exit taxe, suite à l'évolution de la juste valeur et de la valeur comptable, entre le moment de la reprise dans les états financiers consolidés des filiales acquises et le moment de la fusion entre la SIR et ces entreprises, est reconnu dans le compte de résultats.

P. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ TERMINÉES

Les actifs, passifs et résultats nets des activités de la société terminées sont reprises séparément sous une rubrique du bilan et du compte de résultats consolidés. Ces mêmes rubriques sont d'application pour les actifs et passifs destinés à la vente.

Q. EVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DU BILAN

Il peut y avoir des événements survenus après la clôture du bilan qui donnent des informations complémentaires sur la situation financière de la société à la date du bilan (adjusting events). Cette information permet d'améliorer les évaluations et de mieux refléter la situation réelle à la date du bilan. Ces événements demandent une adaptation du bilan et du résultat. Les autres événements survenus après la clôture du bilan sont repris dans les notes s'ils peuvent avoir un impact important.

R. BÉNÉFICE PAR ACTION

Le groupe calcule aussi bien le bénéfice de base que celui par action diluée conformément à l'IAS 33. Le bénéfice de base par action est calculé sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions émises pendant la période. Pour le calcul du bénéfice dilué par action, le bénéfice ou la perte attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires et la moyenne pondérée du nombre d'actions émis sont corrigés pour les effets de toutes les actions ordinaires potentielles qui mèneront à la dilution.

S. REVENUS

Les revenus locatifs comprennent le revenu locatif brut. Les frais de gratuités et d'avantages accordés aux locataires sont repris en déduction des revenus locatifs (via la rubrique 'gratuités locatives') pour la durée du bail, période définie comme étant la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation.

T. RÉSULTAT FINANCIER

Revenus financiers :

Les revenus financiers comprennent l'intérêt à recevoir sur les investissements, les dividendes, les revenus de taux de change et les revenus relatifs aux instruments de couverture repris dans le compte de résultats (hormis les ajustements de la juste valeur).

Les intérêts et les dividendes qui proviennent de l'utilisation par des tiers des moyens de la société, sont repris quand il est probable que les bénéfices économiques liés à l'opération reviendront à l'entreprise et les revenus peuvent être évalués de manière fiable.

Les revenus des intérêts sont repris quand ils sont perçus (compte tenu de la période écoulée et du rendement effectif de l'actif), sauf s'il y a un doute au niveau de leur encaissement.

Les dividendes sont repris dans le compte de résultats à la date de leur paiement ou attribution.

Coûts de financement nets3:

Les coûts de financement nets3comprennent les intérêts dus sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que l'intérêt dû net sur les instruments financiers dérivés qui sont enregistrés en compte de résultats (hormis les ajustements de la juste valeur). Les revenus d'intérêts sont reconnus dans le compte de résultat durant la période à laquelle ils se rapportent tenant compte du rendement effectif de l'actif.

Autres charges financières :

Les autres charges financières comprennent principalement les rémunérations de réservation dues pour les lignes de crédit confirmées non-utilisées.

U. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée compte tenu des segments opérationnels et de l'information utilisée en interne afin de prendre des décisions. Les « chief operating decision makers » (fonctionnaires haut placés) sont les dirigeants effectifs de la société. Les secteurs opérationnels sont définis sur base de leur performance financière à long terme puisqu'ils disposent de caractéristiques économiques similaires sur base de la valeur locative estimée, le potentiel d'investissement et la valeur résiduelle.

L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et passifs qui peuvent être attribués, soit directement, soit de manière correcte, à un segment.

LRE se compose de trois segments géographiques, notamment la Belgique, le Grand-duché de Luxembourg et l'Autriche. Les segments luxembourgeois et autrichiens correspondent au portefeuille de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

La catégorie 'corporate' comprend tous les frais fixes non-attribués portés au niveau du groupe, tant que les coûts de financement3. En vue d'une transparence maximale les résultats autrichiens sont repris séparément dans l'information sectorielle mentionnée ci-après.

ETATS FINANCIERS

NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE

3.1 Information sectorielle– géographique

3.1.1 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en € 1 000)	Belgique
	31/12/2018	31/12/2017
(+) Revenus locatifs	18 640	22 091
(+) Reprise de loyers cédés et discontés
(+/-) Charges relatives à la location	-207
RESULTAT LOCATIF NET	18 433	22 091
(+) Récupération de charges immobilières	173	153
(+) Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	4 685	3 173
(-) Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
(-) Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-4 685	-3 173
(+/-) Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1 924	-1 692
RESULTAT IMMOBILIER	16 682	20 552
(-) Frais techniques	-530	-1 332
(-) Frais commerciaux	-309	-252
(-) Charges et taxes sur immeubles non loués	-494	-1 030
(-) Frais de gestion immobilière	-4 603	-4 408
(-) Autres charges immobilières	-185	-243
CHARGES IMMOBILIERES	-6 121	-7 265
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	10 561	13 287
(-) Frais généraux de la société	-1 117	-1 171
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	-653	-349
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	8 791	11 767
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	-1 420
(+/-) Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-2 114	6 098
RESULTAT D'EXPLOITATION	6 677	16 444
(+) Revenus financiers
(-) Charges d'intérêts nettes
(-) Autres charges financières
(+/-) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers
RESULTAT FINANCIER	0	0
RESULTAT AVANT IMPOT	6 677	16 444
(+/-) Impôts des sociétés
(+/-) Exit taxe
IMPOT	0	0
RESULTAT NET	6 677	16 444
Attribuable à :
Intérêts minoritaires
Actionnaires du groupe

(1) Il n'y a pas de revenus locatifs provenant de transactions avec d'autres secteurs opérationnels.

(2) Les frais de gestion immobilière se composent entre autres de la rémunération payée par Leasinvest Real Estate au gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA. Cette rémunération est calculée sur base du portefeuille immobilier consolidé, c.a.d. y compris le portefeuille situé au Luxembourg, la participation dans Retail Estates & des certificats immobiliers détenus. De la rémunération totale payée par Leasinvest Real Estate au cours de l'exercice 2018 (12 mois) € 2,54 millions se rapportent au portefeuille immobilier luxembourgeois (y inclus les immeubles autrichiens).

	Luxembourg		Suisse	Autriche			Corporate	TOTAL
31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
31 747	29 549	0	1 983	5 822	3 268			56 209	56 892
								0	0
	0			-5				-212	0
31 747	29 549	0	1 983	5 817	3 268	0	0	55 997	56 892
0	21			0	62			173	236
452	179			283				5 420	3 352
0	0			0				0	0
-452	-179			-283	-62			-5 420	-3 414
-477	-964	0	-26	-92	-532			-2 493	-3 214
31 270	28 607	0	1 958	5 725	2 737	0	0	53 677	53 853
-485	-1 095	0	-6	-132	-9			-1 147	-2 442
-540	-572	0	0	-183	-57			-1 032	-882
-414	-196	0	0	0				-908	-1 226
-692	-527	0	0	-70				-5 365	-4 935
-112	-153	0	-42	0				-297	-438
-2 243	-2 542	0	-48	-385	-67	0	0	-8 749	-9 922
29 027	26 065	0	1 909	5 340	2 670	0	0	44 928	43 931
-1 197	-1 322	0	-9	-484	-412			-2 798	-2 914
110	-104			-67				-610	-453
27 940	24 639	0	1 900	4 789	2 258	0	0	41 520	40 565
0	-1 378			0				0	-2 798
1 730 29 670	11 403 34 664	0	1 900	2 011 6 800	4 847 7 106	0	0	1 627 43 147	22 348 60 114
						4 918	3 887	4 918	3 887
						-13 565	-14 978	-13 565	-14 978
						-1 415	-1 364	-1 415	-1 364
						5 428	492	5 428	492
0	0	0	0	0	0	-4 634	-11 963	-4 634	-11 963
29 670	34 664	0	1 900	6 800	7 106	-4 634	-11 963	38 513	48 152
						-319	-607	-319	-607
								0
0	0	0	0	0	0	-319	-607	-319	-607
29 670	34 664	0	1 900	6 800	7 106	-4 953	-12 569	38 194	47 545
								0
								38 194	47 545

3.1.2 BILAN CONSOLIDÉ (INFORMATION SECTORIELLE GÉOGRAPHIQUE)

(en € 1 000)	Belgique
	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS
Immobilisations incorporelles	0	2
Immeubles de placement (incl. projets de développement, exc. leasing financier)	343 271	293 404
Actifs détenus en vue de la vente		0
Autres actifs	123 088	105 200
ACTIFS PAR SEGMENT	466 359	398 606
PASSIFS
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes
Autres passifs
PASSIFS PAR SEGMENT
CAPITAUX PROPRES

Autre information sectorielle

Les immeubles de placement se composent tant des immeubles disponibles à la location, que des projets de développement.

(en € 1 000)	Belgium		Luxembourg		Suisse		Autriche		TOTAL
	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17
Immeubles de place ment
investissements	51 681	19 559	73 886	43 468			1 660	58 750	127 227	121 777
désinvestissements									0	0
Créances de leasing financier
investissements
désinvestissements
Actifs détenus en vue de la vente
investissements		1 441							0	1 441
désinvestissements		-72 568				-43 073			0	-115 641
Autres immobilisations corporelles (autres)
investissements	5	3		120			1 115		1 120	123
désinvestissements	0	-925		0					0	-925
amortissements	-1	-4		-90			-200		-201	-94
valeur comptable nette fin de l'exercice	4	3		351			915		919	354

Les investissements en et les désinvestissements d'immeubles de placement, les créances de leasing financier et les actifs détenus en vue de la vente sont commentés respectivement dans les notes 20, 24 et 25. Les autres immobilisations corporelles sont principalement celles utilisées pour usage propre (note 22).

Belgique		Luxembourg		Autriche		Corporate		TOTAL
31/12/2018 31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
0 2							0	2
Immeubles de placement (incl. projets de développement, exc. leasing financier) 343 271 293 404	554 436	489 098	106 530	102 650			1 004 237	885 152
0	15 050						15 050	0
123 088 105 200	11 128	8 247	2 605	692			136 821	114 139
466 359 398 606	580 614	497 345	109 135	103 342	0	0	1 156 108	999 293
					334 509	348 156	334 509	348 156
					264 198	192 283	264 198	192 283
					81 589	76 648	81 589	76 648
					680 296	617 087	680 296	617 087
							475 812	382 206

3.1.3 PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS

La juste valeur et la valeur d'investissement du portefeuille immobilier comprennent tant les immeubles en exploitation, soit les immeubles disponibles à la location, que les actifs détenus en vue de la vente et les projets de développement. Pour le calcul des autres chiffres clés (le rendement, la superficie louable totale, le taux d'occupation et la durée moyenne pondérée) uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les projets de développement et actifs détenus en vue de la vente. Les rendements sont bruts.

(en € 1 000)		Belgique		Luxembourg	Autriche		TOTAL
	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17
Juste valeur du portefeuille immobilier(1)	361 067	311 244	569 486	489 099	106 530	102 650	1 037 083	902 992
Valeur d'investissement du portefeuille im mobilier	369 808	318 741	579 508	497 183	109 193	105 216	1 058 509	921 140
Rendement brut (en juste valeur) du seg ment2)	6,04%	5,46%	6,72%	6,55%	5,39%	5,50%	6,37%	6,44%
Rendement brut (en valeur d'investissement) du segment(2)	5,90%	5,33%	6,61%	6,44%	5,26%	5,37%	6,25%	6,32%
Superficie louable totale (m²)	279 519	266 229	188 459	176 670	43 404	42 245	511 382	496 793
Taux d'occupation(2)	91,38%	74,94%	94,31%	96,59%	100,00%	100,00%	94,33%	94,80%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la premi ère possibilité de résiliation (# années)	5,18	4,92	3,56	3,86	6,37	5,96	4,34	4,74

(1) La juste valeur du portefeuille immobilier se compose fin 2018 des immeubles de placement (€ 1.004.237 mille), les créances de location-financement (€ 17.796 mille), et les actifs détenus en vue de la vente (€ 15.050 mille) au total € 1.037.083 mille. La juste valeur du portefeuille immobilier se compose fin 2017 des immeubles de placement (€ 885.151 mille) et les créances de location-financement (€ 17.841 mille), au total € 902.992 mille.

(2) Les calculs du rendement brut (en juste valeur et en valeur d'investissement) et le calcul du taux d'occupation tiennent compte de tous les immeubles, sauf ceux repris sous 'actifs détenus en vue de la vente' et 'projets de développement'.

3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble

(en € 1 000)	Retail		Bureaux		Logistique (et semi industriel)		TOTAL
	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17	31/12/18	31/12/17
Revenus locatifs (incl. produits leasing et excl. indemnités de rupture et incentives)	29 354	28 583	22 424	19 215	4 398	8 943	56 176	56 741
Juste valeur du portefeuille immobilier	449 605	436 800	498 601	404 492	62 100	61 700	1 010 306	902 992
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier	456 612	443 570	511 067	414 610	63 380	62 960	1 031 059	921 140
Taux d'occupation	97,59%	97,76%	91,23%	92,08%	94,67%	93,67%	94,33%	94,80%
Rendement locatif3(en juste valeur) du segment	6,53%	6,52%	6,32%	6,28%	6,88%	6,77%	6,37%	6,44%
Rendement locatif3(en valeur d'investissement) du segment	6,43%	6,42%	6,17%	6,13%	6,74%	6,64%	6,25%	6,32%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années)	4,26	5,77	4,04	3,03	8,94	9,65	4,34	4,74

Les revenus locatifs ne tiennent pas compte des indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location de € 39 mille (€ 151 mille fin 2017).

Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation et les actifs détenus en vue de la vente, que les projets de développement. Pour le calcul du taux d'occupation et du rendement locatif, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente et les projets. Les rendements sont bruts.

En ce qui concerne les autres actifs, autres que le portefeuille immobilier, la présentation de l'information sectorielle ne serait par pertinente.

Leasinvest Real Estate ne dépend pas de clients importants qui représentent chacun plus de 10% des revenus locatifs.

RÉSULTAT GLOBAL

NOTE 4 RÉSULTAT LOCATIF NET

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Revenus locatifs	56 209	56 892
Loyers	54 707	55 110
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	137	323
Concessions accordées aux locataires (incentives)	-99	-9
Indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location	132	160
Redevances de location-financement et similaires	1 332	1 308
Charges relatives à la location	-212	0
Loyers à payer sur actifs loués	0	0
Réductions de valeur sur créances commerciales	-212	0
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	0	0
RÉSULTAT LOCATIF NET	55 997	56 892

Leasinvest Real Estate loue ses immeubles de placement sur la base de contrats locatifs ordinaires.

Les revenus locatifs ont légèrement diminué de € 56.892 mille à € 56.209 mille, ce qui est le résultat des ventes du portefeuille suisse et des 5 immeubles logistiques en Belgique au cours de 2017, non entièrement compensés par les revenus locatifs des immeuble acquis au Luxembourg et en Autriche en 2017. De plus, la plupart des acquisitions d'immeubles en 2018 n'ont eu lieu qu'en fin d'année, ce qui fait que ces immeubles ne contribuent quasi pas aux résultats 2018. Il est plus important de noter que les revenus locatifs 'like-for-like' augmentent de € 1,7 million.

Les frais des gratuités locatives et des avantages accordés aux locataires sont déduits des revenus locatifs (via la rubrique 'Gratuités locatives') sur la durée du bail, défini comme la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation. Les Concessions accordées aux locataires non imputées au résultat sont prises en compte (déduites) de la juste valeur des actifs.

Ceci implique que lorsqu'une nouvelle période de location commence (soit après une possibilité de résiliation, soit après un nouveau bail), et si une période sans loyer a été accordée, aucun loyer n'est perçu au cours de cette période, mais un loyer est comptabilisé dans cette rubrique. Par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, cette rubrique a un solde positif. Au cours de la période de location le loyer perçu sera pourtant plus élevé que le loyer dont la période sans loyer est déduite. Cette correction est présentée dans cette rubrique et aura par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, un solde négatif, sauf si une période sans loyer est encore accordée au cours de cette période, qui excède ce solde.

Le tableau ci-dessous indique quelle partie des revenus locatifs sur base annuelle pourrait ne plus être perçue. Si chaque locataire ayant une possibilité de résiliation quittait réellement l'immeuble sans nouvelles locations, ce tableau démontre la perte de revenus locatifs.

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Dans un an	8 082	8 449
Entre un an et cinq ans	37 252	34 649
Plus de cinq ans	15 313	13 263
TOTAL	60 647	56 361

Le portefeuille de Leasinvest Real Estate comprend principalement des locataires du secteur privé, et dans une moindre mesure, du secteur public. Ceci a pour conséquence qu'il y a relativement plus de contrats locatifs avec des durées fixes plus courtes (type 3/6/9 ans)..

NOTE 5 FRAIS INCOMBANT AUX LOCATAIRES ET ASSUMÉS PAR LE PROPRIÉTAIRE ET AUTRES RECETTES ET DÉPENSES RELATIVES À LA LOCATION

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail
Récupération de charges immobilières	173	174
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	173	174
Récupération sur remises en état au terme du bail	0	0
TOTAL	173	174
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-2 492	-3 214
TOTAL	-2 492	-3 214

La récupération de charges immobilières comprend uniquement les indemnités perçues au titre de dégâts locatifs.

La rubrique 'autres recettes et dépenses relatives à la location' s'élève à € -2.492 mille fin 2018 en comparaison avec € -3.214 mille fin 2017. La diminution de ces frais est principalement la suite de frais d'exploitation moins élevés (e.a. personnel et frais d'entretien) dans The Crescent.

NOTE 6 CHARGES LOCATIVES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLE LOUÉS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5 421	3 578
Refacturation de charges locatives assumées par le propriétaire	3 700	1 281
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	1 721	2 297
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	-5 421	-3 578
Charges locatives assumées par le propriétaire	-3 700	-1 281
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-1 721	-2 297
CHARGES LOCATIVES ASSUMEES PAR LE PROPRIETAIRE SUR IMMEUBLES LOUES	0	0

Les conditions de locations normales prévoient que les charges et taxes sont assumées par le locataire via la refacturation par le propriétaire. Il s'agit, entre autres, du précompte immobilier et des taxes sur immeubles loués. Tant en 2018 qu'en 2017 toutes les charges et taxes contractuellement à charge du locataire, ont été intégralement refacturées aux locataires concernés.

NOTE 7 FRAIS TECHNIQUES

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Frais techniques récurrents	-1 139	-2 444
Réparations	-788	-2 248
Redevances de garanties totales	-296	-158
Primes d'assurances	-55	-38
Frais techniques non récurrents	-8	2
Grosses réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'étude,…)	-8	0
Sinistres	0	2
TOTAL	-1 147	-2 442

Pour que les immeubles continuent à répondre aux exigences de confort, d'image et de durabilité toujours plus strictes, un nombre de travaux d'entretien et de rénovation sont régulièrement exécutés. La rubrique frais techniques comprend tant les frais de réparation récurrents qu'occasionnels du portefeuille immobilier, outre les montants relatifs à la garantie totale et les primes d'assurances relatives à l'entretien technique des immeubles.

NOTE 8 FRAIS COMMERCIAUX

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Commissions locatives versées aux agents immobiliers	-476	-400
Publicité	-476	-300
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-81	-182
TOTAL	-1 032	-882

Les frais commerciaux ont augmenté par rapport à l'année précédente, à cause de frais de publicité plus élevés, principalement suite à plus d'actions 'branding' pour les centres commerciaux Knauf.

NOTE 9 CHARGES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Charges de l'exercice sur immeubles non loués	-502	-630
Précompte immobilier sur immeubles non loués	-405	-596
TOTAL	-907	-1 226

Les charges des immeubles non loués sont les charges relatives aux espaces vacants, qui ne peuvent être récupérées des locataires et sont par conséquent à charge du propriétaire. Le taux d'occupation est resté stable en comparaison avec l'année précédente et nous enregistrons une diminution de ces frais en comparaison avec 2017, qui s'explique par le fait que nous avons pu refacturer plus aux locataires fixes.

NOTE 10 FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE ET AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES

10.1 Frais de gestion immobilière

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Frais de gestion immobilère externes	-4 331	-3 974
Charges internes de la gestion de l'immobilier	-1 034	-961
TOTAL FRAIS DE GESTION IMMOBILIERE	-5 365	-4 935

La société Leasinvest Real Estate SCA (sur base statutaire) n'a pas de personnel. Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA ('LREM') s'occupe de la gestion de la SIR et avait fin 2018 un effectif de treize personnes, dirigées par le représentant permanent (quatorze au total). Les frais de gestion immobilière externes se composent de la rémunération du gérant, fixée statutairement à 0,415% de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier consolidé, y compris les immeubles de Leasinvest Immo Lux, la participation dans Retail Estates et les certificats immobiliers détenus en portefeuille. Les frais de gestion interne de l'immobilier se composent principalement des coûts de personnel de Leasinvest Services qui s'occupe de la gestion technique des immeubles de la SIR (effectif du personnel : 4 employés).

10.2 Autres charges immobilières

Les autres charges immobilières s'élèvent à € -0,3 million fin 2018 et comprennent principalement la rémunération des experts immobiliers (€ 125 mille), la rémunération payée dans le cadre de la gestion externe (e.a. Inowai & CBRE-PSM) et d'autres charges immobilières diverses (honoraires pour états des lieux).

NOTE 11 FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES REVENUS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Taxe OPC	-335	-311
Dépositaire	-148	-142
Honoraires commissaire	-242	-275
Liquidity provider	-18	-17
Autres frais	-2 055	-2 169
TOTAL	-2 798	-2 914
Autres revenus et charges d'exploitation	-610	-453

Les frais généraux de la société regroupent les frais 'overhead' de la société, qui n'ont en soi rien à voir avec l'activité propre, notamment générer des revenus locatifs. Ce sont, entre autres, les dépenses engagées par la SIR en tant qu'entité juridique cotée et concernent principalement tous types d'obligations/dispositions dans le but de respecter la transparence, la liquidité de l'action et la communication financière.

Les frais généraux diminuent de € 2,9 millions en 2017 à € 2,8 millions en 2018. Cette diminution est principalement due à une diminution des « autres frais » de € 0,1 million. Il y avait moins de rémunérations de consultants, principalement par des frais moins élevés de due diligence.

Les autres revenus et charges d'exploitation comprennent principalement les frais sur garanties locatives d'immeubles vendus dans le passé.

NOTE 12 RÉSULTAT SUR VENTES D'IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Produit net sur immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction)	0	112 843
Valeur comptable de l'immobilier vendu (juste valeur)	0	-115 641
Reprise de l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
TOTAL	0	-2 798

En 2018 aucun immeuble n'a été vendu.

En 2017 quelques immeubles ont été vendus, soit : 2 immeubles logistique belges (Vierwinden et Prins Boudewijnlaan Kontich) et 3 immeubles retail suisses (Etoy, Yverdon et Villeneuve). De plus, des emphytéoses ont été accordées sur 3 immeubles logistique belges (Neder-over-Heembeek, Wommelgem et Tongres), mais la nue propriété appartient toujours à LRE.

NOTE 13 VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	14 904	36 543
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement		-14 195
TOTAL	1 627	22 348

Le résultat sur portefeuille net3présente une plus-value non réalisée totale de € 1,6 million en 2018, soit une diminution de € 20,7 millions par rapport à 2017.

Cette différence de la variation non réalisée de la juste valeur des immeubles de placement s'explique par une augmentation de la valeur de € 6,5 millions compensée par des impôts différés d'un montant de -€ 4,9 millions.

NOTE 14 REVENUS FINANCIERS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Intérêts et dividendes perçus	4 346	3 324
Produits d'intérêts des créances de location-financement et similaires	0	0
Produits relatifs aux instruments financiers détenus pour couverture	571	563
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	571	563
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	0	0
Plus-values nettes réalisées sur la vente d'actifs financiers	0	0
Plus-values nettes réalisées sur la vente de créances de location-financement et similaires	0	0
TOTAL	4 917	3 887

Dans la rubrique « Intérêts et dividendes perçus » sont compris, d'une part, les dividendes à concurrence de € 4,3 millions (sur l'exercice 2018) sur les actions Retail Estates, et d'autre part, les intérêts provenant de dépôts temporaires, à court terme, de liquidités. Le dividende perçu de Retail Estates a augmenté par une hausse de la distribution de dividende par action, ainsi que par une augmentation du nombre d'actions détenues par Leasinvest Real Estate suite à la souscription de l'augmentation de capital (de 993.682 actions fin 2017 à 1.192.418 actions fin 2018).

Les produits relatifs aux instruments financiers (€ 0,6 million) se composent des intérêts variables reçus d'interest rate receiver swaps, conclus dans le cadre des emprunts obligataires en cours, et de interest rate payer swaps où Leasinvest Real Estate paie toujours le taux d'intérêt fixe et reçoit l'intérêt variable. Le taux d'intérêt fixe « payer » est présenté sous la rubrique 'charges relatives aux instruments de couvertures autorisés' dans la rubrique charges financières (note 15).

NOTE 15 CHARGES FINANCIÈRES

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Intérêts nominaux sur emprunts	-7 777	-8 307
Charges d'intérêts sur dettes financières non courantes	-4 068	-4 515
Charges d'intérêts sur emprunts obligataires	-3 518	-3 518
Charges d'intérêts sur dettes financières courantes	-191	-274
Reconstitution du montant nominal des dettes financières	0	0
Charges relatives aux instruments financiers détenus pour couverture	-6 330	-7 158
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-6 330	-7 158
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	0	0
Autres charges d'intérêts	-10	-46
Charges d'intérêts activées	552	533
TOTAL	-13 565	-14 978

Les charges relatives aux instruments de couverture autorisés comprennent les décomptes d'intérêts fixes que Leasinvest Real Estate paie dans le cadre des interest rate payer swaps conclus.

La diminution des intérêts nominaux sur emprunts (principalement dettes financières non courantes) provient du taux d'intérêt plus bas et des marges payées sur les crédits qui sont en moyenne moins élevées, résultant en une charge d'intérêts moins élevée.

En outre, une diminution des frais des instruments financiers détenus pour des fins de couverture (-0,8 million) peut être enregistrée. Ceux-ci ont diminué suite à l'impact total des effets des restructurations des SWAPS.

Le coût de financement moyen3(hormis marked-to-market des instruments de couverture), après couverture, s'élève à 2,59% fin 2018 (2,99% fin 2017) ; avant les charges d'intérêts sur le portefeuille de couverture le coût de financement moyen3s'élève à 1,38% fin 2018 (fin 2017 : 1,55%). Fin 2018 € 552 mille de coûts de financement3(fin 2017 : € 533 mille) ont été activés, un taux de financement interne d'environ 2,5% étant appliqué.

NOTE 16 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Frais bancaires et autres commissions	-1 294	-1 364
Moins-values nettes réalisées sur vente d'actifs financiers non courants	-120
Moins-values nettes réalisées sur vente de créances de location-financement et similaires
Autres :	0	0
Charges d'instruments financiers dérivés détenus comme couvertures	0	0
TOTAL	-1 414	-1 364

Les frais bancaires et autres commissions comprennent principalement les provisions de réservation dues sur la partie non utilisée du portefeuille de crédits. Ces frais ont diminué sur 2018 par rapport à 2017 à cause de l'encours moyen de crédits plus élevé.

NOTE 17 VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS et partie inefficace des couvertures CF	278	476
Réévaluation de la participation dans d'autres SIR	5 555	0
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS, relative à la couverture de la juste valeur liée au IRS receiver		-531
Ajustements de la juste valeur des emprunts obligataires	111	547
TOTAL	5 428	492

La variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie sous IFRS et la partie non efficace des couvertures du cash-flow s'élevaient en 2018 à € 278 mille. De plus, depuis cette année la réévaluation des participations dans d'autres SIR est comptabilisée dans cette rubrique. Cette année un montant de € 5,6 millions a été comptabilisé pour la réévaluation de Retail Estates.

Les variations des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture relatives au « fair value hedge » (couverture de la juste valeur) concernent des variations des receiver swaps conclus comme « fair value hedges » dans le cadre des emprunts obligataires, à taux fixe. Les variations de la juste valeur des emprunts obligataires concernent la partie de l'emprunt obligataire public à concurrence de € 35 millions qui fait l'objet d'une comptabilité de couverture, représentent un effet positif de € 111 mille au cours de l'exercice écoulé.

NOTE 18 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Société-mère LRE	-120	-219
Résultat avant impôt	38 514	38 052
Résultat exempté d'impôt au titre du régime de SIR	38 514	38 052
Résultat imposable lié aux dépenses non-admises	355	644
Impôt au tarif de 29,58%		-219
Provision d'impôt
Précompte mobilier	0	0
Régularisation d'impôt de l'exercice précédent	0	87
Filiales	-199	-475
TOTAL	-320	-607

Les SIR bénéficient d'un régime fiscal spécial, soit elles paient uniquement des impôts sur les dépenses non-admises (impôts régionaux), les avantages anormaux et bénévoles et des montants spéciaux. Leasinvest Immo Lux, filiale (100%) de Leasinvest Real Estate, bénéficie en tant que sicav également d'un régime fiscal spécial au Luxembourg. Les autres filiales, par contre, sont soumises à l'impôt sur le résultat. L'impôt total a diminué de - € 0,6 millions en 2017 à - € 0,3 million en 2018.

BILAN

NOTE 19 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Logiciel	0	2
Autres immobilisations incorporelles	0	2
Mouvements des autres actifs non courants corporels
Solde à la fin de l'exercice précédent	2	4
Montant brut	26	26
Amortissements accumulés (-)	-24	-22
Dépréciations exceptionnelles cumulées	0	0
Investissements (+) / Désinvestissements (-)	0	0
Acquisitions via regroupements d'entreprises
Cessions et mises hors service (-)		0
Cessions via scissions (-)
Amortissements (-)	-2	-2
Solde à la fin de l'exercice	0	2

NOTE 20 IMMEUBLES DE PLACEMENT (MÉTHODE DE LA JUSTE VALEUR)

	Immobilier disponible à la location		Projets de développement
(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	830 754	756 402	54 400	30 663
Investissements	27 793	13 068	347	15 528
Désinvestissements	0
Ecarts de conversion	0
Acquisitions d'immobilier	87 408	112 118	11 679
Transferts des/(aux) autres rubriques	39 350	-60 833	-54 400
Augmentation/(diminution) de la juste valeur	7 205	9 999	-299	8 209
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	992 510	830 754	11 727	54 400

Total immeubles de placement		Créances de location financement		Total		Actifs détenus en vue de la vente
31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
885 154	787 065	17 841	17 900	902 995	804 965	0	54 966
28 140	28 596		0	28 140	28 596		1 441
0	0			0	0		-115 641
0	0			0	0
99 087	112 118			99 087	112 118
-15 050	-60 833	-45	-59	-15 095	-60 892	15 050	60 892
6 906	18 208			6 906	18 208		-1 658
1 004 237	885 154	17 796	17 841	1 022 033	902 995	15 050

L'immobilier disponible à la vente augmente de € 161,8 millions suite e.a. aux acquisitions de Hangar 26-27 (+ € 22,8 millions), EBBC A-C (+ € 63,9 millions) et Neif Montoyer (+ € 11,7 millions). De plus, les immeubles Treesquare et Montoyer 63 ont été livrés fin 2018 et ne sont par conséquent plus présentés comme projets de développement (+ € 54,4 millions).

Les projets de développement diminuent de € 42,7 millions suite à la livraison de Treesquare et de Montoyer 63 fin 2018. Neif Montoyer SPRL fut acquise au cours du quatrième trimestre et est présentée fin 2018 comme projet de développement pour un montant total de € 11,7 millions.

Fin 2018 la rubrique 'actifs détenus en vue' de la vente comprend l'immeuble kennedy au Luxemborug (€ 15,1 millions). En janvier 2019 cet immeuble fut en effet vendu pour un montant de € 15,8 millions.

Aperçu capex 2018

Capex d'investissement 2018 en € 1 000	LRE	Belgique	Luxembourg	Autriche
(1) Capex pour acquisitions	99 086	34 480	63 944	662
(2) Capex (incl. développement et réaffectation)	25 291	16 681	7 612	998
(3) Capex portefeuille immobilier récurrent	2 850	520	2 330
TOTAL CAPEX	127 227	51 681	73 886	1 660

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, selon la méthode de la juste valeur conformément à la norme IAS 40. Cette juste valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être vendu entre parties bien informées et disposées traitent sous des conditions compétitives normales. La juste valeur correspond à la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant, moins les frais de transaction, soit les 'frais de mutation'. Pour plus d'information à ce sujet, nous nous référons aux règles d'évaluation. La valeur d'investissement est la valeur telle qu'estimée par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation ne sont pas déduits. Cette valeur correspond au prix qu'un investisseur (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le but de bénéficier de son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son investissement. Les valeurs ont été définies par les experts indépendants.

Les méthodes suivantes sont utilisées pour définir la juste valeur conformément à IFRS 13 :

• Actualisation des revenus locatifs estimés

La valeur d'investissement est la résultante du rendement appliqué sur la valeur locative estimée (méthode de capitalisation ou approche de marché) corrigé en actualisant (NPV) la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation, et ceci pour la période jusqu'à la prochaine possibilité de résiliation des contrats locatifs en cours.

• Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted cash flow method)

La méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) consiste dans la définition de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Les futurs revenus locatifs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et les prévisions du marché immobilier pour chaque immeuble au cours des périodes suivantes. En outre, les futurs frais d'entretien sont estimés et pris en compte. Le taux d'actualisation appliqué tient compte de la prime de risque pour l'objet fixée par le marché. La valeur obtenue est en plus comparée au marché sur base de la définition de la valeur résiduelle du terrain.

• Evaluation résiduelle

Des immeubles à rénover ou en rénovation, ou des projets planifiés sont évalués sur base de la valeur après rénovation, évaluée sur base de la valeur après rénovation moins le montant du solde des travaux, y inclus les frais, les intérêts, la vacance locative et un prime de risque.

Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur après leur comptabilisation initiale, peuvent être présentés sous trois niveaux (1-3) qui correspondent chacun à un niveau de données observables de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 1 sont définies sur base des cours non ajustés observables sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques.
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 2 sont définies sur base des données observables concernant l'actif ou le passif évalué autres que les données de niveau 1, tant directement (c.à.d. comme de prix) qu'indirectement (c.à.d. qui découlent des prix).
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 3 sont définies sur base de techniques d'évaluation qui comprennent des données pour l'actif ou le passif qui ne sont pas basées sur des données d'entrée observables (données non observables)..

Les immeubles de placement ressortent au niveau 3.

Au 31 décembre 2018 Cushman & Wakefield a défini pour l'ensemble des immeubles de Leasinvest Real Estate SCA, y inclus la partie du portefeuille estimée par les sociétés Stadim, de Crombrugghe&Partners et Oerag,

• 1. Une valeur d'investissement totale de € 1.058.509.000 (un milliard cinquante-huit millions cinq-cent neuf mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 369.808.000, € 579.508.000 en € 109.193.000 pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien.
• 1. Une juste valeur de € 1.037.083.000 (un milliard trente-sept millions quatrevingt -trois mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 361.067.000, € 569.486.000 en € 106.530.000 pour les portefeuilles belge, luxembourgeois et autrichien..

Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux, des immeubles semi-industriels, des centres de distribution et magasins, situés au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et en Autriche.

Pour plus de détails nous renvoyons également à la note Chiffres clés principaux - (Autre information sectorielle).

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 1.037,1 millions fin 2018 comparé aux € 903,0 millions fin décembre 2017.

Le tableau suivant donne un aperçu des techniques d'évaluation utilisées par classe d'actifs, ainsi que des principales variables utilisées (hormis les actifs détenus en vue de la vente) :

Classe d'actifs	Juste valeur 2018 (€ 1000)	Juste valeur 2017(€ 1000)	Technique d'évaluation	Données d'entrée importantes	31/12/2018 Min-Max (moyenne pondérée)	31/12/2017 Min-Max (moyenne pondérée)
Retail (Grand-duché de Luxembourg & Belgique)	343 076	334 150	Actualisation des revenus locatifs estimés	a) Fourchette VLE b) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée	a) [9,34 €/m² - 18,77 € /m²] b) [12,85 € /m²]	a) [8,35 €/m² - 19,93 € /m²] b) [13,17 € /m²]
				c) Fourchette taux de capitalisation	c) [5,70% - 7,02%]	c) [5,60% - 7,15%]
				d) Moyenne pondérée taux de capitalisation	d) [6,59%]	d) [6,22%]
				e) Durée résiduelle f) Nombre de m²	e) 3,74 ans f) 153 245 m²	e) 5,50 ans f) 153 245 m²
Retail Autriche	106 530	102 650	DCF (discounted cash flow)	a) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée	a) [11,18 €/m²]	a) [9,88 €/m²]
				b) Fourchette taux de capitalisation	b) [4,97% - 5,67%]	b) [5,02% - 5,72%]
				c) Taux de capitalisation calcul valeur terminale après 10 ans	c) [5,26%]	c) [5,36%]
				d) Durée résiduelle e) Nombre de m²	d) 6,37 ans e) 43 404 m²	d) 6,00 ans e) 42 600 m²
Bureaux Grand-du ché de Luxembourg	241 860	205 350	Actualisation des revenus locatifs estimés	a) Fourchette VLE b) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée	a) [11,54 €/m² - 48,25 €/m²] b) [27,64 €/m²]	a) [23,42 €/m² - 39,99 € /m²] b) [29,93 €/m²]
				c) Fourchette taux de capitalisation	c) [5,00% - 8,65%]	c) [5,15% - 8,65%]
				d) Moyenne pondérée taux de capitalisation	d) [6,27%]	d) [6,6%]
				e) Durée résiduelle f) Nombre de m²	e) 3,63 ans f) 48 657m²	e) 2,70 ans f) 32 061 m²
Bureaux Belgique	268 467	218 272	Actualisation des revenus locatifs estimés	a) Fourchette VLE b) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée	a) [8,42 €/m² - 22,02 €/m²] b) [10,64 €/m²]	a) [9,77 €/m² - 11,76 €/m²] b) [10,83 €/m²]
				c) Fourchette taux de capitalisation	c) [4,10% - 9,35%]	c) [5,60% - 9,00%]
				d) Moyenne pondérée taux de capitalisation	d) [6,05%]	d) [7,22%]
				e) Durée résiduelle f) Nombre de m²	e) 6,71 ans f) 130 013 m²	e) 4,50 ans f) 113 870 m²
Logistique	62 100	42 570	DCF (discounted cash flow	a) Fourchette VLE b) Moyenne pondérée de la valeur locative estimée	a) [4,79 €/m² - 7,64 € /m²] b)[6,06 € /m²]	a) [3,35 €/m² - 16,88 € /m²] b)[4,82 € /m²]
				c) Taux d'escompte moyen	c) 7,83%	c) 7,32%
			ou actualisa tion des flux de	d) Durée de vie économique	d) 30 ans	d) 30 ans
			trésorerie à taux d'escompte)	e) Durée résiduelle f) Nombre de m²	e) 3,25 ans f) 33 979 m²	e) 9,65 ans f) 26 084 m²
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT	1 022 033	902 992

Il est à noter que le tableau ci-dessus ne présente pas individuellement la vacance locative, ni la valeur résiduelle, ni la marge opérationnelle. L'hypothèse de la vacance est établie sur base de la localisation, du bail, et partiellement incorporée dans le yield. Les localisations de premier ordre au centre de Bruxelles et du Luxembourg n'enregistrent quasi aucune vacance locative, contrairement aux immeubles situés dans la périphérie. La durée de vie économique n'est pas spécifiquement reproduite pour les immeubles de bureaux et les parcs retail car elle est déjà comprise dans la définition du yield.

L'inflation prévue à long terme appliquée aux techniques d'évaluation s'élève à 1%.

Le portefeuille existant pourrait subir une diminution de la juste valeur potentielle à concurrence de € 204,0 millions avant de dépasser le taux d'endettement maximum de 65%. Une telle diminution de valeur peut être la conséquence d'une augmentation du yield (à valeurs locatives constantes le yield devrait augmenter de 157 points de base afin de dépasser le taux d'endettement maximal de 65%) ou d'une diminution des revenus locatifs (à yields constants, les loyers devraient baisser de 19,7% pour dépasser le taux d'endettement maximal de 65%).

(1) ERV = Estimated Rental Value, ou la valeur locative estimée du portefeuille immobilier.

NOTE 21 ACQUISITIONS DE FILIALES

Le 14 septembre 2018 Leasinvest Real Estate a acquis 100% des actions de Neif Montoyer SPRL, la société qui est propriétaire de l'immeuble Montoyer 14 à Bruxelles.

Le 19 décembre 2018, via sa filiale Leasinvest Immo Lux SA, le groupe a acquis 100% des actions de EBBC A Sàrl et EBBC C Sàrl, sociétés qui sont propriétaires de respectivement l'immeuble EBBC A et EBBC C au Luxembourg.

Le 28 décembre 2018 Leasinvest Real Estate a acquis 100% des actions de Carver BVBA, la société qui est propriétaire de l'immeuble Hangar 26-27 à Anvers.

NOTE 22 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Installations, machines et équipement	1 121	213
Mobilier, matériel de bureau et matériel roulant	142	141
Autres	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 263	354
Mouvements des autres immobilisations corporelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	354	1 250
Montant brut	841	1 954
Amortissements cumulés (-)	-664	-704
Dépréciations exceptionnelles cumulées	0	0
Investissements (+) / Désinvestissements (-)	1 160	123
Acquisitions via des regroupements d'entreprises
Transferts et désaffectations (-)	0	-925
Transferts via scission (-)
Amortissements (-)	-74	-94
Solde à la fin de l'exercice	1 263	354
Dont :
Immobilisations corporelles pour usage propre	142	141
Autres	1 121	213

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations exceptionnelles (conformément à l'IAS 16).

Elles sont amorties de manière linéaire en fonction de la durée de vie économique. L'investissement de € 1,2 million concerne principalement des panneaux solaires placés en Autriche.

NOTE 23 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Participations dans d'autres SIR	91 817	73 344
Prêts et créances	0	0
Autres	461	144
Certificats immobiliers	0	1 203
Instruments financiers dérivés	696	1 066
Participations dans des entreprises liées	0	0
TOTAL	92 974	75 757

Les actifs financiers non courants augmentent substantiellement à cause des actions Retail Estates supplémentaires, à concurrence de € 12,9 millions, acquises afin de maintenir une position supérieure à 10% qui fait qu'aucun précompte mobilier n'est dû sur les dividendes perçus. Le 31 décembre 2018 une plus-value de € 5,6 millions a été comptabilisée suite à l'évolution positive du cours de bourse de l'action Retail Estates.

NOTE 24 LEASING

La rubrique créances de location-financement de € 17,8 millions comprend les Archives de l'Etat à Bruges, présentées comme leasing financier, conformément aux normes IFRS. La durée initiale s'élevait à 25 ans, dont cinq années ont déjà passées. Le taux d'intérêt implicite sur base de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location s'élève à 3,45% pour 2018 et à 3,69% pour 2017.

(en € 1 000)	31/12/2018				31/12/2017
	< 1 an	1 an < > 5 ans	> 5 ans	TOTAL	< 1 an	1 an < > 5 ans	> 5 ans	TOTAL
	durée résiduelle
1. Investissement brut dans un contr. de location	1 409	5 926	31 002	38 337	1 375	7 299	32 682	41 356
2. Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location		684	17 112	17 796		712	17 129	17 841
3. Produits financiers non acquis				20 541				23 515
4. Paiements conditionnels repris comme produits au cours de la période
5. Valeurs résiduelles non garanties que revien nent au bailleur
6. Provision accumulée pour les paiements minimaux irrécouvrables

NOTE 25 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Solde à la fin de l'exercice précédent	0	54 966
Investissements	0	1 441
Désinvestissements	0	-115 641
Transfert des/(aux) autres rubriques	15 050	60 892
Etalement des gratuités	0	144
Augmentation/diminution de la juste valeur	0	-1 802
Solde à la fin de l'exercice	15 050	0

Tous les actifs détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement.

Puisque l'actif est un immeuble de placement, traité conformément à la méthode de la juste valeur, il est évalué à sa juste valeur, soit la valeur comptable diminuée des frais de transaction, sur base de l'évaluation de l'expert immobilier agréé.

Fin 2018 cette rubrique comprenait l'immeuble Kennedy au Luxembourg (€ 15,1 millions).

NOTE 26 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Actifs détenus jusque leur échéance
Actifs disponibles à la vente	0	0
Actifs à leur juste valeur via le résultat		0
Prêts et créances	0	0
Autres	0	0
TOTAL	0	0

NOTE 27 CRÉANCES COMMERCIALES

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Créances commerciales	12 151	10 104
Factures à établir	1 512	1 712
Créances douteuses	-496	-345
TOTAL	13 167	11 471

Leasinvest Real Estate estime que la valeur comptable des créances commerciales approche leur juste valeur. Aucune correction n'a par conséquent été apportée à la valeur comptable de ces créances.

(en € 1 000)	31/12/2018
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	11 159	5 032	1 423	1 685	1 607	1 412
Factures à établir	1 512	1 512
Créances douteuses	496					496
TOTAL	13 167	6 544	1 423	1 685	1 607	1 908

(en € 1 000)		31/12/2017
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	9 414	7 471	247	416	363	917
Factures à établir	1 712	1 712
Créances douteuses	345					345
TOTAL	11 471	9 183	247	416	363	1 262

Créances et dettes (en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Dépréciation accumulée – solde au début	-345	-345
Dépréciation exceptionnelle comptabilisée au cours de l'exercice	-151	0
Dépréciation exceptionnelle reprise au cours de l'exercice	0	0
Dépréciation exceptionnelle supprimée au cours de l'exercice	0	0
Dépréciation accumulée – solde à la fin	-496	-345

La partie des créances commerciales venue à échéance pour laquelle aucune provision n'a été constituée, est soit couverte par une garantie bancaire à la première demande, soit fait l'objet d'un prêt à tempérament.

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9, une provision générale de € 4 mille a été comptabilisée, sur base d'une analyse. A ce sujet, nous renvoyons aux règles d'évaluation à la page 118.

NOTE 28 CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Impôts	1 058	653
Autres	2 245	1 880
TOTAL	3 303	2 533

La rubrique créances fiscales concerne principalement les précomptes immobiliers à récupérer. Les autres actifs courants comprennent entre autres des montant à récupérer relatifs au portefeuille suisse vendu en 2017 (€ 1,2 million).

NOTE 29 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Trésorerie	7 403	5 702
Equivalents de trésorerie	0	0
TOTAL	7 403	5 702

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent uniquement de comptes à vue auprès d'institutions financières. Pour l'évolution de la trésorerie et les équivalents de trésorerie nous nous référons au tableau des flux de trésorerie.

NOTE 30 COMPTES DE RÉGULARISATION – ACTIFS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Revenus immobiliers courus, non échus
Gratuités et incentives accordés aux locataires à affecter
Charges immobilières payées d'avance	262	157
Intérêts et autres charges financières payés d'avance	0	0
Autres	653	325
TOTAL	915	482

L'augmentation des autres comptes de régularisation de € 325 mille à € 653 mille provient principalement des factures reçues en 2018 qui se rapportent déjà à 2019 et plus.

NOTE 31 CAPITAL, PRIMES D'ÉMISSION, ACTIONS PROPRES ET RÉSULTAT NET

31.1 Capital souscrit

a) Evolution du capital souscrit depuis la création de la SIR

Date		Capital émis	Nombre d'actions
		(en € 1 000)
31/12/1998	Capital de départ Brixton Zaventem	2 922	61 250
4/05/1999	Nouveau nombre d'actions (1)		864 808
7/05/1999	Rachat d'actions propres et annulation des actions achetées		-24 603
8/06/1999	Apport des immeubles 'Extensa'	2 788	727 818
8/06/1999	Apport du Vierwinden Business Park	9 370	191 574
	Total avant l'offre	15 080	1 759 597
1/07/1999	Augmentation de capital	20 334	370 851
1/07/1999	Fusion avec Brixton Louise	7 561	394 672
1/07/1999	Fusion avec Kapex		4
1/07/1999	Diminution du capital	-15 209
	Capital et nombre d'actions après l'offre	27 765	2 525 124
28/06/2001	Apport immeubles D4 et D5 de l'Axxes Business Park	2 206	200 500
14/12/2001	Apport immeubles D2 de l' Axxes Business Park	1 152	104 742
28/11/2003	Fusion avec Brussimmo		2
28/11/2003	Fusion avec Ekiport		3
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/04	31 123	2 830 371
23/12/2004	Scission partielle (Montoyer 63)	4 606	418 850
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/05	35 729	3 249 221
29/05/2006	Apport immeubles portefeuille Extensa	8 397	763 407
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/06	44 126	4 012 628
29/12/2006	Fusion avec Square de Meeûs 5-6 SA	2	204
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/2007 & 31/12/2011	44 128	4 012 832
25/06/2013	Augmentation de capital	10 187	926 038
	Capital émis et nombres d'actions au 31/12/2013	54 315	4 938 870
04/10/2018	Augmentation de capital	10 863	987 774
	Capital émis et nombres d'actions au 31/12/2018	65 178	5 926 644

(1) Le 31/12/98 le capital social de Brixton Zaventem s'élevait à € 2.921.652, représenté par 61.250 actions. Le 04/05/99 il a été décidé de répartir le capital de Brixton Zaventem en 864.808 actions.

b) Catégories d'actions :

Leasinvest Real Estate n'a qu'une catégorie d'actions, soit des actions ordinaires. Les détenteurs d'actions ordinaires ont droit à la réception du dividende déclaré et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de Leasinvest Real Estate. Toutes les actions sont libérées. Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Pour plus d'information sur la nature des actions, voir les statuts.

c) Capital autorisé :

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il définira, en une ou plusieurs fois, à concurrence de € 54.314.744,64. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016. Elle est renouvelable. Plus d'information sur le capital autorisé : voir les statuts (article 7). Au cours de 2018 il a été utilisé à concurrence de € 10,9 millions.

d) Frais liés à l'augmentation de capital :

Pour l'exercice 2018 il y a eu € 1.644 mille de frais liés aux transactions de capital susmentionnées, et par conséquent à l'émission de nouvelles actions, déduits des réserves.

31.2 Primes d'émission

Date	Opération	(en € 1 000)
28/06/2001	Apport immeubles D4 et D5 de l' Axxes Business Park	7 710
14/12/2001	Apport immeuble D2 de l' Axxes Business Park	4 356
23/12/2004	Scission partielle (Montoyer 63)	19 214
	Prime d'émission au 30/06/05	31 280
29/05/2006	Apport immeubles portefeuille Extensa	39 331
	Prime d'émission au 30/06/06	70 611
29/12/2006	Fusion Square de Meeûs 5-6 SA	11
	Prime d'émission au 30/06/2007 & 31/12/2011	70 622
25/06/2013	Augmentation de capital	50 469
	Prime d'émission au 31/12/2013	121 091
04/10/2018	Augmentation de capital	73 098
	Prime d'émission au 31/12/2018	194 189

31.3 Résultat

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat à reporter	11 702	22 850
Dividende proposé	26 492	24 694
TOTAL	38 194	47 545

Le résultat net consolidé, part du groupe, de l'exercice écoulé 2018 s'élevait à € 38,2 millions.

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer, le 27 mai 2019, les dividendes suivants :

• Aux actionnaires existants avant l'augmentation de capital de 2018 (détenant le coupon n° 23 détaché le 19 septembre 2018) un dividende au pro rata de € 3,78 brut par action ;
• A tous les actionnaires détenant le coupon 24 (actuellement toujours attaché à toutes les actions) un dividende de € 1,32 brut par action.

Ainsi, un dividende brut de € 5,10 par action est distribué à tous les actionnaires existants avant l'augmentation de capital de 2018, ce qui implique une augmentation de 2% par rapport au dividende de l'exercice précédent.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2019, le paiement du dividende se fera sur remise des coupons n° 23 et 24.

31.4 Réserves

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Réserve légale	5 431	5 431
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+/-)	56 086	27 956
Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)	-34 100	-31 888
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)	-7 215	-7 707
Réserve pour les écarts de conversion découlant d'une activité à l'étranger (+/-)	8	8
Réserve pour actions propres	-11	-11
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	20 379	20 379
Résultats reportés	137 672	145 087
Résultat net de l'exercice	38 194	47 545

NOTE 32 COMMENTAIRE DU NOMBRE D'ACTIONS, DES DIVIDENDES ET DU BÉNÉFICE PAR ACTION

Evolution du nombre d'actions

	31/12/2018	31/12/2017
	Nombre d'actions	Nombre d'actions
Nombre d'actions au début de l'exercice	4 938 870	4 938 870
Changement du nombre d'actions	987 774	0
Nombre d'actions à la fin de l'exercice	5 926 644	4 938 870
Nombre d'actions ayant droit au dividende	5 926 644	4 938 870
Nombre d'actions propres	0	0
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	5 926 644	4 938 870
Nombre d'actions ayant droit au total des dividendes	4 938 870	4 938 870
Nombre d'actions ayant droit au pro rata des dividendes (après augmentation de capital)	5 179 724	0

Suite à l'émission de 987.774 nouvelles actions par l'augmentation de capital, le nombre total d'actions ayant droit aux dividendes est égal à 5.926.644.

Calcul du bénéfice et du dividende par action :

	31/12/2018	31/12/2017
	(12 mois)	(12 mois)
Bénéfice net, part du groupe (en € 1 000) (résultat statutaire)	38 125	40 006
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	5 179 724	4 938 870
Bénéfice net, part du groupe, par action (€) (1)	7,36	8,10

	proposition 2018	proposition 2017
Dividende brut attribuable aux actionnaires ordinaires (en 1 000 €)	26 492	24 694
Dividende brut par action (€)	5,10	5,00
Dividende net par action (€)	3,5700	3,5000

(1) Le bénéfice net par action est le résultat net, part du groupe, tel que présenté dans le compte de résultats, divisé par le nombre d'actions ayant droit au résultat de la période. (2) Le bénéfice distribuable par action correspond au résultat EPRA3consolidé par action. Ce critère donne une bonne idée du résultat cash de la SIR, puisque les résultats de réévaluation et autres effets non monétaires ne sont pas pris en considération.

NOTE 33 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS

33.1 Aperçu des instruments financiers à la valeur comptable

(en € 1 000)	31/12/2018
	Crédits & créances (coût amorti)	Disponible à la vente	Couverture JV	Total
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	461	91 818	696	92 974
Participations dans d'autres SIR		91 818		91 818
Certificats immobiliers	0	0		0
Instruments de couverture			696	696
Autres	461			461
Créances de location-financement	17 796			17 796
Créances commerciales	13 166			13 166
Créances fiscales et autres actifs courants	3 303			3 303
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 403			7 403
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	42 129	91 818	696	134 642

	JV via le compte de résultats	Passifs financiers à coût amorti	Couverture CF	Total
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes	0	334 509	0	334 509
Etablissements de crédit		312 359		312 359
Emprunt obligataire		20 508		20 508
Garanties locatives perçues		1 642		1 642
Autres passifs financiers non courants – produits dérivés	1 165		34 100	35 625
Dettes financières courantes		264 198		264 198
Etablissements de crédit		47 533		47 533
Commercial paper		141 018		141 018
Emprunts obligataires		75 647
Autres passifs financiers courants – produits dérivés			0	0
Dettes commerciales et autres dettes courantes		17 698		17 698
Autres passifs courants		2 048		2 048
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	0	618 453	35 625	654 078

33.2 Note relative aux dettes financières

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Dettes financières non courantes	334 509	348 156
Etablissements de crédit	312 359	251 168
Autres	22 150	96 988
Emprunts obligataires	20 508	96 266
Garanties locatives perçues	1 642	722
Dettes financières courantes	264 198	192 284
Etablissements de crédit	47 533	24 053
Autres	216 665	168 231
Autres emprunts – commercial paper	141 018	168 231
Autres emprunts - obligation	75 647	0
TOTAL	598 707	540 440

Les dettes financières totales augmentent de € 58,3 millions en comparaison avec fin 2017 et s'élèvent à € 597.707 mille.

La rubrique autres emprunts non courants comprend à concurrence de € 20,5 millions les emprunts obligataires émis par Leasinvest en 2013. Il s'agit d'un placement privé de € 20 millions, émis à un taux d'intérêt fixe de 3,528% venant à échéance le 4 décembre 2020. La diminution par rapport à l'année précédente est due à l'emprunt obligataire publique de € 75 millions émis à un taux d'intérêt fixe de 3,75% venant à échéance le 9 octobre 2019, classé fin 2019 sous la rubrique dettes financières courantes. Le tirage de crédits bancaires bilatéraux s'élève à € 312,4 millions au 31/12/2018 à long terme et € 47,5 millions à court terme.

Les 'autres dettes financières courantes' à concurrence de € 216,7 millions comprennent le « commercial paper » émis à moins d'un an pour un montant de € 141,0 millions. L'en-cours de « commercial paper » a diminué au cours de l'exercice écoulé de € 27,2 millions suite à la demande de marché des investisseurs réduite. L'émission du « commercial paper » est rémunéré sur base d'un taux d'intérêt variable et il vient à échéance endéans l'année. Ces émissions sont entièrement couvertes par la marge disponible sur les lignes de crédit bilatérales pourque ces échéances puissent toujours être refinancées si la demande du marché pour de nouvelles émission diminue. En plus, fin 2018 l'emprunt obligataire publique de € 75 millions est également comptabilisé à court terme vu son échéance le 9 octobre 2019.

La composition du portefeuille de crédits bilatéraux est comme suit :

Numéro	Type de l'instrument de financement	Montant autorisé de la ligne de crédit	Début du crédit	Echéance du crédit	Taux fixe (TF) ou taux variable (TV) avant couverture
1	Bilateral Revolving credit facility	22 500 000	17/11/2014	30/11/2019	TV
2	Bilateral Revolving credit facility	20 000 000	09/11/2015	31/10/2022	TV
3	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	26/10/2018	30/09/2025	TV
4	Bilateral Revolving credit facility	38 000 000	28/10/2016	31/08/2021	TV
5	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	01/02/2016	31/01/2021	TV
6	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	01/12/2010	31/01/2024	TV
7	Bilateral Revolving credit facility	10 000 000	07/02/2013	21/02/2023	TV
8	Bilateral Revolving credit facility	10 000 000	01/02/2016	31/01/2021	TV
9	Bilateral Revolving credit facility	30 000 000	01/11/2016	15/01/2022	TV
10	Bilateral Term Loan	15 000 000	31/12/2015	31/12/2020	TV
11	Bilateral Term Loan	25 000 000	30/11/2016	29/11/2021	TV
12	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	31/01/2016	31/12/2020	TV
13	Bilateral Term Loan	50 000 000	08/12/2015	31/03/2022	TV
14	Bilateral Revolving credit facility	15 000 000	23/08/2013	27/08/2023	TV
15	Bilateral Revolving credit facility	50 000 000	23/12/2016	23/12/2023	TV
16	Bilateral Revolving credit facility	12 500 000	23/12/2016	23/12/2019	TV
17	Bilateral Term Loan	12 500 000	23/12/2016	23/12/2019	TV
18	Bilateral Revolving credit facility	25 000 000	03/01/2017	31/12/2020	TV
19	Bilateral Revolving credit facility	56 000 000	11/10/2017	10/10/2022	TV
20	Bilateral Revolving credit facility	30 000 000	17/01/2019	16/01/2026	TV
Total des crédits à taux variable		501 500 000
21	Bilateral Term Loan	10 000 000	23/01/2013	23/01/2021	TF
22	Bilateral Investment credit	20 000 000	21/11/2015	21/11/2021	TF
23	Bilateral Investment credit	15 000 000	21/11/2015	21/11/2022	TF
24	Bilateral Investment credit	10 000 000	07/08/2014	07/08/2023	TF
25	Public bond	75 000 000	09/10/2013	09/10/2019	TF
26	Private bond	20 000 000	04/12/2013	04/12/2020	TF
Total des crédits à taux fixe		150 000 000

Le total de l'encours de dettes à la date de clôture s'élève à € 598.707 mille, dont € 1.642 mille de garanties locatives perçues.

Compte tenu de la politique de couverture de la société comme décrite dans les facteurs de risque, pour laquelle la société vise à un pourcentage de couverture de 75%, soit la relation entre les dettes à taux fixe majorées des dettes à taux variable échangées contre des dettes à taux fixes par le biais d'interest rate swaps, et la dette totale, pour une partie, soit € 35 millions, de l'emprunt obligataire publique une couverture à juste valeur a été conclue par le biais d'un IRS receiver en 2013. La partie correspondante, soit € 35 millions de l'emprunt obligataire public n'a pas été traitée à coût amorti, mais bien à la juste valeur et a été reconnue dans le résultat financier comme une variation positive à concurrence de € 111 mille (2017 : € 547 mille).

Les emprunts obligataires, excepté pour la partie pour laquelle une couverture à la juste valeur a été conclue, ont été traités à coût amorti.

La valeur comptable des emprunts obligataires publics et privés s'élève à € 96.155 mille fin 2018 en comparaison avec € 96.266 mille fin 2017.

Fin 2018 la partie des crédits à taux fixe s'élève à 25% ou € 150 millions du total de l'encours de dettes financières hormis les garanties locatives, de € 597,07 millions, ce qui représente une légère diminution en comparaison avec fin 2017 (28%).

Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate basés sur la notoriété de la société et différents covenants financiers et autres. Le non respect de ces covenants pourrait entraîner une résiliation anticipée de ces crédits. Les crédits conclus comprennent des engagements classiques qui se réfèrent principalement au maintien du statut de SIR et le taux d'endettement maximum admis afférent.

Dans le cadre de l'émission des emprunts obligataires public et privé, des covenants ont également été imposés, principalement liés au maintien du statut de SIR et le taux d'endettement maximum admis lié.

La société respecte tous les covenants imposés.

Dans le cadre d'obligations supplémentaires imposées par la norme IAS 7, nous informons que les mouvements dans le bilan des dettes financières comprennent uniquement des mouvements de liquidités dans le cadre de l'encours des lignes de crédit, à l'exception de € 0,1 million (€ 0,5 million en 2017) lié à la partie limitée de la dette obligataire évaluée à la juste valeur, comme commenté ci-dessus, et ceci tant pour l'exercice 2018 que 2017.

Répartition selon la date d'échéance des dettes financières et des lignes de crédit

(en € 1 000)	31/12/2018
	Dettes avec une maturité de
	< 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières – établissements de crédit
Lignes de crédit	47 500	439 000	40 000	526 500
Encours de crédits	47 500	294 000	17 850	359 350
Intérêts	555	15 409	1 370	17 334
% part (encours de crédit/lignes de crédit)	101,2%	70,5%	48,1%	71,5%
Emprunts obligataires	77 203	21 380		98 583
Programme commercial paper			250 000	250 000
Commercial paper émis	141 050			141 050
% part CP / lignes de crédit				26,8%
% part (encours de crédits &CP/lignes de crédit)				95,0%
% solde lignes de crédit après couverture CP				5,0%
Futurs frais produits dérivés	7 356	29 958	2 936	40 250
Futurs revenus produits dérivés	562	401	0	963

33.3 Informations sur la juste valeur

Les actifs et passifs évalués à la juste valeur après leur comptabilisation initiale, peuvent être présentés sous trois niveaux (1-3) qui correspondent chacun à un niveau de données observables de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 1 sont définies sur base des cours (non ajustés) observables sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques.
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 2 sont définies sur base des données observables concernant l'actif ou le passif évalué autres que les données de niveau 1, tant directement (c.à.d. comme de prix) qu'indirectement (c.à.d. qui découlent des prix).
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 3 sont définies sur base de techniques d'évaluation qui comprennent des données pour l'actif ou le passif qui ne sont pas basées sur des données d'entrée observables (données non observables).

(en € 1 000) fin 2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	juste valeur	valeur comptable
Actifs financiers non courants
- Participations dans d'autres SIR/certificats immobiliers	91 816	0		91 816	91 816
- Autres instruments dérivés non qualifiés comme couverture du flux de trésorerie			0	0	0
- Autres instruments dérivés qualifiés comme couverture de la juste valeur		696		696	696
Créances de location-financement			17 796	17 796	17 796
- Autres	461			461	461
Actifs financiers courants
Créances commerciales		13 167		13 167	13 167
Créances fiscales et autres actifs courants		3 303		3 303	3 303
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 403			7 403	7 403
Comptes de régularisation		915		915	915
Dettes financières non courantes
- Etablissements de crédit		312 359		312 359	312 359
- Autres		20 603		20 603	20 507
Autres passifs financiers non courants
- Autres instruments financiers dérivés via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés via d'autres composants des capitaux propres		35 625		35 625	35 625
Dettes financières courantes
- Etablissements de crédit		47 533		47 533	47 533
- Autres		217 023		217 023	216 665
Autres passifs financiers courants
- Autres instruments financiers dérivés via d'autres composants des capitaux propres		0		0	0
Dettes commerciales et autres dettes courantes
- Exit taxe
- Autres		17 698		17 698	17 698
Autres passifs courants		2 048		2 048	2 048
Comptes de régularisation		11 339		11 339	11 339

(en € 1 000) fin 2017	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	juste valeur	valeur comptable
Actifs financiers non courants
- Participations dans d'autres SIR/certificats immobiliers	73 344	1 203		74 547	74 547
- Autres instruments dérivés non qualifiés comme couverture du flux de trésorerie			0	0	0
- Autres instruments dérivés qualifiés comme couverture de la juste valeur		1 584		1 584	1 584
Créances de location-financement			17 841	17 841	17 841
Actifs financiers courants
Créances commerciales		11 471		11 471	11 471
Créances fiscales et autres actifs courants		2 533		2 533	2 533
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 702			5 702	5 702
Comptes de régularisation		482		482	482
Dettes financières non courantes
- Etablissements de crédit		252 569		252 569	251 168
- Autres	77 535	20 374		97 909	96 266
Autres passifs financiers non courants
- Autres instruments financiers dérivés via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés via d'autres composants des capitaux propres		33 696		33 696	33 696
Dettes financières courantes
- Etablissements de crédit		24 322		24 322	24 053
- Autres		168 231		168 231	168 231
Autres passifs financiers courants
- Autres instruments financiers dérivés via d'autres composants des capitaux propres		160		160	160
Dettes commerciales et autres dettes courantes
- Exit taxe
- Autres		15 286		15 286	15 286
Autres passifs courants		1 716		1 716	1 716
Comptes de régularisation		10 108		10 108	10 108

Concrètement la société fait appel pour l'évaluation des crédits à des données de marché comparables telles qu'une approximation du taux de référence appliqué et une approximation de l'évolution de la marge sur les crédits sur base de données observables comparables récentes.

En ce qui concerne les instruments financiers dérivés, les évaluations des différentes contreparties bancaires ont été reprises. Cependant, ces instruments ont été classés sous le niveau 2 vu que nous calculons un « CVA » ou un « DVA » sur ces évaluations reçues, et ceci, sur base de données qui sont une approximation du risque de crédit. L'évaluation de l'emprunt obligataire privé s'est faite sur base d'une approximation d'un spread CDS observable et de l'évolution de l'Euribor 6M.

Le leasing financier est évalué sur base d'un « discounted cash flow » qui tient compte de la valeur locative indexée (2% d'index sur la valeur locative d'environ € 1,2 millions), un taux d'intérêt effectif (3,7%) et la période (25 ans).

Pour les techniques d'évaluation des certificats immobiliers repris dans la rubrique Actifs financiers non courants, nous renvoyons à la note 2 et à la note 23.

33.4 Gestion du capital et du taux d'endettement

Calcul et commentaire du taux d'endettement (conformément aux normes IFRS) :

(en € 1 000)	Bilan statutaire	Bilan consolidé
TOTAL DES RUBRIQUES « PASSIFS » DU BILAN	414 756	680 296
I. PASSIFS NON COURANTS	35 636	50 504
A. Provisions	11	11
C. Autres passifs financiers non courants – Instruments de couverture autorisés	35 625	35 625
F. Impôts différés	0	14 868
II. PASSIFS COURANTS	5 222	11 339
A. Provisions	0	0
C. Autres passifs financiers courants – Ins-truments de couverture autorisés	0	0
F. Comptes de régularisation	5 222	11 339
Total des Passifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (numérateur) :	373 898	618 453
TOTAL DES « ACTIFS » DU BILAN	890 964	1 156 107
Instruments de couverture autorisés repris à l'actif	696	696
Total des Actifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (dénominateur) :	890 268	1 155 411
Taux d'endettement	42,00%	53,53%

Suite à l'article 24 de l'AR du 13 juillet 2014 la SIR publique doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé dépasse 50%, dans lequel elle présente un aperçu des mesures qui seront prises pour éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés.

Sur ce plan financier un rapport spécial est établi par le commissaire, dans lequel ce dernier confirme avoir vérifié la manière dont ce plan a été établi, notamment en ce qui concerne ses bases économiques, et que les chiffres repris dans ce plan correspondent à ceux de la comptabilité de la sicafi SIR.

Les directives générales du plan financier sont reprises dans les rapports financiers annuels et semestriels. Dans les rapports financiers annuels et semestriels il est décrit et justifié comment le plan financier a été exécuté au cours de la période concernée et comment la SIR publique exécutera le plan dans le futur.

Comme démontré par le tableau ci-dessous, le taux d'endettement de Leasinvest Real Estate a historiquement normalement été limité à 50% jusque 2011 inclus, mais ce seuil fut dépassé structurellement à partir de 2012 suite au programme d'investissement exécuté au cours des dernières années, e.a. plus spécifiquement par :

• le développement et vente ultérieure de l'immeuble de bureaux Bian au Luxembourg ;
• l'investissement dans les certificats immobiliers émis par Porte des Ardennes Schmiede SA et Porte des Ardennes Pommerlach SA pour le refinancement des centres commerciaux Knauf situés à Schmiede et à Pommerloch ;
• l'acquisition de l'immeuble Tour & Taxis Entrepôt Royal ;
• le développement et la vente ultérieure du projet Royal20 achevé ;
• l'acquisition du parc retail Frun® à Asten Autriche ;
• l'acquisition de l'immeuble Mercator au Luxembourg ;
• l'acquisition des 2 immeubles retail à Stadlau (Autriche) ;
• les projets de redéveloppement en cours Montoyer 63, Treesquare et Parc retail Strassen ;
• l'acquisition de l'immeuble Montoyer 14 à Bruxelles ;
• l'acquisition des immeubles EBBC A et EBBC C au Luxembourg;
• l'acquisition de l'immeuble Hangar 26-27 à Anvers.

2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002
53,53%	57,14%	58,05%	58,03%	54,27%	53,53%	56,19%	47,29%	44,13%	47,61%	52,06%	40,93%	44,15%	32,23%	41,06%	41,38%	44,94%
(•) Clôture 30/6											(•)	(•)	(•)	(•)	(•)	(•)

Au cours de l'exercice 2018 le taux d'endettement a d'abord augmenté de 57,14% fin 2017 à un niveau élevé de 59,31% au 30 juin 2018, ce qui était principalement dû à la distribution annuelle de dividendes à concurrence de € 24 millions.

Au cours du deuxième semestre une augmentation de capital de € 84 millions a été lancée, qui a été entièrement souscrite. Les revenus ont déjà été entièrement utilisés pour de nouveaux investissements, tels que le Montoyer 14, les immeubles EBBC A et C, Hangar 26-27 etc. Suite à ces transactions, le taux d'endettement a diminué de presque 4 points de pourcentage, de 57,14% au 31 décembre 2017 à 53,5% au 31 décembre 2018. Le conseil d'administration considère un taux d'endettement de maximum 50%-55% comme étant optimal pour et dans l'intérêt des actionnaires de Leasinvest Real Estate et ceci, tant au niveau du rendement et du résultat net par action, que pour tempérer les risques de liquidité et de solvabilité. Avant chaque investissement l'impact sur le taux d'endettement est examiné, et le projet n'est éventuellement pas retenu s'il influencerait unilatéralement de façon trop négative le taux d'endettement.

Sur base du taux d'endettement de 53,5% au 31 décembre 2018 Leasinvest Real Estate a un potentiel d'investissement proportionnel sur base de financement par dettes de € 378,8 millions sans pour autant dépasser le taux d'endettement de 65% et un potentiel d'investissement de € 189,0 millions sans dépasser le taux d'endettement de 60%.

L'évaluation du portefeuille immobilier a également un impact direct sur le taux d'endettement.

Actuellement il n'existe aucune indication d'évolutions fort négatives dans le marché. Le risque est également tempéré par la diversification géographique et sur base du type d'immeubles du portefeuille de Leasinvest Real Estate. Le portefeuille existant pourrait subir une diminution de la juste valeur potentielle à concurrence de € 204,0 millions avant de ne dépasser le taux d'endettement maximal de 65%. Une telle diminution de valeur peut être une conséquence d'une augmention du yield (à valeurs locatives constantes le yield devrait augmenter de 157 points de base pour dépasser le taux d'endettement maximal de 65%) ou d'une diminution des revenus locatifs (à yields constants les loyers devraient diminuer de 19,7% pour dépasser le taux d'endettement maximal de 65%). A présent il n'existe aucune indication dans le marché qui fait supposer une augmentation significative des yields ou une diminution des revenus locatifs imminente.

S'ils se produisaient quand-même des diminutions de valeurs substantielles dans une certaine classe d'actifs ou dans une certaine région, qui causeraient un dépassement du taux d'endettement de 65%, Leasinvest Real Estate peut passer à la vente d'un nombre de ses immeubles. Leasinvest Real Estate a en effet un historique fort en matière de vente d'immeubles et a désinvesti à concurrence de € 401 millions au cours de la période 2007 à 2018.

La société ne juge pas nécessaire de prévoir des mesures additionnelles afin d'éviter que le taux d'endettement ne dépasse 65%. Le taux d'endettement se situe actuellement dans la fourchette prédéfinie à long terme de 50%-55%.

33.5 Note relative aux instruments financiers dérivés

Afin de limiter les risques d'une augmentation des taux d'intérêt variables, Leasinvest Real Estate s'est partiellement couverte pour ses emprunts par la conclusion des produits financiers ci-dessous :

Type de couverture	Montant notionnel	Qualification IFRS	Maturité	Taux d'intérêt Paying leg	Taux d'intérêt Receiving leg
COUVERTURES ACTIVES
SWAPS
IRS payer	40 000 000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2023	1,81%	EUR 3M
IRS payer	15 000 000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS payer	25 000 000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS payer	30 000 000	Cashflow hedge	2025	2,71%	EUR 3M
IRS payer	15 000 000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS payer	25 000 000	Cashflow hedge	2027	2,31%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
IRS payer	15 000 000	Cashflow hedge	2024	1,79%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2025	1,93%	EUR 3M
Montant notionnel total	205 000 000
IRS receiver	25 000 000	Fair Value hedge	2019	EUR 3M	1,27%
IRS receiver	10 000 000	Fair Value hedge	2019	EUR 3M	1,29%
Montant notionnel total	35 000 000
CAPS
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	20 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	10 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	30 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	12 500 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
CAP à 0%	30 000 000	Fair Value hedge	2019		0,00%
Montant notionnel total	122 500 000
COUVERTURES FUTURES
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,90%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2024	2,69%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,50%	EUR 3M
Forward IRS payer	20 000 000	Cashflow hedge	2024	2,51%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,94%	EUR 3M
Forward IRS payer	30 000 000	Cashflow hedge	2026	2,42%	EUR 3M
Forward IRS payer	12 500 000	Cashflow hedge	2026	2,01%	EUR 3M
Forward IRS payer	20 000 000	Cashflow hedge	2026	1,99%	EUR 3M
Forward IRS payer	10 000 000	Cashflow hedge	2026	2,03%	EUR 3M
Forward IRS payer Forward IRS payer	25 000 000 25 000 000	Fair Value hedge Fair Value hedge	2025 2025	0,86% 0,86%	EUR 3M EUR 3M
Forward IRS payer	30 000 000	Fair Value hedge	2025	1,00%	EUR 3M
Montant notionnel total	232 500 000
CAPS
CAP à 0%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,00%
CAP à 0,25%	25 000 000	Fair Value hedge	2022		0,25%
Montant notionnel total	50 000 000

A la fin de l'exercice 2018 le montant notionnel de l'encours des contrats payer IRS nets s'élève à € 170 millions (€ 205 millions de payer IRS, moins € 35 millions de receiver IRS) et celui des payer IRS futurs à € 232,5 millions.

Fin 2018 le hedge ratio se montait à 74% (fix ratio 54%), en comparaison avec 73% (fix ratio 78%) fin 2017.

La relation entre les dettes à taux variable de € 445.400 mille, augmentées des IRS receiver swaps à concurrence de € 35.000 mille, d'une part, et d'autre part la dette à taux fixe (€ 150.000 mille) et la couverture IRS correspondante (€ 205.000 mille) et les CAPS en cours (€ 122.500 mille), égale la position de couverture (« hedge position ») et est donc calculée sur base du montant notionnel de l'encours de couvertures actives à ce moment. Pour ce calcul il n'est pas tenu compte des instruments financiers dérivés futurs, puisqu'ils n'offrent encore aucune « protection » contre des taux d'intérêt à la hausse à ce moment précis. Dans le tableau ci-dessous le calcul du hedge ratio et du fix ratio à la date de clôture est expliqué.

Calcul hedge ratio		31/12/2018
Montant nominal de l'encours des passifs financiers exclus accr. Intérêt en 000 €	A	595 400
Montant nominal des dettes à taux fixe en 000 €	B	150 000
Montant nominal des instruments financiers IRS Payer en 000 €	C	205 000
Montant nominal des instruments financiers IRS Receiver en 000 €	D	35 000
Montant nominal des instruments financiers Interest CAP en 000 €	E	122 500
Fix ratio	((B+C-D))/A	54%
Hedge Ratio	(A+C+E-D)/A	74%

Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur, ce qui correspond au marked-to-market calculé par les institutions financières. En ce qui concerne les IRS, une partie est relative au « hedge accounting » et l'efficacité des couvertures a été démontrée, et une autre partie au « non-effective hedge accounting ». Il s'agit de couvertures du flux de trésorerie, d'une part, les IRS Payer swaps servant de couverture pour l'encours des lignes de crédit à taux variable, y inclus le « commercial paper » émis à taux variables, recalculés par intervalles à court terme (typiquement trois mois ou moins). D'autre part, il s'agit de la couverture de la juste valeur, les IRS Receiver swaps étant mis en relation de couverture avec une partie de l'emprunt obligataire public conformément à la méthode de « fair value hedging ».

Dans la pratique, cela signifie que la partie efficace est réévaluée dans les capitaux propres et la partie inefficace dans le compte de résultats. La partie efficace des couvertures du flux de trésorerie est classée sous « réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couvertures autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS » et que la partie inefficace des couvertures du flux de trésorerie avec les couvertures de la juste valeur sont reprises sous la rubrique « réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couvertures autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS ».

La juste valeur des instruments de couverture à la date de clôture est composée comme suit :

(en € 1 000)	31/12/2018		31/12/2017
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Caps achetés	132
Floors vendus	564		1 066
Interest Rate Swaps		-35 625		-33 696
	696	-35 625	1 066	-33 696

Le solde des passifs de -€ 35,6 millions est présenté dans la rubrique « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants », et le solde des actifs de € +0,7 million est enregistré sous la rubrique « Actifs financiers non courants » (note 23).

La variation de la juste valeur des instruments de couverture :

La partie efficace de la juste valeur est présentée dans la « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS ».

Partie efficace de la juste valeur (cf. Rubrique des réserves)	en € 1 000)
Solde au 31/12/2012	-23 727
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	8 427
Solde au 31/12/2013	-15 300
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-21 890
Solde au 31/12/2014	-37 191
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	3 003
Solde au 31/12/2015	-34 188
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-9 065
Solde au 31/12/2016	-43 253
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	11 366
Solde au 31/12/2017	-31 887
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-2 213
Solde au 31/12/2018	-34 100

Les variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture comme défini dans IFRS à concurrence de - € 2,2 millions concernent des variations de valeur des instruments de couverture suite à l'évolution de la courbe d'échange (« swap curve ») comptabilisées via les réserves.

Partie inefficace de la juste valeur	en € 1 000)
Solde au 31/12/2012	-3 671
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	1 031
Solde au 31/12/2013	-2 640
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	720
Solde au 31/12/2014	-1 920
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-5 216
Solde au 31/12/2015	-7 136
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-571
Solde au 31/12/2016	-7 707
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-55
Solde au 31/12/2017	-7 762
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-238
Solde au 31/12/2018	-8 000

Les variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés de - € 0,2 million (fin 2017 : - € 0,1 million) sont directement reprises dans les résultats (voir également la note 17).

33.6 Information sur la gestion des risques financiers

33.6.1 Gestion financière

La gestion financière vise à optimiser les coûts du capital et à limiter les risques liés au financement, aux taux d'intérêts, à la liquidité, au flux de trésorerie, aux contreparties et aux covenants.

Pour le commentaire sur la gestion des risques financiers, leur impact potentiel et les facteurs et mesures mitigeants de ces risques, nous renvoyons aux Facteurs de risque, repris dans le document d'enregistrement à la page 4.

33.6.2 Note spécifique sur le risque de liquidité

Le 31 décembre 2018 la durée résiduelle pondérée du portefeuille de crédits est évoluée de 3,34 ans (fin 2017) à 3,11 ans. Pour une présentation plus détaillée de l'analyse de la durée, nous renvoyons au commentaire sur les dettes financières.

La durée résiduelle pondérée des produits de couverture a augmenté de 5,15 ans (fin 2017) à 5,35 ans fin 2018.

Le risque de liquidité inhérent à la différence des durées résiduelles pondérées des passifs financiers et des passifs financiers dérivés suivi en fonction des prévisions de refinancement du portefeuille de crédits et des besoins de financements futurs estimés de la société. Le risque de liquidité concerne l'indisponibilité de financement supplémentaire pour refinancer les échéances dans le portefeuille de crédits ou pour répondre aux besoins de crédits supplémentaires. D'une part ce risque est mitigé par un étalement équilibré des échéances des crédits, et par une diversification des sources de financement, d'autre part. En outre, il est parti du principe que les immeubles détenus par la SIR seront en principe détenus afin de générer des revenus locatifs et de pouvoir distribuer le dividende obligatoire. Ceci laisse à supposer qu'il est très probable (« highly probable ») que certains flux de trésorerie seront réalisés (loyer & dividende) et que par conséquent, les besoins en matière de financement des dettes et de couvertures peuvent être définis. Par conséquent, Leasinvest juge que les opérations conclues ne peuvent être considérées comme étant spéculatives.

33.6.3 Risque de marché – analyse de sensitivité

Dans le tableau ci-dessous est présenté un aperçu des différents types de risques de marché auxquels la société est exposée à la fin de la période du rapport avec l'influence potentielle des changements dans les différentes variables de risques auxquelles la société est exposée en ce qui concerne ses capitaux propres.

		Impact sur les Capitaux Propres
Changement risque de marché	DIMINUTION	AUGMENTATION
Valeur Locative Estimée	négatif	positif
Inflation	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif	négatif
Durée résiduelle contrat locatif	négatif	positif
Taux d'occupation	négatif	positif
Frais d'entretien	positif	négatif
Taux d'intérêts financement	positif	négatif
Autres charges financières3	positif	négatif

Le coût de financement moyen3(exclus les marked-to-market des instruments de couverture), après couverture, se monte à 2,59% fin 2018 (fin 2017 : 2,99%) ; avant couverture, il s'élève à 1,38% fin 2018 (eind 2017 : 1,55%).

Fin 2018 € 552 mille (eind 2017 : € 533 mille) de coûts de financement3pour des projets de développement étaient activés, compte tenu d'un taux de financement interne d'environ 2,5%.

Une augmentation du taux d'intérêt variable de 100 points de base, compte tenu du taux de couverture actuel, aurait un impact sur les charges financières de € 1,0 million.

33.6.5 Risque locatif et risque de crédit

Leasinvest Real Estate s'efforce d'améliorer la diversification de locataires importants et leurs secteurs d'activité, afin d'obtenir un risque locatif et des revenus locatifs diversifiés au maximum, et ainsi de limiter les risques pour la SIR par rapport à la perte d'un ou plusieurs locataires importants suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite.

Le top 10 des locataires principaux s'élève à environ 21%. La répartition par secteur de notre portefeuille de locataires est bonne. La solvabilité de nos locataires est toujours très bonne et est démontrée par le fait qu'au fil des dernières années Leasinvest Real Estate n'a quasi pas enregistré de moins-values sur des créances douteuses, ni en Belgique, ni au Grand-duché de Luxembourg ou en Autriche. Pour une analyse de l'encours des créances commerciales, nous renvoyons à la note 27.

NOTE 34 DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Exit taxe	0	12 907
Autres
Fournisseurs	15 115	13 336
Locataires	0	0
Impôts, rémunérations et charges sociales	2 583	1 950
TOTAL	17 698	28 193

Le montant de l'exit taxe à concurrence de € 12,9 millions se réfère au passif d'impôts lié à l'acquisition et la fusion de la société Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis SA avec Leasinvest Real Estate SCA.

La rubrique « Fournisseurs » a légèrement augmenté à € 15,1 millions.

NOTE 35 AUTRES PASSIFS COURANTS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Autres passifs courants	2 048	1 716
TOTAL	2 048	1 716

La rubrique comprend les dividendes à payer, les provisions relatives aux garanties locatives et les garanties locatives perçues en espèces.

NOTE 36 COMPTES DE RÉGULARISATION – PASSIFS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Revenus immobiliers perçus d'avance	9 650	8 832
Intérêts et autres charges courus non échus	834	762
Autres	855	514
TOTAL	11 339	10 108

NOTE 37 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés à concurrence de € 14,9 millions proviennent principalement des reprises de EBBC A, EBBC C et Hangar 26-27.

NOTE 38 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA emploie le personnel et perçoit, sur base annuelle, une rémunération de 0,415% de la valeur d'investissement consolidée du portefeuille, y compris le portefeuille immobilier de Leasinvest Immo Lux. La rémunération pour l'exercice 2018 (12 mois) s'élevait à € 4,2 millions.

Pour plus d'information sur la chaîne de contrôle, nous renvoyons à www.leasinvest.be (investor relations – actionnaires et transparence).

Pour la rémunération du commissaire : un aperçu des services audit et non-audit au cours de l'exercice 2018 est présenté dans le permanent document à la page 179 de ce rapport annuel.

Comme dans le rapport de rémunération ci-après, uniquement la rémunération du CEO et du co-CEO est reproduite sur une base individuelle, et celle des « autres dirigeants » sur une base globale, soit les (autres) membres du comité exécutif, dont OKIMONO SPRL représentée par Sven Janssens et Tim Rens, CFO, qui assistent les dirigeants effectifs dans la gestion journalière. Depuis le 1er juin 2018 Monsieur Jean Louis Appelmans a pris sa retraite et OKIMONO SPRL, représentée par Sven Janssens, ne travaille également plus pour Leasinvest Real Estate. Pour cette raison, Tim Rens, CFO, fait également partie de la direction effective depuis le 1er juin 2018.

La direction effective est constituée, comme précité, par Monsieur Michel Van Geyte, CEO de Leasinvest Real Estate Management et administrateur délégué, Jean Louis Appelmans, CEO de Leasinvest Real Estate Management jusqu'au 31 mai 2018 inclus et administrateur, et Tim Rens, CFO, depuis le 1er juin 2018.

Au cours de l'exercice passé la rémunération mentionnée dans le tableau ci-après lui fut attribuée au CEO et au co-CEO, sur une base individuelle, directement et indirectement.

Conformément à la politique de rémunération de la société les membres de la direction effective ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions.

Pour l'exercice passé ils ont perçu les montants suivants :

Dirigeants effectifs (en €)	fixe	assurance	avantages en nature	varaible	Total
Jean-Louis Appelmans	180 803	4 880		400 000	585 683
Michel Van Geyte	362 000			148 000	510 000
Autres dirigeants	360 799	10 339	12 311	30 000	413 449
Total	801 602	15 219	12 311	680 000	1 509 132

Des rémunérations fixes et variables sont attribuées aux dirigeants effectifs – administrateurs effectifs – telles que précitées dans le rapport de rémunération.

NOTE 39 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les filiales mentionnées ci-dessous sont toutes regroupées dans le périmètre de consolidation sous application de la méthode de consolidation intégrale. Celle-ci consiste en la reprise intégrale des actifs et passifs, aussi bien que le compte de résultats des filiales. Les intérêts minoritaires sont incorporés au bilan et au compte de résultats via une rubrique séparée.

Les états financiers consolidés sont établis à la même date que celle à laquelle les filiales établissent leurs états financiers.

Nom & adresse du siège administratif	Pays d'origine/siège	TVA ou numéro national	Participation directe ou indirecte du capital détenu et droits de vote (en %)
			31/12/2018	31/12/2017
Leasinvest Services NV	Belgique	BE 0826.919.159	100%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Anvers
Leasinvest Immo Lux SA	Grand-duché de Luxembourg	LU 1637 2655	100%	100%
6 D, Route de Trèves - L-2633 Senningerberg
Rab Invest NV	Belgique	BE 0820.897.736	100%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Anvers
Haven Invest NV	Belgique	BE 0644.563.317	100%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Anvers
S INVEST S.A.	Grand-duché de Luxembourg	LU B174218	100%	100%
PDA Schmiede S.A.	Grand-duché de Luxembourg	LU B171588	100%	100%
P INVEST S.A.	Grand-duché de Luxembourg	LU B174188	100%	100%
PDA Pommerloch S.A.	Grand-duché de Luxembourg	LU B171587	100%	100%
AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG	Autriche	FN 456562s	100%	100%
Leasinvest Immo Austria	Autriche	FN 456512t	100%	100%
Frun Park Asten GmbH	Autriche	FN 379973i	100%	100%
Mercator S.à.r.l.	Grand-duché de Luxembourg	LU B158571	100%	100%
Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH (*)	Autriche	FN 439942z	100%	100%
Kadmos Immobilien Leasing GmbH	Autriche	FN 139265b	100%	100%
Neif Montoyer SPRL	Belgique	0549.979.409	100%	0%
Carver BVBA	Belgique	0859.557.481	100%	0%
EBBC A Sarl	Grand-duché de Luxembourg	B112831	100%	0%
EBBC C Sarl	Grand-duché de Luxembourg	B104717	100%	0%

Leasinvest Services SA, RAB Invest SA, Haven Invest NV, Neif Montoyer SPRL et Carver BVBA ont été créées en Belgique, tandis que Leasinvest Immo Lux SA, S Invest SA, PDA Schmiede SA, P. Invest SA, PDA Pommerloch SA, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl et Mercator SàrL (fusionnée avec Leasinest Immo Lux SA en janvier 2019) ont été fondées au Luxembourg. AE Starvilla Sieben GmbH & C° OG, Leasinvest Immo Austria GmbH, Frun Park Asten GmbH, Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH et Kadmos Immobilien Leasing GmbH sont des sociétés de droit autrichien.

Le périmètre de consolidation a été étendu comme suit :

• La société Neif Montoyer SPRL a été acquise le 14 septembre 2018 ;
• Les sociétés EBBC A Sarl et EBBC C SARL ont été acquises le 18 décembre 2018 ;
• La société Carver BVBA a été acquise le 28 décembre 2018.

La structure du groupe et la place de Leasinvest Real Estate dans cette structure sont commentées à la page 49.

NOTE 40 EVÉNEMENTS IMPORTANTS APRÈS LA CLÔTURE DU BILAN

Le 17 janvier 2019, les 2 étages dans l'immeuble de bureaux Kennedy au Grand-duché de Luxembourg ont été vendus à Ceetrus pour un montant total de € 15,9 millions, soit supérieur à la juste valeur estimée par l'expert immobilier indépendant. Ces immeubles étaient déjà repris dans les 'actifs détenus à la vente' au 31 décembre 2018.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LEASINVEST REAL ESTATE SCA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Leasinvest Real Estate SCA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2018, l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les annexes (formant ensemble « les Comptes Consolidés »), et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 22 mai 2018, conformément à la proposition du Conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibéra sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2020. Nous avons effectué le contrôle légal des Comptes Consolidés pendant 19 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Leasinvest Real Estate SCA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2018, ainsi l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux et des réserves consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à € 1.156.107 milliers et dont l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 38.194 milliers. À notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne ("IFRS") et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - "ISA's"). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés" de notre rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Evaluation des immeubles de placement

• Description du point et risque d'audit :

Les immeubles de placement représentent une part significative (87%) des actifs du Groupe.

Conformément aux règles d'évaluation et à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces immeubles sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. La juste valeur des immeubles de placement appartient au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », certains paramètres utilisés pour l'évaluation étant peu observables (taux d'actualisation, taux d'occupation futur…).

• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre : Le Groupe faisant appel à des experts externes pour estimer la juste valeur de ses immeubles, nous avons évalué (avec l'assistance d'experts internes à notre cabinet) les rapports de valorisation préparés par ces experts. Plus précisément, nous avons :
• analysé l'objectivité, l'indépendance et la compétence des experts externes,
• testé l'intégrité des données clés (loyers contractuels, durée des baux,…) utilisées dans leurs calculs,
• et évalué les modèles, ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés dans leurs rapports (taux d'actualisation, taux d'occupation futur,…).

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur la juste valeur des immeubles de placement présentées dans la note annexe 20 aux Comptes Consolidés.

Evaluation des instruments dérivés

• Description du point et risque d'audit :

Le Groupe détient des swaps d'intérêt (IRS) destinés à couvrir son risque d'intérêt sur ses dettes à taux variables. L'évaluation de ces dérivés à la juste valeur est une source importante de volatilité du résultat et/ou des fonds propres. En effet, conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », ces dérivés sont évalués à la juste valeur (celle-ci relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »). Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées dans le compte de résultats, sauf pour une partie des IRS, pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture (« cash-flow hedging »), qui permet d'enregistrer l'essentiel des variations de juste valeur dans la rubrique des capitaux propres (« réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »).

Le risque d'audit réside d'une part dans la valorisation de ces dérivés et, d'autre part, dans l'application de la comptabilité de couverture.

• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre :
• Nous avons comparé les justes valeurs des dérivés avec les valorisations communiquées par les contreparties bancaires, et les ajustements au titre du risque de crédit calculés par un expert externe. Nous avons évalué les principales hypothèses et calculs effectués par cet expert externe.
• Pour la bonne application de la comptabilité de couverture, nous avons revu les tests d'efficacité réalisés par l'expert externe engagé par le Groupe, et nous avons comparé le volume des dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée avec le volume des dettes à taux variables projeté sur les exercices à venir, afin d'identifier toute surcouverture éventuelle susceptible de compromettre l'application de la comptabilité de couverture.

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les instruments dérivés présentées dans la note annexe 33.5 aux Comptes Consolidés.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Cette responsabilité comprend la mise en place d'un contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISA's permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISA's, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures

• L'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• La prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe;
• L'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant;
• Conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;
• Evaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment

l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

suivantes :

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA's) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel ainsi de faire rapport sur ces éléments.

Aspects concernant le rapport de gestion et des autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion sur les Comptes Consolidés a établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir :

• Indicateurs alternatifs de performance p. 73

comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune assurance raisonnable sur le rapport de gestion ni les autres informations repris dans le rapport annuel.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision n'a pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et est resté indépendant vis-à-vis de la société et du Groupe au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions complémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés par l'article 134 du Code des sociétés ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé par l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 28 mars 2019

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises scrl Commissaire Représentée par

Joeri Klaykens* Associé *Agissant au nom d'une sprl

ETATS FINANCIERS STATUTAIRES

Ci-après est reproduit une version abrégée des états financiers statutaires de Leasinvest Real Estate (également selon IFRS). Les états financiers statutaires intégraux ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés au siège de la société, et y sont disponibles, gratuitement et sur simple demande. Le commissaire a approuvé les états financiers statutaires sans réserve.

COMPTE DE RÉSULTATS STATUTAIRE

(en € 1 000)	Période 31/12/2018	Période 31/12/2017
Revenus locatifs (+)	17 132	20 783
Reprises de loyers cédés et escomptés (+)	0	0
Charges relatives à la location (+/-)	-207	0
RESULTAT LOCATIF NET	16 924	20 783
Récupération de charges immobilières (+)	173	153
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués (+)	4 032	2 701
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail (-)	0	0
Charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués (+)	-4 032	-2 701
Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	-2 480	-2 327
RESULTAT IMMOBILIER	14 616	18 610
Frais techniques (-)	-530	-1 332
Frais commerciaux (-)	-314	-240
Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-493	-1 030
Frais de gestion immobilière (-)	-4 111	-3 887
Autres charges immobilières (-)	-373	-537
CHARGES IMMOBILIERES	-5.822	-7 026
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	8 795	11 583
Frais généraux de la société (-)	-994	-961
Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	2 176	2 355
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	9 977	12 977
Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	0	-1 420
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers (+/-)	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-105	6 281
Autre résultat sur portfeuille (+/-)	0	0
RESULTAT D'EXPLOITATION	9 872	17 837
Revenus financiers (+)	17 382	6 204
Charges nettes d'intérêts (-)	-9 896	-12 966
Autres charges financières (-)	-897	-807
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	5 428	5 469
Résultat sur participations comptabilisés conformément à la méthode de mise en équivalence	16 430	24 487
RESULTAT FINANCIER	28 447	22 387
RESULTAT AVANT IMPOT	38 320	40 224
Impôts des sociétés (-/+)	-120	-219
Exit taxe (-/+)	0	0
IMPOT	-120	-219
RESULTAT NET	38 200	40 006

ETAT DU RÉSULAT GLOBAL

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net	38 200	40 006
Autres éléments du résultat global	-3 857	9 978
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tel que défini dans IFRS	-2 213	11 367
Variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	-1 670
Autres	0	281
Frais augmentation de capital	-1 644
Résultat global	34 343	49 983

RÉSULTAT PAR ACTION	31/12/2018	31/12/2017
Bénéfice par action	7,37	8,10

BILAN STATUTAIRE

(en € 1 000)	Période 31/12/2018	Période 31/12/2017
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	870 481	788 184
Immobilisations incorporelles	0	0
Immeubles de placement	300 879	284 139
Autres immobilisations corporelles	0	0
Actifs financiers non courants	569 602	504 046
ACTIFS COURANTS	20 161	18 052
Actifs détenus en vue de la vente	0	0
Actifs financiers courants	9 520	8 488
Créances commerciales	8 849	6 692
Créances fiscales et autres actifs courants	943	931
Trésorerie et équivalents de trésorerie	596	1 588
Comptes de régularisations	253	354
TOTAL DE L'ACTIF	890 642	806 236

PASSIF

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	475 886	382 222
Capital	65 178	54 315
Primes d'émission	194 189	121 091
Réserves	178 320	166 810
- Réserves légales	5 431	5 431
- Réserves pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier	54 642	35 092
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-34 100	-31 886
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-2 239	-7 708
- Réserve pour actions propres	-12	-12
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	20 379	20 379
- Autres réserves	134 218	145 514
- Réserve autre correction participation	0	0
Résultat net de l'exercice	38 200	40 006
PASSIF	414 756	424 014

PASSIFS NON COURANTS	182 583	213 673
Provisions	11	11
Dettes financières non courantes	146 947	179 966
Autres passifs financiers non courants	35 625	33 696
Autres passifs non courants

PASSIFS COURANTS	232 172	210 341
Provisions	0	0
Dettes financières courantes	217 522	183 538
Autres passifs financiers courants	0	160
Dettes commerciales et autres dettes courantes	8 110	21 995
Autres passifs courants	1 319	1 219
Comptes de régularisation	5 221	3 430
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	890 642	806 236

COMPTABILISATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
A. Résultat net	38 200	40 005
B. Addition aux/prélèvements des réserves (+/-)	-11 708	-15 311
1. Addition aux/prélèvements des réserves pour le solde (positif ou négatif) des variations de la juste valeur de l'immobilier (-/+)	-1 507	-19 550
- exercice	-1 627	-22 348
- exercices précédents
- réalisation d'immobilier	120	2 798
2. Addition aux/prélèvements des réserves des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement (-/+)	0	0
3. Addition aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (-)
- exercice
- exercices précédents
4. Prélèvements des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)
- exercice
- exercices précédents
5. Addition aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)
- exercice
- exercices précédents
6. Prélèvements des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)	127	-5 469
- exercice	127	-5 469
- exercices précédents
7. Addition aux/prélèvements des réserves du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)
8. Addition aux/prélèvements des réserves des latences fiscales relatives à l'immobilier localisé à l'étranger (-/+)
9. Addition aux/prélèvements des réserves des dividendes perçus destinés au remboursement de dettes financières (-/+)
10. Addition aux/prélèvements des autres réserves (-/+)	-10 328	9 707
11. Addition aux/prélèvements des résultats reportés d'exercices précédents (-/+)	0	0
C. Rémunération du capital conformément à l'article 13, § 1, alinéa 1	13 323	0
D. Rémunération du capital – autre que C	13 169	24 694
Dividende à distribuer	26 492	24 694

DISTRIBUTION DE DIVIDENDE OBLIGATOIRE SELON L'AR DU 13 JUILLET 2014 RELATIF AUX SIR (ART. 13 §1, 1ER ALINÉA)

A. Résultat corrigé Résultat net selon les états financiers statutaires 38 200 40 006 + Amortissements 0 1 + Réductions de valeur 207 0 - Reprises de réductions de valeur - Reprises de loyers cédés et escomptés +/- Autres composants non-monétaires -5 428 -5 469 +/- Résultat vente d'immobilier 120 -1 420 +/- Résultat sur participations comptabiliées selon la méthode de la mise en équivalence -16 430 -24 487 +/- Variation de la juste valeur de l'immobilier 105 6 281 Résultat corrigé (A) 16 774 2 350 B. Plus-values nettes lors de la réalisation de la vente d'immobilier non exempte de la distribution imposée +/- Plus- et moins-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice (plus- et moins-values par rapport à la -120 -9 407 valeur d'acquisition augmentée des frais d'investissement activés) +/- Plus-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, exemptes de la distribution imposée sous 0 0 réserve de leur réinvestissement endéans un délai de 4 ans (plus- et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des frais d'investissement activés) + Plus-values réalisées sur immobilier, précédemment exemptes de la distribution imposée et qui n'ont pas été réinvesties endéans un délai de 4 ans (+) B. Plus-values nettes sur la réalisation d'immobilier non-exemptes de la distribution imposée -120 -9 407 Total A+B 16 654 -7 057 Résultat à distribuer imposé (80%) 13 323 0	(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017

CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ART. 617 DU CODE DES SOCIÉTÉS

(en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
- Capital souscrit, ou s'il est plus élevé, le capital appelé	65 178	54 315
- Primes d'émission non distribuables conformément aux statuts	194 189	121 091
- Réserves pour le solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier (+)	56 269	54 642
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-34 099	-31 887
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-7 780	-7 653
- Réserve pour le solde des écarts de conversion sur les actifs et passifs monétaires (+)	0	0
- Réserve pour les écarts de conversion provenant de la conversion d'une activité étrangère (+/-)	0	0
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	25 934	20 379
- Réserve pour les bénéfices et pertes actuarielles des plans de retraite à cotisations définies (+)	0	0
- Réserve pour les latences fiscales relatives à l'immobilier situé à l'étranger (+)	0	0
- Réserve pour les dividendes perçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0
- Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	11	11
- Réserve légale (+)	5 431	5 431
Total du patrimoine non distribuable	305 132	216 328
Actifs nets de la société	475 886	382 222
Dividende proposé	26 492	24 694
Actifs nets après distribution	449 394	357 528
Solde de la marge après distribution	144 262	141 199

ETAT DES VARIATIONS DU CAPITAL ET DES RÉSERVES

(en € 1 000)	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+/-)	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couver ture autorisés, soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS
Bilan selon IFRS au 31/12/16	54 315	121 091	5 431	43 158	-43 253
Adaptation des réserves au 31/12/2016				7 136
Distribution dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2016 vers les réserves				2 122
Transfert réévaluation historique d'immeubles vendus				-17 270
Résultat global de l'exercice 2017 (12 mois)					11 367
Divers				0
Bilan selon IFRS au 31/12/17	54 315	121 091	5 431	35 146	-31 886
Adaptation des réserves au 31/12/2017
Distribution dividende de clôture de l'exercice précédent
Transfert résultat net 2017 vers les réserves				22 348
Transfert réévaluation historique d'immeubles vendus				-5 782
Résultat global de l'exercice 2018 (12 mois)					-2 213
Augmentation de capital	10 863	73 098
Bilan selon IFRS au 31/12/18	65 178	194 189	5 431	51 712	-34 100

CONDITIONS FINANCIÈRES (COVENANTS)

Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate basés sur la notoriété de la société et différents covenants financiers et autres. Le non respect de ces covenants pourrait entraîner une résiliation anticipée de ces crédits. Les crédits conclus comprennent des engagements classiques qui se réfèrent principalement au maintien du statut de SIR et le taux d'endettement maximum admis afférent.

Dans le cadre de l'émission des emprunts obligataires public et privé, des covenants ont également été imposés, principalement liés au maintien du statut de SIR et le taux d'endettement maximum admis lié.

La société respecte tous les covenants imposés.

En outre, conformément à l'AR du 13/07/2014 relatif aux SIR, Leasinvest devra établir, en interne, un plan financier accompagné d'un schéma d'exécution au cas où le taux d'endettement consolidé, tel que défini à l'AR précité, s'élèverait à plus de 50%. Ce plan décrit les mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés.

Le taux d'endettement statutaire de Leasinvest Real Estate est sous contrôle et s'élevait à 42,01% (2017 : 48,03%), au 31 décembre 2018, ce qui est inférieur au taux d'endettement maximum admis de 65% tel que défini par l'AR du 13/07/2014.

Total des capitaux propres	Résultat net de l'exercice	Résultats reportés/ Autres réserves	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponi bles à la vente	Réserve pour actions propres	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)
356 476	29 884	124 095	29 184	-293	-7 136
0			-7 136
-24 184		-24 184
0	-29 884	28 334		0	-571
0		17 270
49 983	40 006		-1 670	281
0			0
382 275	40 006	145 514	20 379	-11	-7 708
0
-24 694		-24 694
0	-40 006	12 189			5 469
0		5782
35 987	38 200
82 317		-1 644
475 886	38 200	137 147	20 379	-11	-2 239

en € 1 000)	31/12/2018	31/12/2017
Total des rubriques « Passifs » du bilan	414 756	424 014
I. PASSIFS NON COURANTS
A. Provisions	11	10
C. Autres passifs financiers non courants – Instruments de couverture autorisés	35 625	33 696
F. Impôts différés
II. PASSIFS COURANTS
A. Provisions
C. Autres passifs financiers courants – Ins-truments de couverture autorisés	0	160
F. Comptes de régularisation	5 222	3 430
Total des Passifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (numérateur) :	373 898	386 718
Total des « Actifs » du bilan	890 642	806 236
Instruments de couverture autorisés repris à l'actif	696	1 066
Total des Actifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (dénominateur) :	889 946	805 170
Taux d'endettement	42,01%	48,03%

DOCUMENT PERMANENT

IDENTIFICATION LEASINVEST REAL ESTATE

Dénomination

Leasinvest Real Estate SCA, 'Société Immobilière Réglementée publique de droit belge'.

Forme juridique

Société en commandite par actions (SCA) de droit belge.

Siège social

Route de Lennik 451 à 1070 Bruxelles.

Siège administratif

Schermersstraat 42 à 2000 Anvers.

Constitution & durée

Leasinvest Real Estate a été constituée le 21/11/1973 sous la forme juridique d'une 'Aktiengesellschaft' de droit suisse, après quoi le siège social a été transféré (17/11/1988) en Belgique et la société a pris la forme juridique d'une société anonyme et est une personne morale de droit belge soumise au droit belge.

Le 08/06/1999 la dénomination a été changée en Leasinvest Real Estate et la société a été transformée en sicafi publique de droit belge sous la forme juridique d'une société en commandite par actions, pour une durée indéterminée, par un acte passé devant le notaire Frank Celis à Anvers, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 26/06/99 sous le numéro 990626-330.

Le 06/11/2014 le statut de la société a été changé en une société immobilière réglementée publique de droit belge, en vertu d'un acte passé devant le notaire Frank Liesse à Anvers, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 03/12/2014 sous le numéro 20141203-14216372. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 04/10/2018. La version la plus récente des statuts coordonnés est disponible sur le site web (www.leasinvest.be).

RPM et numéro d'entreprise

Leasinvest Real Estate est inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles et détient le numéro d'entreprise 0436.323.915.

Cotation

Les actions de Leasinvest Real Estate sont cotées sur Euronext Brussels (Bel Mid).

Objet social (art. 4 des statuts reproduits ci-après)

Exercice

L'exercice de Leasinvest Real Estate commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

Endroits où les documents accessibles au public sont conservés

Les statuts de Leasinvest Real Estate peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et au siège social de la société. Les statuts peuvent également être consultés sur le site web de la société. Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Chaque année, les comptes annuels et les rapports y afférents sont envoyés aux actionnaires nominatifs et à toute personne le demandant.

Les rapports financiers annuels sur les exercices 2016 à 2018 inclus - qui comprennent les états financiers consolidés, le rapport annuel et le rapport du commissaire - la conclusion du rapport d'expertise et les rapports financiers semestriels sur les exercices 2016 à 2018 inclus (y compris le rapport du commissaire), peuvent être consultés sur www. leasinvest.be et peuvent être consultés au siège administratif de la société.

L'information financière historique de toutes les filiales1 de Leasinvest Real Estate peut être consultée au siège administratif de Leasinvest Real Estate.

La communication financière et les convocations des actionnaires aux assemblées générales des actionnaires sont publiées dans la presse financière, pour autant que légalement requis, et peuvent être consultées sur www.leasinvest.be.

Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration du gérant statutaire sont publiées dans les Annexes au Moniteur Belge.

La dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être consultée sur le site web www.leasinvest.be.

Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur www.leasinvest.be afin de recevoir les communiqués de presse et l'information financière obligatoire par e-mail.

IDENTIFICATION LEASINVEST IMMO LUX

Depuis l'assemblée générale extraordinaire de Leasinvest Immo Lux SA du 18/12/2008 Leasinvest Immo Lux est une SICAV-FIS qui tombe sous le champ d'application de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%, directement et indirectement, de Leasinvest Immo Lux.

Au 31 décembre 2018 les immeubles de placement de Leasinvest Immo Lux représentent 65% du portefeuille immobilier consolidé de Leasinvest Real Estate.

1 Pour plus d'information, nous renvoyons au périmètre de consolidation à la page 163.

Leasinvest Immo Lux détenait 16 sites en propriété ou copropriété au 31 décembre 2018, avec une superficie de 188.459 m2 , situés au Grandduché de Luxembourg, et 3 immeubles en Autriche (43.404 m2 ). Les immeubles au Luxembourg et en Autriche sont pour la plupart occupés par différents locataires.

Le portefeuille se compose de retail (60%) de bureaux (37%), et de logistique (3%).

Représentent chacun plus de 5% du portefeuille consolidé de Leasinvest Real Estate, le parc d'affaires EBBC (10%), le centre commercial Knauf à Pommerloch (9,8%) et le centre commercial Knauf à Schmiede (7,7%).

Au 31 décembre 2018 Leasinvest Immo Lux a les filiales suivantes au Luxembourg :

• S. Invest I SA, qui est à son tour propriétaire à 100% de Porte des Ardennes Schmiede SA qui est le propriétaire juridique du centre commercial Schmiede ;
• P Invest SA, qui est à son tour propriétaire à 100% de Porte des Ardennes Pommerlach SA qui est le propriétaire juridique du centre commercial Pommerloch ;
• Mercator Sàrl qui est propriétaire de l'immeuble Mercator ;
• EBBC A Sàrl, propriétaire de l'immeuble A du site EBBC ;
• EBBC C Sàrl, propriétaire de l'immeuble C du site EBBC.

De plus, Leasinvest Immo Lux a une filiale en Autriche, notamment Leasinvest Immo Austria Gmbh qui est propriétaire des sociétés AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, et Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH.

Dénomination

Leasinvest Immo Lux SA, Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière) - fonds d'investissement spécialisé (FIS) de droit Luxembourgeois'.

Forme juridique

Société anonyme (SA) de droit luxembourgeois.

Siège social

6D route de Trèves, L- 2633 Senningerberg.

Constitution et durée

Leasinvest Immo Lux a été établie le 14/01/1991 sous forme d'une société anonyme. Elle est soumise à la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (« loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales »), telle que modifiée, ainsi qu'à la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés (« loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés »), telle que modifiée.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois le 28/09/2012 (publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de Luxembourg" le 23/11/2012).

'Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux est inscrite au 'Registre de Commerce et des Sociétés' de Luxembourg sous le numéro B 35.768.

Cotation

La cotation des actions de Leasinvest Immo Lux à la Bourse de Luxembourg a été radiée début 2009 et celle à Euronext Brussels à partir du 16 septembre 2006.

Objet social

(Art. 3 des statuts) :

« La Société a pour objet principal d'investir directement ou indirectement dans des immeubles au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et à l'étranger, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut encore prendre des participations, souscrire à des certificats immobiliers, détenir toutes valeurs mobilières admises à la négociation à une bourse ou marché réglementé, placer ses liquidités et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but dans toute la mesure autorisée par la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés »

Conseil d'administration

Le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux, une filiale à 100% de la société, qui détient actuellement le portefeuille luxembourgeois et les immeubles autrichiens, directement ou indirectement, est composé, à présent, des administrateurs suivants :

• Monsieur Jan Suykens, président du conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux et administrateur non-exécutif ;
• Monsieur Michel Van Geyte, administrateur exécutif et administrateur délégué depuis le 15/05/2018 ;
• Monsieur Jean-louis Appelmans, administrateur non-exécutif depuis le 15/05/2018 et avant cette date administrateur exécutif et administrateur délégué ;
• Monsieur Piet Dejonghe, administrateur non-exécutif ;
• Monsieur Tim Rens, administrateur exécutif.

Dépositaire

Depuis le 01/01/2015 SGG S.A. (numéro d'entreprise B 65.906), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, soumise à la supervision de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, a été désignée comme 'banque dépositaire' de Leasinvest Immo Lux conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur (RCS Luxembourg B47192).

En sa qualité de dépositaire SGG est tenue de respecter les obligations découlant e.a. de la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Dans cette capacité elle est mise en possession, e.a. de tous les actes et documents officiels relatifs aux modifications dans les actifs de la société ainsi que d'un nombre de documents relatifs à la société. Au cours de l'exercice écoulé des rémunérations à concurrence d'un montant total d'environ € 147.780 (ex-TVA) ont été payées par Leasinvest Immo Lux à SGG.

Conseil en investissement Luxembourg

Entre Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS et Leasinvest Real Estate, après approbation par la CSSF, une convention de conseil en investissement fut conclue. Cette convention a été conclue pour une durée indéterminée et peut être résiliée par chacune des parties à chaque instant, moyennant un préavis de six mois.

Sur base de cette convention Leasinvest Real Estate est tenue à présenter un plan à Leasinvest Immo Lux pour l'investissement dans des biens immobiliers et d'autres valeurs, et ceci en respectant la politique d'investissement définie par le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux. Cette tâche comprend tant le fait de trouver des objets d'investissement qui entrent dans la politique d'investissement définie, que le fait de faire des propositions en matière de désinvestissements. En outre Leasinvest Immo Lux doit être tenue au courant des développements sur les marchés financiers, et est-elle assistée dans la gestion de ses immeubles de placement sous forme de conseils et recommandations, y inclus la définition de sa politique d'investissement.

Pour ces services Leasinvest Immo Lux paye une rémunération annuelle de :

• 0,75%, payable en 4 fois à la fin de chaque trimestre et calculé sur base de la valeur brute des actifs immobiliers de Leasinvest Immo Lux tels qu'estimés, à la fin de chaque année, par les experts immobiliers indépendants ;
• un maximum de 0,50%, payable en 4 fois à la fin de chaque trimestre, calculé sur base de la valeur nette moyenne des autres actifs de Leasinvest Immo Lux à la fin de chaque année ;
• en plus, une prime de 5% de la plus-value nette des immeubles vendus par Leasinvest Immo Lux est due.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Real Estate a perçu une rémunération de Leasinvest Immo Lux de € 2.695.311.

Lors de la résiliation du contrat de conseil en investissement Leasinvest Immo Lux est tenue de payer une indemnité de 3% sur le prix de vente des immeubles à leur valeur de marché.

Exercice

L'exercice de Leasinvest Immo Lux commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Capital social

Le capital de Leasinvest Immo Lux est à tout moment égal à la valeur de l'actif net, tel qu'il est calculé conformément à l'art. 18 des statuts de la société.

Le capital minimum de Leasinvest Immo Lux est de € 1.250.000.

CONTRÔLE DES ÉTATS FINANCIERS COMMISSAIRE

Le commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, contrôle les états financiers et les rapports semestriels. Le mandat de Ernst & Young, réviseurs d'entreprises, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, a été reconduit pour une période de trois ans jusqu'à l'issue de l'assemblée annuelle en 2012. A cet effet, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises est représentée par Joeri Klaykens, réviseur.

Les rémunérations du commissaire pour le contrôle des états financiers de la société et ses filiales belges pour l'exercice écoulé ont été estimées à € 65.171 (hors TVA), soit € 52.000 pour la société et € 13.171 pour l'audit de ses filiales Leasinvest Services SA, RAB Invest SA, Haven Invest SA et Neif Montoyer SPRL. La rémunération du commissaire pour le contrôle des états financiers du gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, s'élevait à € 3.079.

Outre ces montants, une rémunération de € 60.647 (hors TVA) a été payée au commissaire pour des missions spéciales relatives à la société Leasinvest Real Estate (notamment dans le cadre de l'augmentation de capital en 2018, outre d'autres rapports du commissaire pour la FSMA, le reporting sur le plan financier/évolution du taux d'endettement, rapport dans le cadre du contrôle interne, questionnaire EMIR), qui a été approuvé par le comité d'audit conformément à la procédure visée à l'art. 133/2 du Code des Sociétés.

A l'assemblée annuelle des actionnaires de Leasinvest Immo Lux qui se tiendra en avril 2019, il sera proposé de renouveler le mandat du commissaire Ernst & Young (Luxembourg), ayant son siège à 35 E, avenue J.F. Kennedy 2, L-1855- Luxembourg, représenté par René Esch, pour un terme d'un an (comme habituel pour Leasinvest Immo Lux).

La rémunération du commissaire pour le contrôle des états financiers de Leasinvest Immo Lux et ses filiales au cours de l'exercice écoulé a été estimée à € 141.500 (hors TVA), soit € 55.000 pour Leasinvest Immo Lux et € 86.500 pour Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerloch SA, P Invest SA, S Invest SA, Leasinvest Immo Austria Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH et Leasinvest Gewerbeparkstrasse 2 Stadlau GmbH. En outre, une rémunération fut payée par Leasinvest Immo Austria à concurrence de € 14.775 dans le cadre de tax et compliance.

Les accords relatifs aux rémunérations (forfaitaires) du commissaire de la société sont définis contractuellement avec le commissaire et sont, en ce qui concerne la rémunération pour la mission d'audit, approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

EVALUATION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Les évaluations trimestrielles du portefeuille immobilier au cours de l'exercice écoulé ont été effectuées par 4 experts immobiliers indépendants, soit Cushman & Wakefield VOF, Stadim, de Crombrugghe & Partners et Oerag.

Dans l'hypothèse où surviendrait un conflit d'intérêt eu égard à l'activité d'agent immobilier d'un expert, un autre expert procèdera à l'évaluation.

L'évaluation du portefeuille luxembourgeois est faite par Cushman & Wakefield (sauf celle des immeubles sous-jacents du certificat immobilier Lux Airport qui sont évalués par de Crombrugghe & Partners), celle de la Belgique par respectivement Cushman & Wakefield et Stadim et celle en Autriche par Oerag.

Au cours de l'exercice écoulé une rémunération totale de € 163.404 (hors TVA) a été prévue, dont

• € 79.754 pour l'évaluation du portefeuille belge, dont à Cushman & Wakefield € 62.456 et à Stadim € 17.298 pour Leasinvest Real Estate ;
• € 63.650 à Cushman & Wakefield pour l'évaluation du portefeuille luxembourgeois, et € 5.600 à de Crombrugghe & Partners pour le certificat immobilier Lux Airport ; et
• € 14.400 à Oerag pour l'évaluation du portefeuille immobilier en Autriche pour Leasinvest Immo Austria.

Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un certain patrimoine immobilier que pour un maximum de trois ans. Après cette période de trois ans ce même expert ne peut évaluer ce certain patrimoine immobilier qu'après l'échéance d'une nouvelle période de trois ans après la fin de la période précédente. Si l'expert est une personne morale, ces règles sont uniquement applicables aux personnes physiques qui représentent la personne morale, à condition que l'expert démontre qu'il existe une indépendance fonctionnelle adéquate entre ces personnes physiques.

Conformément à l'art. 24 §1 de la loi SIR la rémunération de l'expert ne peut être liée, ni directement, ni indirectement, à la valeur de l'immobilier qui fait l'objet de son évaluation. La rémunération susmentionnée est définie sur base d'un montant forfaitaire par m2. La rémunération est définie contractuellement avec l'expert immobilier.

Les personnes physiques qui représentent l'expert immobilier comme experts au sens de l'article 24 §1 de la loi SIR, doivent réaliser leurs évaluations en toute indépendance. Ceci est également valable quand ces personnes physiques se succèdent endéans ou après la période maximale de trois ans, mentionnée dans l'article 24 §1 de la loi SIR, endéans laquelle un expert peut évaluer un certain portefeuille.

Evaluation du patrimoine en Belgique/au Luxembourg

Cushman & Wakefield VOF est une succursale du bureau aux Pays-Bas ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), ayant son siège à Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Pays-Bas. Les bureaux et le siège social de Cushman & Wakefield VOF sont situés Avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles (numéro d'entreprise 418 915 383). Depuis la constitution du bureau en Belgique le 04/12/1978, il y a un département d'évaluation. Au Luxembourg le siège social de Cushman & Wakefield S.a.r.l. est situé « Serenity Building », Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

La société évalue dans toute la Belgique et au Luxembourg des immeubles de bureaux, des magasins et de l'immobilier industriel. Cushman & Wakefield n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Cushman & Wakefield Belgique et Cushman & Wakefield Luxembourg sont représentées par Koen Nevens, MRICS. L'évaluation est faite par Gregory Lamarche, Account Manager - Surveyor.

De Crombrugghe & Partners (numéro d'entreprise 0462.107.802) a son siège social à 1160 Bruxelles, boulevard du Triomphe 172. L'agence dispose d'une vaste expérience en taxation de quasi tous types d'immobilier dans toute la Belgique et également au Luxembourg. De Crombrugghe & Partners rend des services immobiliers indépendants et est soumise à la législation belge, mais n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle. L'évaluation du patrimoine immobilier des certificats Lux Airport est faite par Patrizia Tortolani, MRICS.

Stadim CVBA (numéro d'entreprise 0458.797.033), ayant son siège social à 2600 Berchem-Anvers, Uitbreidingstraat 10-16, est représentée par Philippe Janssens. La société évalue dans toute la Belgique et au Luxembourg aussi bien l'immobilier résidentiel que l'immobilier professionnel (bureaux, retail, logistique et maisons de repos). Stadim n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

L'évaluation de l'immobilier logistique en Belgique est faite par Yannick Stolk.

Evaluation du patrimoine en Autriche

Depuis le 30 juin 2017 les évaluations du portefeuille autrichien sont faites par Oerag (numéro d'entreprise FN 89590), ayant son siège social à A-1010 Vienna, Herrengasse 17. Cette société rend des services immobiliers indépendants et est soumise à la législation autrichienne, mais n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle. L'expert responsable reste Michael Buchmeier, MRICS.

SERVICE FINANCIER

Au cours de l'exercice écoulé, le service financier a été confié à la Banque Delen SA en tant qu'agent principal de paiement (main paying agent) dans le cadre de l'adoption de l'ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Une rémunération d'environ € 25.000 (ex-TVA) a été prévue à cet effet.

RÉGIMES FISCAUX

Société immobilière réglementée (SIR) – principales caractéristiques

Conformément à la loi du 12/05/2014 – telle que modifiée par la loi du 22/10/2017 – et l'AR du 13/07/2014 – tel que modifié par l'AR du 23/04/2018 :

• cotée en bourse
• société à capital fixe et nombre fixe de droits de participation
• activités consistent principalement dans la mise à disposition de biens immobiliers aux utilisateurs à titre secondaire les SIR peuvent investir leurs actifs dans des titres
• diversification du risque : un maximum de 20% des actifs consolidés peut être investi en 1 immeuble/ensemble d'actifs. Dans certains cas une dérogation par la FSMA peut être obtenue ; une telle dérogation n'a, jusqu'à présent, pas été accordée à Leasinvest Real Estate
• taux d'endettement consolidé de la société immobilière réglementée et ses filiales, et le taux d'endettement statutaire de la société immobilière réglementée sont limités à 65% des actifs consolidés ou statutaires, après déduction des instruments de couvertures autorisés
• évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un expert immobilier indépendant (juste valeur)
• immeubles sont comptabilisés à leur juste valeur pas d'amortissements
• distribution, lors de la réalisation de bénéfices au cours de l'exercice, d'au moins la différence positive entre :
• un minimum de 80% de la somme du résultat corrigé et des plusvalues nettes sur la vente de biens immobiliers non-exempts de la distribution obligatoire et
• la diminution nette au cours de l'exercice des dettes de la société
• base imposable pour la taxation des sociétés est composée de la somme des dépenses non admises et des avantages anormaux et bénévoles ; autrement pas d'impôt des sociétés sur les résultats ni sur les plus-values
• précompte mobilier de 30% sur les dividendes
• une société immobilière réglementée ne peut accorder de crédits que ceux en faveur d'une filiale
• surveillance par la FSMA (www.fsma.be)

Sicav - Fonds d'Investissement Spécialisé (Leasinvest Immo Lux, Grand-duché de Luxembourg) - principales caractéristiques

• société d'investissement à capital variable
• les « investisseurs avertis », au sens de l'article 2 de la loi du 13/02/07 sur les Fonds d'Investissement Spécialisés, sont les seuls à être admis comme actionnaires
• pas de cotation obligatoire
• principalement des investissements en immobilier
• diversification du risque : maximum 30% des actifs consolidés peuvent être investis dans un immeuble/ensemble d'actifs, ou en titres émis par une même société. Dans certains cas une dérogation peut être accordée par la CSSF
• taux d'endettement de maximum 50% excepté pour les dérogations accordées par la CSSF dans certains cas ; Leasinvest Immo Lux a obtenu une dérogation de ce principe de la CSSF, pour un taux d'endettement jusqu'à 65%
• évaluation annuelle par un expert immobilier indépendant
• actifs immobiliers comptabilisés à leur juste valeur pas d'amortissements
• pas de distribution minimale du résultat de l'entreprise
• pas d'impôt des sociétés sur le résultat et les plus-values
• pas d'amortissements sur les actifs immobiliers
• pas de précompte mobilier sur dividendes (dans le cas où les dividendes sont payés en faveur de la SIR)
• surveillance par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) (www.cssf.lu)

DÉCLARATIONS

Personnes responsables du contenu

Le gérant statutaire de la société, Leasinvest Real Estate Management SA – représenté par son représentant permanent, Monsieur Michel Van Geyte - est responsable pour l'information reprise dans ce rapport financier annuel et il déclare qu'à sa connaissance :

• (i) les états financiers, établis conformément aux normes applicables aux états financiers, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Leasinvest Real Estate et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• (ii) le rapport financier annuel donne une image fidèle du développement et des résultats de Leasinvest Real Estate et de la position de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et comprend une description des principaux risques et incertitudes auxquels celles-ci sont confrontées.
• (iii) les données dans ce rapport financier annuel correspondent, à sa meilleure connaissance, à la réalité, et qu'aucune donnée n'a été omise dont la mention modifierait la portée de ce rapport financier annuel, sous réserve des communiqués de presse qui sont parus depuis la rédaction de ce rapport annuel.

Déclarations concernant les administrateurs et la direction effective

Le gérant statutaire de la société déclare que, pour autant qu'il en soit au courant :

• le gérant statutaire, ni ses administrateurs, ni les dirigeants effectifs, au moins au cours des cinq années précédentes :

(a) n'ont été condamnés pour un délit de fraude,

• (b) n'ont fait l'objet d'une accusation officielle publique et/ou d'une sanction par une autorité légale ou de surveillance, ou n'ont jamais été déclarés incapables par une instance judiciaire pour agir comme membre d'un organe d'administration d'un émetteur, et
• (c) n'ont été impliqués dans une faillite ou une résolution judiciaire ;
• qu'à présent aucun contrat (de travail) n'a été conclu avec les administrateurs, ni avec la société ou ses filiales, ni avec son gérant statutaire, qui prévoit le paiement d'indemnités lors de la mise à terme du contrat de travail de plus de 12 mois, sauf l'indemnité de départ de respectivement 24 mois accordée à l'administrateur exécutif Jean-Louis Appelmans ou à sa société de management et celle de 16 mois à Michel Van Geyte, administrateur exécutif, approuvées respectivement par les assemblées générales des actionnaires du 16/05/2011 et du 22/05/2018, en dérogation à l'art. 554 du C. Soc. ;
• que les contrats (de travail) conclus entre le gérant statutaire, la société ou ses filiales et les membres de la direction effective ne prévoient pas d'indemnités extraordinaires lors de la mise à terme du contrat de travail, excepté les clauses résolutoires habituelles avec les membres de la direction effective, dans le cadre desquelles une indemnité est due lors du non-respect éventuel du délai de préavis (habituel) ;
• que les administrateurs Jan Suykens, Michel Van Geyte, Piet Dejonghe, Jean-Louis Appelmans, Dirk Adriaenssen, Eric Van Dyck, Nicolas

Renders et Sonja Rottiers ne détiennent pas d'actions dans Leasinvest Real Estate ;

• que les membres de la direction effective ne détiennent pas d'actions de la société ;
• que jusqu'à présent aucune option sur des actions de la société n'a été accordée, ni aux administrateurs, ni à la direction effective ;
• qu'ils n'existent pas de liens familiaux réciproques entre les administrateurs et la direction effective.

Information provenant de tiers

Le gérant confirme que l'information de tiers a été correctement reproduite et qu'à sa connaissance et pour autant qu'il n'ait pu conclure de l'information publiée par ces tiers, aucune donnée n'a été omise qui ferait que l'information publiée serait imprécise ou trompeuse. Le gérant statutaire confirme que les expert immobiliers et le commissaire de la société ont donné leur autorisation pour reproduire leurs rapports dans ce rapport.

Déclarations orientées vers l'avenir

Ce rapport financier annuel contient des déclarations axées sur l'avenir. De telles déclarations comprennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats actuels, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles diffèrent des résultats futurs, de toute situation financière, de toute performance et de toutes réalisations, exprimés ou impliqués par telles déclarations axées sur l'avenir. Compte tenu de tous ces facteurs incertains, ces déclarations tournées vers l'avenir ne contiennent aucune garantie.

Déclaration en matière d'interventions gouvernementales, procédures juridiques ou arbitrages

Le gérant statutaire de la société déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucune procédure ou arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la société ou ses filiales et qu'il n'y a pas, à sa meilleure connaissance, de situations ou faits qui pourraient résulter dans des interventions gouvernementales, procèdures ou arbitrages dont question ci-avant.

STATUTS COORDONNÉS DU 04/10/2018 - EXTRAITS

CHAPITRE I – DÉNOMINATION – FORME JURIDIQUE - SIÈGE SOCIAL OBJET - DUREE

ARTICLE 1. DÉNOMINATION – FORME JURIDIQUE

1.1 La société a la forme juridique d'une société en commandite par actions (ci-après la « Société »).

Elle porte la dénomination « Leasinvest Real Estate ».

1.2. La Société est une société immobilière réglementée publique de droit belge (abrévié « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge ») comme visé à l'article 2, 2° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après la « loi SR ») dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, et qui appelle aux fonds (ressources financières) en Belgique ou à l'étranger via une offre publique d'actions.

Le nom de la société est toujours suivi directement par les mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ; ces mêmes mots sont mentionnés dans tous les documents émis par la société. La société est soumise à la loi SIR et à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après « l'AR SIR ») et à tout autre arrêté ou réglementation exécutoire potentielle de la loi SIR, à tout instant (cette loi et ses arrêtés et réglementations exécutoires ensemble, avec tout autre réglementation applicable à tout instant aux SIRPs de droit belge, indiqués ci-après comme « la législation SIR »). En outre, la société est soumise aux dispositions des statuts (ci-après les « statuts »). Chaque projet de modification des statuts doit être soumis au préalable à l'Autorité des services et marchés financiers ("Financial Services and Markets Authority", abrévié « FSMA », ci-après toujours indiquée comme « FSMA »).

1.3. La société appelle aux fonds (ressources financières) en Belgique ou à l'étranger via une offre publique d'actions, et fait un appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés (abrévié « C. Soc »).

ARTICLE 2. ASSOCIÉS GÉRANTS ET COMMANDITAIRES

2.1. De part de sa forme juridique, la société est obligée, à tout instant, à avoir un ou plusieurs associés qui sont solidairement responsables, nommés associés gérants, et un ou plusieurs associés commanditaires qui sont des « actionnaires ».

2.2. La société a notamment un (1) associé gérant qui est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société et qui agit également comme gérant de la société ; ce gérant/associé gérant est indiqué dans l'article 13 des statuts.

2.3. Les associés commanditaires (également nommés « actionnaires ») ne sont passibles des dettes et pertes de la Société que jusqu'à concurrence de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion. Ils peuvent pourtant agir dans une capacité de mandataire de la société suite à une procuration spéciale.

ARTICLE 3. SIEGE

3.1. Le siège statutaire de la société est à Bruxelles (Anderlecht), Route de Lennik 451.

Le siège statutaire et l'administration principale doivent toujours être établis en Belgique. Ils peuvent être déplacés par une simple décision du gérant, pour autant qu'une telle décision n'ait aucune influence sur le régime linguistique applicable à la société conformément à la législation linguistique en vigueur. Le gérant est entièrement compétent pour faire constater de manière authentique chaque modification aux statuts suite à un tel déplacement de siège et pour déposer pour publication chaque déplacement de siège et le texte des statuts adapté conformément.

3.2. La société peut, par simple décision du gérant, établir des agences ou des succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 4. OBJET

4.1. Le but exclusif de la société est de :

(a) de mettre des biens immobiliers à disposition d'utilisateurs, directement ou via une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR ; et

(b) dans les limites de la loi SIR de posséder des biens immobiliers, tels que mentionnés à l'article 2, 5°, i à x de la loi SIR.

On entend par « biens immobiliers » :

i. des biens immobiliers tels que définis à l'article 517 et suivants du Code Civil, et des droits réels sur des biens immobiliers, à l'exclusion des biens immobiliers de nature sylvicole, agronomique ou minère ; ii. les actions avec droit de vote émises par les sociétés immobilières, exclusivement ou conjointement contrôlées par la société ;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles, à condition d'un contrôle conjoint, dans le dernier cas, par la société ;

v. les droits qui découlent de contrats par un ou plusieurs biens sont donnés en leasing à la Société, ou d'autres droits d'usage analogues sont octroyés ;

vi. les parts de sicaf immobilières publiques ;

vii. les droits de participation dans des organismes de placement collectif immobiliers qui figurent sur la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les droits de participation dans les organismes de placement collectif en immobilier établis dans un autre état-membre de l'espace économique européen et qui ne sont pas inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi précitée du 19 avril 2014, pour autant qu'ils sont soumis à une supervision équivalente que les sicafi publiques ;

ix. les actions émises par des sociétés (i) qui sont des personnes morales ; (ii) qui relèvent du droit d'un autre Etat-membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et/ou sont soumises à un régime de contrôle prudentiel ; (iv) dont l'activité principale consiste à l'acquisition ou la création des biens immobiliers en vue de la mise à disposition de ces biens à des utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de

participations dans des sociétés avec une activité comparable ; et (v) et qui sont exemptes de l'impôt sur les revenus provenant du bénéfice qui découle de (iv) l'activité susmentionnée, moyennant le respect de certaines obligations légales, et qui sont tenues à, au moins, distribuer une partie de leurs revenus aux actionnaires (Les « Real Estate Investment Trusts » (abrévié « REIT's »)) ;

x. les certificats immobiliers, tels que visés à l'article 5, § 4, de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

xi. ainsi que tous les autres biens, actions ou titres définis par la loi SIR comme immobilier.

4.2. Dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, la société, peut exercer toute activité relative à la fondation, la construction (sans préjudice à l'interdiction d'être promoteur, sauf s'il s'agit d'opérations occasionnelles), la rénovation, l'aménagement, le redéveloppement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, la contribution, la cession, le lotissement, la mise sous le régime de la copropriété ou indivision de l'immobilier, l'octroi ou l'obtention de droits de superficie, d'usufruit, de droits emphytéotiques ou tout autre droit réel ou personnel sur des biens immobiliers, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers.

4.3. Moyennant le respect de la législation SIR, la société peut investir supplémentairement ou temporairement dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la législation SIR. Ces investissements seront faits conformément à la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés, afin d'assurer une diversification des risques adéquate. La société peut également disposer de liquidités non attribuées dans n'importe quelle monnaie sous forme de comptes à vue ou à terme ou sous forme de tout autre instrument monétaire aisément négociable.

4.4. Moyennant le respect de la législation SIR, la société est autorisée à conclure des instruments de couverture autorisés, à l'exclusion d'opérations spéculatives. Les achats et ventes doivent s'inscrire dans la politique définie par la société pour la couverture des risques financiers. 4.5. Moyennant le respect de la législation SIR, la société est autorisée à accorder des hypothèques ou autres garanties ou assurer des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la société ou de son groupe, endéans les limites définies par la législation SIR. 4.6. Moyennant le respect de la législation SIR, la société est autorisée à prendre ou donner en leasing un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité de donner des biens immobiliers accompagnée d'une option d'achat ne peut être exercée qu'à titre accessoire, sauf si ces biens immobiliers sont destinés à une fin d'intérêt publique y inclus le logement social et l'enseignement (dans ce cas, l'activité peut être exercée comme activité principale).

4.7. Moyennant le respect de la législation SIR, la société est autorisée à accorder des crédits dans les limites définies par la législation SIR à cet effet.

4.8 Moyennant le respect de la législation SIR, la société peut, moyennant une contribution en espèces en nature, une fusion, une scission ou tout autre restructuration conformément au droit des sociétés, une inscription à, une participation dans, une intervention financière dans, ou de tout autre manière, acquérir une part, ou de tout autre manière acquérir une participation ou affiliation dans toutes les entreprises, associations ou entreprises existantes ou à établir, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire au sien, ou est de nature de réaliser son objet ou de le faciliter. Moyennant le respect de la législation SIR, la société peut, en général, acquérir, louer, céder ou échanger tous les biens mobiliers ou immobiliers, tous matériaux et outillages, et en général, et exercer toutes les activités civiles, commerciales ou financières liées, à sa fin et l'exercice des droits intellectuels et propriétés commerciales relatives En outre la société peut, moyennant le respect de la législation SIR, effectuer toute action pertinente ou nécessaire pour la réalisation de son objet social, y inclus les activités qui, directement ou indirectement, sont relatives au développement et à la gestion journalière de ses biens immobiliers et à tout autre activité qui pourrait avoir une valeur ajoutée à ces biens immobiliers et leurs utilisateurs, tels que l'offre de services qui sont complémentaires à la mise à disposition des biens immobiliers concernés.

ARTICLE 5. DUREE

5.1. La durée de la société est indéfinie. La société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux conditions et formes prévues pour la modification des statuts, sous réserve de dispositions légales plus strictes.

5.2. La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé gérant.

CHAPITRE II – CAPITAL – ACTIONS – AUTRES TITRES

ARTICLE 6. CAPITAL

6.1 Le capital social de la Société s'élève à soixante-cinq millions cent septante-sept mille six cent nonante-trois euros, cinquante-sept centimes (65.177.693,57).

Le capital est entièrement libéré.

6.2 Il est reparti entre cinq millions neuf cent vingt-six mille six cent quarante-quatre (5.926.644) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 5.926.644ème du capital.

ARTICLE 7. CAPITAL AUTORISÉ

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, pour un montant de maximum quarante-cinq millions trois cent quatorze mille sept cent quarante-quatre euros soixante-quatre cents (€ 54.314.744,64) dans les cas, tels que prévus dans le rapport concerné du gérant, et, si le gérant est une personne morale, en considération des règles sur la délibération et le processus de décision, telles que définies par les statuts du gérant-personne morale.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016. Elle est renouvelable.

Ces augmentations de capital pourront être effectuées par voie de

contribution en espèces, en nature ou incorporation de réserves, y inclus les bénéfices reportés et les primes d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles et de warrants conformément aux règles définies au Code des Sociétés, la Législation sur les SIR et les Statuts. Le cas échéant, les primes d'émission, dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le gérant, après imputation éventuelle des frais, devront être placés par le gérant sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie aux tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant en respect des conditions prescrites par l'article 612 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, sauf la conversion en capital telle que prévue ci-dessus.

Sans préjudice à l'application des articles 592 à 598 et 606 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, le gérant peut annuler ou limiter le droit préférentiel des actionnaires, également si cela est fait en faveur d'une ou certaines personnes qui ne sont pas des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible doit au moins satisfaire les conditions prescrites par la Législation sur les SIR et l'article 8.2 des Statuts. Sans préjudice à l'application des articles 595 à 599 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, les limites précitées dans le cadre de l'annulation ou la limitation du droit préférentiel ne sont pas d'application en cas de contribution en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, aux cas prévus par l'article 8.2 des Statuts.

Des augmentations de capital par voie de contribution en nature sont réalisées conformément à la Législation sur les SIR et conformément aux conditions reprises à l'article 8.3 des Statuts. Ces types de contributions en nature peuvent également se référer au droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Sans préjudice à l'autorisation accordée au Gérant comme exposée dans les alinéa précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 a également expressément autorisé le gérant à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital dans le cas d'une offre publique d'acquisition, sous les conditions prévues dans l'article 607 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu par la législation SIR. Les augmentations de capital exécutées par le gérant suite à cette dernière autorisation, sont imputées au capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les compétences du gérant pour procéder à d'autres opérations utilisant le capital autorisé, que celles prévues à l'article 607 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés.

Le gérant a déjà utilisé l'autorisation susmentionnée pour un montant total de dix millions huit cent soixante-deux mille neuf cent quarantehuit euros, nonante-trois centimes (€ 10.862.948,93).

ARTICLE 8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1. Sauf la possibilité de procéder à une augmentation de capital par l'utilisation du capital autorisé par décision du gérant, une augmentation ou réduction du capital souscrit ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue devant Notaire et moyennant l'approbation par le gérant. Dans ce contexte, la Société devra toujours tenir compte de la Législation sur les SIR.

Si l'assemblée générale, dans le cadre d'une augmentation de capital, décide au paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant sous les conditions requises pour une modification des statuts.

8.2. Dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces décidée par l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article 7 des Statuts, et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des Sociétés, le droit préférentiel des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible satisfait au moins les conditions suivantes de la Législation sur les SIR :

1° il se réfère à tous les nouveaux titres émis ;

2° il est attribué aux actionnaires au prorata de la partie du capital représentée par leurs actions au moment de l'opération ;

3° un prix maximal par action est annoncé, au plus tard la veille de l'ouverture de la période d'inscription publique ; et

4° la période d'inscription publique comprend au minimum trois (3) jours boursiers.

Le droit d'attribution irréductible est d'application sur l'émission d'actions, des obligations convertibles et des warrants.

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, le droit d'attribution irréductible ne doit pas être attribué dans le cas d'une contribution en espèces avec limitation ou suppression du droit préférentiel, en complément d'une contribution en nature dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende optionnel soit effectivement faite à tous les actionnaires.

8.3. Les augmentations de capital par contribution en nature sont soumises aux dispositions des articles 601 et 602 du Code des Sociétés. En outre, conformément à la Législation sur les SIR, les conditions suivantes doivent être respectées dans le cas d'une contribution en nature : 1° l'identité de la partie qui contribue doit être mentionnée dans le rapport tel que visé à l'article 602 du Code des Sociétés, et, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale convoquée avant l'augmentation de capital ;

2° la prime d'émission ne peut pas être inférieure à la valeur la plus basse de (a) une valeur nette par action qui date d'au maximum quatre (4) mois avant la date de la convention de contribution ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils précédant cette même date.

Pour l'application de ce qui est mentionné ci-dessus sous le point 2°, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du point 2° un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé dans son rapport spécial et explique les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.

3° sauf si le prix de l'émission, ou, dans le cas visé à l'article 8.4 ci-après, la valeur d'échange, ainsi que les modalités sont fixés et communiqués au public avec la mention du délai endéans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, au plus tard le jour ouvrable qui suit la conclusion de la convention de contribution, l'acte d'augmentation de capital est passé endéans un terme maximal de quatre (4) mois ; et 4° le rapport mentionné ci-dessus sous le point 1° doit également expliquer la répercussion de la contribution proposée sur la situation des anciens actionnaires, plus spécifiquement en ce qui concerne leur part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital, ainsi que l'impact au niveau des droits de vote.

Les conditions additionnelles décrites ci-dessus, conformément à la Législation sur les SIR, ne sont pas d'application dans le cas de la contribution du droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende soit effectivement faite à tous les actionnaires.

8.4. Les règles spécifiques en matière d'une augmentation de capital par contribution en nature reprises à l'article 8.3 ci-dessus sont mutatis mutandis applicables sur les fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés. Dans ce cas, la « date de la convention de contribution » se réfère à la date à laquelle la proposition de fusion ou scission est déposée. 8.5. Conformément à la Législation sur les SIR, le gérant de la Société, dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces réalisée dans une filiale ayant le statut de société immobilière réglementée institutionnelle (ou abréviée « SIR institutionnelle ») à un prix d'émission de dix pourcent (10%) ou plus inférieur à la valeur la plus basse de (a) la valeur nette par action qui date d'au maximum quatre (4) mois avant le début de l'émission, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils avant la date du début de l'émission, dresse un rapport dans lequel il commente la justification économique de la décoté appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la Société et l'intérêt de l'augmentation de capital concernée pour la Société. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation sont commentés par le commissaire de la Société dans un rapport séparé. Les rapports du gérant et du commissaire publiés au plus tard à la date du début de l'émission et en tout cas, dès que le prix est proposé, si cela se produit plus tôt, conformément à l'article 35 et suivants de l'Arrêté Royal du 14 Novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Pour l'application de ce qui est mentionné ci-dessus dans le premier alinéa de cet article 8.5, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du premier alinéa un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant de la Société motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé et explique les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel de la Société.

Au cas où la filiale mentionnée dans le premier alinéa de cet article 8.5 ne serait pas cotée, la décote fixée dans le premier alinéa de cet article 8.5 sera uniquement calculée sur base de la valeur nette par action qui ne date que de quatre (4) mois au maximum.

Cet article 8.5 n'est pas d'application sur des augmentations de capital entièrement souscrites par la Société ou ses filiales dont le capital est entièrement, directement ou indirectement, détenu par la Société.

ARTICLE 9. NATURE DES ACTIONS

9.1. La société n'a qu'un type d'actions qui disposent tous des mêmes droits.

9.2. Les actions de la société sont soit nominatives, soit dématérialisées, et ceci selon le choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après le « titulaire ») et moyennant le respect des limites légales. Chaque titulaire d'actions peut à tout moment, et à ses propres frais, demander la conversion de ses actions en actions dématérialisées ou l'inverse.

9.3. Pour les actions nominatives, la propriété découle exclusivement de l'inscription dans le registre des actions de la société détenu à son siège ; le registre des actions peut éventuellement être détenue en forme électronique.

9.4. Les actions dématérialisées sont représentées par leur enregistrement dans un compte au nom du propriétaire ou détenteur auprès d'une institution de liquidation.

ARTICLE 10. AUTRES TITRES

La Société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des Sociétés conformément aux règles prescrites par le Code des Sociétés, la législation SIR et les statuts, à l'exception des actions de jouissance et titres comparables, et ceci, sans préjudice aux dispositions spécifiques de la législation SIR.

ARTICLE 11. ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

11.1. La société peut acquérir, détenir en aliéner ses propres actions conformément aux formalités et conditions prescrites par les articles 620 à 625 du Code des Sociétés.

11.2. Le gérant est autorisé à procéder à l'acquisition ou l'aliénation d'actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale quand cette acquisition est nécessaire afin de préserver la société d'un danger grave et imminent. Ces autorisations conformément l'article 620, §1, troisième et quatrième alinéa, respectivement l'article 622, §2, deuxième alinéa, 2°, du Code des Sociétés, sont valables pour trois (3) ans à partir de la publication de la modification des statuts du 15 mai 2017 et sont renouvelables pour une même période.

11.3. Le gérant est autorisé, en vertu d'une décision de l'assemblée générale du 15 mai 2017 prise conformément l'article 620, §1, du Code des Sociétés, à (a) acquérir un maximum d'actions propres qui s'élève au maximum au nombre d'actions suite à l'acquisition desquels le seuil de vingt pourcent (20%) du capital souscrit serait atteint, toutes les actions déjà acquises et potentiellement toujours détenues par la Société et ses filiales directes ayant été cumulativement pris en compte, (b) à un prix minimum par action qui correspond au cours de clôture le plus

bas des vingt (20) derniers cours de clôture de l'action de la Société sur un marché réglementé sur lequel ces actions sont cotées, diminué de quinze pourcent (15%) avant la date d'acquisition et à un prix maximum par action qui correspond au cours de clôture le plus élevé des vingt (20) derniers cours de clôture de l'action de la Société sur un marché réglementé sur lequel ces actions sont cotées, majoré de quinze pourcent (15%) avant la date d'acquisition, (c) la rémunération pour le rachat de ces actions propres n'excédant pas les ressources de la société qui sont distribuables conformément à l'article 617 du Code des Sociétés, et (d) moyennant la constitution immédiate d'une réserve indisponible 'acquisition d'actions propres' de la grandeur de la valeur d'acquisition globale des actions acquises et ceci par prélèvement sur la réserve de bénéfice disponible pour autant et aussi longtemps que les actions sont détenus en portefeuille.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date susmentionnée à laquelle cette décision a été approuvée. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la Société sur un marché réglementé par ses filiales contrôlées en direct conformément à l'article 627 du Code des Sociétés.

11.4. Le gérant est également autorisé, conformément l'article 622, §2, premier alinéa, du Code des Sociétés, en respect des conditions et des délais définis par la loi, à procéder à l'aliénation d'actions propres de la Société détenues en portefeuille, sous les conditions suivantes : (a) cette autorisation est valable pour un nombre d'actions propres qui s'élève au maximum au nombre d'actions qui feraient que les limites pour la détention légitimée des participations croisées par des filiales indirectes de la Société au sens de l'article 631, §1 Code des Sociétés seraient atteintes ; (b) l'aliénation d'une action en vertu de cette autorisation doit être réalisée à un prix minimum par action qui correspond aux niveau le plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture de l'action de la société sur un marché réglementé sur lequel ces actions sont cotées, diminué de quinze pourcent (15%) avant la date d'aliénation et à un prix maximum par action qui correspond au cours de clôture le plus élevé des vingt (20) derniers cours de clôture de l'action, majoré de 15 pourcent (15%) avant la date de l'aliénation ; (c) la réserve indisponible 'acquisition d'actions propres' constituée par la Société pour la détention des actions propres en portefeuille est déduite des comptes après l'aliénation à concurrence de la valeur d'acquisition des actions aliénées, et ceci par l'accroissement de la réserve disponible.

Le gérant est finalement expressément autorisé, sans approbation préalable de l'assemblée générale, conformément à l'article 622, §2, second alinéa, 1° C. Soc., et à un prix qu'il définit, à procéder à l'aliénation d'actions propres pour autant que ses actions soient aliénées sur un marché réglementé sur lesquelles elles sont cotées.

Ces autorisations sont valables sans limites dans le temps. Ces autorisations sont également valables pour l'aliénation d'actions de la Société sur un marché réglementé par ses filiales directement contrôlées conformément l'article 627 du Code des Sociétés.

ARTICLE 12. COTATION EN BOURSE ET NOTIFICATION DE PARTICI-PATIONS IMPORTANTES

12.1 Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la Législation sur les SIR. 12.2 Chaque titulaire d'actions est tenu de communiquer à la Société et à la FSMA le nombre de titres donnant droit au vote, de droits de vote ou d'instruments financiers du même rang de la Société qu'il détient, conformément à la législation relative à la publicité de participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont autorisées à la négociation sur un marché réglementé. Les seuils dont le franchissement donne lieu à une notification de transparence suite à la législation spéciale susmentionnée, relative à la publicité de participations importantes, sont fixés à trois pourcent (3%), cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total des droits de vote existants. 12.3 Sous réserve des exceptions prévues par le Code des Sociétés, personne ne peut participer à un vote à une assemblée générale des actionnaires de la Société avec un nombre de votes supérieur au nombre de votes lié aux titres dont il a communiqué la détention, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale concernée.

CHAPITRE III – GESTION ET REPRESENTATION – CONTROLE

ARTICLE 13. NOMINATION – DÉMISSION – VACANCE

13.1. La Société est dirigée par un gérant qui doit avoir le statut d'associé commandité (gérant) et qui en outre répond en permanence aux articles 14 et 15 de la Loi SIR.

13.2 La Société Anonyme « LEASINVEST REAL ESTATE MANAGE-MENT » (registre des personnes morales Anvers, département Anvers 0466.164.776), ayant son siège social à la Schermersstraat 42 à 2000 Anvers est le (seul) associé commandité visé à l'article 2.2 des statuts et est de ce chef nommée premier et seul gérant statutaire de la Société (ci-après le « Gérant-Personne morale ». Elle est nommée pour une durée indéterminée sachant que le terme minimal de son mandat est fixé à vingt-sept (27) ans, ce qui fait que son mandat est irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de la Société qui se tiendra en 2026. Après cette date, le mandat du Gérant-Personne morale est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts sans qu'elle-même ne dispose à ce moment du droit de veto du gérant en ce qui concerne ce point spécifique. Le conseil d'administration du Gérant-Personne morale doit être compose comme prescrit par la législation SIR et comme réglé ci-après par l'article 14 des Statuts.

13.3 Sous réserve des dispositions précitées (article 13.2) sur le premier gérant, le gérant est nommé pour une durée fixe ou indéterminée par l'assemblée générale des actionnaires, statuant sous conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. 13.4 La mission du gérant n'est révocable qu'en vertu d'un jugement judiciaire à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale sur base de motifs légaux. L'assemblée générale des actionnaires décide à la majorité requise pour la modification des statuts, sans que le gérant ne puisse participer lui-même au vote. Le gérant continue à assumer ses fonctions jusqu'à ce qu'il y ait une décision judiciaire coulée en force de chose jugée.

13.5 Le gérant statutaire peut à tout moment démissionner de sa propre initiative.

Après avoir donné sa démission, un gérant est contraint de poursuivre sa mission jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement. A cet effet, l'assemblée générale doit être convoquée dans un délai d'un (1) mois après sa démission, avec la désignation du nouveau gérant à l'ordre du jour ; cette assemblée générale doit en tout cas avoir lieu endéans les deux (2) mois après sa démission.

13.6 Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou toute autre procédure analogue, la démission, la révocation par décision judiciaire du gérant pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société, mais il sera succédé par un gérant nouvellement désigné, par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui accepte d'entrer dans la Société comme associé (gérant) commandité.

Au cas où le gérant serait une personne morale, la fusion, la scission, la transformation ou toute autre forme de réorganisation sociétaire continuant le statut de personne morale du gérant en vertu du droit applicable, n'entraînant pas la démission ou le remplacement du gérant.

ARTICLE 14. RÈGLEMENTS SPÉCIAUX CONCERNANT LE GÉRANT-PERSONNE MORALE ET LA DIRECTION EFFECTIVE DE LA SOCIÉTE

14.1. Les dispositions de l'article 14 ci-dessous sont valables du chef du Gérant-Personne morale pour autant qu'il assure la gestion de la société comme SIR publique. Le gérant-personne morale agit, à cet effet, via son conseil d'administration, son représentant permanent vaste et les personnes indiquées chargées de la direction effective de la société. Les administrateurs du Gérant-Personne morale et les personnes indiquées chargées de la direction effective de la société ne peuvent être gérant ni associé gérant de la société, à titre personnel. Elles doivent en outre respecter en permanence les articles 14 et 15 de la loi SIR. 14.2. Le conseil d'administration du Gérant-Personne morale est

toujours composé de telle manière que la société peut être gérée conformément à l'article 4 de la loi SIR.

14.3. Le conseil d'administration du Gérant-Personne morale compte au moins trois (3) membres indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, pour lequel le respect des critères de l'article 526ter C.Soc. susmentionné est également évalué comme si le membre indépendant concerné du conseil d'administration du gérant statutaire-Personne morale était un administrateur de la société-même. 14.4. Les membres du conseil d'administration du Gérant-Personne morale et les personnes chargées par ce gérant de la direction effective de la société, sont exclusivement des personnes physiques en doivent en permanence disposer de la fiabilité professionnelle et des compétences adéquates pour l'exécution de leurs fonctions. Ils ne peuvent pas se trouver dans un des cas de l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. 14.5. La direction effective de la société doit être confiée à au moins deux (2) personnes physiques, dont au moins un (1) doit être membre du conseil d'administration du Gérant-Personne morale.

14.6. Une des personnes susmentionnées, visées à l'article 14.5 qui est en outre membre du conseil d'administration du Gérant-Personne morale, est désignée comme représentant permanent du Gérant-Personne morale au sens de l'article 61, §2, du Code des Sociétés, chargée de l'exécution du mandat du gérant dans la société au nom et pour le compte du Gérant-Personne morale et qui est plus spécifiquement habilitée à représenter et engager la société envers des tiers, agissant seul, mais sans préjudice aux dispositions applicables de la législation SIR. Le Gérant-Personne morale ne peut démissionner son représentant permanent sans en même temps désigner un successeur. 14.7. Dans le cadre, et spécifiquement en vue de la gestion interne de la société, visé à article 16 des statuts, le conseil d'administration du Gérant-Personne morale, conformément aux articles 522, 526bis et 526quater du Code des Sociétés, peut créer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités consultatifs, p.ex. un comité de rémunération et un comité d'audit. Ces comités, créés au sein du conseil d'administration du Gérant-Personne morale, font également fonction, le cas échéant, de comité de rémunération casu quo comité d'audit pour la Société avec mutatis mutandis les mêmes compétences que celles dont disposent ces comités respectivement au sein du Gérant-Personne morale. Les conditions pour la nomination des membres des comités consultatifs, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et le fonctionnement de ces comités, ainsi que l'ensemble de leur tâches, sont définis par le conseil d'administration du Gérant-Personne morale lors de leur création et peuvent par après également être modifiés par ce même conseil d'administration du Gérant-Personne morale, en considération des réglementations applicables.

ARTICLE 15. SALAIRE

15.1. Le gérant sera rémunéré pour l'exercice de son mandat.

15.2. La rémunération équivaut 0,415% des actifs consolidés de la société. La rémunération est due au cours de l'exercice, mais uniquement payable après l'approbation des états financiers.

15.3. Le gérant a le droit à un remboursement des frais qui sont directement liés à sa mission.

ARTICLE 16. COMPETENCES DU GERANT – GESTION INTERNE

16.1. Le gérant dispose des compétences les plus étendues afin d'effectuer toutes les actions de gestion interne nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objectif de la société, à l'exclusion des actions pour auxquelles uniquement l'assemblé générale est autorisée en vertu de la loi ou des statuts.

Le gérant prend toutes les décisions comme bon lui semble. 16.2. Le gérant établit les rapports semestriels ainsi que le projet de rapport annuel conformément à la législation SIR. Le gérant désigne les experts immobiliers conformément à la législation SIR.

16.3. Les délibérations et décisions du gérant – le cas échéant prises au niveau du conseil d'administration du Gérant-Personne morale respectant les règles de délibération et de prise de décision telles que définies dans les statuts du Gérant-Personne morale – sont définies dans les procès-verbaux qui sont signés par le Gérant, ou le cas échéant, par les administrateurs du Gérant-Personne morale. Ces procès-verbaux sont enregistrés dans un registre spécial.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux, qui doivent être présentés légalement ou autrement, sont signés par le gérant conformément à son pouvoir de représentation en externe, sauf les copies et extraits des procès-verbaux confirmés par un acte authentique devant notaire et signés par le notaire.

ARTICLE 17. POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE

17.1 La Société est représentée en justice et dans tout autre acte par le gérant.

17.2. Le Gérant-Personne morale agit vis-à-vis des tiers via son représentant permanent, en conformité avec la législation SIR.

17.3. Dans tous les actes qui lient la société, avant ou après chaque signature d'une personne qui engage la société, la capacité dans laquelle il agit, doit être mentionné.

ARTICLE 18. MANDATS SPECIAUX

Le gérant peut désigner des mandataires de la Société. Seuls sont autorisés les mandats spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les mandataires engagent la Société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du gérant au cas où le mandat serait excessif.

Le gérant fixe la rémunération de chaque mandataire auquel des pouvoirs spéciaux ont été attribués, ceci conformément à la Législation SIR.

ARTICLE 19. RESPONSABILITE DU GERANT

19.1 Le gérant est tenu personnellement, solidairement et de façon illimitée des engagements de la société.

19.2. Le représentant permanent du Gérant-Personne morale n'est cependant pas personnellement responsable pour les engagements de la société.

ARTICLE 20. CONTROLE

20.1. La supervision de la société est confiée à un réviseur d'entreprises ou une société de réviseurs d'entreprises agréé par la FSMA qui exerce la mission de commissaire comme visée au Code des Sociétés et à la législation SIR.

Dans le cas d'une société de réviseurs d'entreprises agréée comme commissaire, elle fera appel, pour l'exercice de la mission de commissaire, à un réviseur d'entreprises agréé qu'elle désigne ; elle peut éventuellement désigner un représentant suppléant parmi ses membres qui respectent les conditions de nomination.

20.2. La société est en outre soumise à la supervision de la FSMA conformément à la législation SIR.

CHAPITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 21. COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE GENERALE

21.1. L'assemblée générale des actionnaires de la société dûment composée représente la totalité des actionnaires. Les décisions de l'assemblée générale prises valablement, engagent tous les actionnaires, même ceux qui sont absents ou qui ont voté contre.

21.2 L'assemblée générale est, entre autres, compétente pour délibérer et statuer en matière de :

• l'établissement des comptes annuels ;
• l'affectation du résultat ;
• la nomination et démission du commissaire ;

• la fixation de la rémunération du commissaire ;

• l'introduction de l'action sociale ou accorder la décharge au gérant et au commissaire.

L'assemblée générale est également compétente pour apporter des modifications aux Statuts, y inclus sur la nomination d'un gérant, l'augmentation ou la diminution du capital, le capital autorisé sur décision du gérant, l'adoption par la société d'une autre forme juridique, également à décider de la dissolution anticipée de la Société, de la distribution de dividendes intérimaires ou de dividendes optionnels, de l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, de la fusion ou une opération équivalente avec une ou plusieurs sociétés.

ARTICLE 22. ASSEMBLÉÉ GÉNÉRALE ORDINAIRE

22.1. L'assemblée générale est tenue au siège social ou à l'adresse indiquée dans la convocation.

22.2. L'assemblée générale ordinaire, soit l'assemblée annuelle, est tenue, chaque année, le troisième lundi du mois de mai à seize heures, ou, si c'est un jour férie, le jour ouvrable suivant à la même heure.

ARTICLE 23. CONVOCATION

23.1. Le gérant et chaque commissaire peuvent convoquer tant une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu'une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Ils sont tenus à convoquer l'assemblée annuelle à la date fixée par les Statuts.

Le gérant et chaque commissaire sont obligés de convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires représentant seul ou ensembles un cinquième (1/5ème) du capital social.

23.2. Les convocations à une assemblée générale sont faites conformément aux formalités et autres prescriptions du Code des Sociétés. Les convocations mentionnent l'ordre du jour, avec les sujets à traiter et les propositions de décision, et toutes autres données qui doivent y figurer en vertu de la loi.

23.3. Un ou plusieurs actionnaires qui possèdent conjointement au moins trois pourcent (3%) du capital social de la Société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, peuvent faire mettre des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision relatives aux points repris à l'ordre du jour ou ceux à ajouter. La Société doit recevoir ces requêtes au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour avant la date de l'assemblée générale. Les sujets à traiter et les propositions de décisions y afférentes, qui, le cas échéant, seraient ajoutés à l'ordre du jour, seront communiqués conformément aux modalités prescrites par le Code des Sociétés. Les sujets à traiter et les propositions de décisions repris à l'ordre du jour en application du paragraphe précédent ne seront traités que si toutes les dispositions relatives du Code des Sociétés sont satisfaites.

ARTICLE 24. CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES

24.1. Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, que sur base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date de l'enregistrement, soir par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (24h00 CET) vaut comme date d'enregistrement. 24.2. Les titulaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à présenter une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être fait au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès d'une des institutions mentionnées dans la convocation.

Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à communiquer à la Société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée, leur intention de participer à l'assemblée.

24.3. Le gérant tiendra un registre pour chaque actionnaire ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, dans lequel sont repris son nom et adresse ou siège social, le nombre d'actions

qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lesquelles il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.

ARTICLE 25. PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION

25.1 Un actionnaire de la Société ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une (1) personne comme mandataire. On ne peut y déroger que conformément aux règles relatives du Code des Sociétés. Une personne agissant en tant que mandataire, peut détenir des procurations de plusieurs actionnaires. Au cas où un mandataire détiendrait des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la Loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code Civil.

25.2 La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.

25.3 Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, du Code des Sociétés, qui prévoit la dérogation aux instructions dans certaines circonstances, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Le mandataire doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une (1) année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels tels que visés à l'article 547bis, §4, du Code des Sociétés, entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

25.4 En cas de complément de l'ordre du jour conformément à l'article 23.3. des Statuts et si une procuration avait déjà été communiquée à la Société avant la communication du complément de l'ordre du jour, le mandataire est tenu à respecter les dispositions relatives du Code des Sociétés.

ARTICLE 26. PRESIDENCE – BUREAU

26.1 Chaque assemblée générale est en principe présidée par le gérant de la Société. Tant que le Gérant-Personne morale gère la Société, le président de son conseil d'administration ou, au cas où le président a un empêchement, un autre administrateur du Gérant-Personne morale préside l'assemblée générale.

26.2 Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs, lesquels ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau.

ARTICLE 27. DEROULEMENT DE L'ASSEMBLEE

27.1. Les délibérations et le vote à l'assemblée générale s'effectuent sous la direction du président de l'assemblée et suivent les règles techniques d'usage pour des réunions convenables.

27.2 Le gérant répond aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à son rapport ou aux points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou le gérant.

Les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, le gérant ou les commissaires. A l'assemblée générale ils ont le droit de prendre la parole en ce qui concerne l'exécution de leur mission.

Le gérant et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Dès que la convocation a été publiée, les actionnaires peuvent poser les questions susmentionnées par écrit, conformément aux dispositions relatives du Code des Sociétés.

27.3. Le gérant peut reporter une seule fois, de cinq (5) semaines, chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, sauf si l'assemblée est convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital ou à la demande d'un commissaire. Un tel ajournement ne porte aucun préjudice aux autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale à cet égard.

27.4. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour annoncé ou qui y sont inclus implicitement. Elle ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que lorsque toutes les personnes devant être invitées conformément au Code des Sociétés soient présentes ou représentées par leur organe ou leur représentant permanent et que personne ne s'oppose à l'ajout de points à l'ordre du jour. L'accord requis est établi lorsque le procès-verbal de l'assemblée ne fait mention d'aucune opposition.

ARTICLE 28. DROIT DE VOTE

28.1. Chaque action donne droit à une voix.

28.2. Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de représentation, l'exercice des droits y liés à l'égard de la Société ne peut être exercé que par une seule personne désignée par écrit par tous les ayants droit, respectivement par ceux qui peuvent représenter la personne morale à l'égard des tiers. A défaut d'une telle désignation,

tous les droits attachés aux actions sont suspendus. 28.3. Si une action est grevée d'une disposition d'usufruit, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est assumé par le bénéficiaire de l'usufruit, sauf opposition préalable par écrit du nu-propriétaire. L'exercice du droit préférentiel en cas d'augmentation de capital appartient au nu-propriétaire.

ARTICLE 29. DECISION – DROIT DE VETO DU GERANT

29.1 Les assemblées générales ordinaire et extraordinaire délibèrent et statuent valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, mais la présence du gérant est requise. Si celui-ci n'est pas présent, une deuxième assemblée peut être fixée, qui délibère et statue valablement, même en l'absence du gérant. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix et moyennant l'accord du gérant présent ou représenté pour les actes qui concernent les intérêts de la Société à l'égard des tiers, comme la distribution du dividende ainsi que toute décision portant atteinte au patrimoine de la société. Les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. 29.2 Pour chaque assemblée générale, un procès-verbal est rédigé pendant la réunion.

29.3 L'assemblée générale extraordinaire est tenue devant un notaire, qui en dresse un procès-verbal authentique. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement sur une modification des statuts que si les participants représentent au moins la moitié (1/2) du capital social et moyennant la présence du gérant sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Si le quorum requis n'est pas atteint ou si le gérant n'est pas présent une nouvelle convocation est nécessaire aux termes de l'article 558 du Code des Sociétés ; la deuxième assemblée délibère et statue valablement, quelle que soit la quotité présente ou représentée du capital et nonobstant l'absence éventuelle du gérant.

29.4 Une modification des statuts n'est adoptée que si elle reçoit l'approbation préalable de la FSMA et si elle recueille les trois-quarts (3/4) des voix attachées aux actions présentes ou représentées et l'accord du gérant présent ou représenté sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Dans le calcul de la majorité requise les voix de ceux qui s'abstiennent, les votes blancs et les votes nuls, sont considérés comme des votes contre.

CHAPITRE V – EXERCICE – AFFECTATION DU BENEFICE

ARTICLE 30. EXERCICE – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL

30.1 L'exercice social de la Société commence chaque 1er janvier et se termine le 31 décembre. A la fin de chaque exercice les comptes et les documents sont clôturés et le gérant dresse l'inventaire et établit les comptes annuels et la procédure décrite à l'article 92 et suivants du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation SIR sont observées.

Le gérant rédige en outre un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion, tel que prescrit par le Code des Sociétés et par la législation SIR. Le rapport annuel comprend également une déclaration de gouvernance d'entreprise, qui en fait spécifiquement partie, et qui

comprend également un rapport de rémunération.

30.2 Après avoir approuvé le bilan, l'assemblée générale statue par vote séparé sur la décharge à accorder au gérant et au(x) commissaire(s). 30.3 Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, qui comprennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société ainsi que le rapport du (des) commissaire(s), sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la Législation SIR.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, le rapport du (des) commissaire(s), ainsi que ces Statuts de la Société sont communiqués sur le site internet de la Société. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie des documents précités au siège social du gérant.

ARTICLE 31. AFFECTATION DU BENEFICE

Dans les limites du Code des Sociétés et de la Législation SIR, la Société est tenue à distribuer un dividende à ses actionnaires, dont le montant minimum est fixé conformément à l'article 13 de l'AR relatif aux SIR, à titre de rémunération du capital.

ARTICLE 32. DIVIDENDES INTERIMAIRES

Le gérant a le pouvoir de distribuer des dividendes intérimaires sur le résultat de l'exercice. Cette distribution ne peut s'effectuer que sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire. La procédure décrite à l'article 618 du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation SIR, seront observées.

CHAPITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 33. NOMINATION ET COMPETENCES DES LIQUIDATEURS

33.1 En cas de dissolution de la Société pour n'importe quelle raison et à n'importe quel moment, la liquidation se fait par un liquidateur ou par un collège de liquidateurs, désigné à cet effet par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales dans cette matière. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.

A défaut de la nomination d'un liquidateur, le gérant en fonction sera considéré comme liquidateur à l'égard de tiers.

33.2 Les liquidateurs disposent des compétences les plus étendues, conformément aux articles 186, 187 et 188 du Code des Sociétés, sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité simple. 33.3 La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 34. SOLDE DE LIQUIDATION

Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société.

CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 35. ELECTION DE DOMICILE

35.1 Le gérant et les liquidateurs, dont le domicile est inconnu, sont censés faire élection de domicile au siège social de la Société où toutes assignations, significations et notifications relatives aux affaires de la Société peuvent leur être données.

35.2. Le règlement de l'article 35.1. précité est, mutatis mutandis, également valable du chef des administrateurs du Gérant-Personne morale et des personnes chargées de la direction effective de la société et des responsables pour les fonctions de contrôle interne de la société.

ARTICLE 36. COMPETENCE JUDICIAIRE

36.1 Pour tous litiges entre la Société, d'une part, et son gérant, ses actionnaires et/ou liquidateurs, d'autre part, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, les tribunaux du siège des la Société sont exclusivement compétents, à moins que la Société n'y renonce expressément.

36.2. Le règlement de l'article 36.1. précité est, mutatis mutandis, également valable pour tous les litiges entre la société, d'une part, et les administrateurs du Gérant-personne morale, des personnes chargées de la direction effective de la société et des responsables des fonctions de contrôle interne de la société.

ARTICLE 37. DROIT APPLICABLE

Pour tout ce qui n'est pas expressément défini dans ces Statuts, ou en ce qui concerne les dispositions légales auxquelles ces Statuts auraient dérogé de façon non valable, (a) les prescriptions du Code des Sociétés et ses arrêtés et règlements exécutoires, (b) la Législation SIR et (c) les autres dispositions, arrêtés et règlements de droit belge sont applicables, pour autant que la Société y est assujettie du chef de son statut de SIR publique.

En outre, les dispositions de ces Statuts dans lesquelles aurait été dérogé de façon illicite des dispositions des lois, arrêtés et règlements visés à l'alinéa précédent, sont supposées ne pas être reprises aux présent Statuts, et les clauses qui sont opposées aux dispositions impératives de ces lois, arrêtés et règlements, sont tenues pour non lues. Pour l'organe de gestion

Le Notaire Frank Liesse

DOCUMENT PERMANENT

LEXIQUE

BADWILL

Le « badwill » ou « goodwill négatif » est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, dépasse le prix d'acquisition du regroupement de sociétés à la date de la transaction.

CAP

Instrument de type « option », pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sous-jacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant qu'acheteur, Leasinvest Real Estate a obtenu le droit d'exercer son option pendant une période déterminée préalablement. A ce moment Leasinvest Real Estate paye un taux d'intérêt plafonné (= CAP) au lieu du taux d'intérêt à court terme (plus élevé).

Pour l'acquisition de ce droit, l'acquéreur paye une prime au vendeur. Via cette couverture d'intérêt, Leasinvest Real Estate est couverte contre les augmentations défavorables des taux d'intérêt.

CASH-FLOW NET

Cash-flow net = résultat net plus additions aux amortissements, réductions de valeurs sur créances commerciales et des additions à et prélèvements sur les provisions, moins les variations négatives et positives dans la juste valeur des immeubles de placement moins les autres éléments non cash.

CRÉDIT « BULLET »

Crédit qui est remboursé en une fois à la fin de sa durée.

DURÉE

Durée moyenne pondérée des baux, pour lesquels le poids est égal à la relation du revenu locatif par rapport au total des revenus locatifs du portefeuille.

EPRA COST RATIO3

EPRA Cost ratio3 se compose de la relation des charges opérationnelles et générales par rapport aux revenus locatifs bruts (inclus et exclus les coûts directs de vacance) ; voir également www.epra.com.

EPRA RENDEMENT INITIAL NET3 & EPRA RENDEMENT INITIAL NET AJUSTÉ3

EPRA Rendement Initial Net3 comprend les revenus locatifs bruts annualisés sur base des locations en cours à la date de clôtures des états financiers, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur marchande du portefeuille, augmentée des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement ; voir également www.epra.com.

EPRA Rendement Initial Net Ajusté3effectue une correction sur le EPRA Rendement Initial Net3relative à la fin des gratuités et autres incentives locatives ; voir également www.epra.com.

EPRA RÉSULTAT3

EPRA Résultat3, précédemment le résultat net courant, se compose

du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille3et des variations de la juste valeur des couvertures inefficaces.

EPRA TAUX DE VACANCE3

EPRA Taux de vacance3 est calculé sur base de la Valeur Locative Estimée (VLE) des espaces vacants divisée par la VLE du portefeuille total ; voir également www.epra.com.

EPRA VALEUR DE L'ACTIF NET3 (NAV) & EPRA NNNAV3(VALEUR DE L'ACTIF NET TRIPLE)

EPRA Valeur de l'Actif Net3 (NAV) se compose de la Valeur de l'Actif Net ajustée3, à l'exclusion de certains éléments qui ne cadrent pas dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme ; voir également www.epra.com.

EPRA NNNAV3 (Valeur de l'Actif Net triple) : se compose du EPRA NAV3, ajusté pour tenir compte de la juste valeur des instruments financiers, des dettes et des impôts différés; voir également www.epra.com.

EXIT TAXE

Les sociétés qui demandent leur agrément en tant que Société immobilière réglementée ou qui fusionnent avec une Société immobilière réglementée, sont soumises à l'impôt nommé exit tax. Cet impôt est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. L'exit taxe s'élève pour l'exercice 2018 à 12,75% (augmenté de 2% d'impôt de crise additionnel), soit 14,75% au total.

FLOOR

Instrument financier du type « option », pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sous-jacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant que vendeur Leasinvest Real Estate a l'obligation de livrer le floor (taux d'intérêt minimum), pendant une période définie préalablement. En échange Leasinvest Real Estate, comme vendeur, reçoit une prime de l'acheteur. La prime reçue sur le floor limite ainsi la prime à payer sur le CAP.

FREE FLOAT

Le free float est le nombre d'actions traité librement en bourse, et donc, pas détenu par une partie fixe.

GOODWILL

Le goodwill équivaut le montant pour lequel le coût du regroupement d'entreprises dépasse, à la date de la transaction, l'intérêt dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris du repreneur.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Bonne gestion d'entreprise. Ces principes, tels que la transparence, l'intégrité et l'équilibre entre les responsables, sont basées sur les recommandations du Corporate Governance Code belge, comme communiqué le 12/03/09 par le Corporate Governance Committee (www.corporategovernancecommittee.be).

INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Suite à l'entrée en vigueur des directives ESMA relatives aux Indicateurs Alternatifs de Performance de la 'European Securities and Market Authority (ESMA)', les Indicateurs Alternatifs de Performance (APM - Alternative Performance Measures) dans ce rapport financier annuel sont indiqués par3. Pour la définition et le calcul détaillé des Indicateurs Alternatifs de Performance utilisés, nous renvoyons à la page 70 et suiv. de ce rapport.

INTEREST RATE SWAP

Instrument financier pour lequel les parties conviennent contractuellement d'échanger des paiements d'intérêts pour une certaine période. Ceci permet aux parties d'échanger des taux d'intérêts fixes pour des taux d'intérêts variables et vice versa.

JUSTE VALEUR

La juste valeur (« fair value ») = la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits ; la juste valeur est la valeur comptable selon les normes IFRS.

LIQUIDITY PROVIDER

Les « liquidity providers » sont des membres d'Euronext qui ont conclu un accord avec Euronext dans lequel ils s'engagent, entre autres, à créer, de manière continue, un marché réciproque, d'offre et de demande, de garantir un chiffre d'affaires minimal et, en outre, de créer un marché endéans une certaine 'fourchette' maximale ou « spread ».

LOYERS CONTRACTUELS SUR BASE ANNUELLE

Les loyers de base indexés tels que définis contractuellement dans les baux au 31/12/2018.

NORMES IAS

Les normes comptables internationales (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) sont rédigées par le « International Accounting Standards Board » (IASB), qui élabore les normes internationales pour l'établissement des comptes annuels. Les sociétés cotées en Europe sont tenues à appliquer ces règles pour leurs comptes consolidés des exercices à partir du 01/01/2005. Conformément à l'AR du 21/06/2006, remplacé par l'AR du 13/07/2014, Leasinvest Real Estate applique ces règles également sur ses comptes annuels statutaires à partir de l'exercice qui commence le 01/07/2006.

RENDEMENT EN DIVIDENDE

Dividende brut / cours de clôture de l'exercice concerné.

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE

Est une société opérationnelle ordinaire qui est tenue à agir conformément à son objet social (ce qui comprend le fait de tenir compte d'autres intérêts que l'intérêt exclusif des actionnaires, tels que les intérêts de leurs clients, utilisateurs des immeubles). Elle a un objectif commercial général, soit la mise à disposition de biens immobiliers à des utilisateurs.

Cette société vise une stratégie d'entreprise et non une politique d'investissement ; elle peut faire un appel public à l'épargne, mais pour utiliser ces fonds pour les objectifs de l'entreprise en général, en fonction des besoins qui proviennent de sa stratégie, et pas pour les investir conformément à une politique d'investissement statutaire relative à la gestion du capital attiré en vue de générer un « pooled return » pour les investisseurs.

SWAPTION

Un swaption est une option sur un interest rate swap. Il existe 2 types : un « payer swaption » et un « receiver swaption ».

Un « payer swaption » donne le droit à l'acheteur de conclure un interest rate swap dans le futur, où l'acheteur paie le taux d'intérêt fixe défini et reçoit l'intérêt variable. Un « receiver swaption » donne le droit au vendeur de conclure un interest rate swap dans le futur, où le vendeur paie l'intérêt variable et reçoit le taux d'intérêt fixe défini.

TAKE-UP

Le nombre total de mètres carrés qui sont loués dans le marché de l'immobilier.

TAUX D'ENDETTEMENT

Toutes les rubriques du « Passif » figurant au bilan à l'exception des postes : « I. Passifs non courants – A. Provisions », « I. Passifs non courants – C. Autres passifs financiers non courants – Instruments financiers dérivés », « I. Passifs non courants – F. Passifs d'impôts différés », « II. Passifs courants – A. Provisions », « II. Passifs courants – C. Autres passifs financiers courants – Instruments financiers dérivés » et « II. Passifs courants – F. Comptes de régularisation », divisé par le total du bilan.

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation tient compte de tous les immeubles, sauf ceux repris dans les rubriques « actifs détenus en vue de la vente » et « projets de développement » et est calculé en fonction de la valeur locative estimée comme suit : (valeur locative estimée – valeur locative estimée sur vacance) / valeur locative estimée.

VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION

NAV (Net Asset Value) : capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère divisé par le nombre d'actions (à l'exclusion du nombre d'actions propres sur une base consolidée).

VALEUR D'INVESTISSEMENT

La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

VÉLOCITÉ

Exprime combien d'actions sont traitées sur une base annuelle, soit le volume annuel traité divisé par le nombre d'actions cotées.

CARTE D'IDENTITÉ LEASINVEST REAL ESTATE

Société immobilière réglementée publique de	Leasinvest Real Estate SCA
droit belge
Forme légale	Société en commandite par actions
Siège social	Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles, Belgique
Siège administratif	Schermersstraat 42, 2000 Anvers, Belgique
Contact	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	investor.relations@leasinvest.be
Web	www.leasinvest.be
RPM	Bruxelles
TVA	BE 0436.323.915
Date de constitution	8 juin 1999, publication MB 26 juin 1999 (transformation en sicafi) (nr. 990626-330)
	6 novembre 2014, publication MB 3 décembre 2014 (transformation en société immobilière
	réglementée) (n° 20141203-14216372)
Durée	Illimitée
Exercice	1 janvier – 31 décembre
Cotation	NYSE Euronext Brussels, Bel MID
Liquidity provider	Banque Degroof Petercam
Service financier	Agent principal de paiement Banque Delen
Commissaire	Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représentée par réviseur le d'entreprises agréé
	Joeri Klaykens
Experts immobiliers	Cushman & Wakefield - Stadim – Oerag – de Crombrugghe & Partners
Surveillance	FSMA

Ce rapport financier annual est disponible sur www.leasinvest.be.

Vous pouvez commander un exemplaire imprimé en vous enregistrant sur www.leasinvest.be.

CONTACT INVESTISSEURS

Leasinvest Real Estate Management SA MICHEL VAN GEYTE CEO T +32 3 238 98 77 E investor.relations@leasinvest.be

Siège social The Crescent Route de Lennik 451 BE-1070 Bruxelles

Siége administratif Schermersstraat 42 BE-2000 Anvers T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E investor.relations@leasinvest.be W www.leasinvest.be

RPM : 0436.323.915 Code ISIN BE0003770840 LEI 549300BPHBCHEODTG670